股权激励股份回购注销公告



股票简称：浙大网新               证券代码：600797                   编号：2013-024




                     浙大网新科技股份有限公司
            关于回购注销部分限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）第七届
董事会第十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的 754.35 万股限制性股票进行回
购注销，现将相关事项公告如下：

    一、 股权激励股份批准及实施情况

    2010 年 12 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《浙
大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。2011 年 3 月 13 日，
公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复。2011 年 4 月 9
日，公司召开了第六届第二十一次董事会，发出《关于召开 2011 年度第一次临
时股东大会的议案》。2011 年 4 月 25 日，公司 2011 年第一次临时股东大会以特
别决议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》。

    根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2011 年 5 月 3 日向符合授予条件
的限制性股票激励对象授予《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划》中的限制性股票 30,000,000 股，截至 2011 年 5 月 19 日，实际缴款激励对
象 107 人，实际授出限制性股票激励股份 28,965,000 股。

    2012 年 4 月 26 日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《了关于公司股权激励股票符合解锁条件的议
案》，除两名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票




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解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为 8,668,500 股，该部分股票的上市流
通日为 2012 年 5 月 10 日。

   2012 年 5 月 11 日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司原股权激励对象顾帼英
等 3 人发生了《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》中规定的
变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述 3 人已
获授但尚未解锁的股权激励股票共计 70 万股。

   2012 年 10 月 29 日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，
原股权激励对象郁强等 11 人发生了《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定
回购并注销上述 11 人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 199.5 万股。

   2013 年 4 月 12 日，公司完成了对上述两次回购的股权激励股票的注销工作，
共计注销股份 2,695,000 股。

   二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况

   2013 年 4 月 12 日，公司完成了对已不符合激励条件的原激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份 2,695,000 股，公司股本由
842,008,495 股减少至 839,313,495 股。

   三、 本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

   （一） 公司未满足第二次解锁条件

   1、公司未发生下列任一情形：

   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。




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   2、激励对象未发生下列任一情形：

   （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

   （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

   （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

   （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

   3. 公司未达到 2012 年业绩条件：

   （1）公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为-35,080,975.37 元，低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平 58,049,188.70 元且为负；扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为-76,303,447.96 元，低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平 898,282.53 元且为负。

   （2）以 2010 年为基准年，公司 2012 年度扣除非经常性损益的净利润增长
率为-521.58%，低于《激励计划》规定的第二次解锁条件 40%；2012 年度毛利率
为 16.79%，不低于《激励计划》规定的第二次解锁条件 14%。

   公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的全部条件。根
据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第二期限制性
股票共计 754.35 万股。

   四、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格

   根据《激励计划》“十四、回购注销或调整的原则”的相关规定，如出现需
要回购注销或调整的情况，公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予
价格；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金分红、公积金转增股本、
股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
因公司 2011 年度利润分配方案实施，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金
红利（含税），公司本次回购价格由授予价格 3.87 元/股调整为 3.86 元/股。

   五、 本次限制性股票回购注销后的股份变动情况

   股份性质              变动前股本       本次变动   变动后股本         股份比例




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有限售条件的流通股        17,601,500    -7,543,500    10,058,000          1.21%

 其中：境内法人持股

       境内自然人持股     17,601,500    -7,543,500    10,058,000          1.21%

无限售条件的流通股        821,711,995                821,711,995          98.79%

         合计             839,313,495                831,769,995         100.00%

       六、 公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见

       公司独立董事就本次股权激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票
   相关事宜发表了独立意见：

         1.     根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
   出具的《审计报告》（天健审〔2013〕3378 号），公司的经营业绩未达到《激励
   计划》中对股权激励股份第二次解锁条件的要求，因此第二个解锁期不可解锁。

         2.     根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已
   获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计 754.35 万股。公司本次回购注销部分
   限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的相关规定，程序合
   法合规。

       七、 公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见

       经审核，监事认为:公司 2012 年度未满足《浙大网新科技股份有限公司 A 股
   限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二次解锁的全部条件，同意公司回购
   并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计 754.35 万股。

       八、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

       浙江六和律师事务所于 2013 年 4 月 23 日出具了《浙江六和律师事务所关于
   浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部
   分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为浙大网新未满足本次股权激励计划
   规定的限制性股票第二次解锁的全部条件，所有激励对象获授的第二期限制性股
   票共计 754.35 万股不得解锁，并应由公司予以回购注销。公司董事会已取得实



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施回购注销部分限制性股票的合法授权；浙大网新因所有激励对象获授的第二期
限制性股票不得解锁需回购注销该部分限制性股票的程序、回购条件、数量和价
格及回购价格调整等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件及
《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引
致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销部分限制
性股票于现阶段应当履行的程序。

   八、备查文件

   1. 法律意见书

   2. 第七届十六次董事会决议

   3. 第七届六次监事会决议

   4. 独立董事意见

   特此公告。




                                       浙大网新科技股份有限公司

                                         二零一三年四月二十三日




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