2012 年度股东大会会议资料
浙大网新科技股份有限公司
2012年度股东大会
会议资料
二〇一三年五月
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2012 年度股东大会会议资料
目 录
一、2012年度股东大会议程
二、2012年度股东大会会议须知
三、会议议案
1. 公司2012年度董事会工作报告
2. 公司2012年度监事会工作报告
3. 公司2012年年度报告摘要及全文
4. 关于公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算报告的议案
5. 关于公司2012年度利润分配方案的议案
6. 关于公司续聘会计师事务所的议案
7. 关于公司2013年度日常关联交易的议案
8. 关于公司2013年度为子公司担保额度的议案
9. 关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
10. 独立董事2012年度履职报告
四、附件
1. 2012年度董事会工作报告
2. 2012年度监事会工作报告
3. 浙江众合机电股份有限公司调查报告
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2012 年年度股东大会会议议程
时 间：2013 年 5 月 17 日上午 10:00
地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14层
主持人： 史 烈
序号 议 程 发言人 页码
1 宣布到会情况及股东会议事规则 3
2 审议公司 2012 年度董事会工作报告 5
3 审议公司 2012 年度监事会工作报告 6
4 审议公司 2012 年年度报告摘要及全文 7
5 审议关于公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年财务预算报告的议案 8
6 审议公司 2012 年度利润分配方案 9
7 审议关于公司续聘会计师事务所的议案 10
8 审议关于公司 2013 年度日常关联交易的议案 11
9 审议关于公司 2013 年度为子公司担保额度的议案 14
10 审议关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案 19
11 听取独立董事 2012 年度履职报告 21
12 股东发言讨论及表决
13 宣读表决结果
14 宣读法律意见书
15 宣读股东大会决议
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股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间
宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题
合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公
司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股
东的质询作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票
和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
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十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公
司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出
席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。
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关于 2012 年度董事会工作报告的议案
（议案一）
各位股东：
根据公司章程，公司董事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股份有限
公司 2012 年度董事会工作报告》，报告内容请见附件一。
以上议案，请各位股东审议表决。
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附件一：《浙大网新科技股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》
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2012 年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东：
根据公司章程，公司监事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股份有限
公司 2012 年度监事会工作报告》，报告内容请见附件二。
以上议案，请各位股东审议表决。
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附件二：《浙大网新科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》
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关于公司 2012 年度报告的议案
（议案三）
各位股东：
经公司第七届董事会第十六次次会议审议通过，公司于 2013 年 4 月 25 日在
上海证券交易所网站披露了 2012 年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了公司 2012 年度报告摘要。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。
2012 年公司实现营业收入 498491.63 万元，营业利润-2567.23 万元，归属
上市公司股东的净利润-3508.1 万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润-7630.34 万元，实现基本每股收益-0.04 元。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2012 年度财务决算报告
及 2013 年财务预算报告的议案
（议案四）
各位股东：
《公司 2012 年度财务报告》已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请见《公司 2012 年度报告——审
计报告》
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2012 年度利润分配方案的议案
（议案五）
各位股东：
根据公司第七届董事会第十六次次会议决议，公司 2012 年度利润分配预案
如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度审计报告，
母公司 2012 年度实现净利润为-81,122,316.65 元。由于年度实现的可供分配利
润为负，根据公司章程，2012 年度公司可不向投资者进行利润分配。为了提高
财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地
维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行
利润分配，也不进行公积金转增股本方案。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案六）
各位股东：
根据公司第七届董事会第十七次会议决议，拟续聘天健会计师亊务所(特殊
普通合伙)为公司 2013 年度财务审计机构。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2013 年度日常关联交易的议案
（议案七）
各位股东：
根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司2013年度日常关联交易预计
总额16430万元。其中2013年销售商品和提供劳务关联交易预计总金额15895万
元，采购商品和接受劳务的关联交易额预计总金额535万元。详见下表：
单位：人民币 万元
2013 年预 2013 年预计
关联交易类
关联人 交易内容 计关联交易 占同类交易
别
总金额 比例（%）
采购商品、 浙江大学 软件开发 535 0.55
接受劳务
软件开发与服
浙江大学 112 0.07
务
浙江浙大网新集团
系统集成 50 0.03
有限公司
销售商品和 浙江浙大网新众合
提供劳务 轨道交通工程有限 系统集成 733 0.44
公司
销售设备 13500 4.04
城云科技（杭州）
软件开发与服 1500 0.90
有限公司
务
合计 16430 /
关联方基本情况、关联关系和关联交易内容如下：
1、浙江大学
（1）基本情况：综合类大学，非盈利事业法人
（2）关联关系：公司的实际控制人。根据上市规则第 10.1.3 条，浙江大学系公
司关联法人。
（3）关联交易内容：
公司将在“无障碍智能移动终端应用平台及应用研发”研发上与浙江大学开
展合作。此项目预计 2013 年将委托浙江大学进行技术开发。
公司控股子公司浙江汇信科技有限公司将委托浙江大学进行数字图书馆项目
的建设和服务。公司控股子公司快威科技集团有限公司委托浙江大学进行集团级
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综合性能监测数据平台建设及其高级应用软件开发。
2、浙江浙大网新集团有限公司（简称“网新集团”）
（1）注册资本：人民币 337,026,000 元
（2）法定代表人：赵建
（3）主营业务：科技园建设和绿色智慧城市咨询服务
（4）关联关系：网新集团持有公司 16.06%的股权，为公司控股股东。根据上市规
则第 10.1.3 条，网新集团系公司关联法人。
（5）关联交易内容：公司为网新集团提供系统集成服务。
3、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）
（1）注册资本：人民币 20000 万元
（2）法定代表人：潘丽春
（3）主营业务范围：轨道交通工程的设计、施工和咨询
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2012年12月31日（经审计）
资产总额 112382.23
资产净额 44197.02
资产负债率 60.67%
2012年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 36565.44
净利润 1937.56
（5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据上市
规则第 10.1.3 条，众合轨道系公司关联法人。
（5）关联交易内容：
公司控股子公司快威科技集团有限公司向众合轨道销售思科产品、IBM 产品
和华三产品，用于众合轨道地铁等项目。
4、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）
（1）注册资本：1500 万美元
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（2）法定代表人：邓泽全
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬
件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2012年12月31日（未经审计）
资产总额 484
资产净额 -418 (公司注册资本未到位所致)
资产负债率 186.37%(公司注册资本未到位所致)
2012年1月1日-12月31日（未经审计）
营业收入 990
净利润 -418
（5）关联关系：公司原董事兼副总裁郁强先生在未来十二个月内将间接持有城
云科技的股权，根据上市规则第 10.1.3 条和第 10.1.6 条规定，城云科技系公司
关联法人。
（6）关联交易内容：公司控股子公司快威科技向城云科技销售思科产品。
上述预计的 2013 年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均
与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利
互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2013 年度为子公司担保额度的议案
（议案八）
各位股东：
根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司 2013 年度拟为公司体系内
下属控股子公司提供总额不超过人民币 46500 万元的融资担保。具体包括：
1. 为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币
13500万元的担保。其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的
融资提供不超过人民币3000万的担保,为在中国光大银行股份有限公司北京
朝阳支行的融资提供不超过人民币2000万的担保，为在东亚银行（中国）有
限公司北京分行的融资提供不超过人民币2000万的担保，为在北京银行股份
有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币6500万的担保。
2. 为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币13000
万元的担保。其中为快威科技在中国银行杭州高新支行的融资提供不超过人
民币4000万的担保，在兴业银行杭州城西支行的融资提供不超过人民币8000
万的担保，在光大银行杭州分行的融资提供不超过人民币1000万的担保。
3. 为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过
人民币11000万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行浙江省分行朝晖支
行的融资提供不超过人民币5000万的担保，在平安银行深发支行的融资提供
不超过人民币3000万的担保。
4. 为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币3000
万元的担保。其中为北京新思在广发银行北京翠微路支行的融资提供不超过
人民币2000万的担保。
5. 公司为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不超过1000
万元的担保。其中为网新恩普向杭州银行西湖支行申请的流动资金贷款提供
不超过人民币1000万元的担保。
6. 为其他子公司提供余额不超过人民币5000万的担保。在此类担保发生时，公
司将根据上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
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被担保人基本情况如下：
1. 北京晓通网络科技有限公司
（1）法定代表人： 陈锐
（2）注册资本：20000 万元
（3）注册地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 A 座 5 层
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及、
软件及辅助设备，通讯器材，机械电器设备，电子元器件，五金交电，仪器仪表；
生产、加工计算机软硬件；货物进出口。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2012年12月31日（经审计）
资产总额 118,702.81
负债总额 82,800.99
银行贷款总额 27,848.19
流动负债总额 82,800.99
资产净额 35,901.81
资产负债率 69.75%
2012年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 225,374.75
净利润 2,262.99
（6）关联关系：
公司持有北京晓通 100%的股权。
2. 快威科技集团有限公司
（1）法定代表人：卜凡孝
（2）注册资本：壹亿元
（3）注册地址：杭州市西湖区中融大厦 1101 室
（4）经营范围：技术开发，技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其数
据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零
售；电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口。
（5）财务状况：
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单位：人民币 万元
2012年12月31日（经审计）
资产总额 76,938.49
负债总额 53,763.19
银行贷款总额 16,227.04
流动负债总额 52,407.56
资产净额 23,175.30
资产负债率 69.88%
2012年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 92,310.98
净利润 2,230.05
（6）关联关系：
公司持有快威科技 95%的股权。
3. 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
（1）法定代表人： 陈健
（2）注册资本：壹亿元
（3）注册地：杭州市教工路 1 号 8 号楼 4 楼 406-410 室
（4）经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安
装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2012年12月31日（经审计）
资产总额 52,376.00
负债总额 35,862.15
银行贷款总额 5,500.00
流动负债总额 35,793.15
资产净额 16,513.84
资产负债率 68.47%
2012年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 105,660.64
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净利润 910.82
（6）关联关系：
公司持有网新图灵 95%的股权。
4. 北京新思软件技术有限公司
（1）法定代表人：钟明博
（2）注册资本：人民币 5000 万元
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 A 座 9 层
（4）经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；
提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2012年12月31日（经审计）
资产总额 16,976.60
负债总额 9,267.68
银行贷款总额 3,457.81
流动负债总额 8,661.57
资产净额 7,708.93
资产负债率 54.59%
2012年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 27,016.67
净利润 943.13
（6）关联关系
本公司持有北京新思 75%的股权。
5. 浙江网新恩普软件有限公司
（1）法定代表人：陈健
（2）注册资本：3500 万元
（2）注册地址：杭州市西湖区华星路 96 号瑞利大厦 711-725 室
（3）经营范围：技术服务、技术开发、成果转让；计算机软、硬件、网络、通
信设备：设计、安装、施工：小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、
零售；计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具：
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其他无需报经审批的一切合法项目
（4）财务状况
单位：人民币 万元
2012年12月31日（经审计）
资产总额 10,248.76
负债总额 1,351.58
银行贷款总额 0
流动负债总额 1,351.58
资产净额 8,897.18
资产负债率 13.19%
2012年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 8,840.99
净利润 1,075.84
（5）关联关系
公司通过控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有网新恩普
44.78%股权。
公司经调研认为北京晓通、快威科技、网新图灵、北京新思和网新恩普的信誉
良好，运作正常，偿债能力良好，建议为上述五家控股子公司提供担保。
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司对外担保总额 38,775 万元，其中对外担保余
额 11,000 万元，对子公司担保余额 27,775 万元，占公司最近一期经审计净资产
19.77%，无逾期担保。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案
（议案九）
各位股东：
根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司拟与参股子公司浙江众合机
电股份有限公司就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准
之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额
连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发
生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相
关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。
被担保人基本情况如下：
1. 公司名称：浙江众合机电股份有限公司（简称“众合机电”）
2. 注册资本：301,338,108元
3. 注册地点：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号
4. 法定代表人： 潘丽春
5. 主营业务：⑴轨道交通业务，⑵脱硫脱硝环保业务，⑶半导体节能材料业务
6. 财务状况：
单位：人民币 万元
2012年12月31日（经审计）
资产总额 307,609.07
负债总额 201,535.94
银行贷款总额 84,853.95
流动负债总额 165,550.55
资产净额 106,073.13
资产负债率 65.52%
2012年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 127,718.60
净利润 3,467
7.关联关系：
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本公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司通过本公司和其他全资子公司
共持有众合机电29.55%股权。本公司与众合机电的实际控制人为同一法人。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，众合机电与本公司为关联法人。
8.担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的众合机电与贷款银行等金融机构共
同协商确定。
众合机电系公司重要的参股子公司，鉴于众合机电2012年各项业务稳健发
展，经营情况和偿债能力良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好
的信誉，公司建议与众合机电建立互保关系。
截至2013年3月31日，本公司对外担保总额38,775万元，其中对外担保余额
11,000万元，对子公司担保余额27,775万元，占公司最近一期经审计净资产
19.77%，无逾期担保。
以上议案请各位股东审议表决。
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附件三：《浙江众合机电股份有限公司调查报告》
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2012 年度独立董事述职报告
（议案十）
各位股东：
作为浙大网新科技股份有限公司（“浙大网新”）的独立董事，我们根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
制度的规定，在 2012 年度工作中，正确履行了独立董事的职责，积极出席相关
会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实
维护全体股东和公司的利益。现将 2012 年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2012 年，浙大网新召开董事会 19 次，股东大会 3 次，每次会议均符合法
定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。独立董事均
参加了公司董事会，认真审议历次董事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出
合理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、董事及高级管理人员变更等事项
发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。独立董事对历次董事会会议审议的
相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，除长期
国外工作的独立董事刘俊缺席一次董事会外，其他独立董事无缺席董事会会议情
况。
2012 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立 本年度应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出 席 股 是否出席
董事 参加董事 出席 方 式 参 出 席 次数 次未亲自参 东 大 会 年度股东
姓名 会次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数 大会
张仁寿 8 8 7 0 0 否 0 否
施继兴 19 18 16 1 0 否 0 否
刘俊 19 17 17 1 1 否 2 是
张弛 19 19 18 0 0 否 1 否
张国煊 11 11 10 0 0 否 2 否
二、2012 年发表的独立意见
2012 年，除积极参加会议履行职责外，还对浙大网新在 2012 年发生的以下
重大事项发表了独立意见：
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2012 年度股东大会会议资料
1． 2012 年 4 月 23 日，在公司第六届董事会第三十七次会议上，独立董事
均对公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表专项说明及独立意见，同时对
公司 2012 年日常关联交易事项和公司与关联方浙江众合机电股份有限公司进行
互保的事项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。
2. 2012 年 4 月 26 日，在公司第六届董事会第三十八次会议上，独立董事均
对公司股权激励股票第一次解锁事项发表独立意见，同意公司对符合条件的股权
激励对象实施股票解锁。
3. 2012 年 6 月 29 日，在公司第七届董事会第二次会议上，独立董事均对公
司聘任高管、董事会秘书和财务总监事项发表独立意见。
4. 2012 年 7 月 13 日，在公司第七届董事会第三次会议上，独立董事均对公
司通过按揭贷款方式购买网新双城大厦综合办公用房事项在提交董事会审议前
进行事前审核，并对此发表独立意见。
5. 2012 年 8 月 10 日，在公司第七届董事会第四次会议上，独立董事均对公
司修订公司章程中利润分配政策的事项发表独立意见。
6. 2012 年 8 月 23 日，在公司第七届董事会第五次会议上，独立董事均对公
司与浙江大学圆正控股集团有限公司等公司共同投资组建浙江大学创新技术研
究院有限公司事项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。
7. 2012 年 9 月 6 日，在公司第七届董事会第五次会议上，独立董事均对公
司控股子公司与思科系统国际有限公司、Dorkai Information Co., Ltd.重大关
联交易事项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。
8. 2012 年 9 月 27 日，在公司第七届董事会第八次会议上，独立董事均对公
司控股子公司北京晓通网络科技有限公司与浙江网新技术有限公司进行日常关
联交易事项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。
9. 2012 年 10 月 29 日，在公司第七届董事会第九次会议上，独立董事均对
改选董事会成员事项发表独立意见。
10. 2012 年 11 月 19 日，在公司第七届董事会第十次会议上，独立董事均对
公司控股子公司快威科技集团有限公司与城云科技（杭州）有限公司签署《采购
合作框架协议》事项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。
独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予以披露。
三、在上市公司治理活动中所做的主要工作
在 2012年，我们按照证券监管部门的要求，在完善公司治理细则、规范重
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2012 年度股东大会会议资料
大信息的报告和披露流程、加强董事会专门委员会的建设、规范股东和董监事的
持股行为等方面为公司提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
四、在公司董事会专门委员会中所做的工作
作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规
则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、重大关联交易、高管薪
酬与考核、股权激励等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会在
董事会工作中的重要作用。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
(一) 公司信息披露情况
我们对公司信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照《股票上
市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义务。2012年度公
司的信息披露真实、准确和完整。
(二) 对公司治理结构和经营管理的调查
2012年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们均对公司提供的资料进行
了认真审核，并运用专业知识为董事会决策提供咨询。在公司2012年年报的编制
和披露过程中，我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事
项的进展情况，并与年审注册会计师保持及时沟通。
浙大网新科技股份有限公司
独立董事：施继兴 刘俊 张驰 张国煊
二○一三年五月
23
2012 年度股东大会会议资料
附件一：
浙大网新科技股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司 2012 年经营情况的讨论与分析
1. 总体经营情况
2012 年，公司实现主营业务收入 49.64 亿元，同比下降 14.90%，归属于上市公司股东
的净利润-3508.10 万元，同比下降 128.41%。IT 服务事业集团实现业务收入 44.10 亿元，
其中网络设备与终端收入 33.90 亿元，IT 服务收入 10.20 亿元。服务外包事业集团实现业
务收入 5.54 亿元。
主营业务收入下降，其主要原因是公司对传统业务进行结构优化，收缩分销业务规模。
净利润下降的主要原因是 2011 年度参股公司众合机电定向增发确认 7469 万元收益，本 2012
年不存在上述非经常性损益的影响。同时 2012 年，参股公司上海微创因计提大额资产减值
准备发生重大亏损。
2． 主营业务经营情况
2012 年，公司围绕智慧城市与服务外包两大主业，依托政产学研一体化平台与整合创
新能力，通过对自身核心能力的梳理，确立并着力打造“基础设施+平台+应用+服务”立体
布局。
在品牌建设上，2012 年公司进一步提升了国际品牌影响力和美誉度，被评为 IAOP 2012
全球外包百强前 45 名，以及“全球服务 100 强”，连续十年入围工信部电子信息百强企业
名单，连续九年被国家工信部评为中国软件业务收入十强，连续三年获中国服务外包十大领
军企业，并被评为“2012 最具创新精神上市企业 10 强”。
（1）智慧城市业务
2012 年，面对复杂严峻的宏观经济形势，公司 IT 服务事业集团在智慧城市推进方面克
服重重困难，业务发展缓中企稳，并抓住机遇进行产业布局。2012 年上半年，公司把握云
计算的发展趋势，携手华数及其他合作伙伴共同投资组建浙江华通云数据科技有限公司，合
力打造云计算的基础架构平台，进军三网融合、基础设施即服务（IaaS）领域。2012 年下
半年，公司与思科共同投资建立城云科技（杭州）有限公司，旨在通过与国际领先的战略伙
伴合作，引进其先进的技术资源与资金，研发与建设具有自主知识产权的智能互联城市公共
服务平台，通过本地化创新满足国内市场需求，从而拓展平台即服务(PaaS)的业务板块。
公司还积极推动传统业务整合协同，社保、市民一卡通、交通、电力、工商等智慧城市
业务稳中有进。首先在社会保障领域，公司积极投入人力资源和社会保障十二五规划，参与
人社部医保监管统一软件研发，同时加快和加大全国市场布局与拓展的力度，劳动监察与劳
动关系业务在山西省、河北省、广西省全面推广，五险合一系统推广新增山东胜利油田、河
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2012 年度股东大会会议资料
南煤化集团等行业客户。在市民一卡通领域，公司承建了广西集付通支付系统软件开发项目
一期工程和浙江台州手机市民卡系统项目的软件开发。在智能电网领域，公司积极参加国家
电网“下一代生产管理系统”的设计。在数字工商领域，公司巩固现有应用，成功推出新版
网上年检系统，此外还继续拓宽省统计、省地税的应用面，并新开发企业银行帐户年检应用。
智慧城市战略带动了公司传统分销、系统集成业务进一步调整经营结构、提升业务品质，
毛利率水平显著上涨。公司系统集成业务积极拓展东南亚国际市场。2012 年 12 月 21 日，
公司与上海贝尔股份有限公司作为联合体与老挝教育与体育部签署了 1 亿美元的《老挝信息
和通讯技术教育二期项目总合同》，旨在通过信息和通讯技术，逐步实现老挝全国教育系统
内信息、资源和任务的数字化及智能化共享。
（2）服务外包业务
2012 年，服务外包业整体环境不佳，国际经济疲软、汇率波动、人力资源成本和商务
成本急速上升等因素使业务面临严峻挑战。公司在服务外包业务上实行“走高端、做总包、
大客户联姻”的“智慧服务”战略，注重欧美、日本、中国三个市场均衡发展，从而有效规
避了风险，实现总体稳健发展，并从原先以金融、医疗为主的行业领域扩展到通讯、电力和
零售行业。
对美外包方面，2012 年公司继续定位为北美金融和医疗行业客户提供高质量的服务外
包和 IT 解决方案。在医疗领域，2012 年 9 月，公司为美国最大私立医疗保险机构 Security
Health Plan 集成、研发的核心 IT 系统项目(金额逾 2100 万美金)成功交付。由此，公司成
为中国第一家、也是目前唯一一家承接并圆满完成国际大型软件集成总包项目的服务外包
商。在金融领域，公司继续保持和加深与美国道富集团等国际顶尖金融企业的良好合作，服
务内容涉及股票、外汇、债券、基金等各金融领域。公司继续通过参加业内的交流和论坛活
动，提升公司品牌形象。
对日外包方面，公司坚持多元化与差异化发展战略，坚决贯彻走产业链上游的既定政策，
新开拓一批最终客户，直接争取第一手订单，并与老客户建立了更为深入和广阔的合作；同
时，以日本新思为平台，吸引本地化的人才，并充分发挥离岸多地域交付中心的协同作业优
势；业务范畴从原有的软件设计开发拓展到咨询、架构、软件集成、运行维护等，外包服务
涵盖软件系统全生命周期。
国内市场服务外包业务在 2012 年取得重大突破。公司在西安、深圳、上海新成立三家
交付中心，确保以最优化的总体成本和团队经验为客户创造价值。在网新拥有传统优势的金
融领域，公司与某大型国有银行合作开发的跨市场综合外汇交易执行系统顺利上线，并又获
得某大型国有银行浙江分行的营销管理项目。在电力行业，公司与华能集团的合作已走向纵
深。此外，公司还大举进军通讯和零售行业，与国内某著名通讯厂商签约，开发基于智能手
机、pad 的移动平台及应用，并与国内大型零售企业达成电子商务开发协议。
（3）技术创新
在服务外包和智慧城市两大业务范畴内，2012 年公司研发团队加强关注特定业务领域
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2012 年度股东大会会议资料
及专业化技术的深入研发，支持并推动业务体系发展。服务外包方面，完善质量流程管理体
系，开发通用性工具，加强金融领域创新；智慧城市方面，在公司产品及应用平台基础上，
注重增值业务发展，继续增强社保、市民卡、数字城管、数字认证等平台系统应用。完成了
社保五险核心系统统一版本、就业系统四套产品的研发，新研制开发自助终端产品，并在社
保领域成功推广应用。
公 司 创 新 团 队 在 Linux 操 作 系 统 和 嵌 入 式 领 域 持 续 进 行 技 术 创 新 和 积 累 ，
Linux/Windows 兼容内核技术累计已申报 20 余项技术发明专利，涵盖服务器、桌面及手机
操作系统。2012 年，公司牵头承担了“核高基”国家科技重大专项“基于国产 CPU/OS 的中
央政府部门办公信息系统应用研究及示范工程” 课题；公司与浙江大学合作，参与了国家
“核高基”“开源操作系统内核分析和安全性评估”课题。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,984,916,338.14 5,872,268,635.16 -15.13
营业成本 4,147,957,628.21 5,099,180,783.16 -18.65
销售费用 173,326,760.55 163,112,191.89 6.26
管理费用 524,377,146.38 480,189,695.73 9.20
财务费用 106,760,344.22 87,368,914.79 22.19
经营活动产生的现金流量净额 -45,127,254.09 -2,646,475.93 -1605.18
投资活动产生的现金流量净额 -146,350,678.33 -41,786,887.38 -250.23
筹资活动产生的现金流量净额 41,214,022.86 31,885,594.91 29.26
研发支出 81,493,599.90 71,201,487.30 14.45
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
单位：元 币种:人民币
变动比例 变动占
分行业 2012 年度 2011 年度 变动
（%） 比（%）
网络设备
3,419,824,236.01 4,401,158,567.09 -981,334,331.08 -22.30 -112.92
与终端
系统集成、
1,573,685,026.87 1,477,774,592.41 95,910,434.46 6.49 11.04
软件外包
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2012 年度股东大会会议资料
与服务
小计 4,993,509,262.88 5,878,933,159.50 -885,423,896.62 -15.06 -101.88
抵消 29,223,899.96 45,564,473.21 -16,340,573.25
合计 4,964,285,362.92 5,833,368,686.29 -869,083,323.37 -14.89 -100.00
本期实现主营业务收入 49.64 亿元，较上年同期减少 14.89%，主要系公司对传统业务
进行结构优化，收缩分销业务规模，致使网络设备与终端较上期减少 22.30%；同时，本期
大力拓展了高毛利的软件外包市场,另外公司加大系统集成和 IT 服务领域的开发与研究，系
统集成、软件外包与服务收入较上年同期增长 6.49%。
(2)主要销售客户的情况
2012 年公司向前 5 名客户销售额为 377,842,872.54 元，占年度销售总额的比例为
7.58%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元 币种:人民币
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
网络设备
采购成本 3,162,405,471.36 76.33 4,164,249,037.89 81.94 -24.06
与终端
职工薪酬、项目分
系统集成、
包费、差旅费、通
软件外包 1,010,094,668.75 24.38 963,175,781.28 18.95 4.87
讯费、办公费、资
与服务
产折旧及摊销费等
小计 4,172,500,140.11 100.71 5,127,424,819.17 100.90 -18.62
抵消 29,223,899.96 0.71 45,564,473.21
合计 4,143,276,240.15 100.00 5,081,860,345.96 100.00 -18.47
（2）主要供应商情况
2012 年公司向前 5 名供应商采购总额为 1,719,096,699.52 元，占年度采购总额的比例
为 38.07%。
27
2012 年度股东大会会议资料
4、费用
单位:元 币种:人民币
金额
项目 增减额 增减幅度% 说明
2012 年 2011 年
财务费用 106,760,344.22 87,368,914.79 19,391,429.43 22.19
销售费用 173,326,760.55 163,112,191.89 10,214,568.66 6.26
管理费用 524,377,146.38 480,189,695.73 44,187,450.65 9.20
资产减值损失 31,224,779.32 7,987,244.09 23,237,535.23 290.93 A
营业外支出 8,808,868.38 2,094,401.02 6,714,467.36 320.59 B
所得税 24,045,317.17 14,050,808.69 9,994,508.48 71.13 C
A.主要系本期公司联营企业上海微创软件股份有限公司因计提大额资产减值准备发生重大亏损，
公司相应计提长期股权投资减值准备所致。
B.主要系本期子公司浙大网新软件产业集团有限公司与浙江浙大网新互联网信息技术有限公司
进行债务重组，确认债务重组损失所致。详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
C.主要系公司部分子公司所得税率上升，相应计提较多当期所得税费用所致。
5、研发支出
研发支出情况表
单位:元 币种:人民币
本期费用化研发支出 81,493,599.90
本期资本化研发支出
研发支出合计 81,493,599.90
研发支出总额占净资产比例（%） 4.46
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.63
6、现金流
单位:元 币种:人民币
项目 2012 年 2011 年 增减额 增减幅度% 说明
经营活动现金流入小计 5,525,568,706.67 6,842,954,887.70 -1,317,386,181.03 -19.25%
经营活动现金流出小计 5,570,695,960.76 6,845,601,363.63 -1,274,905,402.87 -18.62%
经营活动产生的现金流 -45,127,254.09 -2,646,475.93 -42,480,778.16 -1605.18
量净额 A
投资活动现金流入小计 223,490,291.51 172,899,934.62 50,590,356.89 29.26
28
2012 年度股东大会会议资料
投资活动现金流出小计 369,840,969.84 214,686,822.00 155,154,147.84 72.27
投资活动产生的现金流 -146,350,678.33 -41,786,887.38 -104,563,790.95 -250.23
量净额 B
筹资活动现金流入小计 1,968,246,062.81 1,919,393,896.27 48,852,166.54 2.55
筹资活动现金流出小计 1,927,032,039.95 1,887,508,301.36 39,523,738.59 2.09
筹资活动产生的现金流 41,214,022.86 31,885,594.91 9,328,427.95 29.26
量净额 C
汇率变动对现金的影响 -3,255,138.84 -5,149,468.18 1,894,329.34 36.79 D
现金及现金等价物净增 -153,519,048.40 -17,697,236.58 -135,821,811.82 -767.47
加额 E
A、经营活动产生的现金流量净额较上期减少了 1605.18%，主要系本期随着经营规模的扩大，人
力等成本不断上升导致支付的经营活动现金流增加所致。
B、投资活动产生的现金流量净额较上期减少了 250.23%，主要系本期购建固定资产、无形资产
和长期资产支付的现金较上期增加较多。
C、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 29.26%，主要系本期受短融发行及借款影响，现金
净流入较上期增加。
D、汇率变动对现金的影响较上期增加了 36.79%，主要系本期人民币对美元、日元汇率变动影响
所致。
E、现金及现金等价物净增加额较上期减少了 767.47%，主要原因如上所述。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:元 币种:人民币
2012 年 2011 年
项目 占利润总额的 占利润总额
金额 金额
比例(%) 的比例(%)
营业收入 4,984,916,338.14 318,753.30 5,873,268,635.16 3,890.72
营业成本 4,147,957,628.21 265,235.18 5,099,180,783.16 3,377.93
营业利润 -25,672,275.48 -1,641.58 118,079,761.64 78.22
销售费用 173,326,760.55 11,083.13 163,112,191.89 108.05
管理费用 524,377,146.38 33,530.54 480,189,695.73 318.10
财务费用 106,760,344.22 6,826.64 87,368,914.79 57.88
资产减值损失 31,224,779.32 1,996.62 7,987,244.09 5.29
投资收益 1,916,220.03 122.53 127,100,956.78 84.20
29
2012 年度股东大会会议资料
营业外收入 36,045,023.01 2,304.85 34,970,360.80 23.17
营业外支出 8,808,868.38 563.27 2,094,401.02 1.39
利润总额 1,563,879.15 100.00 150,955,721.42 100.00
利润总额较上年同期减少了 14,939.18 万元，下降了 98.96%，主要原因为： 2011 年度
参股公司众合机电定向增发确认 7469 万元收益，2012 年不存在上述非经常性损益的影响。
同时 2012 年，参股公司上海微创因计提大额资产减值准备发生重大亏损。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比
（％） 上年增减 上年增减 上年增减
(%) (%) （%）
网络设备 3,419,824,236.01 3,162,405,471.36 7.53 -22.30 -24.06 增加 2.14
与终端 个百分点
系统集成、 1,573,685,026.87 1,010,094,668.75 35.81 6.49 4.87 增加 0.99
软件外包 个百分点
与服务
小计 4,993,509,262.88 4,172,500,140.11 16.44 -15.06 -18.62 增加 3.66
百分点
抵消 29,223,899.96 29,223,899.96
合计 4,964,285,362.92 4,143,276,240.15 16.54 -14.90 -18.47 增加 3.66
百分点
2012 年实现主营业务收入 49.64 亿元，较上年同期减少 8.69 亿元，下降了 14.90%。主
营业务毛利率为 16.54%，较上年同期增长 3.66 个百分点。主要是系公司对传统业务进行结
构优化，导致主营业务整体毛利率较上年同期有较大增长。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
30
2012 年度股东大会会议资料
国内 4,596,194,204.16 -16.42%
国外 368,091,158.76 10.07%
小 计 4,964,285,362.92 -14.90%
2012 年，公司境外营业收入较上年同期增长 10.07%，主要由于国外软件外包业务收入增
长所致。境内营业收入较上年同期减少 16.42%，主要是网络设备与终端业务收入减少所致。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期末 上期期末 本期期末 情
项目名称 本期期末数 数占总资 上期期末数 数占总资 金额较上 况
产的比例 产的比例 期期末变 说
（%） （%） 动比例（%） 明
总资产 4,872,020,731.68 100.00 4,549,933,071.41 100.00 7.08
货币资金 692,744,843.34 14.22 815,227,599.80 17.92 -15.02
交易性金融资产 20,735,808.29 0.43 18,460,666.04 0.41 12.32
应收帐款 1,017,007,793.64 20.87 831,063,868.14 18.27 22.37
应收票据 111,216,929.88 2.28 75,875,062.32 1.67 46.58 A
预付账款 213,230,880.07 4.38 249,159,903.41 5.48 -14.42
其他应收款 271,139,796.23 5.57 241,592,087.09 5.31 12.23
应收股利 0.00 - 3,431,400.00 0.08 -100.00 B
买入返售金融资产 1,800,018.00 0.04 0.00 - C
其他流动资产 69,161,349.51 1.42 127,742.85 0.00 54,041.07 D
可供出售金融资产 13,371,619.45 0.27 0.00 - E
长期应收款 0.00 - 2,986,716.75 0.07 -100.00 F
存货 737,733,096.60 15.14 657,016,788.52 14.44 12.29
长期股权投资 1,012,753,769.39 20.79 1,097,197,351.83 24.11 -7.70
投资性房地产 152,747,409.56 3.14 81,229,960.47 1.79 88.04 G
固定资产 341,231,912.34 7.00 365,583,686.65 8.03 -6.66
在建工程 88,407,851.78 1.81 16,131,042.93 0.35 448.06 H
商誉 29,267,212.84 0.60 28,836,851.89 0.63 1.49
递延所得税资产 10,090,055.07 0.21 6,001,200.43 0.13 68.13 I
其他非流动资产 31,180,100.00 0.64 0.00 - J
31
2012 年度股东大会会议资料
应付职工薪酬 70,103,607.96 1.44 39,305,581.33 0.86 78.36 K
应交税费 39,207,052.85 0.80 -26,521,757.45 -0.58 247.83 L
应付利息 26,138,468.14 0.54 10,765,037.15 0.24 142.81 M
一年内到期的非流 26,168,491.80 0.54 17,560,542.03 0.39 49.02 N
动负债
其他流动负债 400,000,000.00 8.21 200,000,000.00 4.40 100.00 O
短期借款 1,061,752,394.94 21.79 1,191,698,907.42 26.19 -10.90
应付账款 797,773,785.46 16.37 714,185,708.78 15.70 11.70
长期借款 98,702,053.88 2.03 43,421,978.90 0.95 127.31 P
其他非流动负债 18,553,771.29 0.38 8,250,773.13 0.18 124.87 Q
A 主要系子公司快威科技集团有限公司客户本期较多的使用票据结算货款所致。
B 主要系本期收回杭州九源基因工程有限公司股利款所致。
C 主要系本期公司新购买质押式国债回购产品所致。
D 主要系本期将增值税待抵扣进项税额列示于其他流动资产所致。
E 主要系期末将持有的株式会社 SOLXYZ 股权列示于可供出售金融资产所致。
F 主要系子公司浙江网新恩普软件有限公司本期收回货款所致。
G 主要系公司增加对外出租房产所致。
H 主要系孙公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司厂房工程金额增加所致。
I 主要系子公司本期可抵扣暂时性差异增加所致。
J 主要系本期预付浙江浙大网新实业发展有限公司购房款增加所致。
K 主要系子公司本期计提的工资奖金增加所致。
L 主要系本期将增值税待抵扣进项税列示于其他流动资产所致。
M 主要系期末计提短期融资券利息较多所致。
N 主要系本期一年内到期的长期借款增加所致。
O 主要系本期发行较多短期融资券所致。
P 主要系孙公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司新增长期借款较多所致。
Q 主要系子公司快威科技集团有限公司本期收到政府补助较多所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
2012 年，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。
3、其他情况说明
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提
项 目 期初数 期末数
变动损益 公允价值变动 的减值
32
2012 年度股东大会会议资料
金融资产
1. 以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
18,114,237.86 468,172.61 17,091,280.47
金融资产（不含衍生金
融资产）
2. 衍生金融资产 346,428.18 3,350,434.11 3,644,527.82
3. 可供出售金融资产 43,402.62 13,371,619.45
金融资产小计 18,460,666.04 3,818,606.72 43,402.62 34,107,427.74
(四)核心竞争力分析
1. 在信息技术领域的深厚技术积淀，规模化的大型信息系统开发能力
以公司与浙大共建的一系列联合技术中心的科研力量为内核，公司十多年来积累了计算
金融技术、Linux 兼容内核、智能互联的数据交换系统、嵌入式软件、残疾人信息无障碍等
一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域积极进行技术储备。
同时，公司以全球布局的软件开发交付基地为主体，拥有大量软件技术人才，具备承接国际
大型软件系统项目的卓越开发能力。
2.深入垂直行业的应用解决方案能力日益凸显
经过十多年的经营积累，公司已经形成了以劳动保障一体化、数字城管、市民一卡通、
智能电网、智慧金融、电子政务等产品为核心的“智慧城市”解决方案群，并且已经在国内
数十个城市成功实施。未来，公司深入垂直行业的应用解决方案能力将在跨界的缝隙市场中
日益发挥出其优势。凭借自身在 IT 领域积累的优势，公司能为政府客户、垂直行业客户做
顶层设计规划和咨询、开发、集成、运营等全系列服务，真正帮助政府客户建设智慧城市，
帮助行业企业客户降低成本、提高生产力、扩大市场份额。
2. 大规模项目实施管理能力为业务拓展保驾护航
经过 12 年的大型 IT 项目积累，通过借鉴行业最佳实践并结合自身丰富经验，公司形成
了以高效率、高品质著称，成本控制与风险管理兼顾的过程架构、方法库与工具。尤其在实
施国际大型项目时，公司通过全球资源的优化配置、项目管控与实时评估，确保了项目计划
的切实执行和有效落实；通过有效的成本控制，为客户投资创造更大价值。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
占被投资公司的权益
序号 被投资公司的名称 主要业务
比例
1 浙江华通云数据科技有限公司 数据机房、云服务 22.00%
33
2012 年度股东大会会议资料
2 浙江大学创新技术研究院有限公司 科技成果孵化 3.00%
3 浙江网新城云科技有限公司 系统集成 50%
2012 年对外股权投资额与上年同比的变动数 人民币 3400 万元
2012 年对外股权投资额与上年同比的变动幅度 68%
(1)证券投资情况
序 证券 证券代 证券 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证 2012 年损益
号 品种 码 简称 （元） （股） （元） 券总投资 （元）
比例（％）
1 股票 002089 新海 2,668,370.78 214,740.00 1,323,786.00 10.20% -317,185.50
宜
2 股票 600216 浙江 10,166,855.31 310,000.00 6,516,200.00 38.85% 536,300.00
医药
3 股票 600995 文山 459,999.41 40,500.00 225,180.00 1.76% -51,840.00
电力
4 股票 000338 潍柴 9,695,669.65 238,927.00 6,047,242.37 37.05% -180,793.33
动力
5 基金 510280 成长 190,000.00 190,000.00 190,570.00 0.73% 22,800.00
ETF 基
金
6 基金 690001 民生 1,994,127.95 1,994,127.95 1,794,715.16 7.62% 47,859.07
蓝筹
7 基金 161812 银华 994,105.79 994,105.79 854,957.79 3.80% 28,855.88
100
8 基金 40003 华安 116,459.17 116,459.17 138,629.15 0.44% 5,344.79
现金
富利
期末持有的其他证券投资 / 0.00
2012 年已出售证券投资损益 / / / / 157,401.17
合计 26,285,588.06 4,098,859.91 17,091,280.47 100 248,742.08
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
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2012 年度股东大会会议资料
证券代码 证 券 最初投资成本 占该公 期末账面值 2012 年损益 2012 年 所 有 会计核 股份
简称 司股权 者权益变动 算科目 来源
比 例
（％）
000925 众 合 28.78 长期股 股权
546,080,700.00 652,868,519.72 16,239,548.16 16,882,224.6
机电 权投资 置换
HK8106 网 新 22.94 长期股 股权
36,407,908.06 21,533,224.11 1,089,080.50 1,089,080.50
兰德 权投资 转让
加斯达克 solx 3.9 可供出 股权
4284 yz 20,206,225.60 13,371,619.45 -1,838,785.62 -1,795,383.00 售金融 转让
资产
合计 / 687,773,363.28 15,489,843.04 16,175,922.1 / /
(3)持有非上市金融企业股权情况
所持对 最初投资金 持 有 数 量 占 该 本期投 期末账面价值 2012 年损 2012 年所有 会 计 股
象名称 额（元） （股） 公 司 资金额 （元） 益（元） 者权益变动 核 算 份
股 权 （元） （元） 科目 来
比 例 源
（%）
绍兴市 1,000,000.00 1,000,000.00 0.01 0.00 1,000,000.00 140,000.00 140,000.00 长 期 原
商业银 股 权 始
行 投资 认
购
合计 1,000,000.00 1,000,000.00 / 0.00 10,000,000.00 140,000.00 140,000.00 / /
(4)买卖其他上市公司股份的情况
股 份 期初股 2012 年 使用的资金数 2012 年卖出 卖出股份收 期 末 股 产生的投资
名称 份数量 买入股 量（元） 股 份 数 量 到的资金数 份 数 量 收益（元）
（股） 份数量 （股） 额（元） （股）
（股）
中 海
集运 37,000 244,940.00 37,000 112,161.81 0 -132,778.19
中 煤 13,000 218,790.00 13,000 107,884.27 -110,905.73
35
2012 年度股东大会会议资料
能源 0
中 国
0
铁建 22,000 199,760.00 22,000 127,926.15 -71,833.85
中 国
0
建筑 198,000 827,640.00 198,000 659,138.21 -168,501.79
浙 江
500 1290 0
世宝
浙 江
500 9017.4 0
世宝 7,727.40
合计 270,000 500 1,492,420.00 270,500 1,016,127.84 0 -476,292.16
2012 年卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 7,727.40 元。
2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
2012 年公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
2012 年公司无委托贷款事项。
36
2012 年度股东大会会议资料
3、主要子公司、参股公司分析
公司 所处行 备
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元）
类型 业 注
全资
北京晓通网络科 网络产品销售和
子公 软件业 20000 万元 1,187,028,077.37 359,018,145.38 2,253,747,540.15 25,164,587.53 22,629,893.44
技有限公司 增值服务业务
司
浙江浙大网新图 控股 信息技术产品的
灵信息科技有限 子公 软件业 销售、服务和研 10000 万元 523,759,953.17 165,138,421.64 1,056,606,364.68 10,005,795.39 9,108,181.03
公司 司 发
控股
快威科技集团有 计算机软件开发
子公 软件业 10000 万元 769,384,871.30 231,753,019.53 923,109,772.20 25,252,147.08 22,230,479.02
限公司 应用及系统集成
司
浙江浙大网新软 控股
城市信息化研
件产业集团有限 子公 软件业 9000 万元 175,949,391.92 142,076,402.23 110,525,301.49 7,015,949.15 10,109,888.64
发、建设和服务
公司 司
控股
北京新思软件技 计算机软件开发
子公 软件业 5000 万元 169,766,038.38 77,089,274.49 270,166,740.06 9,467,840.43 8,892,672.19
术有限公司 (对日软件外包)
司
控股 65,980,934.10
网新（香港）国 4000 万元港
子公 商业 国际贸易 66,196,158.02 0.00 -11,011,042.50 -11,494,335.80
际投资有限公司 币
司
本期 软件业
新增
浙江网新城云科 智能互联城市建
控股 5000 万元 67,395,264.47 49,072,027.69 9,005,188.47 -579,381.27 -927,972.31 A
技有限公司 设
子公
司
浙江浙大网新国 控股 软件业
际软件技术服务 子公 计算机软件开发 2000 万元 98,339,257.99 49,507,793.93 205,390,177.89 12,238,206.77 12,391,691.23
有限公司 司
浙江网新赛思服 全资 软件业 软件开发、物业 8000 万元 188,309,317.31 91,699,237.22 56,987,727.82 -8,380,491.31 -5,441,283.88
37
务有限公司 子公
司
浙江浙大网新置 联营
地产 房地产 3750 万美元 1,909,061,263.29 557,389,594.91 670,462,789.80 214,177,646.60 83,330,452.90
地管理有限公司 企业
上海微创软件股 联营 878 万元美
软件业 软件外包 850,368,242.18 259,945,632.25 889,089,638.23 -217,558,285.27 -189,791,897.60
份有限公司 企业 元
浙江众合机电股 联营 环保工 单晶硅、脱硫、 30133.81 万
3,076,090,663.27 1,060,731,255.04 1,277,185,975.00 20,836,944.72 34,669,979.94
份有限公司 企业 程 轨道交通 元
A. 2012 年新纳入合并财务报表范围的重要子公司. 本期公司与子公司快威科技集团有限公司共同出资设立浙江网新城云科技有限公司，于 2012 年 1 月 6 日办妥
工商设立登记手续，并取得注册号为 330108000090332 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 5,000 万元，公司出资 2,500 万元，占其注册资本的 50% ，拥
有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
38
2012 年度股东大会会议资料
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1. 国家宏观政策为智慧城市建设提供良好的宏观环境，各行各业孕育着重大转型
国家“十二五”规划明确提出要“全面提高信息化水平”，“推动信息化和工业化深度
融合”，“实现电信网、广播电视网、互联网‘三网融合’，构建宽带、融合、安全的下一
代国家信息基础设施，推进物联网研发应用”，并将培育和发展新一代信息技术列为战略新
兴产业。
“十二五”期间，无论是政府还是其他产业都孕育着重大的转型，各地智慧城市建设将
带来 2 万亿的产业机会。2013 年，国家在交通拥堵治理、现代化城市管理、城市及地区产
业转型升级等领域相继出台政策规划，政府、民众重点关注的问题恰好是网新着手在做的事
业，网新的智慧城市事业紧扣国家、社会发展的意志与社会需求，为现代化城市的管理提供
新思路和全面的服务体系。
在这样的背景下，2013 年公司在智慧城市方面将适时抓住新的机遇与增长点，获得战
略性客户，融入重点发展行业，实现新的信息技术与应用方式对产业的贡献。
2. 国内外包需求的释放为智慧外包提供新的市场机遇
2013 年，服务外包行业的发展面临的形势严峻。离岸外包业务发展停滞，日元快速贬
值，人力、办公等运营成本继续上涨。
但国内市场上，城镇化、工业化、信息化融合形成了迅速扩大的国内市场，特别以金融、
通信、电商、航空旅游、医疗健康等为代表的国内市场迅猛增长。西部大开发、扩大内需等
国家政策为公司拓展内地外包交付基地提供有力扶持。在岸业务需求增长的同时，离岸外包
的刚性需求也仍然存在。
公司多年来的外包产业发展，已经逐步形成了明显的产业优势，拥有领先的离岸业务团
队与管理能力，以及较强的日美在岸支持能力，在业界也形成了良好的口碑与品牌。公司在
多地布局开发中心，形成梯度外包交付基地。同时，中央到地方的进一步促进服务外包产业
发展的决心和政策措施，同业竞争环境、行业生态环境的优化，也使得公司可以进一步集中
优势资源和长期形成的品牌效应，通过深耕细作，更好地服务老客户、开拓新客户，争取公
司的跨越式发展。
(二)公司发展战略
自 2006 年以来，公司确立了以 Computer+X 为战略的基本导向。Computer+X 系指公司
以自身强大的信息系统开发与应用能力（Computer）为核心，通过着眼国际化、整合物联网、
移动互联、云计算、大数据、社交网络等新兴技术，致力于为政府、金融、电力、通信、制
造业等诸多行业（X）的创新发展提供咨询服务，并在与中国同步发展中，实现自身打造世
界级高技术服务企业的愿景。
39
事如神 2012 年度股东大会会议资料
随着信息技术产业日新月异的发展，公司看到，以云服务为架构的信息服务技术、产品、
解决方案，是众多信息技术中影响最广泛的技术模式。因此，公司将以此构建新的商业模式，
实现新一轮 Computer+X 战略的跨越式发展。
未来，公司的目标已不仅仅是做一个信息技术服务提供商，而是要深入垂直行业，通过
云计算、大数据、移动互联、社交网络等新兴技术帮助用户对业务流程进行彻底的变革，用
公司在 IT 领域积累的优势为政府客户、垂直行业客户做顶层设计规划和咨询、开发、集成、
运营等全系列服务，真正帮助政府客户建设智慧城市，帮助行业企业客户降低成本、提高生
产力、扩大市场份额。
未来三年，公司将推行 “云战略”，即“以云计算引领 IT 技术和产品的研发，基于云
为客户提供全价值链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以
此驱动公司的新一轮快速发展。”
以云计算引领 IT 技术和产品研发，系指以云计算为方向，引领基础设施层、平台层、
应用层、服务层及终端层这五大层面的技术和产品研发投入、业务方向探索和突破。
基于云为客户提供全价值链的增值服务，其前提是深入剖析重点客户的内外部价值链，
基于云计算和 IT 手段，提供给客户从业务流程改造到跨系统对接、合规性管理，从信息流
到物流、资金流，从市场渠道推广到产业链上下游合作的全链条增值服务，从而帮助客户在
其价值网络中获得更高的价值定位。通过推动云服务与社会经济的深度融合，公司成为云时
代的垂直行业信息服务专家。
公司基于云的战略架构，实现对整体业务的顶层设计，在进一步夯实各条战线的业务的
同时，打通各条战线的资源、业务要素，梳理和培育核心能力，扩展和放大业务版图，实施
“顶天立地”策略――上接云、下接终端，各条战线互济互补，在跨界的缝隙市场中创造新
的规模化业务，在战略推进与业务实践的良性互动中，实现公司整体业务的协同和定位提升。
(三)经营计划
2013 年，公司计划实现主营业务收入 49 亿元，毛利 7.84 亿元。IT 服务事业集团争取实
现业务收入 43 亿元，其中网络设备与终端收入 32.40 亿元，IT 服务收入 10.60 亿元。服务
外包事业集团争取实现业务收入 6 亿元。
公司将以云战略为引领，继续围绕智慧城市与服务外包两大主业，稳定发展存量业务，
持续优化业务结构，在夯实各条战线业务的同时，积极培育云服务能力，在 2－3 个重点领
域找到云业务突破，抢占重点大客户。
1. 智慧城市业务
——存量业务稳健发展，积极转型，在云应用层面寻求突破
2013 年，公司将抓住全国智慧城市建设的大好机遇，着重在市民卡、智慧城管、人力
40
事如神 2012 年度股东大会会议资料
资源与社会保障、智慧工商、智能互联城市公共服务平台等数个领域打造“智慧浙江”样板，
并锁定 3 个重点省份、6 个试点城市进行推广和渗透。
同时，在基础设施层、平台层、应用层、服务层及终端层这五大层面积极推进云服务体
系的能力建设。2013 年公司将立足于云计算基础架构平台，携手战略合作伙伴合力打造智
能互联城市公共服务平台，开展城市云平台的运营服务；并以云端应用为突破，基于多年积
累的行业应用解决方案核心优势，实现传统业务向云端的升级和跨界，借助云计算、大数据、
物联网、移动互联以及社交网络等新兴技术，深入垂直行业开发更丰富的应用，做云时代的
行业应用专家。公司重点将在智慧城管云、电子政务及公共服务云等领域寻求突破。
公司将推进成熟技术与存量业务的优化整合，持续拓展东南亚等国际市场。
2. 服务外包业务
——向高端市场、大规模总包以及国内外包市场迈进，并把握云服务带来的新机遇
在对美外包服务上，2013 年公司将继续追求盈利和收入增长的平衡发展，继续围绕金
融、医疗等几个核心的垂直行业提供服务外包，并将在高科技、传媒等领域探索突破。在公
司内部管理上，将继续提升跨行业的交付能力。
在对日外包服务上，大力发展不受汇率波动影响的在岸业务，积极寻找机会实施海外并
购；增大研发投入，形成基于自主技术的产品和解决方案，并以此为基础提供外包服务，提
升业务附加价值。
大力开拓国内服务外包市场，将北京、上海等一线城市的交付中心转型为市场和运营总
部，下大力气建设地方大规模交付中心；坚持走高端路线，把国际市场积累的高端能力复制
到国内，实行“大包大揽”策略，力争在国内市场系统总包领域有所建树；同时，聚焦于技
术、产品、模式、解决方案的能力建设，尽快取得业务规模上的突破。
把握云服务带来的新机遇，着重发展基于云的新型外包服务，包括：政府与企业级的云
迁移、云集成业务；云开发平台、云测试平台等新型平台业务；以及站在云战略的高度为政
府客户、行业和企业客户做顶层设计、规划与咨询的高端服务业务等。
3. 创新业务
创新是网新业务发展的基础和动力。公司将充分依托浙江大学的综合资源，持续强化网
新创新体系建设，继续在核心技术创新、商业模式创新方面积极拓展。
在核心技术创新方面，网新中央研究院将结合公司云战略、已有的技术积累及资源，重
点在云计算、大数据、嵌入式设备和电子支付四大方向上投入研发，在金融、智慧城市等重
点业务领域挖掘行业发展潜力，提供专业化的技术和行业解决方案。
在商业模式创新方面，推动各业务单元实施“顶天立地”策略――上接云、下接终端，
从而扩展放大其业务版图；策划与重点行业客户捆绑的全价值链的增值服务；策划运营业务；
41
事如神 2012 年度股东大会会议资料
在跨界的缝隙市场中创造新的规模化业务。
4. 组织管理
公司将完善团队文化和管理制度建设，保证职责清晰，责任明确；加强公司战略研究，
强调对公司整体业务的顶层设计；强化资源整合，深化业务协同，从而保障公司战略的快速
推进，发挥整体优势，促进业务成长。抓好存量资本运作，提升公司的整体业绩。持续改进
子公司治理结构，通过子公司董事会加强监管、协调、考核职能。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
当前业务及在建投资项目 资金需求 资金来源
智慧城市业务 约人民币 1.5 亿元 以公司经营自有资金解决,不
足部分计划以债权融资方式
服务外包拓展及基地建设 约人民币 1.5 亿元
解决.
(五)可能面对的风险
1. 汇率变动、人力成本上涨带给外包企业严峻的考验
2013 年在对日服务外包领域，中日两国关系“政冷经冷” 的新背景、去年第四季度以
来日元大幅度迅速贬值的冲击、日元汇率长期走低的潜在风险，使公司面临严峻的挑战。另
一方面，近两三年来，由于人力成本的快速上涨，软件企业的净利润增速明显下降。
应对措施：坚持走高端路线，以行业咨询、大规模总包等高附加值业务为重点；坚持合
理布局，在多地布局开发中心，形成梯度外包交付基地；基于云的架构提供新型外包服务，
从而降低成本，并扩展新的业务领域；实施海外并购；针对中国强大的内需优势，大力开拓
国内市场。
2. 云战略在外部竞争、内部执行力等方面将面临挑战
随着近年来云计算从概念引入、技术探讨、应用实践转变为真正的业务与商业变革，业
界的竞争也日趋激烈。开展云端业务前期需要大量投入，内部的知识结构、人才队伍、客户
资源与技术资源的整合能力等都会影响到战略的执行。
应对策略：敏锐地捕捉到行业发展方向，从“云时代的行业应用专家”的角度找准自身
定位，立足于对垂直行业业务深入理解的核心优势，确立不可替代的市场地位。公司内部一
方面抓顶层设计，自顶向下提供沟通机制、考核激励、人才机制等的保障，梳理和培育各条
战线的云服务能力，打通各条战线的资源、业务要素；另一方面抓业务实践，推动重点行业、
重点客户的突破，在跨界的缝隙市场中创造新的规模化业务，实现自底向上的反馈和放大。
在战略推进与业务实践的良性互动中，实现公司云战略的有力执行和整体业务的定位提升。
42
事如神 2012 年度股东大会会议资料
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1. 现金分红政策的制定调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙
证监上市字[2012]138 号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政
策条款进行了修订，并经 2012 年第一次临时股东大会审议通过。主要修订如下：
《公司章程》第一百六十条
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分
配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公
司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现
金方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
3、 公司年度经营性现金流为正值。
4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应
43
事如神 2012 年度股东大会会议资料
不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向
股东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分
配政策预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分
之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表
独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股
方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公
司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分
红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员
会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
说明和意见。”
2. 现金分红政策的执行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度审计报告， 母公司 2012
年度实现净利润为-81,122,316.65 元。由于年度实现的可供分配利润为负，根据公司章程，
2012 年度公司可不向投资者进行利润分配。为了提高财务的稳健性，增强抵御风险的能力，
实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董
事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本方案。
(二)公司近三年（含 2012 年）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红 每 10 股 每 10 股派 每 10 现金分红的数 分红年度合并报表 占合并报表中
年度 送红股 息数(元) 股转增 额（含税） 中归属于上市公司 归属于上市公
数（股） （含税） 数（股） 股东的净利润 司股东的净利
润的比率(%)
2012 年 0 0 0 0 -35,080,975.37 不适用
2011 年 0 0.1 0 8,420,084.95 123,497,417.69 6.82
2010 年 0 0.1 0 8,130,434.95 68,223,512.52 11.92
四、积极履行社会责任的工作情况
公司已编制并与本报告同日披露《2012 年社会责任报告》，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一三年五月
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
附件二：
浙大网新科技股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
2012 年，公司监亊会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，依
法履行职责。现将 2012 年度公司监亊会履行职责情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2012 年度公司监事会共召集了 7 次会议，讨论了如下事项：
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 公司 2011 年度监事会工作报告的议案
第六届监事会第十三次会议 2. 公司 2011 年度报告摘要及其全文的议案
3. 公司 2012 年日常关联交易的议案
1. 2012 年第一季度报告正文及全文的议案
第六届监事会第十四次会议 2. 公司监事会换届的议案
3. 公司股权激励方案符合解锁条件的议案
第七届监事会第一次会议 1. 选举吴晓农为监事会主席的议案
第七届监事会第二次会议 1. 变更监事的议案
第七届监事会第三次会议 1. 关于 2012 年中期报告全文及摘要的议案
第七届监事会第四次会议 1、选举陈越明为监事会主席的议案
1、公司 2012 年第三季度报告全文及摘要的议案
第七届监事会第五次会议
2、公司回购注销部分已授出股权激励股票的议案
(2) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2012 年，公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定开展经营活
动。公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，
认真执行股东大会和董事会的决议。未发现上述人员履行职务时有违反法律、法规和《公司
章程》或损害本公司利益的行为。
46
事如神 2012 年度股东大会会议资料
(3) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2012 年，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行并不断完善。
公司 2012 年度财务报告真实地反映了公司的经营成果和财务状况，天健会计师事务所有限
公司所出具的标准无保留意见审计报告时客观公正的。
(4) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2012 年度公司无募集资金使用情况。
(5) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2012 年，未发现公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流
失的行为。
(6) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2012 年，未发现公司关联交易中有损害公司和股东利益的行为。
（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第七届监事会第六次会议审议通过了公司 2012 年内部控制自我评价报告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二〇一三年五月
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
附件三：
浙江众合机电股份有限公司调查报告
1. 众合机电简介
1．1、 众合机电基本情况
浙江众合机电股份有限公司（简称“众合机电”）原名浙江海纳科技股份有限公司，系
经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224 号文批准，由浙江浙大圆正集团有限公司主发起设
立，于 1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005753
的企业法人营业执照。2011 年 5 月 31 日变更注册资本为 301,338,108 元。
众合机电主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。
1．2、众合机电股权架构
众合机电与实际控制人之间的产权及控制关系图
浙江浙大圆正集团有限公司
其
10.68%
他
浙江浙大网新集团有限公司 非
流
通
100% 16.05% 100% 股
股
东
成尚科技 浙大网新（600797） 网新教育
540 万股 13403 万股
6517 万股 8674 万股 1000 万股 1.79% 44.48%
21.63% 28 . 78% 3.32%
众合机电（30,134 万股）
1．3、控股子公司简介
a、众合轨道
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）系由浙江浙大网新众合
机电集团有限公司和自然人孙伟共同出资组建，于 2006 年 7 月 17 日在浙江省工商行政管理
局登记注册，取得注册号为 3300001011950 的企业法人营业执照。2008 年 3 月 18 日，众合
轨道取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为 330000000019468 的企业法人营业
执照。众合轨道现为浙江浙江众合机电股份有限公司的全资子公司。注册资本 38,776 万元，
现有实收资本 38,776 万元。
众合轨道经营范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务、设备
采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售及安装服务；经营进出
口业务（不含分销）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至 2012年末， 众合轨道资产总计112,382.23 万元，所有者权益合计
44,197.03万元。2012年，实现营业收入36,565.44万元，净利润1,937.56万元。
b、杭州海纳
杭州海纳半导体有限公司系（简称“杭州海纳”）由公司和浙江海纳半导体分公司工
会委员会投资设立，于2002年9月12日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
3301001600383的企业法人营业执照。2007年10月30日，杭州海纳取得由杭州市工商局高新
区（滨江）分局重新核发的注册号为330108000005459的企业法人营业执照。注册资本5,800
万元，现有实收资本5,800万元。
杭州海纳经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器
件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件；生产：单晶硅及其制品，半导体元器件；
货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2012年末，杭州海纳资产总计24,016.62万元，所有者权益20,944.04
万元。2012年，杭州海纳实现营业收入11,858.64万元，净利润1,403.16万元。
c、网新机电
浙江浙大网新机电工程有限公司（简称“网新机电”）系由浙大网新科技股份有限公司
和浙江大学快威科技集团有限公司投资设立，于 2001 年 8 月 30 日在浙江省工商行政管理局
登记注册，取得注册号为 3300001008120 的企业法人营业执照。2008 年 1 月 23 日，网新机
电取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为 330000000009914 的企业法人营业执
照。网新机电现为浙江众合机电股份有限公司的全资子公司。注册资本 3 亿元，现有实收资
本 3 亿元。
网新机电属脱硫环保行业，其经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系
统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营
进出口业务。
截至2012年末，网新机电资产总计89,438.71万元，所有者权益30,828.05
万元。2012年，网新机电实现营业收入42,578.84万元，净利润2,606.28万元。
2．众合机电经营状况
2．1、众合机电主营业务情况分析：
众合机电的主营业务收入主要来自：①轨道交通业务，②脱硫脱硝环保业务，③半导
体节能材料业务。2012实现营业收入127,718.60万元，同比下降7.03%；营业成本106,322.81
万元，同比下降3.90%；费用17,744.36万元，同比增加0.44%；研发投入6,000.27万元，同
比减少37.27%；现金及现金等价物净增加额6,455.75万元。
(1)轨道交通业务
轨道交通业务包括提供城市轨道交通的信号系统、AFC和ACC系统的解决方案、产品制造
和工程实施。根据国家未来几年的城市轨道交通的建设规划，众合轨道的轨道交通业务将迎
来空前的发展机遇，也进一步增强了众合轨道重点发展轨道交通产业战略的信心。依照众合
轨道的轨道交通业务总体发展战略和本年度的推进计划，2012年度众合轨道的轨道交通业务
主要聚焦于交付能力的提升和实施成本的下降，同时加速自主CBTC系统的工程化，此举对众
合轨道未来几年的盈利增长意义重大。
2012年，众合轨道实现营业收入36565万元，营业利润2344万元，净利润1938万元。
（2）环保业务
环保业务主要从事机电工程总包和BOT业务，随着国内火电脱硝市场的快速崛起，依照
网新机电董事会制定的环保业务转型战略，本年度网新机电在维持原有脱硫业务基本稳定的
前提下迅速切入了脱硝市场，预计未来两年网新机电脱硝业务的收入和利润占比将会大幅上
升。
2012年，网新机电公司实现营业收入42579万元，营业利润2714万元；净利润2606万元。
（3）半导体节能材料业务
杭州海纳半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售。2012年度，全球经济环境低迷，
下游客户需求疲软，半导体材料市场竞争加剧，产品售价降低，加之产能利用率不足和人力
成本的上升，导致成本上升，毛利率减少，净利润同比下降。
2012年，杭州海纳实现营业收入11,858万元，营业利润1495万元，净利润1403万元，同
比下降53.76%。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
5、财务状况
5．1、众合机电近年主要财务指标如下：
众合机电近三年财务数据 单位：人民币 万元
报表科目 2012 年 2011 年 2010 年
余额 增长率 余额 增长率 余额 增长率
资产总额 307,609.07 7.79% 285,381.47 24.53% 229,165.85 2.95%
流动资产 189,772.96 -11.41% 214,206.28 29.79% 165,043.00 -3.22%
货币资金 39,605.79 5.10% 37,684.98 35.35% 27,842.02 -13.13%
应收票据 9,064.85 -16.99% 10,919.57 -1.18% 11,049.73 183.23%
应收账款 104,854.48 13.68% 92,237.27 27.16% 72,538.04 -18.25%
预付款项 5,677.51 -86.63% 42,471.79 48.13% 28,672.23 30.38%
其他应收款 7,238.18 -34.28% 11,013.84 29.96% 8,474.62 -4.67%
存货 15,385.78 -21.46% 19,590.75 20.83% 16,213.37 14.36%
其他流动资产： 189,772.96 -11.41% 214,206.28 234.06% 64,122.85 23.18%
长期股权投资 1,730.92 12.47% 1,539.00 95.06% 789.00 -69.95%
投资性房地产 -100.00% 362.05 -3.72% 376.02 -3.58%
固定资产 27,015.38 318.89% 6,449.31 12.14% 5,751.09 -3.27%
在建工程 206.88 -52.79% 438.22 -97.69% 18,948.65 -26.30%
无形资产 70,813.96 31.82% 53,718.60 59.29% 33,724.71 135.91%
开发支出 10,235.63 59.05% 6,435.49 82.60% 3,524.40 118.29%
递延所得税资产 1,471.63 -1.49% 1,493.82 47.98% 1,009.50 -31.49%
负债总额 201,535.94 10.39% 182,571.40 8.42% 168,395.27 1.24%
流动负债： 165,550.55 11.94% 147,891.40 16.34% 127,120.27 -13.92%
短期借款 49,153.95 -7.14% 52,932.77 29.06% 41,014.05 28.50%
应付票据 12,830.17 -16.47% 15,360.84 7.96% 14,228.63 -35.95%
应付账款 60,895.68 7.48% 56,659.97 6.85% 53,028.49 -26.38%
预收款项 4,777.16 -57.21% 11,163.44 -12.24% 12,720.59 -0.44%
应付职工薪酬 2,538.06 6.79% 2,376.76 -4.43% 2,486.95 27.13%
应交税费 2,258.38 -316.22% -1,044.49 23.85% -843.34 -123.93%
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其他应付款 3,374.17 14.15% 2,955.90 -28.29% 4,122.14 33.98%
长期负债： 35,985.39 3.76% 34,680.00 -15.98% 41,275.00 121.08%
长期借款 35,700.00 4.08% 34,300.00 -15.93% 40,800.00 125.41%
净资产 106,073.13 3.17% 102,810.06 70.45% 60,317.51 9.33%
营业收入 127,718.60 -7.03% 137,381.81 31.07% 104,815.58 -13.12%
营业利润 2,083.69 -19.72% 2,595.62 -55.73% 5,863.40 792.78%
财务费用 6,344.95 20.99% 5,244.04 22.23% 4,290.15 372.12%
利润总额 4,313.85 14.67% 3,761.91 -45.65% 6,922.07 -33.11%
净利润 3,467.00 15.47% 3,002.61 -44.57% 5,417.26 -42.07%
5.2、总体财务状况评价
2012 年众合机电的三大主营业务中，轨道交通业务收入增长 16.24%；环保工程（脱硫、
脱硝）业务及半导体节能业务因经济环境低迷，主营业务有所下降，因此，众合机电主营业
务收入及主营业务利润均较上年有所下降，得益于销售费用的下降及处置资产的一次性营业
外收入增长，净利润较 2011 年有所上升。
2009 年众合机电完成股改及非公开发行，将主营业务切入轨道交通及环保工程两大新
的业务后，资产规模稳步增长，随着盈利能力的提升，净资产也不断提升，为未来的发展打
下基础。。
5.3、偿债能力分析
指标 2012 年 2011 年 2010 年
数值 增长 数值 增长 数值
资产负债率 65.51% 1.54% 63.97% -9.51% 73.48%
负债权益比 190.00% 12.42% 177.58% -101.60% 279.18%
速动比率 1.05 -0.27 1.32 0.15 1.17
流动比率 1.15 -0.30 1.45 0.15 1.30
现金比率 0.21 0.03 0.18 -0.04 0.22
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总体看来，众合机电资产负债率保持平稳，资产流动性维持在一个较理想的水平，流动
比率及速动比率维持在 1 以上，2012 年的现金比例较 2011 年有所提升，因此，众合机电总
体的长、短期偿债能力具有保障。
5.4、盈利状况分析
指标 2012 年 2011 年 2010 年
数值 增长 数值 增长 数值
营业利润率 1.63% -0.25% 1.88% -3.71% 5.59%
销售净利润率 2.71% 0.52% 2.19% -2.98% 5.17%
净资产收益率 3.27% 0.37% 2.90% -6.00% 8.90%
从总体上看，众合机电的环保业务、轨道交通等主要业务较符合目前国家的产业发展政
策，为业务的发展提供了较好的外部。众合机电通过加强管理，提升运营效率，保证了盈利
能力，近 2 年的盈利水平指标均保持平稳的状态。
5.5、资产运营效率评价
指标 2012 年 2011 年 2010 年
数值 增长 数值 增长 数值
应收账款周转率 1.30 -0.37 1.67 0.37 1.30
存货周转率 6.08 -0.10 6.18 0.73 5.45
流动资产周转率 0.63 -0.09 0.72 0.10 0.62
总资产周转率 0.43 -0.10 0.53 0.07 0.46
众合机电总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率及存货周转率都处于较稳定
的状态。众合机电主营业务中，脱硫环保工程及轨道交通建设业务，项目建设周期较长，因
此，从数据上看，周转率的比率较低。
总体上，结合主营业务的特性看，在资产总额不断增加的情况下，众合机电仍能够保持
够良好的营运能力。
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5.6、现金流量状况评价
指标 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动净流量 7962.38 -171.44% -11145.72 95.14% -5711.70 -61.39%
投资活动净流量 -18357.84 -31.65% -26857.36 2.34% -26243.03 -33.45%
筹资活动净流量 16832.19 -58.51% 40568.29 55.53% 26083.71 -42.16%
净现金流 6455.75 205.04% 2116.38 -134.04% -6217.79 -32.07%
2012 年众合机电经营活动净流量达到 7,962.38 万元。主要是由于众合机电的脱硫环保
业务和轨道交通工程周期较长，导致在工程建设周期过程中出现阶段性现金流波动和现金流
分布不均的现象。随着前期投入的项目逐步完工以及多个项目滚动开展，众合机电经营性的
现金流在 2012 年逐步得到改善。
2012 年众合机电的投资活动净流量为-18357.8４万元，主要是因为众合机电购置办公
大楼，在 2012 年有款项付出。另外，由于众合机电收到旧厂房处置的现金流入，因此，总
体的投资活动净流量较上年流出减少。
2012 年由于众合机电经营活动现金净流入，且投资活动现金流出减少，因此，众合机
电控制借款规模，对外筹资的需求减少，筹资活动的净流入减少。
6、众合机电借款、对外担保
截至 2013 年 3 月末，众合机电向银行申请的短期流动资金贷款为 72115.64 万元，票据
融资额为 13465.42 万元，长期借款为 41100.00 万元。众合机电对外累计担保余额为
22661.70 万元，对子公司累计担保余额为 59316.01 万元人民币（包括与第一大股东浙大网
新之间互保余额 5000 万元人民币，为子公司提供担保余额 39171 万元人民币，子公司之间
互保余额 15145.01 万元人民币），占众合机电 2012 年 12 月 31 日经审计净资产的比例
55.92%，无逾期担保。
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