浙大网新：董事会议事规则2013-08-27
董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，制订本规则。
第二章 董事会
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第三条 《公司法》第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立
董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。
第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）
任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事
（3 人），独立董事除外。
第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予
董事的职权外，还有如下特别职权：
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（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同
意。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权。
除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指
导意见》执行。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
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最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关
系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在董事会议中作出详细说明。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披
露。
第十二条 董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不
委托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股
东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
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辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。
第十九条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事
长一人，副董事长一人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，并制订专门委员会实施细则。
第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十七 ） 行使一年内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和出
售资产决策权。
（十八）行使单项不超最近一期经审计净资产 10%的对外担保决策权，公司
对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二同意方可执行。
（十九） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累计抵押决
策权。
(二十) 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的合同（委托
经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。
（二十一） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 20%的国债投
资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权。
（二十二） 行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交
易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的
决策权。
（二十三） 在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对
所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会
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议期间或会后作出答复。
第二十三条 为使公司董事会了解掌握各控股子公司的经营业绩和决策状
况，各控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报公司董事会办公室：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要；
第三节 董事长
第二十四条 董事长是公司的法定代表人，董事长和副董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任。
第二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产 5%，且不高于
5000 万元的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股
权投资等范围的短期资金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率 70%
以下，有权签署单笔金额不高于 5000 万元的融资合同。
(八)董事会授予的其他职权。
第四节 董事会秘书
第二十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
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董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董
事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。
第二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、准
确、真实和完整；
（四）负责管理和保存公司股东名册资料，董事和董事会秘书名册、大股东
及董事持股资料及董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国
家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的
有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
接待及信访工作；
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交
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易所、各中介机构之间的有关事宜；
（十）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第三章 董事会会议召开程序
第二十九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。
第三十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十七条 会议召开
董事会会议应当有过半数得董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
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止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四章 董事会会议表决程序
第四十三条 会议表决
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权与回避。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第四十五条 表决结果的统计
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董事会议事规则
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十六条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十八条 不得越权
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董事会议事规则
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第五十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第五十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
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案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第五十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议公告
第五十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 董事会会议文档管理
第五十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
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要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第五十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定
执行。
第六十一条 本规则与《中国人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规
及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第六十二条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
时亦同。
第六十三条 本规则解释权归公司董事会。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十六日
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