对外投资管理制度



                    浙大网新科技股份有限公司


                           对外投资管理制度

                                第一章总则


   第一条为规范浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，加强对外投资管理，保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司投资者的
利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性
文件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以
下简称“本制度”）。


   第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的资
金或其他资产经评估作价后对外进行各种形式的投资活动。


   第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包
括各种股票、债券、基金、理财产品和分红型保险等；长期投资指不能随时变现
或投资期限超过一年的各种投资，包括但不限于下列类型：


    1、公司独资的企业或经营项目；


    2、公司与其他法人或自然人合资、合作公司或开发项目；


    3、公司参股其他法人实体；


    4、经营资产出租、委托经营。


  第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公
司”）。子公司的对外投资管理还应严格按照子公司章程和公司颁布的子公司对
外投资管理相关规定执行。

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                       第二章 对外投资的审批权限


   第五条 公司对外投资实行逐级审批和专业管理制度。


   第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证
券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。


    1、股东大会对公司对外投资事宜的决策权限为：
    （1）一年内购买出售资产超过本公司最近一期经审计总资产30%的事项。
    （2）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
超过本公司最近一期经审计总资产的30%。
    （3）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）超过本公司最近一期
经审计总资产的30%。
    （4）对外投资产生的利润达到或超过本公司最近一期经审计净利润的50%
且绝对金额超过500万元。
    （5）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到或
超过本公司最近一期经审计营业收入的50%且绝对金额超过5000万元。
    （6）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过本公
司最近一期经审计净利润的50%且绝对金额超过500万元。
    如交易仅达到上述第（4）点或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的,可申请豁免提交股东大会审议。
    2、董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：
    （1）一年内不超过本公司最近一期经审计总资产30%的投资、收购、和出售
资产决策权。
    （2）一年内不超过本公司最近一期经审计净资产30%的委托经营、委托理财、
租赁等事项的决策权。
    （3）一年内不超过本公司最近一期经审计净资产20%的国债投资、战略者投
资、新股申购等资金运用决策权。
    3、董事会授权董事长对公司对外投资事宜的决策权限为：
    （1）单笔对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近

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一期经审计净资产的5%的且绝对金额不超过5000万元；
    4、涉及关联交易的对外投资按照《关联交易公允决策制度》履行审批程序。
                         第三章 对外投资的管理


   第七条 对外投资管理的组织机构


    1、公司股东大会、董事会和董事长在其权限范围内对公司的对外投资作出
决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。


    2、董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。


    3、公司分管投资副总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目进
行信息收集、整理和评估，提出投资建议等，并应及时向董事长和/或董事会汇
报投资进展情况，以利于决策机构及时对投资作出决策。


    4、公司投资管理部为对外投资实施的主要承办单位，负责牵头并协同财务
部、董事会办公室、资金部、审计部和总裁办等相关部门进行具体投资项目的调
研分析、可行性研究报告的编制、项目申报审批流程、项目实施、项目实施后跟
踪监督、退出等工作。


   第八条 短期投资实施与管理


    1、公司投资管理部、董事会办公室、资金部和财务部根据市场情况和公司
短期资金盈余状况编报与适时修改年度短期投资计划，按审批权限报经董事长或
董事会、股东大会批准；


    2、根据年度短期投资计划，分管投资副总裁提出短期投资意见，根据权限
经董事长审批后，可买入或卖出；


    3、分管投资副总裁定期汇总短期投资盈亏情况，报董事长或董事会、股东
大会审阅。


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    4、任何短期投资的买入或卖出，投资操作人员均应及时通知财务部进行相
关财务处理。


    5、公司建立严格的短期投资风险管理制度，包括买卖操作监督、市场行情
监控、止损原则、事后审计等。


    第九条 长期投资实施与管理


    1、公司召开总裁办公会议讨论公司战略规划编制与适时修改年度长期投资
计划，按审批权限报经董事长或董事会、股东大会批准；


    2、根据年度长期投资计划，公司投资管理部负责寻找或跟踪公司自行培育
的潜在投资项目，协同财务部、审计部与董事会办公室等相关部门完成对拟投资
项目的可行性研究、申请审批流程，并负责项目实施及后期跟踪管理。


    3、公司资金部和财务部负责协同投资管理部，按投资合同规定投入现金、
实物或无形资产，投入实物或无形资产必须办理实物交接手续。


    4、对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。


    5、对投资项目的实施进度、经营状况、存在问题和建议等，公司投资管理
部应定期汇制报表，及时向公司领导报告。项目投资执行过程中，可根据实施情
况的变化合理调整投资，该调整需经原投资审批机构批准。


    6、公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。


    7、公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选、投资完成到后期管
理全过程的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。


    8、根据投资协议、项目公司章程及公司对子公司管理相关规定等，公司归
口管理部门对已投资项目进行财务、业务、人事等管理。

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    第十条 对外投资的财务管理及审计


    1、公司财务部对公司的对外投资进行完整的财务记录及会计核算；负责长
期投资的财务管理，根据分析和管理的需要，及时取得被投资项目（企业）的财
务报告。


    2、公司审计部对子公司进行定期或专项审计。


    3、公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。


    4、公司子公司应及时向公司财务部报送财务报告，并按照公司编制和对外
披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。


                     第四章 对外投资的转让与收回


   第十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：


    1、按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；


    2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；


    3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；


    4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。


    第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：


    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；


    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；


    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；


    4、本公司认为有必要的其他情形。

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    第十三条 投资转让应严格按照《公司法》、《上市规则》和公司章程等有关
转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
定。


    第十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。


    第十五条 投资管理部应协同相关部门做好投资收回和转让工作，防止公司
资产的流失。


                      第五章 重大事项报告及信息披露


    第十六条 公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法律、法规及公司章
程等的规定履行信息披露义务。


    第十七条 子公司应执行公司关于信息披露和重大事项报告的有关规定，履
行信息披露的基本义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间
报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                                第六章附则
    第十八条 本制度由董事会负责解释，经董事会批准之日起生效。


    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股
票上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程的规定为准。




                                   浙大网新科技股份有限公司董事会


                                             二零一三年八月二十六日



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