关联交易公允决策制度




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                       交联交易公允决策制度

    为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不
损害公司和全体股东的利益。


                        第一章 关联人和关联关系

第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1） 直接或间接地控制公司，以及与公司受同一企业直接或间接控制的法人或
其他组织；
（2） 本制度所指的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人兼任董事、
高级管理人员的法人或其他组织；
（3）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（4）持有控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
第三条 公司的关联自然人是指：
（1）持有公司 5％ 以上股份的个人股东；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）上述人士的亲属，包括：包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）公司关联法人的董事、监事和高级管理人员。
第四条 因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未
来十二个月内，符合上述第 1、2、3 条规定的；以及在过去的十二个月内曾经符
合上述第 1、2、3 条规定的，均为公司潜在关联人。
第五条 本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司
的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。


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第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。


                             第二章 关联交易

第八条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子公司与
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人的财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资。
（17）上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：


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  （1）诚实信用原则；
  （2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
  （3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
  （4） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
 （5） 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。


                        第三章 关联交易的决策程序


第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易
的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：关联担保和公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的
或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元(不含
3000 万元) 且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，此关联交易必须经公
司股东大会批准后方可实施；
（2）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 300 万元(含 3000 万元)且占
公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的，拟与关联自然人达成的关联交易总额
（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 30
万元以上的，由公司董事会做出决议批准；
（3）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审
计净资产值 5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   上述累计金额已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。



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第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定予以披露。
第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个
人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（4）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联
股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，
但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进
行专门统计，并在决议公告中予以披露。
（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，根据《上海证券交易所证券上市规
则》具有关联关系的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。


                       第四章 关联交易信息披露


第十五条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关
文件。
第十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况（如适用）；



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（4）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定
价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（6）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（7）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（8）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（10）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
容。
    公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露以下内容：截
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十七条 公司与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最
近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，或与关联自然人达成的关联交易总额
（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）达 30
万元以上的，公司在签订协议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告，并在
下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元且高于公司最近经审计净
资产值的 5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券
交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当
对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交
易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公



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司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十九条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。
第二十条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、
服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中
披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发
生显著变化的，在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况
做出必要说明。
第二十一条 按《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.16 条的规定， 公司与
关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 由公司控制或持有 50％ 以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额达到《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节关联交易
的披露要求的均按规定予以披露。
第二十三条 公司与关联自然人达成的关联交易总额低于 30 万元的，与关联法人
达成的关联交易总额低于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 0.5%中较高值
的，按《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.3 条和第 10.2.4 条的规定，可以
不适用《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节关联交易的规定。
第二十四条 公司与关联人进行《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关
联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
（1）首次发生日常关联交易的，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。



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（2）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按
类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提
交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司在年
度报告和半年度报告中按照相关要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，
公司应根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（3）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后
需要续签的，公司应将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应提交股东大会审
议并及时披露。
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关决策程序和披露义务。


                           第五章 其他事项

第二十五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。

第二十六条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票
上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程的规定为准。



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