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2013年度股东大会
会议资料
二〇一四年六月
事如神 2012 年度股东大会会议资料
目 录
一、2013年度股东大会议程
二、2013年度股东大会（现场会议）议事规则（摘要）
三、会议议案
1. 公司2013年董事会工作报告
2. 公司2013年监事会工作报告
3. 公司2013年度报告摘要及全文
4. 公司2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告
5. 公司2013年度利润分配方案
6. 关于公司续聘会计师事务所的议案
7. 关于公司2014年度日常关联交易的议案
8. 关于公司2014年度为子公司担保额度的议案
9. 关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
10. 关于选举张四纲为董事会成员的议案
11. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
12. 关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案
13. 独立董事2012年度履职报告
四、附件
1. 2013年度董事会工作报告
2. 2013年度监事会工作报告
3. 浙江众合机电股份有限公司调查报告
4.《董事会议事规则》
5.《关联交易公允决策制度》
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2013 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间： 2014 年 6 月 5 日上午 10：00；
2、网络投票时间：2014 年 6 月 5 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
二、会议地点
杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或
网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为
准。
五、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东会议事规则和出席会议人员情况；
3、审议议案：
序号 议案
1 公司 2013 年董事会工作报告
2 公司 2013 年监事会工作报告
3 公司 2013 年度报告摘要及全文
4 公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年财务预算报告
5 关于公司 2013 年度利润分配方案
3
事如神 2012 年度股东大会会议资料
6 关于公司续聘会计师事务所的议案
7 关于公司 2014 年度日常关联交易的议案
8 关于公司 2014 年度为子公司担保额度的议案
9 关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
10 关于选举张四纲为董事会成员的议案
11 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
12 关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案
4、听取《2013年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
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股东大会（现场会议）议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。除累积投
票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说
明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方
式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票和监票。
在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以
及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘
书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人
士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。发言的股东
或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散
会。
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关于 2013 年度董事会工作报告的议案
（议案一）
各位股东：
根据公司章程，公司董事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股份有限
公司 2013 年度董事会工作报告》，报告内容请见附件一。
以上议案，请各位股东审议表决。
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附件一：《浙大网新科技股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》
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2013 年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东：
根据公司章程，公司监事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股份有限
公司 2013 年度监事会工作报告》，报告内容请见附件二。
以上议案，请各位股东审议表决。
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附件二：《浙大网新科技股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》
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关于公司 2013 年度报告的议案
（议案三）
各位股东：
经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司于 2014 年 4 月 25 日在
上海证券交易所网站披露了 2013 年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了公司 2013 年度报告摘要。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。
2013 年公司实现营业收入 52.05 亿元，营业利润 3912.14 万元，归属上市
公司股东的净利润 3619.57 万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润-2667.6 万元，实现基本每股收益 0.04 元。
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 5,205,236,643.82 4,984,916,338.14 4.42 5,873,268,635.16
归属于上市公司股东的净利
36,195,699.46 -35,080,975.37 203.18 123,497,417.69
润
归属于上市公司股东的扣除非
-26,675,975.34 -76,303,447.96 65.04 18,099,492.20
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 208,732,780.97 -45,127,254.09 562.54 -2,646,475.93
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,822,763,963.04 1,828,460,362.12 -0.31 1,879,632,992.37
总资产 4,978,950,038.78 4,872,020,731.68 2.19 4,549,933,071.41
（二）主要财务数据
主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年
基本每股收益（元／股） 0.04 -0.04 不适用 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.04 不适用 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.03 -0.09 不适用 0.02
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.98 -1.89 增加 3.87 个百分点 6.98
扣除非经常性损益后的加权平均
-1.46 -4.11 增加 2.65 个百分点 1.02
净资产收益率（%）
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2013 年度财务决算报告
及 2014 年财务预算报告的议案
（议案四）
各位股东：
《公司 2013 年度财务报告》已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请见《公司 2013 年度报告——审
计报告》
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2013 年度利润分配方案的议案
（议案五）
各位股东：
根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，公司 2013 年度利润分配预案
如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告，
母公司 2013 年度实现净利润为 18,009,763.38 元，按照公司章程规定，提取 10%
的法定公积金 1,800,976.34 元，加上年初未分配利润 170,174,554.25 元，加
上本期出售全资子公司浙江浙大网新中研软件有限公司 70%股权，会计核算由成
本法转为权益法，追溯调整年初未分配利润金额 202,826.62 元，年末实际可供
分配的利润为 186,586,167.91 元。
现拟以 2013 年末股份总数 831,769,995 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金 8,317,699.95 元，剩余可分配利润
178,268,467.96 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
本利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较 2013 年末股份
总数发生变化，以股权登记日的股本总数为准进行利润分配。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案六）
各位股东：
根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，拟续聘天健会计师亊务所(特
殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2014 年度日常关联交易的议案
（议案七）
各位股东：
根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，公司2014年度日常关联交易预
计总额20,080万元。其中2014年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额9,400
万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额10,680万元。
详见下表：
（单位： 人民币 万元）
2014 年预 2014 年预计
关联交易
关联方名称 交易内容 计关联交 占同类交易
类别
易总金额 比例（%）
浙江大学 软件开发与服务 400 0.63
采购商品、 城云科技(杭州)有限公司 网络设备销售 6,000 1.83
接受劳务 城云科技(杭州)有限公司 系统集成 1,000 2.37
城云科技(杭州)有限公司 软件开发与服务 2,000 3.16
浙江网新富士科技有限公司 软件开发与服务 40 0.03
城云科技(杭州)有限公司 网络设备销售 5,100 1.46
城云科技(杭州)有限公司 系统集成 700 1.48
销售商品、
城云科技(杭州)有限公司 软件开发与服务 300 0.25
提供劳务
浙江浙大网新众合轨道交通工
网络设备销售 4540 1.28
程有限公司
合计 20,080
关联方基本情况、关联关系和关联交易内容如下：
1、浙江大学 ：
（1）基本情况：综合类大学，非盈利事业法人
（2）关联关系：公司的实际控制人。根据上市规则第 10.1.3 条，浙江大学系公
司关联法人。
（3）关联交易内容：公司将在“无障碍智能移动终端应用平台及应用研发”
及阳光公务卡等项目研发上与浙江大学开展合作。此项目预计 2014 年将委
托浙江大学进行技术开发。
2、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）
（1）注册资本：人民币 20000 万元
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（2）法定代表人：潘丽春
（3）主营业务范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服
务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和
安装服务，经营进口业务（不含分销）。
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2013年12月31日（经审计）
资产总额 93641.08
资产净额 25602.19
资产负债率 72.66%
2013年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 46100.14
净利润 181.03
（5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据上市
规则第 10.1.3 条，众合轨道系公司关联法人。
（6）关联交易内容：公司控股子公司快威科技集团有限公司向众合轨道销
售思科产品、IBM 产品和华三产品，用于众合轨道地铁等项目。
3、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）
（1）注册资本：1500 万美元
（2）法定代表人：邓泽全
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬
件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2013年12月31日（未经审计）
资产总额 24719.61
资产净额 6205.94
资产负债率 74.89%
2013年1月1日-12月31日（未经审计）
营业收入 45330.22
净利润 -2519.48
（5）关联关系：公司董事陈纯先生和副总裁蒋忆女士担任城云科技的董事，根
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据上市规则第 10.1.3 条规定，城云科技系公司关联法人。
（6）关联交易内容：公司控股子公司快威科技向城云科技销售思科产品、
双方合作进行业务拓展，并相互提供开发及集成服务。
4、浙江网新富士科技有限公司（简称“网新富士”）
（1）注册资本：人民币 1000 万元
（2）法定代表人：钟明博
（3）主营业务范围：软件及网络系统技术的研究、开发、生产，销售资产产品，
并提供相应的售后服务及技术咨询服务（国家禁止和限制的除外）。
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2013年12月31日（经审计）
资产总额 778.73
资产净额 661.30
资产负债率 15.08%
2013年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 1683.33
净利润 2.15
（5）关联关系：公司执行总裁钟明博担任富士科技的法定代表人和董事，根据
上市规则第 10.1.3 条规定，富士科技系公司关联法人。
（6）关联交易内容：公司控股子公司上海网新新思软件技术有限公司向网新富士
提供软件开发与服务。
上述预计的 2014 年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与
公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互
惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2014 年度为子公司担保额度的议案
（议案八）
各位股东：
根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，公司 2014 年度拟为公司体系
内下属控股子公司提供总额不超过人民币 48500 万元的融资担保。
具体包括：
1. 为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币
13500 万元的担保。其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的融
资提供不超过人民币 3000 万的担保,为在中国光大银行股份有限公司北京建国
门内大街支行的融资提供不超过人民币 2000 万的担保，为在东亚银行（中国）
有限公司北京分行的融资提供不超过人民币 2000 万的担保，为在北京银行股份
有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币 6500 万的担保。
2. 为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币 13000
万元的担保。其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供
不超过人民币 4000 万的担保，在兴业银行股份有限公司杭州分行的融资提供不
超过人民币 6000 万的担保，在华夏银行股份有限公司杭州和平支行的融资提供
不超过人民币 3000 万的担保。
3. 为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过
人民币 11000 万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行浙江省分行朝晖支行
的融资提供不超过人民币 5000 万的担保，在平安银行股份有限公司杭州武林支
行的融资提供不超过人民币 3000 万的担保，在中信银行股份有限公司杭州分行
的融资提供不超过人民币 3000 万的担保。
4. 为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币
5000 万元的担保。其中为北京新思在广发银行股份有限公司北京翠微路支行的
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融资提供不超过人民币 2000 万的担保，在招商银行股份有限公司北京分行海淀
支行的融资提供不超过人民币 1000 万的担保。
5. 为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不超过 1000 万
元的担保。其中为网新恩普向杭州银行西湖支行申请的流动资金贷款提供不超过
人民币 1000 万元的担保。
6. 为其他子公司提供余额不超过人民币 5000 万元的担保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于 2015 年度为子公司
担保额度的议案》之日止。
被担保人基本情况如下：
1. 北京晓通网络科技有限公司 （简称“北京晓通”）
（1）注册资金：人民币 20000 万元
（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 A 座 5 层
（3）法人代表： 陈锐
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及、
软件及辅助设备，通讯器材，机械电器设备，电子元器件，五金交电，仪器仪表；
生产、加工计算机软硬件；货物进出口；劳务派遣。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2013年12月31日（经审计）
资产总额 127602.51
负债总额 90265.02
银行贷款总额 33690.79
流动负债总额 90265.02
资产净额 37337.49
资产负债率 70.74%
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2013年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 239625.05
净利润 2435.68
（6）关联关系：
公司持有北京晓通 100%的股权。
2. 快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）
（1）注册资本：人民币 10000 万
（2）注册地址：杭州市西湖区中融大厦 1101 室
（3）法定代表人：卜凡孝
（4）经营范围：技术开发，技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其数
据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零
售；电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2013年12月31日（经审计）
资产总额 80116.52
负债总额 55,607.25
银行贷款总额 18876.33
流动负债总额 53,564.29
资产净额 24,509.27
资产负债率 69.41%
2013年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 109357.72
净利润 2538.79
（6）关联关系：
公司持有快威科技 95%的股权。
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3. 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）
（1）注册资金： 10000 万元人民币
（2）注册地：杭州市教工路 1 号 8 号楼 4 楼 406-410
（3）法人代表： 陈健
（4）经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安
装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2013年12月31日（经审计）
资产总额 52,037.66
负债总额 35,851.89
银行贷款总额 5700.00
流动负债总额 35,799.89
资产净额 15,363.44
资产负债率 68.90%
2013年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 98030.97
净利润 717.63
（6）关联关系：
公司持有网新图灵 95%的股权。
4. 北京新思软件技术有限公司 （简称“北京新思”）
（1）注册资金：人民币 5000 万元整
（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 A 座 9 层
（3）法人代表：钟明博
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（4）经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；
提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品。
（6）财务状况：
单位：人民币 万元
2013年12月31日（经审计）
资产总额 16,865.42
负债总额 8534.17
银行贷款总额 3362.06
流动负债总额 7956.48
资产净额 8331.24
资产负债率 50.60%
2013年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 28056.27
净利润 1106.17
（6）关联关系：
本公司持有北京新思 80%的股权。
5. 浙江网新恩普软件有限公司 （简称“网新恩普”）
（1）注册资金：人民币 3500 万元
（2）注册地址：杭州市西湖区华星路 96 号瑞利大厦 711-725 室
（3）法人代表： 陈健
（4）经营范围：技术服务、技术开发、成果转让；计算机软、硬件、网络、通
信设备：设计、安装、施工：小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、
零售；计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具：
其他无需报经审批的一切合法项目
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2013 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 12,544.31
19
事如神 2012 年度股东大会会议资料
负债总额 2731.17
银行贷款总额 1000.00
流动负债总额 2731.17
资产净额 9813.13
资产负债率 21.77%
2013 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 8411.36
净利润 1350.96
（6）关联关系：
公司通过控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有其 47.14%股
权。
董事会经调研认为北京晓通、快威科技、网新图灵、北京新思和网新恩普的
信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致审议同意为上述五家控股子公司提供
担保。
截至2014年3月31日，本公司对外担保总额人民币50,600万元，无逾期担保。
截至 2014 年 3 月 31 日
金额（人民币万元） 占公司最近一期经审计的归属于母公
司所有者权益
对外担保总额 50,600 27.76%
对外担保余额 11,000 6.04%
对子公司担保余额 39,600 21.73%
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一四年五月
20
事如神 2012 年度股东大会会议资料
关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案
（议案九）
各位股东：
根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，公司拟与参股子公司浙江众合
机电股份有限公司就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批
准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等
额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内
发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）
相关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。
被担保人基本情况如下：
1. 被担保人名称：浙江众合机电股份有限公司
2. 注册资本：311,338,108元
3. 注册地点：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号
4. 法定代表人： 潘丽春
5. 主营业务：⑴轨道交通业务，⑵脱硫脱硝环保业务，⑶半导体节能材料业务
6. 财务状况：
单位：人民币 万元
2013年12月31日（经审计）
资产总额 307,272.36
负债总额 210,907.42
银行贷款总额 102,152.93
流动负债总额 186,232.42
资产净额 96,364.94
资产负债率 68.64%
2013年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 141,190.1
净利润 -14,860.58
7.关联关系：
21
事如神 2012 年度股东大会会议资料
本公司与众合机电的实际控制人为同一法人。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第10.1.3条，众合机电与本公司为关联法人。
8.担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的众合机电与贷款银行等金融机构共
同协商确定。
截至2014年3月31日，本公司对外担保总额人民币50,600万元，无逾期担保。
截至 2014 年 3 月 31 日
金额（人民币万元） 占公司最近一期经审计的归属于母公
司所有者权益
对外担保总额 50,600 27.76%
对外担保余额 11,000 6.04%
对子公司担保余额 39,600 21.73%
以上议案请各位股东审议表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一四年五月
附件三：《浙江众合机电股份有限公司调查报告》
22
事如神 2012 年度股东大会会议资料
关于选举张四纲为董事会成员的议案
（议案十）
各位股东：
公司董事陈纯先生因个人原因，向董事会提请辞去公司董事职务，同时一并
辞去公司董事会战略委员会及提名委员会委员。根据公司第七届董事会第二十九
次会议的审议结果，拟选举张四纲先生为公司董事。
以上议案请各位股东审议。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一四年五月
附：公司董事候选人简历
张四纲：男，1964 年 10 月出生，1986 年获浙江大学电机系学士学位，1991 年
获浙江大学管理工程硕士学位。历任杭州广宇房地产集团有限公司董事、清波饭
店总经理、杭州展望科技有限公司总经理、浙江世贸中心总裁助理、浙大网新科
技股份有限公司董事副总裁、首席运营官。现任浙江浙大网新集团有限公司董事
兼总裁。
23
事如神 2012 年度股东大会会议资料
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（议案十一）
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》、《证券法》
等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据公司
第七届董事会第二十一次会议决议，公司拟修订公司《董事会议事规则》。具体
制度见附件四。
以上议案请各位董事审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一四年五月
附件四：《董事会议事规则》
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案
（议案十二）
各位股东：
为进一步规范公司的关联交易行为，控制关联交易风险，提高公司的规范运
作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法
规及规范性文件，公司拟根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，根据公司第七届董事会第二十
一次会议决议，公司拟修订公司《关联交易公允决策制度》。
具体制度见附件五。
以上议案请各位董事审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一四年五月
附件五：《关联交易公允决策制度》
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
浙大网新科技股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙大网新科技股份有限公司（简称“浙大网新”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制
度》等制度的规定，在 2013 年度工作中，正确履行了独立董事的职责，积极出
席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，
切实维护全体股东和公司的利益。现将 2013 年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013 年，浙大网新召开董事会 15 次，股东大会 2 次，每次会议均符合法定
程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。独立董事均参
加了公司董事会，认真审议历次董事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、关联担保、高级管理人员聘任等事
项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。所有独立董事均无缺席董事会会
议情况。独立董事对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会
各项议案及公司其它事项提出异议。公司召开股东大会时，除独立董事刘俊因长
期在美国教学无法参加外，其余独立董事均有出席公司股东大会。
2013 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股 是否出席
独立 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 东大会 年度股东
董事 次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数 大会
施继兴 是 15 14 14 1 0 否 2 是
刘俊 是 15 15 14 0 0 否 0 否
张驰 是 15 14 14 1 0 否 2 是
张国煊 是 15 15 14 0 0 否 1 否
二、2013 年发表的独立意见
2013 年，除积极参加会议履行职责外，还对浙大网新在 2013 年发生的以下
重大事项发表了独立意见：
1. 2013 年 1 月 10 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，独立董事均对
26
事如神 2012 年度股东大会会议资料
关于聘任公司副总裁、董事会秘书和财务总监的事项发表独立意见。
2. 2013 年 4 月 23 日，在公司第七届董事会第十六次会议上，独立董事均对
公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表专项说明及独立意见，对公司
2012 年度利润分配预案、2013 年度日常关联交易、公司与关联方浙江众合机电
股份有限公司互相担保、公司回购注销部分限制性股票等事项发表独立意见。同
时，对于公司 2013 年日常关联交易事项和公司与关联方浙江众合机电股份有限
公司互相担保的事项在提交董事会审议前均进行了事前审核并予以认可。
3. 2013 年 7 月 16 日，在公司第七届董事会第十九次会议上，独立董事均对
关于调增控股子公司快威科技与众合轨道 2013 年预计日常关联交易总金额的事
项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。
4. 2013 年 9 月 22 日，在公司第七届董事会第二十二次会议上，独立董事均
对关于聘任公司副总裁的事项发表独立意见。
5. 2013 年 10 月 25 日，在公司第七届董事会第二十四次会议上，独立董事均
对关于与关联方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司共同投资设立杭州紫金
智慧园发展有限公司（暂定名称，后工商登记机关核定为“杭州睿翰投资发展有
限公司”）事项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。
独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予以披露。
三、在上市公司治理活动中所做的主要工作
在 2013年，我们按照证券监管部门的要求，在完善公司治理细则、规范重
大信息的报告和披露流程、加强董事会专门委员会的建设、规范股东和董监事的
持股行为等方面为公司提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
四、在公司董事会专门委员会中所做的工作
作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规
则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、重大关联交易、高管薪
酬与考核、股权激励等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会在
董事会工作中的重要作用。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
(一) 公司信息披露情况
27
事如神 2012 年度股东大会会议资料
我们对公司信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照《股票上
市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义务。2013年度公
司的信息披露真实、准确和完整。
(二) 对公司治理结构和经营管理的调查
2013年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们均对公司提供的资料进行
了认真审核，并运用专业知识为董事会决策提供咨询。在公司2013年年度报告的
编制和披露过程中，我们主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重
大事项的进展情况，并与年审注册会计师保持及时沟通。
特此报告。
浙大网新科技股份有限公司
独立董事：施继兴 刘俊 张驰 张国煊
二○一四年五月
28
事如神 2012 年度股东大会会议资料
附件一：
浙大网新科技股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1. 总体经营情况
2013 年，面对复杂严峻的宏观经济形势，公司把握云计算的发展趋势，落实云战略的
部署和实施，深化与大客户的战略合作，积极推动传统业务的结构优化和整合协同，并加快
培育云业务领域下新的业务增长点，实现业务发展平稳发展。在扣除众合机电亏损金额后，
公司仍实现盈利 3619.57 万元。
报告期内，公司实现营业收入 520,523.66 万元，较上年同期增长 4.42%，实现营业利润
3912.14 万元，较上年同期增长 252.39%，实现归属于母公司所有者的净利润 3619.57 万元，
每股收益 0.04 元，较上年同期增长 200.00%。
2. 主营业务经营情况
报告期内，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了“网新云战略”，提
出“以云计算引领 IT 技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值链的增值服务，通过云
战略实现浙大网新整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动公司的新一轮快速发展”。
报告期内，公司落实战略部署，进行资源储备，积极推动业务转型。在云战略的引领下，
公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务层、终端层都有所涉足，形成了良好
的布局。在基础设施层和平台层，公司通过投资、战略合作的模式，与华数、思科等合作伙
伴共建生态圈，形成优势互补、资源整合的合作体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务
层的能力。应用层和服务层，对应公司的智慧城市和服务外包两大主营业务，2013 年公司
步步推进，在稳定发展存量业务的同时，优化业务结构，积极培育云服务能力，为政府客户、
行业企业客户以及产业链合作伙伴创造更大的价值，为全年目标的实现奠定了良好的基础。
在品牌建设上，报告期内公司进一步提升了国际品牌影响力和美誉度，被评为 IAOP
2013 全球外包百强，连续十一年入围工信部电子信息百强企业名单，连续十年被工信部评
为中国软件业务收入百强，荣获“2013 年全国电子信息行业标杆企业”、“2013 年中国服务
外包企业五十强”以及“中国绿色 IT 服务与外包创新贡献奖”等多项殊荣。
（浙大网新基于云战略的业务全景图）
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
（1） 智慧城市
报告期内，智慧城市业务克服严峻的中国宏观经济形势，把握云计算的发展趋势，在智
慧城市公共服务平台、智慧城市应用体系等方面发展势头良好。
公司继续引进思科先进技术，研发和建设具有自主知识产权的智能互联城市公共服务云
平台，并且成功地应用在杭州市电子政务云、智慧城管云等多个试点项目中。
在智慧城市应用体系方面，随着云计算、大数据、移动互联等新兴技术在应用领域的普
及，公司智慧城市战略在诸多垂直领域迈出建设创新的步伐。在政府公共事业领域，公司与
华数、阿里云合作共建的国内首个电子政务云——杭州市电子政务云，已在杭州试点；杭州
市智慧城管云项目入围浙江省重点推进的智慧城市建设示范试点项目。在社会保障领域，公
司在全国范围内拓展和深化传统业务，新增安徽、河北、湖南、江西等省级客户以及山西大
同、江苏扬中、陕西宝鸡等多个地市级客户；公司还受浙江省人力资源社会保障厅委托，在
省内多地成功实现智慧医保的试点应用，顺利实现杭州市中医院浙江省阳光医保暨智慧医疗
诊间结算系统；公司在全国社保云业务上迎来首个突破，由公司搭建、落地阿里云产品和华
通云数据中心上的行业内第一例社保云服务平台——浙江淳安人社一体化项目于 2014 年初
正式上线。在市民一卡通领域，2013 年公司获得城市一卡通系统企业互联互通资质认证，
开拓了四川绵阳、山西榆林、福建莆田、江苏太仓等城市新客户；与上海普天银通等客户形
成战略合作伙伴，共同开发电子支付平台，将市民卡应用由线下向线上过渡和升级，并为广
东番禺建立网上服务平台。在电子商务领域，公司的网上年检系统实现全省推广和稳定运行；
新开拓省工商局网上企业名称查重申报系统、省统计联网直报联合身份认证系统建设等业
务；企业电子证书发行与 E 照通服务的运营模式向在线业务过渡与转型。
（2） 服务外包
报告期内，服务外包业整体环境不佳，国际经济疲软、日元汇率大幅下滑、人力资源成
本和商务成本急速上升等因素使业务面临严峻挑战。但公司通过聚焦云服务与大数据，根据
自身核心能力和深入行业的垂直行业解决方案积累，通过自身转型求变，帮助传统行业进行
整体业务的流程变革，在国际业务、国内业务两大方向实现均衡发展，特别在云服务、大数
据、金融创新、O2O 领域有了重点突破。
国际业务方面，对美业务，公司在与道富、DST 、Percana 等大客户保持良好合作关系
的同时，努力开拓了一批新客户。对日外包方面，日元大幅贬值给既存业务带来冲击，但公
司通过多地域交付中心的协同作业优势，通过优化和完善员工结构的方法缓解了成本上升和
利润率降低带来的影响；通过贯彻走产业链上游的既定政策，开拓最终客户，特别是在日本
市场的证券交易服务领域直接争取了第一手订单，为公司深耕证券行业打下了良好的基础；
通过对产品研发和自主知识产权投入不断加强，报告期内，公司开发完成了“证券算法交易
系统-TTF”、“云数据中心自动化配置管理系统”等自主产品，在日本及国内市场获得了客
户的好评。
在新兴市场方面，公司在 2013 年获得了浙江省商务厅颁发的《中华人民共和国对外承
包工程资格证书》；在老挝市场，公司继续参与老挝信息通讯技术教育项目一期的项目建设，
并通过对系统的深化设计、对用户的全面培训，为二期的项目奠定基础。
国内业务方面，报告期内公司取得重大突破。面对在岸市场软件研发服务需求的迅速释
放，公司运用云服务、大数据、移动互联等新兴技术推动公司的服务升级，凭借已有行业经
验、专业技术和品牌影响，深入了解传统企业的转型需求，帮助其进行 IT 系统支持下的整
体业务流程变革。在金融证券领域，承接贵州银行软件系统总集成项目、为中国农业银行城
乡商贸企业供应链搭建在线交易云平台，并新增上海清算所、绍兴银行、金华银行等新客户；
在能源电力行业，深化与华能集团的合作，完成具备国有企业信息安全等级保护系统的统一
用户认证平台建设；在国企和地方政府领域，参与实施中国音响与数字出版协会“国家数字
音响传播服务监管平台”、中国国际技术智力合作公司浙江分公司人力资源云服务平台项目；
在现代物流业外包业务上发展迅猛，与中国邮政 EMS、顺丰快递等的合作规模持续增长；
在电子商务领域，承接了农夫山泉 O2O 电商平台等。
（3） 技术创新
作为软件与信息服务业领军企业，公司长期以来重视科技研发的持续投入与技术累积，
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
报告期内，公司继续提高研发实力和技术转化能力，研发投入覆盖主营业务各主要领域。在
金融核心系统方面，公司开发“证券算法交易系统-TTF”、“云数据中心自动化配置管理系
统”、“大型金融遗留系统再工程自动化解决方案”等自主产品 ；在政府民生服务方面，公
司开发“基于移动互联网的民生通云服务平台”等自主产品，以及智慧城市解决方案相关应
用和云应用相关研发等。
公司还与科研院校进行合作，以其研发优势、创新技术、多学科交叉优势以及多领域取
得的创新成果为依托，积极开展行业示范应用，储备技术，提高创新能力。公司与中国科学
院、北京大学合作成立“知件技术应用研究中心”；联合日立制作所集团等 10 余家国际客户
及多家国内外高校、研究机构、公共服务机构成立“国际科技合作基地”。
2013 年，公司持续开展创新活动，不断积聚创新要素，将新技术在行业中的应用不断深
化，为行业信息化建设提供新技术、新产品、新应用、新模式，为公司发展作出贡献。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,205,236,643.82 4,984,916,338.14 4.42
营业成本 4,342,464,212.72 4,147,957,628.21 4.69
销售费用 175,010,522.39 173,326,760.55 0.97
管理费用 533,745,267.15 524,377,146.38 1.79
财务费用 111,136,248.18 106,760,344.22 4.10
经营活动产生的现金流量净额 208,732,780.97 -45,127,254.09 562.54
投资活动产生的现金流量净额 -64,972,595.34 -146,350,678.33 55.60
筹资活动产生的现金流量净额 -77,264,935.31 41,214,022.86 -287.47
研发支出 82,669,151.84 81,493,599.90 1.44
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
单位：元 币种:人民币
变动比例 变动
分行业 2013 年度 2012 年度 变动
（%） 占比（%）
网络设备与终端 3,525,283,473.85 3,419,824,236.01 105,459,237.84 3.08 48.48
系统集成、软件外
1,678,026,146.28 1,573,685,026.87 104,341,119.41 6.63 47.96
包与服务
小计 5,203,309,620.13 4,993,509,262.88 209,800,357.25 4.20 96.44
抵消 21,479,020.00 29,223,899.96 -7,744,879.96
合计 5,181,830,600.13 4,964,285,362.92 217,545,237.21 4.38 100.00
本期实现主营业务收入 51.82 亿元，较上年同期增加 4.38%，分销业务稳步增长，同比
增长 3.08%。同时，公司大力拓展高毛利的软件外包市场，加大系统集成和 IT 服务领域的
开发与研究，系统集成、软件外包与服务收入较上年同期增长 6.63%。
(2)主要销售客户的情况
2013 年公司向前 5 名客户销售额为 390,082,389.66 元，占年度销售总额比例为 7.48%。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金额
总成本 期占总 较上年同
比例(%) 成本比 期变动比
例(%) 例(%)
网络设备 采购成本 3,281,561,543.52 75.69 3,162,405,471.36 76.33 3.77
与终端
系 统 集 职工薪酬、项目分 1,075,452,881.70 24.81 1,010,094,668.75 24.38 6.47
成、软件 包费、差旅费、通
外包与服 讯费、办公费、资
务 产折旧及摊销费等
小计 4,357,014,425.22 100.50 4,172,500,140.11 100.71 4.42
抵消 21,479,020.00 0.50 29,223,899.96
合计 4,335,535,405.22 100.00 4,143,276,240.15 100.00 4.64
(2)主要供应商情况
2013 年公司向前 5 名供应商采购总额为 1,775,770,235.85 元，占年度采购总额比例为
38.53%。
4、费用
单位：元 币种：人民币
金额 增减幅 说
项目 增减额
2013 年 2012 年 度% 明
财务费用 111,136,248.18 106,760,344.22 4,375,903.96 4.10
营业税金及附 17,999,937.49 32,721,898.35 -14,721,960.86 -44.99 A
加
销售费用 175,010,522.39 173,326,760.55 1,683,761.84 0.97
管理费用 533,745,267.15 524,377,146.38 9,368,120.77 1.79
资产减值损失 24,293,421.90 31,224,779.32 -6,931,357.42 -22.20
公允价值变动 2,331,354.50 3,863,723.38 -1,532,368.88 -39.66 B
损益
投资收益 36,202,972.57 1,916,220.03 34,286,752.54 17.89 倍 C
营业外收入 34,450,418.93 36,045,023.01 -1,594,604.08 -4.42
营业外支出 3,479,897.56 8,808,868.38 -5,328,970.82 -60.50 D
所得税 17,407,432.01 24,045,317.17 -6,637,885.16 -27.61
A. 主要系浙江省营业税改增值税后，本公司及子公司部分收入改交增值税所致。
B. 主要系本期子公司北京新思软件技术有限公司远期结售汇到期结汇将公允价值变动损
益转入投资收益所致。
C. 主要系本期处置股权收益大幅增加所致。
D. 主要系上期子公司浙大网新软件产业集团有限公司与浙江浙大网新互联网信息技术有
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
限公司进行债务重组，确认债务重组损失所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 82,669,151.84
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 82,669,151.84
研发支出总额占净资产比例（%） 4.20
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.59
6、现金流
单位：元 币种：人民币
项目 2013 年 2012 年 增减额 增减幅度% 说明
经营活动现金流入小计 5,938,259,042.44 5,525,568,706.67 412,690,335.77 7.47
经营活动现金流出小计 5,729,526,261.47 5,570,695,960.76 158,830,300.71 2.85
经营活动产生的现金流量净额 208,732,780.97 -45,127,254.09 253,860,035.06 562.54 A
投资活动现金流入小计 226,910,088.44 223,490,291.51 3,419,796.93 1.53
投资活动现金流出小计 291,882,683.78 369,840,969.84 -77,958,286.06 -21.08
投资活动产生的现金流量净额 -64,972,595.34 -146,350,678.33 81,378,082.99 55.60 B
筹资活动现金流入小计 2,237,240,807.04 1,968,246,062.81 268,994,744.23 13.67
筹资活动现金流出小计 2,314,505,742.35 1,927,032,039.95 387,473,702.40 20.11
筹资活动产生的现金流量净额 -77,264,935.31 41,214,022.86 -118,478,958.17 -287.47 C
汇率变动对现金的影响 -12,217,473.79 -3,255,138.84 -8,962,334.95 -275.33 D
现金及现金等价物净增加额 54,277,776.53 -153,519,048.40 207,796,824.93 135.36 E
A. 经营活动产业的现金流量净额较上期增加 562.54%，主要是本期主营业务收入增加，且收现
比略有增加同时付现比略有下降所致。
B. 投资活动产生的现金流量净额增加 55.60%，主要是本期购建固定资产、无形资产、长期资
产支付的现金较上期减少较多所致。
C. 筹资活动产生的现金流量净额减少 287.47%，主要是本期回购注销限制性股票及上期发行短
期融资券收到较多筹资活动现金流所致。
D. 汇率变动对现金的影响减少 275.33%，主要是本期人民币对美元、日元汇率变动影响所致。
E. 现金及现金等价物净增加额增加 135.36%，主要原因如上所述。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
33
事如神 2012 年度股东大会会议资料
2013 年 2012 年
项目 占利润总额
金额 金额 占利润总额的比例(%)
的比例(%)
营业收入 5,205,236,643.82 7,426.30 4,984,916,338.14 318,753.30
营业成本 4,342,464,212.72 6,195.39 4,147,957,628.21 265,235.18
营业利润 39,121,361.06 55.81 -25,672,275.48 -1,641.58
销售费用 175,010,522.39 249.69 173,326,760.55 11,083.13
管理费用 533,745,267.15 761.49 524,377,146.38 33,530.54
财务费用 111,136,248.18 158.56 106,760,344.22 6,826.64
资产减值损失 24,293,421.90 34.66 31,224,779.32 1,996.62
投资收益 36,202,972.57 51.65 1,916,220.03 122.53
营业外收入 34,450,418.93 49.15 36,045,023.01 2,304.85
营业外支出 3,479,897.56 4.96 8,808,868.38 563.27
利润总额 70,091,882.43 100.00 1,563,879.15 100.00
利润总额较上年同期增加了 6852.80 万元，上升了 4381.92%，主要原因为本期主营业
务毛利增加及出售股权较上年产生较多的收益所致。
(2)发展战略和经营计划进展说明
详见本报告第四节董事会报告“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部
分。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减
（％） 比上年增 比上年增 （%）
减(%) 减(%)
网络设备与终端 3,525,283,473.85 3,281,561,543.52 6.91 3.08 3.77 减少 0.61 个百分点
系统集成、软件外包与服务 1,678,026,146.28 1,075,452,881.70 35.91 6.63 6.47 增加 0.10 个百分点
小计 5,203,309,620.13 4,357,014,425.22 16.26 4.20 4.42 减少 0.18 个百分点
抵消 21,479,020.00 21,479,020.00 0.00
合计 5,181,830,600.13 4,335,535,405.22 16.33 4.38 4.64 减少 0.21 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
2013 年实现主营业收入 51.82 亿元，较上年增加 2.18 亿元，增长 4.38%，主营业毛利
率为 16.33%，与上年基本持平。
2、主营业务分地区情况
34
事如神 2012 年度股东大会会议资料
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 4,949,155,513.66 7.68
国外 232,675,086.47 -36.79
小 计 5,181,830,600.13 4.38
主营业务分地区情况的说明
报告期内，公司境外营业收入较上年同期减少 36.79%，主要是受人民币升值等不利因
素影响，境外收入减少所致。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种：人民币
项目名称 本期期末数 本期期末数 上期期末数 上期期末数 本期期末金 情况
占总资产的 占总资产的 额较上期期 说明
比例（%） 比例（%） 末变动比例
（%）
总资产 4,978,950,038.78 100.00 4,872,020,731.68 100.00 2.19
货币资金 772,102,125.92 15.51 692,744,843.34 14.22 11.46
交易性金融资产 10,653,940.57 0.21 20,735,808.29 0.43 -48.62 A
应收帐款 1,098,870,451.94 22.07 1,017,007,793.64 20.87 8.05
应收票据 120,506,190.66 2.42 111,216,929.88 2.28 8.35
预付账款 197,499,437.81 3.97 213,230,880.07 4.38 -7.38
其他应收款 242,103,253.22 4.86 271,139,796.23 5.57 -10.71
应收股利 5,147,100.00 0.10 - B
买入返售金融资产 36,401,362.00 0.73 1,800,018.00 0.04 19.22 倍 C
其他流动资产 34,240,040.15 0.69 69,161,349.51 1.42 -50.49 D
可供出售金融资产 13,910,448.01 0.28 13,371,619.45 0.27 4.03
存货 721,371,474.98 14.49 737,733,096.60 15.14 -2.22
长期股权投资 985,246,352.95 19.79 1,012,753,769.39 20.79 -2.72
投资性房地产 195,996,811.78 3.94 152,747,409.56 3.14 28.31
固定资产 281,520,209.48 5.65 341,231,912.34 7.00 -17.50
在建工程 137,550,150.00 2.76 88,407,851.78 1.81 55.59 E
商誉 29,267,212.84 0.59 29,267,212.84 0.60 -
递延所得税资产 13,694,321.72 0.28 10,090,055.07 0.21 35.72 F
其他非流动资产 19,500,000.00 0.39 31,180,100.00 0.64 -37.46 G
应付职工薪酬 79,547,077.68 1.60 70,103,607.96 1.44 13.47
应交税费 38,485,213.39 0.77 39,207,052.85 0.80 -1.84
应付利息 3,026,041.35 0.06 26,138,468.14 0.54 -88.42 H
一年内到期的非流 21,428,104.92 0.43 26,168,491.80 0.54 -18.11
动负债
其他流动负债 60,068,561.64 1.21 400,000,000.00 8.21 -84.98 I
短期借款 1,430,171,246.42 28.72 1,061,752,394.94 21.79 34.70 J
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应付账款 808,734,263.03 16.24 797,773,785.46 16.37 1.37
长期借款 182,812,461.43 3.67 98,702,053.88 2.03 85.22 K
其他非流动负债 24,122,672.08 0.48 18,553,771.29 0.38 30.01
递延所得税负债 1,346,272.85 0.03 475,527.95 0.01 183.11 L
A. 主要系本期公司减少股票投资所致。
B. 主要系本期杭州九源基因工程有限公司宣布发放股利款所致。
C. 主要系本期公司大幅增加购买质押式国债回购产品所致。
D. 主要系本期增值税待抵扣进项税额减少所致。
E. 主要系子公司浙江网新赛思软件服务有限公司之子公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司厂房工程
建设投入增加所致。
F. 主要系本期公司应收账款坏账增加所致。
G. 主要系本期收回预付浙江浙大网新实业发展有限公司购房款所致。
H. 主要系公司本期已偿付短期融资券所致。
I. 主要系公司本期已偿付短期融资券所致。
J. 主要系本公司新增短期借款较多所致。
K. 主要系本公司新增长期借款较多所致。
L. 主要系可供出售金融资产公允价值变动所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。
3、其他情况说明
本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提的
项 目 期初数 期末数
动损益 公允价值变动 减值
金融资产
1. 以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产（不含衍 17,091,280.47 5,341,687.31 10,019,745.56
生金融资产）
2. 衍生金融资产 3,644,527.82 -3,010,332.81 634,195.01
3. 可供出售金融资产 13,371,619.45 3,184,029.79 13,910,448.01
金融资产小计 34,107,427.74 2,331,354.50 3,184,029.79 24,564,388.58
(四)核心竞争力分析
1.在信息技术领域的深厚技术积淀，规模化的大型信息系统开发能力
以公司与浙大共建的一系列联合技术中心的科研力量为内核，公司十多年来积累了计算
金融技术、Linux 兼容内核、智能互联的数据交换系统、嵌入式软件、残疾人信息无障碍等
一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域积极进行技术储备。
同时，公司以全球布局的软件开发交付基地为主体，拥有大量软件技术人才，具备承接国际
大型软件系统项目的卓越开发能力。
2.深入垂直行业的云应用解决方案能力日益凸显
经过十多年的经营积累，公司已经形成了以劳动保障一体化、数字城管、市民一卡通、
智能电网、智慧金融、电子政务等产品为核心的“智慧城市”解决方案群，并且已经在国内
数十个城市成功实施。公司深入了解新技术对传统产业的冲击和困境，通过多年的合作经验
积累，我们能够用云的方式帮助行业、企业规避风险，帮助其完成业务流程改造，真正帮助
政府客户规划建设智慧城市，帮助企业客户降低成本、提高生产力、扩大市场份额。
36
事如神 2012 年度股东大会会议资料
3.大规模项目实施管理能力为业务拓展保驾护航
经过 13 年的大型 IT 项目积累，通过借鉴行业最佳实践并结合自身丰富经验，公司形成
了以高效率、高品质著称，成本控制与风险管理兼顾的过程架构、方法库与工具。尤其在实
施国际大型项目时，公司通过全球资源的优化配置、项目管控与实时评估，确保了项目计划
的切实执行和有效落实；通过有效的成本控制，为客户投资创造更大价值。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
占被投资公司的
序号 被投资公司的名称 主要业务
权益比例
服务：园区建设，园区管理，投资
1 杭州睿翰投资发展有限公司 管理，投资咨询（除证券、期货） 49%
2 尼尔森网联媒介数据有限公司 收视率调查 20%
3 浙江华通云数据科技有限公司 数据机房、云服务 22%
4 杭州网新云视科技有限公司 虚拟桌面技术研究及产品开发 30%
报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数 2315 万元
报告期内对外股权投资额与上年同比的变动幅度 27.55%
(1) 证券投资情况
序 证 券 证券代 证券简称 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证 报告期损益
号 品种 码 （元） （股） （元） 券总投资 （元）
比例（％）
1 股票 600216 浙江医药 9,091,719.85 500,000.00 5,225,000.00 52.15 -481,584.09
2 股票 600387 海越股份 1,675,953.08 100,000.00 2,016,000.00 20.12 340,046.92
3 基金 690001 民生蓝筹 1,994,127.95 1,994,127.95 1,822,632.95 18.19 27,917.79
4 基金 161812 银华 100 994,105.79 1,088,637.05 812,123.24 8.11 -42,834.55
5 基金 4003 华安现金富利 116,459.17 116,459.17 143,989.37 1.44 5,360.22
期末持有的其他证券投资 /
报告期已出售证券投资损益 / / / / -994,902.08
合计 13,872,365.84 / 10,019,745.56 100 -1,145,995.79
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公
股份
证券 司股权 报告期所有者 会计核
证券简称 最初投资成本 期末账面值 报告期损益 来源
代码 比例 权益变动 算科目
（％）
长期股 股权
546,080,700.00 23.88 518,529,816.33 -7,579,462.96 -2,588,427.24
000925 众合机电 权投资 置换
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长期股 股权
HK8106 网新兰德 36,407,908.06 22.94 20,537,249.83 -995,974.28 -995,974.28
权投资 转让
可供出
股权
加斯达 20,206,225.60 3.90 13,910,448.01 - 1,542,692.44 售金融
solxyz 转让
克 4284 资产
合计 602,694,833.66 / 552,977,514.17 -8,575,437.24 -2,041,709.08 / /
(3)持有非上市金融企业股权情况
所持对象 最初投资 持有数量 占该公司 本期投资 期末账面价 报告期 报告期所有 会计核 股 份
名称 金额（元） （股） 股权比例 金额（元） 值（元） 损 益 者权益变动 算科目 来源
（%） （元） （元）
绍兴市商 1,000,000 1,000,000 0.01 0.00 1,000,000 140,000 140,000 长期股 原始
业银行 权投资 认购
合计 1,000,000 1,000,000 / 0.00 1,000,000 140,000 140,000 / /
(4)买卖其他上市公司股份的情况
股份名称 期初股 报告期买入 使用的资金 报告期卖出 卖出股份收 期末股 产生的投资
份数量 股份数量 数量（元） 股份数量 到的资金数 份数量 收益（元）
（股） （股） （股） 额（元） （股）
新海宜 214,740 - 2,668,370.78 214,740 1,483,823.26 - -1,184,547.52
贵州百灵 - 143,114 2,892,604.41 143,114 3,483,475.19 - 590,870.78
美都控股 41,700 210,168.00 41,700 196,470.71 - -13,697.29
文山电力 40,500 459,999.41 40,500 201,797.88 - -258,201.53
潍柴动力 238,927 9,695,669.65 238,927 4,517,788.00 - -5,177,881.65
中海油服 120,000 2,896,679.23 120,000 2,664,853.95 - -231,825.28
浙江医药（注） 558,000 - 58,000 600,433.43 500,000 -474,710.95
注：浙江医药 2013 年中期每 10 股转增 8 股，因此期初股份数调整为 558,000 股。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
报告期内公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
报告期内公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资情况。
3、主要子公司、参股公司分析
公司名称 公司类型 所处行业 主要产品及服务 注册资本 总资产（元）
网络产品销售和
北京晓通网络科技有限公司 全资子公司 软件业 20000 万元 1,276,025,131.26
增值服务
信息技术产品的
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 控股子公司 软件业 10000 万元 520,376,579.07
销售、服务和研发
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计算机软件开发
快威科技集团有限公司 控股子公司 软件业 10000 万元 801,165,172.35
应用及系统集成
城市信息化研究、
浙江浙大网新软件产业集团有限公司 控股子公司 软件业 9000 万元 198,556,936.93
建设和服务
计算机软件开发
北京新思软件技术有限公司 控股子公司 软件业 5000 万元 168,654,153.98
（对日软件外包）
网新（香港）国际投资有限公司 控股子公司 软件业 国际贸易 4000 万元港币 53,794,059.27
浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司 控股子公司 软件业 计算及软件开发 2000 万元 120,821,907.94
浙江网新赛思服务有限公司 控股子公司 软件业 软件开发、物业 8000 万元 205,084,541.98
浙江浙大网新置地管理有限公司 联营企业 地产 房地产 3750 万美元 1,913,126,257.34
上海微创软件股份有限公司 联营企业 软件业 软件外包 878 万美元 663,896,609.09
浙江众合机电股份有限公司 联营企业 环保工程 单晶硅、脱硫 31133.81 万元 3,072,723,600.47
续上表
公司名称 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元） 备注
北京晓通网络科技有限公司 373,374,915.63 2,396,250,495.96 29,417,662.40 24,356,770.25
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 161,857,681.87 980,309,669.11 8,465,055.40 7,176,301.65
快威科技集团有限公司 245,092,654.47 1,093,577,219.48 23,966,795.19 25,387,923.68
浙江浙大网新软件产业集团有限公司 159,736,279.77 107,914,635.87 13,181,317.36 19,534,877.54
北京新思软件技术有限公司 83,312,406.65 280,562,657.56 8,447,326.90 11,061,697.65
网新（香港）国际投资有限公司 53,715,436.27 0.00 -10,226,402.43 -10,226,402.43
浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司 61,793,460.86 223,834,155.76 9,430,894.21 12,264,837.30
浙江网新赛思服务有限公司 80,693,829.68 20,907,886.03 -10,691,125.98 -10,694,282.97
浙江浙大网新置地管理有限公司 569,328,047.68 733,763,149.78 215,084,241.90 112,940,962.07
上海微创软件股份有限公司 234,811,397.59 976,820,689.76 -17,362,857.47 -2,616,598.77
浙江众合机电股份有限公司 963,649,421.02 1,411,901,028.49 -169,525,720.84 -148,605,818.96
4、非募集资金项目情况
不适用
(六)公司控制的特殊目的主体情况
不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
（1） 国家宏观政策聚焦智慧城市，多个试点城市进入实质性的创建阶段，民生、城市管
理等细分行业成为热点，各行各业孕育重大转型
《国家新型城镇化规划（2014—2020 年）》的发布，表明中央政府将新型城镇化建设提
到前所未有的高度。国家新型城镇化规划聚焦智慧城市，并一如既往关注民生、城市管理、
交通、医疗、食品安全等细分行业。
2014 年，公司的智慧城市事业依然紧扣新型城镇化建设和智慧产业发展的需求，专注
新兴智慧型信息技术产品和平台的研发制造，实现对国家和产业的贡献。
（2） 作为原先产业链的下游，服务外包正随着传统行业电商化、大数据产业的兴起而突
破疆界，逐渐产生巨大的市场潜力
39
事如神 2012 年度股东大会会议资料
随着互联网基因加速渗入传统行业，O2O 电子商务应用服务进入快速增长期，在跨境
电子商务、传统行业电商化等方面机会涌动。越来越多的传统线下企业开始建立自己的网络
销售渠道，并通过外包服务来弥补自身的不足，从而快速切入电子商务市场。
随着“数据金矿”的价值越来越被市场重视和利用，大数据产业将遍布智慧城市、智慧商
务的方方面面，从政府决策与服务、企业商业行为，到人类生活方式，都将在大数据支撑下
走向“智慧化”。
公司拥有十数年的 IT 专业技术和经验的积累，能够为传统企业提供从前台到后台一揽
子的电子商务解决方案，能够为政府和企业提供从感知城市到商务智能的一系列数据挖掘解
决方案。
（3） 云技术推动 IT 外包服务需求
第三次工业革命和新技术革命的浪潮交汇，打破了传统产业固有的领域和边界，对软件
产业发展带来了更为深刻的影响，开放式创新、产业链垂直整合、产业生态体系重构、技术
与业务深度融合成为新时期软件产业发展的突出特点。在新兴技术的推动下，全球服务外包
产业进入大变革时期，价值和创新导向式发展成为未来产业发展的核心趋势，特别是云技术
将深刻影响 IT 外包行业发展。
(二)公司发展战略
云战略作为公司的中长期战略，2014 年的主导思想是对云战略的落地执行和丰富发展。
因此，在云战略的架构上，公司将结合前期打下的基础，在已有的优势领域深化落地，同时
培育和支持云业务新的增长点。
顶层设计，策划核心资源。公司将继续加强对整体业务的顶层设计，进行公司业务体系
的升级改造，通过打造市场平台、技术平台，打通各条战线的资源和业务要素，整合和利用
子公司重要客户资源和技术积累；公司继续高举大客户战略，培育重点客户，策划重大项目，
通过掌握核心资源，抢占行业细分领域战略高地，加快云业务的落地，带动新业务的发展。
实施平台战略。通过平台模式，把信息技术、政府的职能转换、企业的生意和市民的生
活紧密结合起来。公司既要利用自身对行业的深刻理解和技术积累，提供符合大客户需求的
私有云平台，还有主动联合国际国内合作伙伴，进行产业链上互补合作，共建产业生态系统。
同时，公司将充分重视管理创新，重点改进创业团队、合作平台的激励机制，提升创业
创新各有关方的积极性。公司还要抓好存量资产运作，为新业务的培育提供资源支持，保障
公司战略推进与业务实践的良性互动。
（三）经营计划
2014 年，公司将继续以云战略为引领，发挥上市公司平台优势，寻求战略合作伙伴，
联姻大客户，整合内外部资源，推进平台战略。公司在业务体系推进市场和技术的双平台建
设，在存量业务稳健发展的基础上，丰富云的基础设施层、平台层、服务层、应用层、终端
层的内容，着重基于云的应用和服务层。充分利用云，大数据，移动互联等新技术重点投入
智慧城市总包、企业身份认证云平台、残疾人就业云平台、全国性的垂直行业市民卡应用、
云终端等新业务。
技术研发层面上，抓两端即云端和终端，组建云计算技术方面的研发力量并继续保持在
操作系统及嵌入式系统方面的研发投入，并使这两方面与市场接轨。
同时，公司将进一步健全公司管控模式及鼓励创新的激励机制。同时还要抓好存量资产
优化配置，为新业务的培育提供资源支持，保障公司战略推进与业务实践的良性互动。
2014 年公司计划实现主营业务收入 52 亿元，毛利 8.32 亿元。
（1）基于云的应用层——在重点行业领域的重点项目上进行突破，做云时代的行业应
用专家
2014 年，针对政府面临的产业结构调整、经济发展、环境治理、交通治理等多项难题，
公司将抓住各地智慧城市进入实质性建设的大好机遇，高举国内领先的智慧城市品牌，利用
丰富的全面参与智慧城市建设的经验，承担从总包建设到细分行业的规划、实施和运营，成
40
事如神 2012 年度股东大会会议资料
为国内领先的智慧城市总包服务商。
在具体行业应用领域，公司将继续保持智慧城市公共服务平台、电子政务云、智慧社保
云、智慧城管云、智慧社区云、市民卡等传统优势领域的发展，着重在城市感知物联网的整
合应用、企业身份认证云平台、面向中低端人群的就业服务平台等数个领域深化应用开发，
打造“智慧浙江”、“智慧杭州”样板，获得国家有关部委的认可，成为国内领先的垂直应用云
服务平台；在市民卡领域里，公司将升级“智慧民生通产品”，发展电子支付平台，重点突
破全国性的垂直行业应用。
公司将紧紧围绕云战略，寻找产业链内战略合作伙伴结成同盟，共同完善智慧城市业务
版图，合力开拓全国市场。
（2）基于云的服务层——继续深化转型，走跨界融合之路
公司将延续 2013 年的转型趋势，从原本单纯做 ITO、BPO 的外包服务，深度融合到金融、
政府、通讯、能源、电商、制造业等行业的专业化服务当中，通过云服务、大数据进一步扩
展业务，以自身对垂直行业的理解和积累，用先进的技术手段支持传统行业的业务变革、流
程改造。
在国际市场上，要进行业务的升级，往产业链上端走，向更高附加值、更高议价能力提
升；同时交付能力向内陆城市集中，降低提交成本，积极寻找合作，加快创新进程；依托国
际团队丰富的行业经验和客户接洽能力，配以国内团队强大的售前技术支持，通过参加行业
或专业会议、组织和策划有针对性的高端论坛，挖掘有潜在需求的客户，并辅以有效的销售
绩效机制激励，在国外全新客户领域取得突破性进展。
在国内市场上，要锁定重点行业快速突破，快速了解位于转型期的政府和行业企业的业
务升级需求，为客户提供高效率、高价值的服务；同时丰富私有云、云平台中间件、云测试、
大数据引擎等产品线，做客户的云应用服务专家。
在海外新兴市场上，一方面继续开拓老挝市场，另一方面积极寻找新蓝海，将公司优势
技术与存量业务拓展至东南亚国际市场。
（3）技术创新
作为一家以软件技术为核心的公司，公司坚持强化核心技术创新。2014 年公司将继续
结合云战略和已有的技术积累及资源，重点在云计算、大数据、云终端、电商平台等四大方
向上投入研发，在智慧城市、智慧商务等重点业务领域挖掘行业发展潜力，提供专业化的技
术和行业解决方案。
着重运用网新积累深厚的嵌入式技术研发力量，开发具有自主知识产权的云终端系列产
品，与行业合作伙伴共同开发行业解决方案，如智慧家庭云、酒店信息系统、政府安全办公
等的应用。加大投入打造云应用管理平台，开发面向特定行业应用的 PaaS 平台，为用户提
供传统应用向云应用迁移的平台工具、快速部署方案，并提供高品质的运营服务。
此外，在公司内部继续发挥技术委员会的指导作用，整合公司技术资源，在重要战略方
向上，集结力量推进技术研发，以技术平台的强力支撑推动公司业务的升级。
（4）组织管理
公司要树立发展意识和危机意识，要注重意识改革和能力培养，以开放的心态拥抱这个
时代，迎接产业合作。其次，充分注重创新资源的整合，充分调动子公司与创业团队的积极
性，加大力度完善符合创新需求的考核和激励机制，同时要创新公司团队文化，增强企业包
容文化建设，形成良好的创新环境。公司要充分利用多年积累的存量资产，做好资本运作，
为新业务提供更多的资源。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
单位：元 币种：人民币
项目 资金需求 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使
用说明
智慧城市及 15,000 万 2014/03~2014/12 债权融资 自有资金及银 基准利率上浮
创新业务 行贷款
服务外包拓展 20,000 万 2014/01~2014/12 债权融资 自有资金及银 基准利率上浮
及基础建设 行贷款
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
(五)可能面对的风险
（1） 宏观经济风险
全球发达经济体陷入低迷，新兴市场和发展中经济体虽呈现旺盛的发展态势，但因政治、
经济等不稳定性，也面临不同程度的发展困境，同时人民币汇率波动振幅加大，为公司带来
严峻挑战。中国本土经济增速放缓，人力成本加速上升，导致企业 IT 投资支出缩减或延后，
市场竞争进一步加剧。
应对措施：全球 IT 开支略有减缓，中国 IT 服务市场却因为中国快速增长的信息和通讯
技术市场而独树一帜，并随着网络和技术平台的不断完善显示出快速和健康良好的发展态
势。伴随国内大范围实施产业升级，一些重点大型企业，都开始注重软件外包服务。中国政
府颁布了一系列产业促进政策，在产业规划、财政补贴、税收优惠、人才培养等多方面全力
推进服务外包产业发展，各地政府也出台了相关配套政策。公司将提升国际市场的业务升级，
积极拓展高端客户业务，加强客户覆盖的深度和广度，加快整体市场开拓计划和分布式交付
组织的建设，实现业务规模化发展。同时优化公司管理和运营模式，提升公司运营效率，落
实员工薪酬改革，完善公司内控制度，有效防范和控制风险，提高组织运行效率。
（2） 市场风险加剧
当前，信息技术创新步伐加快，云计算、大数据、移动互联等构造了新的市场，也使得
软件和信息技术行业发生颠覆性变革。客户对于 IT 系统需求的变化，已经对公司业务产生
深远影响。
应对措施：公司的传统业务急需根据技术和市场的因素，针对客户的业务改革需求，进
行深度的调整，并将持续的创新视为支撑公司业务成长和发展的基本要素，加强新业务的策
划和开拓，积极尝试商业模式创新和技术创新。同时积极把握新技术，敏锐捕捉行业发展方
向，在跨界缝隙市场中创造新的规模化业务。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1. 报告期内，公司利润分配政策没有调整情况。
2. 利润分配政策的执行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告，母公司 2013
年度实现净利润为 6,609,825.14 元，按照公司章程规定，提取 10%的法定公积金 660,982.51
元，加上年初未分配利润 170,174,554.25 元，加上本期出售全资子公司浙江浙大网新中研
软件有限公司 70%股权，会计核算由成本法转为权益法，追溯调整年初未分配利润金额
202,826.62 元，年末实际可供分配的利润为 176,326,223.50 元。
现拟以 2013 年末股份总数 831,769,995 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.1 元（含税），共计派发现金 8,317,699.95 元，剩余可分配利润 168,008,523.55 元转入
以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
本利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较 2013 年末股份总数发生变
化，以股权登记日的股本总数为准进行利润分配。
公司 2013 年度利润分配方案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事尽职履责并发
表意见，中小投资者拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
该议案须提交 2013 年度股东大会审议通过。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度 每 10 股送红股 每 10 股派息数 每 10 股转 现金分红的数额 分红年度合并报表 占合并报表中归
数（股） (元)（含税） 增数（股） （含税） 中归属于上市公司 属于上市公司股
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
股东的净利润 东的净利润的比
率(%)
2013 年 0 0.1 0 8,317,699.95 36,195,699.46 22.98
2012 年 0 0 0 0 -35,080,975.37 不适用
2011 年 0 0.1 0 8,420,084.95 123,497,417.69 6.82
四、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司已编制并与本报告同日披露《2013 年社会责任报告》，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
附件二：
浙大网新科技股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
2013 年，公司监亊会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，依
法履行职责。现将 2013 年度公司监亊会履行职责情况报告如下：
(1) 监事会的工作情况
2013 年度公司监事会共召集了 4 次会议，讨论了如下事项：
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案
2. 关于公司 2012 年度报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第六次会议
3. 关于公司 2013 年日常关联交易的议案
4. 关于回购注销部分限制性股票的议案
第七届监事会第七次会议 1. 关于公司 2013 年第一季度报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第八次会议 1. 关于 2013 年中期报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第九次会议 1. 关于公司 2013 年第三季度报告全文及其摘要的议案
(2) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规开展经营活动。公
司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执
行股东大会和董事会的决议。未发现上述人员履行职务时有违反法律、法规和《公司章程》
或损害本公司利益的行为。
(3) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行并不断完善。
公司 2012 年度财务报告真实地反映了公司的经营成果和财务状况，天健会计师事务所有限
公司所出具的标准无保留意见审计报告时客观公正的。
(4) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
44
事如神 2012 年度股东大会会议资料
(5) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，未发现公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流
失的行为。
(6) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，未发现公司关联交易中有损害公司和股东利益的行为。
（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第七届监事会审阅了公司 2013 年内部控制自我评价报告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二〇一四年五月
45
事如神 2012 年度股东大会会议资料
附件三：
浙江众合机电股份有限公司调查报告
1. 众合机电简介
1．1、公司基本情况简介
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“公司”）原名浙江海纳科技股
份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224 号文批准，由浙江浙大圆正集团有
限公司主发起设立，于 1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
3300001005753 的企业法人营业执照。2013 年 7 月 17 日变更注册资本为 311,338,108 元。
众合机电主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。
1．2、公司股权架构
众合机电与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
1．3、主要控股子公司简介
a、众合轨道
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）系由浙江浙大网新
众合机电集团有限公司和自然人孙伟于 2006 年 7 月 17 日共同投资成立，企业法人营业执照
注册号为 330000000019468。现为众合机电的全资子公司。注册资本 38,776 万元。经营范
围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务、设备采购，轨道交通设备
的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售及安装服务；经营进出口业务（不含分销）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2013年末，众合轨道总资产102,436.04万元，所有者权益25,056.93万元。实现营
业收入59,503.67万元，同比增加0.95%；营业利润134.20万元，同比减少94.04%；净利润
434.57万元，同比减少76.43%。
46
事如神 2012 年度股东大会会议资料
b、杭州海纳
杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）系由公司和浙江海纳半导体分公
司工会委员会于2002年9月12日投资设立，企业法人营业执照注册号为330108000005459。注
册资本5,800万元。经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体
元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件；生产：单晶硅及其制品，半导体元
器件；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2013年末，杭州海纳总资产24,871.03万元，所有者权益22,875.55万
元。2013年末，实现营业收入13,978.70万元，同比增加17.88%；营业利润2,180.41万元，
同比增加47.98%；净利润1,931.52万元，同比增加37.66%。
c、网新机电
浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）系由浙大网新科技股份有限
公司和浙江大学快威科技集团有限公司于 2001 年 8 月 30 日投资设立，企业法人营业执照注
册号为 330000000009914。网新机电现为众合机电的全资子公司，注册资本 3 亿元。经营范
围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设
备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、
设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营进出口业务。
截至2013年末，网新机电总资产121,881.54万元，所有者权益30,038.51万元。2013年
末，实现营业收入72,227.27万元，同比增加30.05%；营业利润-14,332.83万元，同比减少
1,121.68%；净利润-12,707.23万元，同比减少1,015.81%。
2．公司经营状况
众合机电的主营业务收入主要来自：①轨道交通机电工程业务，②脱硫脱硝环保业务，
③半导体硅片制造业务。
2013年末，众合机电实现主营业务收入140,439.36万元，较上年同期增加11.00%；发
生主营业务成本120,120.00万元，较上年同期增加13.31%；发生期间费用25,804.86万元，
较上年同期增加45.43%；研发投入为7,838.84万元，占营业收入的5.55%，较上年同期增加
30.64%； 经营活动产生的现金净流入额为19,653.05万元，较上年同期增加146.82%。
(1)轨道交通机电工程业务
轨道交通业务包括提供城市轨道交通的信号系统、AFC和ACC系统的解决方案、产品制造
和工程实施。2013年末，众合轨道公司实现营业收入59,503.67万元，同比增加0.95%；营业
利润134.20万元，同比减少94.04%；净利润434.57万元，同比减少76.43%。
（2）环保工程业务
环保业务包括机电工程总包和BOT业务。2013年末，网新机电公司实现营业收入
72,227.27万元，同比增加30.05%；营业利润-14,332.83万元，同比减少1,121.68%；净利润
-12,707.23万元，同比减少1,015.81%。
（3）半导体节能材料业务
半导体业务包括单晶硅材料的制造和销售。2013年末，杭州海纳公司实现营业收入
47
事如神 2012 年度股东大会会议资料
13,978.70万元，同比增加17.88%；营业利润2,180.41万元，同比增加47.98%；净利润1,931.52
万元，同比增加37.66%。
3、财务状况
3．1、公司近年主要财务指标如下：
众合机电近三年财务数据 单位；万元
报表科目 2013 年 2012 年 2011 年
余额 增长率 余额 增长率 余额 增长率
资产总额 307,272.36 -0.11% 307,609.07 7.79% 285,381.47 24.53%
流动资产： 178,646.19 -5.86% 189,772.96 -11.41% 214,206.28 234.06%
货币资金 39,670.67 0.16% 39,605.79 5.10% 37,684.98 35.35%
应收票据 9,158.25 1.03% 9,064.85 -16.99% 10,919.57 -1.18%
应收账款 95,337.28 -9.08% 104,854.48 13.68% 92,237.27 27.16%
预付款项 7,274.80 28.13% 5,677.51 -86.63% 42,471.79 48.13%
其他应收款 6,739.75 -6.89% 7,238.18 -34.28% 11,013.84 29.96%
存货 18,836.06 22.43% 15,385.78 -21.46% 19,590.75 20.83%
其他流动资产 1,610.22 -79.73% 7,943.77 2999.40% 256.30 -99.60%
长期股权投资 4,939.49 185.37% 1,730.92 12.47% 1,539.00 95.06%
固定资产 26,464.74 -2.04% 27,015.38 318.89% 6,449.31 12.14%
在建工程 385.22 86.20% 206.88 -52.79% 438.22 -97.69%
无形资产 64,309.74 -9.18% 70,813.96 31.82% 53,718.60 59.29%
开发支出 15,066.16 47.19% 10,235.63 59.05% 6,435.49 82.60%
递延所得税资产 2,423.05 64.65% 1,471.63 -1.49% 1,493.82 47.98%
负债总额 210,907.42 4.65% 201,535.94 10.39% 182,571.40 8.42%
流动负债： 186,232.42 12.49% 165,550.55 11.94% 147,891.40 16.34%
短期借款 63,552.93 29.29% 49,153.95 -7.14% 52,932.77 29.06%
应付票据 19,367.52 50.95% 12,830.17 -16.47% 15,360.84 7.96%
应付账款 67,694.30 11.16% 60,895.68 7.48% 56,659.97 6.85%
预收款项 12,280.01 157.06% 4,777.16 -57.21% 11,163.44 -12.24%
应付职工薪酬 2,789.44 9.90% 2,538.06 6.79% 2,376.76 -4.43%
应交税费 2,545.26 12.70% 2,258.38 -316.22% -1,044.49 23.85%
其他应付款 3,209.62 -4.88% 3,374.17 14.15% 2,955.90 -28.29%
长期负债： 24,675.00 -31.43% 35,985.39 3.76% 34,680.00 -15.98%
长期借款 24,580.00 -31.15% 35,700.00 4.08% 34,300.00 -15.93%
净资产 96,364.94 -9.15% 106,073.13 3.17% 102,810.06 70.45%
营业收入 141,190.10 10.55% 127,718.60 -7.03% 137,381.81 31.07%
营业利润 -16,952.57 -913.58% 2,083.69 -19.72% 2,595.62 -55.73%
管理费用 16,293.22 86.10% 8,755.30 -0.30% 8,781.54 -4.33%
销售费用 4,066.87 53.81% 2,644.12 -27.38% 3,641.04 -12.04%
财务费用 5,444.77 -14.19% 6,344.95 20.99% 5,244.04 22.23%
利润总额 -15,423.17 -457.53% 4,313.85 14.67% 3,761.91 -45.65%
净利润 -14,860.58 -528.63% 3,467.00 15.47% 3,002.61 -44.57%
48
事如神 2012 年度股东大会会议资料
3.2、总体财务状况评价
2013年众合机电轨道交通、环保、半导体节能材料三项主营业务进展稳定，收入较上
年上升10%，但由于海外保加利亚工程承包项目履约产生纠纷，导致坏账计提增加10479万元，
同时，众合机电销售费用和管理费用上升，导致众合机电亏损14860万元。
3.3、偿债能力指标分析
指标 2013 年 2012 年 2011 年
数值 增长（百分点） 数值 增长（百分点） 数值 增长（百分点）
资产负债率(%) 68.64 0.05 65.51 0.02 63.97 -0.13
产权比率(%) 218.86 0.15 189.99 0.07 177.58 -0.36
速动比率 0.86 -0.18 1.05 -0.20 1.32 0.12
流动比率 0.96 -0.16 1.15 -0.21 1.45 0.11
现金比率 0.21 0.02 0.21 0.19 0.18 -0.20
近三年以来，众合机电资产负债率维持在70%以下，整体负债水平适中，长期偿债能力
较好。流动比率和速动比率略有下降，但现金比率维持稳定，保证了众合机电短期偿债能力。
3.4、盈利能力指标分析
指标(%) 2013 年 2012 年 2011 年
数值 增长 数值 增长 数值
营业利润率 -12.01 -8.37 1.63 -0.14 1.89
营业净利率 -10.53 -4.89 2.71 0.24 2.19
营业毛利率 14.88 -0.11 16.75 -0.14 19.46
总资产报酬率 -5.02 -4.59 1.4 0.06 1.32
加权净资产收益率 -14.65 -5.41 3.32 0.05 3.15
2013年众合机电遭遇了自重组以来的首次亏损，主要原因是：1）海外保加利亚工程承
包项目履约产生纠纷，导致坏账计提增加10479万元；2）为拓展轨道交通业务和新能源业务，
市场营销费用增加；3）无形资产摊销和折旧费用增加，以及因海外诉讼导致法律费用增加。
从众合机电的主营业务收入看，三项业务均保持增长，总体收入较上年增加10.55%。因
此，剔除海外项目纠纷带来的一次性亏损外，众合机电的盈利能力基本属于正常。
3.5、资产运营效率分析
指标 2013 年 2012 年 2011 年
数值 增长 数值 增长 数值
应收账款周转率 1.41 0.08 1.30 -0.22 1.67
存货周转率 7.02 0.15 6.08 -0.02 6.18
流动资产周转率 0.77 0.22 0.63 -0.13 0.72
固定资金周转率 5.28 -0.31 7.63 -0.66 22.52
总资产周转率 0.46 0.07 0.43 -0.19 0.53
公司在各项资产规模稳定的情况下，收入增加，因此，公司整体的运营效率较上年有所
提高。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
3.6、现金流量状况评价
单位：万元
指标 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动净流量 19653.05 146.82% 7962.38 -171.44% -11145.72
投资活动净流量 -9237.62 -49.68% -18357.84 -31.65% -26857.36
筹资活动净流量 -10870.38 -164.58% 16832.19 -58.51% 40568.29
净现金流 -566.66 -108.78% 6455.75 205.04% 2116.38
(1)经营活动现金流量
由于本期货款回笼速度好转及新签项目收款顺利，众合机电继续保持经营现金流入为正。
(2)投资活动现金流量
由于本期收回委托贷款及固定资产投资较上年减少，因此，本年众合机电投资活动流出
现金较上年减少。
(3)筹资活动现金流量
2013年3月末众合机电兑付了2012年第一期短期融资券，因此筹资活动现金流量净额为
负数。
综上，众合机电整体现金流状况良好，能保持正常的资金偿付。
(4)借款、对外担保
截至 2014 年 3 月末，众合机电向银行申请的短期流动资金贷款为 59935.72 万元，票据
融资额为 13662.15 万元，长期借款为 43100 万元，一年内到期的长期为 14100 万元。众合
机电对外担保余额为 67253.11 万元，对子公司担保余额为 56153.63 万元人民币（包括与第
一大股东浙大网新之间互保余额 5000 万元人民币，为子公司提供担保余额 51153.63 万元人
民币，子公司之间互保余额 11099.47 万元人民币），占众合机电 2013 年 12 月 31 日经审计
净资产的比例 69.79%，无逾期担保。
5、众合机电重大事项的说明：
(1) 火灾事故
2014年1月22日，众合机电子公司杭州海纳半导体有限公司厂区发生火灾事故，相关设
备、成品和半成品被烧毁，恢复正常生产经营尚需一段时期。杭州海纳半导体有限公司已
对固定资产和存货办理了财产保险综合险，现已申请理赔，保险公估正在进行中。
(2) 关于保加利亚马里查东二热电厂烟气脱硫工程款的说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于众合机电2013年度审计报告显示：
众合机电之全资子公司浙江浙大网新机电工程有限公司在保加利亚实施的马里查东二热电
厂烟气脱硫工程存在合同纠纷，账列应收未收工程款折合人民币18,419.53万元。按众合机
电管理层最佳估计，应收未收工程款预计可实现回款人民币5,893.23万元（折合700万欧
元）。经第五届董事会第十四次会议审议通过，在以前年度已计提坏账准备2,046.74万元
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
的基础上，2013年度追加计提坏账准备10,479.56万元，占众合机电2013年度合并利润总额
-15,423.17万元的67.95%。
众合机电董事会表示：已督促管理层采取得力措施，以使合同纠纷得到平稳解决。目前
公司的脱硫环保业务主要在中国境内开展业务，保加利亚项目是唯一尚未结算完毕的海外项
目，该项目的最终履行结果如何不会对众合机电的后续环保业务的开展有实质性的影响。
6、签署互保协议意见
众合机电作为浙大网新的参股子公司，2009年以来，公司的资产规模稳步增长，净资
产不断增长。众合机电2013年度报告所列风险事项的相应坏账准备已计提。合同应收账款
的损失虽然对众合机电2013年账面净利润造成影响，但众合机电2013年经营活动产生的现
金流量净额为19,653.05万元，同比增加11,690.67万元。预计不会对众合机电2014年的经
营情况及现金流情况造成重大负面影响。
鉴于众合机电目前持续经营情况正常，火灾影响已减少到最低，现金流情况属稳健可
控状态，建议维持互保5000万，期限一年。
51
事如神 2012 年度股东大会会议资料
附件四：
浙大网新科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第三条 《公司法》第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事
或独立董事。
第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以
连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同。
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人），
独立董事除外。
第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予董事的职权
外，还有如下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；独立董事行使上述职权时，
应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发
表独立意见：
52
事如神 2012 年度股东大会会议资料
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执
行。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无
法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作
出详细说明。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十二条 董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董
事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。
第十九条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，副
董事长一人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制订专门委
员会实施细则。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十七 ） 行使一年内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和出售资产决
策权。
（十八）行使单项不超最近一期经审计净资产 10%的对外担保决策权，公司对外担保
议案应取得董事会全体成员三分之二同意方可执行。
（十九） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累计抵押决策权。
(二十) 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的合同（委托经营、受托
经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。
（二十一） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 20%的国债投资、战略者
投资、新股申购等资金运用决策权。
（二十二） 行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交易（含同一
标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权。
（二十三） 在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公
司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答
复。
第二十三条 为使公司董事会了解掌握各控股子公司的经营业绩和决策状况，各控股子
公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报公司董事会办公室：
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要；
第三节 董事长
第二十四条 董事长是公司的法定代表人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任。
第二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产 5%，且不高于 5000 万元
的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期资
金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率 70%以下，有权签署单笔金额不高于
5000 万元的融资合同。
(八)董事会授予的其他职权。
第四节 董事会秘书
第二十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务
代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的
任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等
工作经验的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的处理公共事务的能力。
本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。
第二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、准确、真实和
完整；
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
（四）负责管理和保存公司股东名册资料，董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股
资料及董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、
法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，
应当及时提出异议，并报告有关主管部门；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访
工作；
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易所、各中
介机构之间的有关事宜；
（十）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第三章 董事会会议召开程序
第二十九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第三十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推荐一名董事召集和主持。
第三十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第三十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十七条 会议召开
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
董事会会议应当有过半数得董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第四十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
第四十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会会议表决程序
第四十三条 会议表决
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权与回避。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第四十六条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第五章 董事会决议公告
第五十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第五十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 董事会会议文档管理
第五十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第五十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第六十一条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，
应按以上法律、法规执行。
第六十二条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十三条 本规则解释权归公司董事会。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
附件五：
浙大网新科技股份有限公司
交联交易公允决策制度
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关
联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会
计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，
制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1） 直接或间接地控制公司，以及与公司受同一企业直接或间接控制的法人或其他组织；
（2） 本制度所指的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人兼任董事、高级管理
人员的法人或其他组织；
（3）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（4）持有控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
第三条 公司的关联自然人是指：
（1）持有公司 5％ 以上股份的个人股东；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）上述人士的亲属，包括：包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）公司关联法人的董事、监事和高级管理人员。
第四条 因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月
内，符合上述第 1、2、3 条规定的；以及在过去的十二个月内曾经符合上述第 1、2、3 条规
定的，均为公司潜在关联人。
第五条 本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵
循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大
影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商
业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。
第二章 关联交易
第八条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子公司与关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （1）
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人的财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资。
（17）上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方
的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利
润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避
原则；
（5） 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问发表意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、
定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：关联担保和公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元(不含 3000 万元) 且高于公司
最近经审计净资产值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
（2）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额）高于 300 万元(含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产
值的 0.5%以上的，拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额）在 30 万元以上的，由公司董事会做出决议批准；
（3）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值
5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
上述累计金额已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定予以披露。
第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：（1）任何个
人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企
业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意
见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（4）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊
情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会
决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以
披露。
（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，根据《上海证券交易所证券上市规则》具有关
联关系的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第四章 关联交易信息披露
第十五条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（6）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（7）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对
公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（8）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（10）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露以下内容：截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司
最近一期经审计净资产的比例。
第十七条 公司与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的
0.5%至 5%之间的，或与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额）达 30 万元以上的，公司在签订协议后两个工作日内报
送上海证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，
公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。关联交易在获得公
司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司
应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主
要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十九条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向上海证券交易所报告并公
告。
第二十条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、
土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如
价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，在定期报告及其相应
的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十一条 按《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.16 条的规定， 公司与关联人达成
的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）上海证券交易所认定的其他情况。
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事如神 2012 年度股东大会会议资料
第二十二条 由公司控制或持有 50％ 以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到
《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节关联交易的披露要求的均按规定予以披露。
第二十三条 公司与关联自然人达成的关联交易总额低于 30 万元的，与关联法人达成的关联
交易总额低于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 0.5%中较高值的，按《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.2.3 条和第 10.2.4 条的规定，可以不适用《上海证券交易所股票上市
规则》第十章第二节关联交易的规定。
第二十四条 公司与关联人进行《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易时，
应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
（1）首次发生日常关联交易的，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（2）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会
审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中按照相关要
求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应根据超出金额重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
（3）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，
公司应将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议并
及时披露。协议没有总交易金额的，应提交股东大会审议并及时披露。
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决
策程序和披露义务。
第五章 其他事项
第二十五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。
第二十六条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、
公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上海证券交易所
股票上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股
票上市规则》或公司章程的规定为准。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一四年五月
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