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2014年度股东大会
会议资料
二〇一五年六月
事如神 2014 年度股东大会会议资料
目 录
一、2014年度股东大会议程
二、2014年度股东大会（现场会议）议事规则（摘要）
三、会议议案
序号 议案名称
1 公司 2014 年度董事会工作报告
2 公司 2014 年度监事会工作报告
3 公司 2014 年度报告摘要及全文
4 公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算报告
5 公司 2014 年度利润分配方案
6 关于公司续聘会计师事务所的议案
7 关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
8 关于公司 2015 年度为子公司担保额度的议案
9 关于与浙江众合科技股份有限公司互保的议案
10 关于公司董事会换届选举的议案
11 关于公司监事会换届选举的议案
12 关于公司董事长薪酬及独立董事津贴的议案
13 关于授权处置浙江众合科技股份有限公司股票的议案
14 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案
15 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
16 关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
17 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
18 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审
计报告、评估报告等报告的议案
19 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
20 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
21 关于公司与相关方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产》和《股
份认购协议》的议案
22 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
23 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
24 关于修订《募集资金管理办法》的议案
25 关于修订《公司章程》的议案
26 关于修订《股东大会议事规则》的议案
27 关于制订公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案
除上述审议事项外，会议将听取独立董事 2014 年度履职报告
四、附件
1. 2014年度董事会工作报告
2. 2014年度监事会工作报告
3. 浙江众合机电股份有限公司调查报告
4. 《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
5. 《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》
6. 《浙大网新科技股份有限公司章程》
7. 《浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》
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2014 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间： 2015 年 6 月 10 日 14:30；
2、网络投票时间：2015 年 6 月 10 日 9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、会议地点
杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼3楼会议室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络
投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
五、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东会议事规则和出席会议人员情况；
3、审议议案：
序号 议案名称
1 公司 2014 年度董事会工作报告
2 公司 2014 年度监事会工作报告
3 公司 2014 年度报告摘要及全文
4 公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算报告
5 公司 2014 年度利润分配方案
6 关于公司续聘会计师事务所的议案
7 关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
8 关于公司 2015 年度为子公司担保额度的议案
9 关于与浙江众合科技股份有限公司互保的议案
10 关于公司董事会换届选举的议案
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11 关于公司监事会换届选举的议案
12 关于公司董事长薪酬及独立董事津贴的议案
13 关于授权处置浙江众合科技股份有限公司股票的议案
14 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案
15 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
16 关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
17 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
18 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审
计报告、评估报告等报告的议案
19 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
20 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
21 关于公司与相关方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产》和《股
份认购协议》的议案
22 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
23 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
24 关于修订《募集资金管理办法》的议案
25 关于修订《公司章程》的议案
26 关于修订《股东大会议事规则》的议案
27 关于制订公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案
4、听取《2014年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
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8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
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股东大会（现场会议）议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。除累积投票
制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为
记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票和监票。在审议有
关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则
的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、
聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人士不得
入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
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十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。发言的股东或
代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
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关于 2014 年度董事会工作报告的议案
（议案一）
各位股东：
根据公司章程，公司董事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股份有限公
司 2014 年度董事会工作报告》，报告内容请见附件一。
以上议案，请各位股东审议表决。
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附件一：《浙大网新科技股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
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2014 年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东：
根据公司章程，公司监事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股份有限公
司 2014 年度监事会工作报告》，报告内容请见附件二。
以上议案，请各位股东审议表决。
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附件二：《浙大网新科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》
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关于公司 2013 年度报告的议案
（议案三）
各位股东：
经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于 2015 年 4 月 23 日在上
海证券交易所网站披露了 2014 年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了公司 2014 年度报告摘要。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。
2014 年公司实现营业收入 47.04 亿元，营业利润-22856.98 万元，归属上市公
司股东的净利润-15701.28 万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润-34639.90 万元，实现基本每股收益-0.19 元。
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2014 年 2013 年 2012 年
增减(%)
营业收入 4,704,471,333.66 5,205,236,643.82 -9.62 4,984,916,338.14
归属于上市公司股东的净利润 -157,012,775.13 53,486,593.84 -393.56 -32,816,394.59
归属于上市公司股东的扣除非经常 -346,398,977.14 -27,881,535.86 -1,142.4 -76,303,447.96
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 79,558,178.75 208,732,780.97 -61.89 -45,127,254.09
本期末比上年同
2014 年末 2013 年末 2012 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,544,596,415.64 1,790,825,335.14 -13.75 1,760,113,272.12
总资产 4,628,106,539.01 4,985,835,290.88 -7.17 4,872,020,731.68
（二）主要财务数据
主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减(%) 2012 年
基本每股收益（元／股） -0.19 0.07 -371.43 -0.04
稀释每股收益（元／股） -0.19 0.07 -371.43 -0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.42 -0.03 不适用 -0.09
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -9.21 2.88 减少12.09个百分点 -1.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-20.31 -1.50 减少 18.81 个百分点 -4.11
产收益率（%）
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2014 年度财务决算报告
及 2015 年财务预算报告的议案
（议案四）
各位股东：
《公司 2014 年度财务报告》已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请见《公司 2014 年度报告——审计报告》
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2014 年度利润分配方案的议案
（议案五）
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，公司 2013 年度利润分配预案如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度审计报告，母公司
2014 年度实现净利润为-13,713,391.54 元。由于年度实现的可供分配利润为负，不
满足现金分红的条件。为了提高财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司本
年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本方案。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案六）
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，拟续聘天健会计师亊务所(特殊普
通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
（议案七）
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，公司2015年度日常关联交易预计
总额15,750万元。其中2015年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额6,000万元，
销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额9,750万元。
详见下表：
币种：人民币 单位：元
关联交易类 关联方名称 交易内容 2015 年预计关 2015 年预计
别 联交易总金额 占同类交易
比例（%）
采购商品、 城云科技(杭州)有限公司 网络设备与终端 20,000,000.00 0.70%
接受劳务 软件外包与服务 40,000,000.00 3.53%
城云科技（杭州）有限公司 网络设备与终端 60,000,000.00 1.96%
销售商品、 软件外包与服务 10,000,000.00 0.62%
提供劳务 杭州成尚科技有限公司 软件外包与服务 7,000,000.00 0.43%
系统集成 10,000,000.00 0.62%
浙江浙大网新众合轨道交通工程 系统集成 4,000,000.00 0.25%
有限公司 网络设备与终端 6,500,000.00 0.21%
合计 157,500,000.00
关联方基本情况、关联关系和关联交易内容如下：
1、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）
（1）注册资本：1500 万美元
（2）法定代表人：蒋忆
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，
计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证
券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2014 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 46,468.491
资产净额 11,064.80
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资产负债率 76.19%
2014 年 1 月 1 日-12 月 31 日（未经审计）
营业收入 59,984.46
净利润 -2,773.57
（5）关联关系：公司副总裁蒋忆女士担任城云科技的董事，根据上市规则第 10.1.3
条规定，城云科技系公司关联法人。
（6）关联交易内容：公司控股子公司快威科技向城云科技销售思科产品、双方合作
进行业务拓展，并相互提供开发及集成服务。
2、杭州成尚科技有限公司（简称“成尚科技”）
（1）注册资本：人民币 3000 万元
（2）法定代表人： 陈越明
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2014年12月31日（经审计）
资产总额 18,886.37
资产净额 14,394.63
资产负债率 23.50%
2014年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 4,718.43
净利润 4,571.6
（5）关联关系：成尚科技为公司控股股东网新集团直接控制的企业，根据上市规则
第 10.1.3 条，成尚科技系公司关联法人。
（6）关联交易内容：公司控股子公司快威科技向成尚科技销售思科产品，浙江网新
恒天软件有限公司为成尚科技网新电子商务平台 2.0 开发项目提供技术开发服务。
3、浙江公司众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）
（1）注册资本：人民币 20000 万元
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（2）法定代表人：潘丽春
（3）主营业务范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，
设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，
经营进口业务（不含分销）。
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2014年12月31日（经审计）
资产总额 102,042.3
资产净额 26,851.7259
资产负债率 73.69%
2014年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 43,136.02
净利润 1,249.53
（5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据上市规则
第 10.1.3 条，众合轨道系公司关联法人。
（6）关联交易内容：公司控股子公司快威科技集团有限公司(以下简称“快威科技”)
向众合轨道销售思科产品、IBM 等产品，用于众合轨道地铁等项目。
上述预计的 2014 年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司
有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不
存在损害本公司及股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2015 年度为子公司担保额度的议案
（议案八）
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，公司 2015 年度拟为公司体系内下
属控股子公司提供总额不超过人民币 46000 万元的融资担保。
具体包括：
1. 为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币
13500 万元的担保。其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的融资
提供不超过人民币 3000 万的担保,为在中国光大银行股份有限公司北京建国门内大
街支行的融资提供不超过人民币 2000 万的担保，为在北京银行股份有限公司白石桥
支行的融资提供不超过人民币 6500 万的担保。为在东亚银行（中国）有限公司北京
分行的融资提供不超过人民币 1000 万的担保，为在中国工商银行北京新街口支行的
融资提供不超过人民币 1000 万的担保。
2. 为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币 13000
万元的担保。其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的
融资提供不超过人民币 4000 万的担保，在兴业银行股份有限公司杭州分行的融资提
供不超过人民币 6000 万的担保，在华夏银行股份有限公司杭州和平支行的融资提供
不超过人民币 3000 万的担保。
3. 为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超
过人民币 11500 万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行浙江省分行朝晖支行
的融资提供不超过人民币 5500 万的担保，在平安银行股份有限公司杭州武林支行的
融资提供不超过人民币 3000 万的担保，在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提
供不超过人民币 3000 万的担保。
4. 为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币
3000 万元的担保。其中为北京新思在招商银行股份有限公司北京分行清河支行的融
资提供不超过人民币 1000 万的担保。
5. 为其他子公司提供余额不超过人民币 5000 万的担保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于 2016 年度为子公司担保
额度的议案》之日止。
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被担保人基本情况如下：
1. 北京晓通网络科技有限公司 （简称“北京晓通”）
（1）注册资金：人民币 20000 万元
（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 A 座 5 层
（3）法人代表： 陈锐
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及、
软件及辅助设备，通讯器材，机械电器设备，电子元器件，五金交电，仪器仪表；
生产、加工计算机软硬件；货物进出口。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2014年12月31日
资产总额 128,053.40
负债总额 101,985.43
银行贷款总额 35,850.00
流动负债总额 101,985.43
资产净额 26,067.97
资产负债率 79.64%
2014年1月1日-12月31日
营业收入 207,986.35
净利润 -8,429.52
（6）关联关系：
公司持有北京晓通 100%的股权。
2. 快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）
（1）注册资本：人民币 10000 万
（2）注册地址：杭州市西湖区中融大厦 1101 室
（3）法定代表人：卜凡孝
（4）经营范围：技术开发，技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其数
据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；
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电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2014年12月31日（经审计）
资产总额 76,673.38
负债总额 53,164.36
银行贷款总额 20,772.46
流动负债总额 50,753.31
资产净额 23,509.02
资产负债率 69.34%
2014年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 100,034.76
净利润 199.32
（6）关联关系：
公司持有快威科技 95%的股权。
3. 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）
（1）注册资金： 10000 万元人民币
（2）注册地：杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 425 室
（3）法人代表： 陈健
（4）经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、
承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2014年12月31日（经审计）
资产总额 49,106.00
负债总额 34,069.18
银行贷款总额 10,720.00
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
流动负债总额 34,034.18
资产净额 15,036.82
资产负债率 69.38%
2014年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 84,758.58
净利润 167.87
（6）关联关系：
公司持有网新图灵 95%的股权。
4. 北京新思软件技术有限公司 （简称“北京新思”）
（1）注册资金：人民币 5000 万元整
（2）注册地：北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼二区 104、105、106
（3）法人代表：钟明博
（4）经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；
提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品。
（6）财务状况：
单位：人民币 万元
2014年12月31日（经审计）
资产总额 16,017.66
负债总额 10,446.44
银行贷款总额 3,739.77
流动负债总额 10,126.83
资产净额 5,571.22
资产负债率 65.22%
2014年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 28,156.96
净利润 -2,040.24
（6）关联关系：
本公司持有北京新思 80%的股权。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
董事会经调研认为北京晓通、快威科技、网新图灵和北京新思的信誉良好，运
作正常，偿债能力良好，一致审议同意为上述五家控股子公司提供担保。
截至2015年3月31日，本公司对外担保总额人民币48,400万元，无逾期担保。
截至 2015 年 3 月 31 日
金额（人民币万元） 占公司最近一期经审计净资产的比例
对外担保总额 48,400 28.73%
对外担保余额 15,800 9.38%
对子公司担保余额 32,600 19.35%
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案
（议案九）
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，公司拟与参股子公司浙江众合机
电股份有限公司就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之
日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供连带责任保
证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保
事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并
要求众合机电提供反担保函。
被担保人基本情况如下：
1. 被担保人名称：浙江众合科技股份有限公司
2. 注册资本：307,918,108元
3. 注册地点：杭州市滨江区江汉路1785号双层国际4号楼17层
4. 法定代表人： 潘丽春
5. 主营业务：①轨道交通业务，②脱硫脱硝环保业务，③半导体节能材料业务
6. 财务状况：
单位：人民币 万元
2014年12月31日（经审计）
资产总额 355,498.41
负债总额 262,630.62
银行贷款总额 82,716.01
流动负债总额 227,721.67
资产净额 92,867.79
资产负债率 73.88%
2014年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 176,775.56
净利润 1,259.51
7.关联关系：
本公司与众合机电的实际控制人为同一法人。根据《上海证券交易所股票上市
23
事如神 2014 年度股东大会会议资料
规则》第10.1.3条，众合机电与本公司为关联法人。
8.担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的众合机电与贷款银行等金融机构共同协
商确定。
截至2015年3月31日，本公司对外担保总额人民币48,400万元，无逾期担保。
截至 2015 年 3 月 31 日
金额（人民币万元） 占公司最近一期经审计净资产的比例
对外担保总额 48,400 28.73%
对外担保余额 15,800 9.38%
对子公司担保余额 32,600 19.35%
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
附件三：《浙江众合机电股份有限公司调查报告》
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司董事会换届选举的议案
（议案十）
各位股东：
公司第七届董事会将于近期任期届满。根据公司第七届董事会第三十八次会议
的审议结果，拟选举史烈、陈锐、陈健、钟明博、赵建、潘丽春、张四纲为第八届
董事会董事，选举张国煊、费忠新、申元庆、詹国华为独立董事。第八届董事任期
三年。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二O一五年六月
附：公司董事候选人简历
史烈：1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、
浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990 年起历任
浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，2002 年 8 月至 2010 年 4 月历任
公司总裁、副董事长，现任公司董事长。
陈锐：1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电
子部十二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京
晓通网络科技有限公司总经理，公司副总裁、董事，现任北京晓通网络科技有限公
司董事长，公司副董事长。
陈健：1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研
究员。1991 年至 2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙
大网新图灵科技有限公司总经理，公司副总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有
限公司董事长，公司董事、总裁。
钟明博：1967 年出生,清华大学电机工程学学士学位。1990 年起先后任职于日
轻情报系统株式会社、北京松和电脑有限公司、中国科学院软件研究所、（株）CIJ
入社，2000 年创立北京日研聚计算机公司，2004 年 11 月至 2010 年任公司副总裁，
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
现任公司董事、副总裁。
赵建：1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技
产业总公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任
浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司董事。
潘丽春：1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江
省金华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、
浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副
总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司执行总裁，公司董事。
张四纲：1964 年出生，浙江大学电机系学士学位，浙江大学管理工程硕士学位。
历任杭州广宇房地产集团有限公司董事、清波饭店总经理、杭州展望科技有限公司
总经理、浙江世贸中心总裁助理、浙大网新科技股份有限公司董事副总裁、首席运
营官。现任浙江浙大网新集团有限公司董事兼总裁，公司董事。
张国煊：1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华
大学计算机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任杭州平治
信息技术股份有限公司独立董事。
费忠新：1954 年出生,硕士,浙江财经学院会计学教授,中国注册会计师。曾任浙
江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁,现已退休。目前担任浙江
华海药业股份有限公司、浙江传化股份有限公司和杭州锅炉集团股份有限公司独立
董事。
詹国华：1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电大学软
件工程硕士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长，浙江省
高等学校计算机类专业教学指导委员会副主任，浙江省计算机应用与教育学会副会
长及国际服务工程委员会主任，杭州市服务外包人才培训联盟理事长。2001 年 1 月
至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息科学与工程学院院长，2008 年 12 月至 2013 年 4
月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行院长。
申元庆：1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学 Santa Barbara 分校，并获得计
算机科学硕士学位。1994 年加入微软曾在美国总部及亚太地区产品研发和市场销售
部门担任多项管理职务，现任微软亚太研发集团首席运营官、微软亚太科技有限公
司董事长、微软中国云计算与企业事业部总经理。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司董事会换届选举的议案
（议案十一）
各位股东：
公司第七届监事会将于近期任期届满。根据公司第七届监事会第十四次会议的
审议结果，拟选举吴晓农、王新元为第八届监事会监事。第八届监事任期三年。
以上议案请各位股东审议、表决。
附：公司监事候选人简历
吴晓农：1964年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕
士研究生。1987年起至2001年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学
院党委副书记。2001年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助
理，2005年1月起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理、副总裁。
王新元：1972年出生，香港公开大学工商管理硕士学位。1994年9月到1999年10
月任南京同创集团总裁秘书，1999年11月到2002年7月任联想集团大客户证券事业部
经理，2002年7月进入公司，现任公司总裁助理、国际合作部经理。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司董事长薪酬及独立董事津贴的议案
（议案十二）
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，2015年度公司董事长薪酬拟确定
为每年68万元，独立董事津贴拟确定为每年6.5万元。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二O一五年六月
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于授权处置众合科技股份有限公司股票的议案
（议案十三）
各位股东：
根据公司第七届董事会第三十八次会议决议，公司拟授权董事长在未来十二个
月有权根据市场情况和公司发展需要，在总额度不超过 1500 万股的范围内，通过大
宗交易方式引入中长期战略投资者或通过二级市场处置众合科技股票。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二O一五年六月
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
（议案十四）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、
部门规章以及规范性文件的相关规定，通过对公司实际情况以及相关事项进行认真
的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的要求和条件。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二O一五年六月
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
（议案十五）
各位股东：
受国内政府和运营商对网络产品采购进行结构性调整以及对日软件外包业务受
日元汇率持续下滑的影响，公司传统 IT 主营业务中的网络设备与终端分销业务与软
件外包业务均面临严峻的市场风险。公司亟需对传统业务进行整合升级，寻求新的
业务增长点，实现可持续发展。
2015 年，在“中国领先的 IT 全案服务商”总体品牌定位下，上市公司根据“互
联网+X”的战略导向，将发力云计算和大数据，着重打造基于云的四大业务架构—
—网新云服务、智慧市政、智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务体系，并在
这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联网化转型提供专业的解决方案与
服务。
一、本次交易的目的
1、完善上市公司 IT 全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市、智慧商务、
智慧生活三大业务体系的解决方案与服务
根据“互联网+X”的战略导向，公司本次交易以“互联网+城市服务”为目标，
收购的标的公司业务将丰富上市公司在智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、
智慧健康等垂直领域的行业解决方案。
网新恩普作为国内劳动和社会保障行业应用解决方案和服务的主要提供商之
一，在行业中的优势地位明显。凭借网新恩普在人社行业的核心技术优势、行业应
用经验以及强大的资源和影响力，公司能够为更广泛的人群提供与劳动就业、社会
保障、医疗等有关的民生服务，助力政府向服务型、智慧型政府转变，进一步提高
公司在智慧人社行业中的市场份额。
上市公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气以国家
重点发展的高铁业务为核心主业，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系
统工程及服务。此次收购将丰富网新电气“智慧交通”解决方案，帮助上市公司提
升在交通智能化市场上的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于上市公司通
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
过智慧交通切入到具体城市，参与智慧城市建设与运营。同时，上市公司自 2010
年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市场有深入
的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富上市公司在高铁领域的
国际工程能力和优势，有助于开拓以老挝为代表的“一带一路”沿岸国家市场。
网新信息服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧健康为
三大核心业务。当下，城市公共设施的智能化已成为大势所趋，智慧城市的基础是
建立在底层基础设施的建设和基础数据的集成与整合上。网新信息的三大业务方向
分别是对网新智慧市政、智慧商务、智慧生活版块的丰富与补充，符合上市公司一
直以来倡导的绿色、智能、互联、协同的智慧理念，并能与智慧社区等现有业务形
成协同效应。
同时，网新电气的交通综合监控业务、网新信息的智慧城市公共设施、智慧健
康业务均通过物联网采集数据和分析，通过这些业务积累的大数据，有助于提升智
慧城市的管理运营和决策水平，并最终通过数据运营来实现客户端流量变现，这更
完善了公司作为智慧城市全案服务商的产业链构成。
本次交易收购的标的公司，主营业务涉及智慧交通、城市公共设施智能化、智
慧人社等细分领域，贯彻了上市公司“中国 IT 全案服务商”的发展定位以及“互联
网+X”的战略导向，实现了与上市公司现有业务的协同发展，提高上市公司整体经
营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续
盈利能力。同时，上市公司可以借助自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资
本瓶颈，健全公司治理机制，建立并巩固在细分领域互联网化的龙头地位。
2、为上市公司技术研发与业务升级提供资金支持
公司十多年来通过内生性发展，在信息技术领域积淀了深厚技术能力，在计算
金融技术、Linux 兼容内核、智能互联的数据交换系统等领域积累了一系列核心技
术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域进行了技术储备与投入。
在公司业务的转型升级过程中，迫切需要对技术开发能力进行整合，在云计算、大
数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客户进行互联网
化转型提供核心技术储备；以保障上市公司在行业中的技术领先地位，推动公司智
慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务板块的发展，公司需持续保持对技术研发领
域较高的资金投入。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
3、增强公司控制结构的稳定性
本次交易的交易对方涉及公司控股股东网新集团，上市公司拟通过发行股份及
支付现金购买资产向网新集团发行股份 36,877,523 股，通过发行股份募集配套资金
向网新集团发行股份 15,364,916 股。本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份
比例将由 15.50%提升至 19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利于增强
公司控制结构的稳定性，促进公司长期稳定发展。
二、公司本次交易的整体方案包括：
（1）发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、
网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，合计作价 55,119.05 万元，其中股份
支付合计 49,575.24 万元，现金支付合计 5,543.81 万元。
（2）向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000
万元，其中，5,543.81 万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用于投建大
数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资
金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：浙江网新电气技术有限
公司（以下简称“网新电气”）72%股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网
新信息”）100%股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%
股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权。
（2）交易价格及定价依据
网新电气本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。天源资产评估有限公司
（以下简称“天源评估”）采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评
估报告》（天源评报字[2015]第 0098 号），最终确定网新电气全部股权的评估值为
31,377.95 万元。
网新信息成立于 2015 年 1 月 14 日，本次交易的评估基准日为 2015 年 1 月 31
日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
（天源评报字[2015]第 0097 号），最终确定网新信息全部股权的评估值为 10,093.07
万元。
网新恩普本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第 0099
号），最终确定网新恩普全部股权的评估值为 51,505.30 万元。
普吉投资本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。天源评估采取资产基础
法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第 0100 号），最终
确定普吉投资全部股权的评估值为 12,470.73 万元。
网新电气基准日后拟向股东分配股利 1,314.19 万元，网新信息基准日后新增实
收资本 3,000 万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利 1,995.00 万元，普吉投资
基准日后拟向股东分配股利 283.54 万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新
电气 72%股权的交易对价为 21,600 万元；网新信息 100%股权的交易对价为 13,000
万元；网新恩普 24.47%股权的交易对价为 11,140.11 万元；普吉投资 78.26%股权的
交易对价为 9,378.95 万元。
（3）交易方式
公司本次发行股份及支付现金购买的方式购买网新电气 72%股权、网新信息
100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，支付现金来自本次募集的
配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。其中各
交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
①网新电气 72%股权
受让标的公 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 网新集团 48% 14,400 14,400 - 19,380,888
2 陈根土 12% 3,600 2,880 720 3,876,178
3 沈越 8% 2,400 1,920 480 2,584,118
4 张灿洪 4% 1,200 960 240 1,292,059
合计 72% 21,600 20,160 1,440 27,133,243
②网新信息 100%股权
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
受让标的公 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 网新集团 100% 13,000 13,000 - 17,496,635
合计 100% 13,000 13,000 - 17,496,635
③网新恩普 24.47%股权
受让标的公 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 江正元 9.14% 4,522.74 3,618.19 904.55 4,869,703
2 岐兵 6.17% 3,053.37 2,442.70 610.67 3,287,611
3 邵震洲 0.53% 260.53 208.42 52.11 280,513
4 杨波 0.53% 260.53 208.42 52.11 280,513
5 张美霞 0.53% 260.53 208.42 52.11 280,513
6 高春林 0.53% 260.53 208.42 52.11 280,513
7 陈琦 0.39% 195.39 156.32 39.08 210,385
8 赵维武 0.39% 195.39 156.32 39.08 210,385
9 冯惠忠 0.37% 182.37 145.89 36.47 196,359
10 蒋永明 5.91% 1,948.74 1,558.99 389.75 2,098,236
合计 24.47% 11,140.11 8,912.09 2,228.02 11,994,731
④普吉投资 78.26%股权
受让标的公 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 江正元 30.82% 3,692.96 2,954.37 738.59 3,976,270
2 岐兵 11.85% 1,419.87 1,135.89 283.97 1,528,795
3 黄海燕 2.72% 325.66 260.53 65.13 350,641
4 邵震洲 2.28% 273.55 218.84 54.71 294,538
5 杨波 2.28% 273.55 218.84 54.71 294,538
6 张美霞 2.23% 267.04 213.63 53.41 287,526
7 高春林 2.17% 260.53 208.42 52.11 280,513
35
事如神 2014 年度股东大会会议资料
受让标的公 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
8 冯惠忠 1.74% 208.42 166.74 41.68 224,410
9 陈琦 1.74% 208.42 166.74 41.68 224,410
10 赵维武 1.63% 195.39 156.32 39.08 210,385
11 周斌 1.63% 195.39 156.32 39.08 210,385
12 李壮 1.09% 130.26 104.21 26.05 140,256
13 汪勇 1.09% 130.26 104.21 26.05 140,256
14 陈琰 1.09% 130.26 104.21 26.05 140,256
15 郑劲飞 0.76% 91.18 72.95 18.24 98,179
16 龚明伟 1.09% 130.26 104.21 26.05 140,256
17 刘风 1.09% 130.26 104.21 26.05 140,256
18 徐萍 0.82% 97.70 78.16 19.54 105,192
19 刘音 0.76% 91.18 72.95 18.24 98,179
20 丁强 0.76% 91.18 72.95 18.24 98,179
21 华涛 0.65% 78.16 62.53 15.63 84,154
22 朱莉萍 0.54% 65.13 52.11 13.03 70,128
23 柯章炮 0.54% 65.13 52.11 13.03 70,128
24 薛卫军 0.54% 65.13 52.11 13.03 70,128
25 王燕飞 0.54% 65.13 52.11 13.03 70,128
26 章薇 0.54% 65.13 52.11 13.03 70,128
27 张勇 0.43% 52.11 41.68 10.42 56,103
28 张卫红 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
29 徐大兴 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
30 谭春林 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
31 李伟强 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
32 洪璐 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
33 沈宏 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
34 李桂 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
36
事如神 2014 年度股东大会会议资料
受让标的公 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
35 史建峰 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
36 郑建设 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
37 沈霞 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
38 费新锋 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
39 邢炯 0.33% 39.08 31.26 7.82 42,077
40 朱丹东 0.27% 32.57 26.05 6.51 35,064
41 王珺 0.22% 26.05 20.84 5.21 28,051
42 汤秀燕 0.22% 26.05 20.84 5.21 28,051
43 冯宁前 0.11% 13.03 10.42 2.60 14,026
44 施展 0.11% 13.03 10.42 2.60 14,026
合计 78.26% 9,378.95 7,503.16 1,875.79 10,098,459
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（5）发行对象及认购方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江浙大网新集团有限
公司（以下简称“网新集团”）、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、
杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、
汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、
薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、
李桂、史建峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、
施展。
上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。
（6）定价基准日和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七董事会第
四十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
37
事如神 2014 年度股东大会会议资料
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 7.43 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各
方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（7）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方
合计发行股份 66,723,068 股，其中向网新电气的转让方发行 27,133,243 股，向网
新信息的转让方发行 17,496,635 股，向网新恩普的转让方发行 11,994,731 股，向
普吉投资的转让方发行 10,098,459 股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股
数为准。
（8）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
1.1 网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气 2015-2017 年归属于母公司所
有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的扣
2,000 2,600 3,380
非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有者
2,000 4,600 7,980
的扣非净利润
1.2 网新信息
网新集团承诺网新信息 2015-2017 年归属于母公司所有者的扣非净利润数如
下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的扣 1,000 1,200 1,440
38
事如神 2014 年度股东大会会议资料
非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有者
1,000 2,200 3,640
的扣非净利润
1.3 网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄
海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华
涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、
李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王
珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 44 名自然人承诺网新恩普 2015-2017 年归属于母公司
所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的扣
3,300 4,290 5,577
非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有者
3,300 7,590 13,167
的扣非净利润
2、补偿安排
各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺
期内累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润未达到累计承诺归属于母公司所有
者的扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际归属于母公司所有者的扣非净利
润不足承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行
补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量。
盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有者的扣非
净利润数-标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣非净利润数）
/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润总数*购买标的
资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
39
事如神 2014 年度股东大会会议资料
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，
计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资额占
补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
（9）锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日
起 36 个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行
结束日起 12 个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股
份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股
份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；
2、标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者的扣
非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价
股份的解禁比例为 25%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；
2、标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属于母
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者的扣
非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价
股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；
2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现
归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承诺归属
于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（10）本次发行前公司滚存未分派利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。
（11）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
截至评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，评估
基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自评估基准日次日至购入资产
过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公
司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业
资格的审计机构审计后的结果确定。
（12）上市安排
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日
起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
41
事如神 2014 年度股东大会会议资料
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次配套募集资金通过锁价方式向网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“创元玖号”）、史烈非公开发行股份募集配套资金，募集资
金总金额不超过 20,000.00 万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为网新集团、创元玖号、史烈。发行对
象拟以现金认购相应股份。
（4）定价基准日和发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七董事会第四十次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 7.81 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各
方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 20,000.00 万元，且本次非公开发行股份募集配
套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。若公司股票在定价基准日至本
次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%%以及上述发行价格定价
原则估算，向配套融资认购方网新集团、创元玖号、史烈发行的股份数不超过
25,608,193 股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（6）锁定期安排
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份
登记之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交
所的相关规定在上交所交易。
42
事如神 2014 年度股东大会会议资料
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要
求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需
再次提交公司董事会、股东大会审议。
（7）本次发行前公司滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。
（8）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台研
发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（9）上市安排
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生
效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二O一五年六月
43
事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（议案十六）
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要。本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发
布的《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案) 》及其摘要。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
附件四：《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》
44
事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
（议案十七）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，与公司存在关联
关系。网新集团认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿
洪系网新集团副总裁，与公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市公司
非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方之网新集团系公司控股股东，史烈系公司董事长、
网新集团董事，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股
票的行为构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
45
事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关审计报告、评估报告等报告的议案
（议案十八）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的
需要，公司聘请浙商证券股份有限公司、浙江六和律师事务所、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告和审阅报
告如下：
序号 报告清单 文号
1 浙大网新科技股份有限公司备考审阅报告 天健审〔2015〕5910 号
2 13-14 年度浙江网新信息科技有限公司模拟审计报告 天健审〔2015〕5645 号
3 13-14 年度浙江网新电气技术股份有限公司模拟审计报告 天健审〔2015〕5643 号
4 13-14 年度浙江网新恩普软件有限公司专项审计报告 天健审〔2015〕5647 号
5 13-14 年度杭州普吉投资管理有限公司专项审计报告 天健审〔2015〕5646 号
6 13-14 年度浙江网新电气技术股份有限公司专项审计报告 天健审〔2015〕5642 号
7 15 年 1 月浙江网新信息科技有限公司审计报告 天健审〔2015〕5644 号
天源资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告如下：
序号 评估报告名称 评估报告编号
浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
1 天源评报字[2015]第 0098 号
浙江网新电气技术股份有限公司股东全部权益评估报告
浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
2 天源评报字[2015]第 0097 号
浙江网新信息科技有限公司股东全部权益评估报告
浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
3 天源评报字[2015]第 0099 号
浙江网新恩普软件有限公司股东全部权益评估报告
浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
4 天源评报字[2015]第 0100 号
杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益评估报告
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
46
事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（议案十九）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司第七届董事会第三
十八次会议决议对本次交易的评估机构天源资产评估有限公司的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资
格。天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准
确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产
评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
47
事如神 2014 年度股东大会会议资料
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
48
事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案
（议案二十）
各位股东：
根据公司第七届董事会第四十次会议审议，认为公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定，具体如下：
1、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。本次交易的
购入资产为股权，主要涉及向中国证监会履行报批手续，本次交易不涉及立项、环
保、行业准入及用地报批事项，本次交易购入资产涉及的报批事项和程序已在《浙
大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法持有相应标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购
买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立性。
4、公司本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，
公司主营业务仍然清晰、突出。《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》已对交易完成后减少关联交易和避免同业竞
争的措施进行了详细披露。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
49
事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于公司与相关方签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产》和《股份认购协议》的议案
（议案二十一）
各位股东：
根据公司第七届董事会第四十次会议决议，同意公司与网新集团、陈根土、沈
越和张灿洪签署《发行股份及支付现金购买资产》，购买网新电气 72%的股权。
同意公司与网新集团签署《发行股份及支付现金购买资产》，购买网新信息 100%
的股权。
同意公司与江正元等 10 名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产》，购买
网新恩普 24.47%的股权。
同意公司与江正元等 44 名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产》，购买
普吉投资 78.26%的股权。
根据募集配套资金方案：同意公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条
件生效的《股份认购协议》。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
50
事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
（议案二十二）
各位股东：
根据公司第七届董事会第四十次会议决议，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部
门的批准和核准。
根据公司第七届董事会第四十次会议决议，本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二 O 一五年六月
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关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
（议案二十三）
各位股东：
根据公司第七届董事会第四十次会议决议，提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理公司本次发行股份购买及支付现金资产并募集配套资金暨关联交易的相关
事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体
情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、
支付现金金额、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事
宜；
3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、
评估报告等申报文件及其修改；修改、补充、签署一切与本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调
整；
5、本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
6、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相
关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括制作前述相关法律
文件；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机
构；
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已
在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次发行完成日。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二 O 一五年六月
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关于修订《募集资金管理办法》的议案
（议案二十四）
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据公
司第七届董事会第四十次会议决议，公司拟修订《募集资金管理办法》。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二 O 一五年六月
附件五：《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于修订《公司章程》的议案
（议案二十五）
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监督会
公告【2013】43 号)及《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】
47 号）的规定，根据公司第七届董事会第四十次会议决议，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第十九条 公司目前的股本结构为：普通 第十九条 公司目前的股份总数为捌亿
股捌亿贰仟壹佰柒拾壹万壹仟玖佰玖拾伍 贰仟壹佰柒拾壹万壹仟玖佰玖拾伍股，股本
股。 结构为：普通股，捌亿贰仟壹佰柒拾壹万壹
仟玖佰玖拾伍股。
第四十四条 股东大会可以实地召开，也 第四十四条 本公司召开股东大会的地
可以采取通讯表决方式进行。但年度股东大 点为公司住所地。股东大会将设置会场，以
会和应股东、独立董事和监事会的要求和提 现场会议方式召开。公司还将提供网络投票
议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式。 或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 利。但年度股东大会和应股东、独立董事和
席。 监事会的要求和提议召开的股东大会，不得
采取通讯表决方式。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由 第七十二条 股东大会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修改后公司章程条款
比例； 比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零八条 行使一年内不超过最近 第一百零八条 董事会行使公司一年内
一期经审计总资产 30%的投资、收购和出售 不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、
资产决策权。 收购和出售资产决策权。重大投资项目应当
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修改后公司章程条款
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百零九条 行使单项不超最近一期 第一百零九条 董事会行使单项不超过
经审计净资产 10%的对外担保决策权，公司 公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保
对外担保议案应取得董事会全体成员三分之 决策权。
二同意方可执行。
第一百一十条 行使一年内合计不超过 第一百一十条 董事会行使公司一年内
最近一期经审计净资产 30%的累计抵押决策 合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累
权。 计抵押决策权。
第一百一十一条 行使一年内合计不超 第一百一十一条 董事会行使公司一年
过最近一期经审计净资产 30%的合同（委托 内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的
经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订 合同（委托经营、受托经营、委托理财、租
立、变更和终止决策权。 赁等）的订立、变更和终止决策权。
第一百一十二条 行使一年内合计不超 第一百一十二条 董事会行使公司一年
过最近一期经审计净资产 20%的国债投资、 内合计不超过最近一期经审计净资产 20%的
战略者投资、新股申购等资金运用决策权。 国债投资、战略者投资、新股申购等资金运
用决策权。
第一百一十三条 行使总额不超过最近 第一百一十三条 董事会行使总额不超
一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交易 过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关
（含同一标的或同一关联法人在连续十二个 联交易（含同一标的或同一关联法人在连续
月内达成的关联交易累计金额）的决策权。 十二个月内达成的关联交易累计金额）的决
策权。
第一百二十四条 董事会会议应有过半 第一百二十四条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 数的董事出席方可举行。董事会对公司对外
必须经全体董事的过半数通过。 担保事项作出决议，必须经全体董事三分之
董事会决议的表决,实行一人一票。 二以上通过；董事会作出其他决议，必须经
全体董事过半数通过。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第一百五十条 监事会行使下列职权: 第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。 担。
第一百五十八条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的,可以不再提取。 本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。 前,应当先用当年利润弥补亏损。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修改后公司章程条款
公司从税后利润中提取法定公积金后, 公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。 司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
采取现金、股票或者现金与股票相结合等方 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以
下规定： 下规定：
1、 公司的利润分配应重视对投资者的 1、公司制定利润分配政策时，应当综合
合理投资回报，原则上公司每年实施一次利 考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、
润分配，公司的利润分配不得超过累计可分 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 战略、经营计划以及是否有重大资金支出安
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 排等因素，区分下列情形，按照相关规定，
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 制定差异化的利润分配预案：
董事和公众投资者的意见。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修改后公司章程条款
2、 如公司年度实现盈利并达到现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
配条件，公司董事会未提出现金利润分配方 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
案的，公司董事会应当在定期报告中披露未 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红的原因，独立董事应对此进行审核发表 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
独立意见。 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、股东违规占用公司资金的，公司应当 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
用的资金。 在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
（二）利润分配的形式 公司在实际分红时具体所处阶段，由公
公司可以采取现金、股票或者现金和股 司董事会根据具体情形确定。
票相结合的方式分配股利。公司应积极推行 2、 如公司年度实现盈利并达到现金分
以现金方式分配股利。 配条件，公司董事会未提出现金利润分配方
（八）利润分配政策的调整原则、决策 案的，公司董事会应当在定期报告中披露未
程序和机制 分红的原因，独立董事应对此进行审核发表
1、公司根据生产经营情况、投资规划和 独立意见。
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 3、股东违规占用公司资金的，公司应当
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 用的资金。
对现金分红政策进行调整或变更的，应在议 （二）利润分配的形式
案中详细论证和说明原因，并经出席股东大 公司可以采取现金、股票或现金、股票
会的股东所持表决权三分之二以上通过。同 相结合或法律法规许可的其他形式分配利
时在召开股东大会时，公司可以提供网络投 润。在具备现金分红条件时，应当优先采用
票等方式以方便中小股东参与股东大会表 现金分红的方式向投资者进行利润分配。
决。 （八）利润分配政策的调整原则、决策
程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修改后公司章程条款
政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，
对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
案中详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东所持表决权三分之二以上通过。同
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
第一百七十三条 公司召开监事会的会 第一百七十三条 公司召开监事会的会
议通知,以专人送达、电传、电报、传真、邮 议通知,以专人送达、电传、电报、传真、邮
件方式进行。 件方式进行。
注释:公司应当根据实际情况,在章程中
确定公司各种会议的具体通知方式。
第二百零四条 本章程自 2014 年 7 月 21 第二百零四条 本章程自 2015 年 5 月 28
日第七届董事会第三十二次会议通过之日起 日第七届董事会第四十次会议通过之日起施
施行。 行。
以上议案请各位股东审议、表决。
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附件六：《浙大网新科技股份有限公司章程》
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（议案二十六）
各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告【2014】
46 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监督会公告【2013】
43 号)的规定，为切实维护投资者合法权益，拟重新制订《股东大会议事规则》。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一五年六月
附件七：《浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
关于制订公司未来三年（2015-2017）
股东分红回报规划的议案
（议案二十七）
各位股东：
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作
性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)及
浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市
字【2012】138 号）等有关规定，并结合《公司章程》，特制定《浙大网新科技股份
有限公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金
分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具
体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
3、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
4、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小
股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该
时段的股东回报计划。
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投
资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，
方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表
决权通过。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经
出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
以上议案请各位股东审议、表决。
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2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
特此报告。
浙大网新科技股份有限公司
独立董事：施继兴 刘俊 张驰 张国煊
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附件一：
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2014 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1.总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 47.04 亿元，同比下降 9.62%，归属于上市公司股东的净利
润-15,701.28 万元，同比下降 393.56%。
报告期内公司发生大幅亏损，除受到参股公司网新实业破产重整事项的影响外，公司的传
统 IT 分销业务与软件外包业务亦面临严峻的市场风险。报告期内，传统 IT 分销业务因国内政
府及运营商等重要客户对网络产品采购进行结构性调整，收入与盈利能力大幅下降，同时对日
软件外包业务受日元汇率持续下滑的影响，报告期内发生亏损。公司迫切需要对传统业务进行
整合，加大对智慧城市业务与创新业务的投入，寻求新的业务增长点，实现业务核心能力的快
速提升。
2.主营业务经营情况
2014 年公司在落实云战略的部署与实施，围绕云计算、大数据等新技术，重点投入发展创
新业务方面取得了一定的成效。
在品牌建设上，报告期内公司被评为 IAOP 2014 全球外包百强第 24 名，连续十二年入围工
信部电子信息百强企业名单，连续十一年被工信部评为中国软件业务收入百强，荣获“2014 年
度全球最佳服务外包供应商中国三十强”、“2014 年中国服务外包领军企业”、“2014 浙江省
软件业 10 家重点企业”等多项荣誉。
（1） 基于云的基础设施层
报告期内，公司继续增强在 IDC 数据中心建设运营的投资力度，与世导通讯合资成立世导
裕新，并保持与华数的合作，为阿里巴巴、电信、移动、联通等运营商的“云化”业务提供服
务。
（2） 基于云的应用层
报告期内，在具体行业应用领域，公司抓住政府及传统行业转型升级的机遇，充分利用垂
直行业云应用解决方案能力，帮助客户实现业务变革与流程改造。
在智慧城市总包领域，公司成功签订智慧禹会 10 亿元建设总包大单，此项目是公司对智慧
城市业务总包模式的积极探索和尝试；
在智慧人社领域，公司与阿里云合作推出国内首个社保云，在行业内引起相当的关注。公
司还承担部级核心业务——人社部就业监测二期，并开拓多个地市级客户和省级行业客户，在
安徽、河南、陕西、山西等拓展区域成为主流厂商之一；
在智慧金融领域，公司顺利完成了贵州银行全行范围内的 IT 系统和数据整合与集中，并在
互联网金融创新方面有所收获，如为昆明小微企业金融交易服务有限公司构建安全、便捷、高
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
效的投融资交易服务平台，与道富（浙江）共同推出帮助用户模拟和分析基金投资的在线平台
——“网富宝”，以及为浙江中大投资建设“移动互联网金融服务平台”，该平台为普通投资
者提供低门槛、低风险的投资平台。
在智能卡领域，公司整合内部及产业链合作伙伴资源，顺利完成智能化残疾人证咨询项目
以及中国残联根密钥系统项目建设。基于原有的市民一卡通解决方案增设智慧医疗“诊间结
算”服务，已在嘉兴、温州、台州等地成功应用。
在智能交通领域，公司与华通云数据联合，将杭州市停车收费管理系统完整迁移至云平台，
这也是杭州市首个成功实现云迁移的政务系统。
在智慧城管领域，公司的城管服务业务已经在全国 50 多个城市开展，成为全国城管服务的
主要企业。 公司还为杭州市城管委开发“贴心城管”市民互动服务终端应用，助推杭州市智慧
城管建设。
在智慧工商领域，公司建设了浙江省工商局信用信息公示平台，在全国各省公示平台中访
问量居前五名。
在企业身份服务领域，公司研发的“联连认证”系统成功应用到浙江政务服务网，该企业
身份认证系统为政务公开、提高政府执政效能和推进电子政务提供了重要保障。公司为人民银
行杭州中心支行建设了贷款卡网上办事平台，优化用户与银行的办事流程，实现跨部门的信息
资源共享。
（3） 基于云的服务层
报告期内，公司从原本单纯做 ITO、BPO 的外包服务，深度融合到金融、政府、电商、物流
等行业的专业化服务中。
在国际市场上，公司稳定道富的业务收入，继续为其提供高价值服务。与爱尔兰客户 IFDS
Percana 的合作继续加深加宽，签订了从开发、测试、到技术支持等多项服务合同。公司自主
研发的量化交易系统在日本某证券公司全线上线，并贯穿该证券公司所有的业务系统，目前运
行顺利。
在国内市场上，业务发展的增速超过国外市场。在电子商务领域，公司为国家烟草总局非
烟商品电子商务平台提供技术开发服务，目前系统已顺利上线；同时公司还承接了国家质检总
局电商平台交易风险数据可视化项目，通过大数据抓取分析和大屏可视化的呈现方式，实现对
电子商务平台交易实时监测和风险控制；公司为农夫山泉实施了商品网上和移动端销售系统建
设，打通线上线下销售渠道，助力传统企业在互联网时代的快速升级转型。在现代物流领域，
公司成为顺丰速递最佳服务商，中标邮政总局集中采购 EMS 数据采集业务，并为上海亿通国际
打造完整的物流信息专有云平台。在互联网文化监管领域，公司顺利完成数字音像监管平台二
期项目，该平台率先将大数据技术应用到我国数字音像出版领域，开创了互联网数字音像传播
监测先河。
（4） 技术创新
在技术创新方面，公司继续提高研发能力与技术转化能力。公司成功通过 CMMI5 体系，强
化项目管理过程和服务质量；参与国家规划，承担人社部十三五规划中的云计算课题；公司凭
借在 LINUX 操作系统领域多年的技术累积与创新，于 2014 年获得 8 项技术发明专利；公司在专
68
事如神 2014 年度股东大会会议资料
业化能力建设方面加大投入，研发出多个拥有自主知识产权的技术类、业务类产品，如恒天云、
恒盈量化交易系统、大型遗留系统再工程自动化解决方案、品牌商城电子商务平台解决方案、
私有云自动化解决方案、大数据分析服务平台等，服务与应用于国内外项目中。其中“恒天云”
和“数据分析平台”荣获工信部主办的第十八届中国软件博览会“软件产品创新奖”，自主设
计研发的“基于物联网技术的智慧城市静态交通收费及诱导服务平台”项目获 2014 年度“国家
金卡工程金蚂蚁奖-最佳软件开发奖”，“网新恩普劳动保障监察管理信息系统”摘得 2014 年
度 “浙江最佳创新软件产品”奖等。
公司扩大与社会各界合作，加入“车联网产业技术创新联盟”；深化校企合作，获得浙江
大学软件学院政产学研合作培养“最佳合作伙伴”荣誉称号。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,704,471,333.66 5,205,236,643.82 -9.62
营业成本 4,007,149,978.91 4,342,464,212.72 -7.72
销售费用 170,325,100.14 175,010,522.39 -2.68
管理费用 549,935,359.58 533,745,267.15 3.03
财务费用 129,734,191.42 111,136,248.18 16.73
资产减值损失 119,238,562.06 24,293,421.90 390.83
营业外收入 103,652,063.85 34,450,418.93 200.87
经营活动产生的现金流量净额 79,558,178.75 208,732,780.97 -61.89
投资活动产生的现金流量净额 101,143,313.31 -64,972,595.34 255.67
筹资活动产生的现金流量净额 -239,808,183.16 -77,264,935.31 -210.37
研发支出 82,983,065.31 82,669,151.84 0.38
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
分行业 2014 年 2013 年 变动 变动比例（%）变动占比（%）
网络设备与终端 3,057,593,851.89 3,525,283,473.85 -467,689,621.96 -13.27 92.45
系统集成、软件
1,624,316,073.91 1,678,026,146.28 -53,710,072.37 -3.2 10.62
外包与服务
小计 4,681,909,925.80 5,203,309,620.13 -521,399,694.33 -10.02 103.06
抵消 5,983,553.62 21,479,020.00 -15,495,466.38 -72.14 3.06
合计 4,675,926,372.18 5,181,830,600.13 -505,904,227.95 -9.76 100
(2)主要销售客户的情况
2014 年公司向前 5 名客户销售额为 450,989,182.90 元，占年度销售总额比例为 9.64%。
69
事如神 2014 年度股东大会会议资料
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
分行业 成本构成项 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况
目 总成本 期占总 额较上 说明
比 例 成本比 年同期
(%) 例(%) 变动比
例(%)
网络设备 采购成本 2,871,663,938.58 71.83 3,281,561,543.52 75.69 -12.49
与终端
系 统 集 集成服务成 1,131,898,932.43 28.31 1,075,452,881.70 24.81 5.25
成、软件 本
外包与服
务
小计 4,003,562,871.01 100.15 4,357,014,425.22 100.50 -8.11
抵消 5,865,448.79 0.15 21,479,020.00 0.50 -72.69
合计 3,997,697,422.22 100.00 4,335,535,405.22 100.00 -7.79
(2)主要供应商情况
2014 年公司向前 5 名供应商采购额为 1,426,908,264.29 元，占年度采购总额比例为 35.69%。
4、费用
金额
项目 增减额 增减幅度% 说明
2014 年 2013 年
财务费用 129,734,191.42 111,136,248.18 18,597,943.24 16.73
营业税金及
20,429,615.58 17,999,937.49 2,429,678.09 13.5
附加
销售费用 170,325,100.14 175,010,522.39 -4,685,422.25 -2.68
管理费用 549,935,359.58 533,745,267.15 16,190,092.43 3.03
资产减值损
119,238,562.06 24,293,421.90 94,945,140.16 390.83 A
失
公允价值变
-411,803.58 2,331,354.50 -2,743,158.08 -117.66 B
动损益
投资收益 64,183,512.12 53,475,498.64 10,708,013.48 20.02 C
营业外收入 103,652,063.85 34,450,418.93 69,201,644.92 200.87 D
营业外支出 3,312,367.69 3,479,897.56 -167,529.87 -4.81
所得税 21,435,768.72 17,407,432.01 4,028,336.71 23.14
70
事如神 2014 年度股东大会会议资料
A 主要是计提浙江浙大网新实业发展有限公司破产重整事项相关损失所致。
B 主要是上期股票浮盈增加所致。
C 主要是处置股权收益增加所致。
D 主要是阿尔斯通诉讼和解所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 82,893,065.31
本期资本化研发支出
研发支出合计 82,893,065.31
研发支出总额占净资产比例（%） 4.92
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.76
6、现金流
增减幅 说
项目 2014 年 2013 年 增减额
度% 明
经营活动现金流入小计 5,764,252,225.94 5,938,259,042.44 -174,006,816.50 -2.93
经营活动现金流出小计 5,684,694,047.19 5,729,526,261.47 -44,832,214.28 -0.78
经营活动产生的现金流量净额 79,558,178.75 208,732,780.97 -129,174,602.22 -61.89 A
投资活动现金流入小计 229,836,052.80 226,910,088.44 2,925,964.36 1.29
投资活动现金流出小计 128,692,739.49 291,882,683.78 -163,189,944.29 -55.91 B
投资活动产生的现金流量净额 101,143,313.31 -64,972,595.34 166,115,908.65 255.67 C
筹资活动现金流入小计 2,334,366,870.00 2,237,240,807.04 97,126,062.96 4.34
筹资活动现金流出小计 2,574,175,053.16 2,314,505,742.35 259,669,310.81 11.22
筹资活动产生的现金流量净额 -239,808,183.16 -77,264,935.31 -162,543,247.85 -210.37 D
汇率变动对现金及现金等价物的影
-8,537,879.93 -12,217,473.79 3,679,593.86 30.12 E
响
现金及现金等价物净增加额 -67,644,571.03 54,277,776.53 -121,922,347.56 -224.63 F
A 主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金增加以及支付保证金等增加所致。
B 主要系本期投资支付较上期减少所致。
C 主要系本期投资支付较上期减少所致。
D 主要系本期偿还债务所支付的现金增加所致。
E 主要系本期对美元、日元汇率变动影响所致。
F 主要原因如上所述。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
71
事如神 2014 年度股东大会会议资料
2014 年 2013 年
占利润总
项目 占利润总额的比例
金额 金额 额的比例
(%)
(%)
营业收入 4,704,471,333.66 不适用 5,205,236,643.82 5958.07
营业成本 4,007,149,978.91 不适用 4,342,464,212.72 4970.52
营业利润 -228,569,765.49 不适用 56,393,887.13 64.55
销售费用 170,325,100.14 不适用 175,010,522.39 200.32
管理费用 549,935,359.58 不适用 533,745,267.15 610.94
财务费用 129,734,191.42 不适用 111,136,248.18 127.21
资产减值损失 119,238,562.06 不适用 24,293,421.90 27.81
投资收益 64,183,512.12 不适用 53,475,498.64 61.21
营业外收入 103,652,063.85 不适用 34,450,418.93 39.43
营业外支出 3,312,367.69 不适用 3,479,897.56 3.98
利润总额 -128,230,069.33 不适用 87,364,408.50 100
利润总额较上期减少 2.15 亿，下降了 246.78%，主要原因为本期主营业务毛利减少及计提
资产减值损失增加所致。
(2)发展战略和经营计划进展说明
详见本报告第四节董事会报告“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况（注）
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛 利 营业收入 营业成本比 毛利率比上 年
率 比上年增 上年增减(%) 增减（%）
（％） 减(%)
网 络 设 3,057,593,851.89 2,871,663,938.58 6.08 -13.27 -12.49 减少 0.83 个百
备 与 终 分点
端
系 统 集 1,624,316,073.91 1,131,898,932.43 30.32 -3.20 5.25 减少 5.59 个百
成、软件 分点
外 包 与
服务
小计 4,681,909,925.80 4,003,562,871.01 -8.11 减少 1.78 个百
14.49 -10.02 分点
抵消 5,983,553.62 5,865,448.79
合计 4,675,926,372.18 3,997,697,422.22 14.50 -9.76 -7.79 减少 1.83 个百
分点
72
事如神 2014 年度股东大会会议资料
主营业务分行业和分产品情况的说明
2014 年实现主营业收入 46.76 亿元，较上年减少 5.06 亿元，减少 9.76%，主营业毛利率
为 14.50%，较上年减少 1.83 个百分点。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 4,445,698,829.77 -10.17
国外 230,227,542.41 -1.05
小计 4,675,926,372.18 -9.76
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
项目名称 本期期末数 本期期 上期期末数 上期期 本期期末 情
末数占 末数占 金额较上 况
总资产 总资产 期期末变 说
的比例 的比例 动 比 例 明
（%） （%） （%）
货币资金 778,882,460.08 16.83 772,102,125.92 15.49 0.88
以公允价值计量且
其变动计入
12,855,750.12 0.28 10,653,940.57 0.21 20.67
当期损益的金融资
产
应收票据 87,417,748.72 1.89 120,506,190.66 2.42 -27.46
应收账款 891,570,653.07 19.26 1,098,870,451.94 22.04 -18.86
预付款项 275,595,685.36 5.95 197,499,437.81 3.96 39.54 A
应收利息 - 0.00 46,855.02 0.00 -100.00 B
应收股利 - 0.00 5,147,100.00 0.10 -100.00 C
其他应收款 173,751,499.79 3.75 242,103,253.22 4.86 -28.23
买入返售金融资产 - 0.00 36,401,362.00 0.73 -100.00 D
存货 713,156,516.74 15.41 721,371,474.98 14.47 -1.14
其他流动资产 102,798,643.53 2.22 34,240,040.15 0.69 200.23 E
可供出售金融资产 97,396,676.64 2.10 101,626,645.02 2.04 -4.16
长期股权投资 827,635,883.22 17.88 904,415,408.04 18.14 -8.49
投资性房地产 234,406,676.05 5.06 195,996,811.78 3.93 19.60
固定资产 211,291,724.00 4.57 281,520,209.48 5.65 -24.95
在建工程 - 0.00 137,550,150.00 2.76 -100.00 F
无形资产 43,317,876.17 0.94 50,047,028.52 1.00 -13.45
商誉 29,267,212.84 0.63 29,267,212.84 0.59 -
长期待摊费用 14,520,671.13 0.31 13,275,271.21 0.27 9.38
73
事如神 2014 年度股东大会会议资料
递延所得税资产 9,010,528.35 0.19 13,694,321.72 0.27 -34.20 G
其他非流动资产 125,230,333.20 2.71 19,500,000.00 0.39 542.21 H
短期借款 1,491,095,972.47 32.22 1,430,171,246.42 28.68 4.26
应付票据 122,541,459.97 2.65 110,700,000.00 2.22 10.70
应付账款 762,463,240.30 16.47 808,734,263.03 16.22 -5.72
预收款项 169,991,230.45 3.67 113,465,893.17 2.28 49.82 I
应付职工薪酬 84,961,340.57 1.84 79,547,077.68 1.60 6.81
应交税费 42,329,937.34 0.91 38,485,213.39 0.77 9.99
应付利息 2,927,388.06 0.06 3,026,041.35 0.06 -3.26
应付股利 3,357,597.62 0.07 7,191,476.66 0.14 -53.31 J
其他应付款 84,876,347.92 1.83 130,955,021.55 2.63 -35.19 K
一年内到期的非流
1,421,730.52 0.03 60,251,984.92 1.21 -97.64 L
动负债
其他流动负债 - 0.00 60,068,561.64 1.20 -100.00 M
长期借款 150,376,010.91 3.25 182,812,461.43 3.67 -17.74
长期应付职工薪酬 - 0.00 - 0.00
递延收益 26,950,743.52 0.58 24,122,672.08 0.48 11.72
递延所得税负债 - 0.00 1,346,272.85 0.03 -100.00 N
股本 821,711,995.00 17.75 831,769,995.00 16.68 -1.21
资本公积 217,670,924.63 4.70 324,008,932.66 6.50 -32.82 O
减：库存股 - 0.00 38,823,880.00 0.78 -100.00 P
其他综合收益 -25,420,384.84 -0.55 -21,993,488.45 -0.44 -15.58
盈余公积 92,611,844.29 2.00 92,611,844.29 1.86 -
未分配利润 438,022,036.56 9.46 603,251,931.64 12.10 -27.39
少数股东权益 140,217,123.72 3.03 144,131,769.57 2.89 -2.72
A 主要系集成业务采购增加所致。
B 主要系上期计提质押式债券回购利息，本期无该事项。
C 主要系上期杭州九源基因宣告发放分红，而本期无此事项。
D 主要系上期购买的质押式国债回购产品在本期出售所致。
E 主要系本期待抵扣增值税进项税额增加所致。
F 主要系子公司浙江网新赛思软件服务有限公司之子公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司
厂房工程完工转入投资性房地产所致。
G 主要系子公司亏损冲回递延所得税资产所致。
H 主要系本期参股公司网新实业破产重整，公司申报的购房款债权预计可收回金额转入所致。
I 主要系本期集成业务收到预收款增加所致。
J 主要系支付股东股利所致。
K 主要本期冲回阿尔斯通赔偿款所致。
L 主要系本期回购股权激励限制性股票所致。
M 主要系本期私募债到期所致。
N 主要系本期出售交易性金融资产所致。
74
事如神 2014 年度股东大会会议资料
O 主要系本期回购股权激励限制性股票冲回股本溢价及阿尔斯通和解冲回所致。
P 主要系本期回购股权激励限制性股票所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。
3、其他情况说明
项目 期初数 本期公允价值 计入权益的 本期计提 期末数
变动损益 累计公允价 的减值
值变动
金融资产
1. 以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 10,019,745.56 222,391.43 12,855,750.12
资产（不含衍生金融资产）
2. 衍生金融资产 -
634,195.01 -634,195.01
3. 可供出售金融资产 13,910,448.01 - -
金融资产小计 24,564,388.58 -411,803.58 - - 12,855,750.12
(四)核心竞争力分析
1.在信息技术领域的深厚技术积淀，规模化的大型信息系统开发能力
以公司与浙大共建的一系列联合技术中心的科研力量为内核，公司十多年来积累了计算金
融技术、Linux 兼容内核、智能互联的数据交换系统、嵌入式软件、残疾人信息无障碍等一系
列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域积极进行技术储备。同时，
网新以全球布局的十二大软件开发交付基地为主体，具备从需求规划、研发阶段承接国际大型
软件系统项目的卓越开发能力。
2.深入垂直行业的云应用解决方案能力
网新在智慧城市各个行业领域均拥有国内顶尖的行业专家智库，积累了行业高端的核心技
术及行业差异化能力资源。公司已经形成了以社保一体化、市民一卡通、智慧金融、电子商务
等产品为核心的“智慧城市”、“智慧商务”解决方案群，并结合新兴技术，基于云为客户提
供全价值链的增值服务，能够帮助政府客户规划智慧城市建设，帮助传统企业实现转型升级。
3.大型项目总包实施管理能力
网新经过 14 年的技术积累、大型现代化项目管理经验积累，具备从咨询设计到软件开发、
软硬件总集成、运营维护，再到云架构、云迁移的大型工程总包实施能力。公司通过全球资源
的优化配置、项目管控与实施评估，已顺利交付美国医疗保险机构 Security Health Plan 超过
2000 万美元的软件集成开发总包项目、贵州银行 1.28 亿元软件系统中集成项目等，并于 2014
年底成功拿下安徽禹会区智慧城市建设 10 亿元总包大单。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
75
事如神 2014 年度股东大会会议资料
序 占被投资公司 投资金额
被投资公司的名称 主要业务
号 的权益比例
1 浙江世导裕新网络科技有限公司 数据机房运营 49% 1,470.00 万元
2 浙江兰德创业投资有限公司 投资管理、投资咨询 13.75% 1,496.32 万元
报告期内对外股权投资额合计 2,966.32 万元
报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数 -7748.68 万元
报告期内对外股权投资额与上年同比的变动幅度 -72.32%
(1)证券投资情况
序 证券 证券代 证券简称 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证券总 报告期损益
号 品种 码 （元） （股） （元） 投资比例（％） （元）
1 股票 600216 浙江医药 9,091,719.85 500,000.00 5,430,000.00 42.24 280,000.00
2 股票 601808 中海油服 2,556,491.13 120,000.00 2,492,400.00 19.39 43,633.87
3 基金 690001 民生蓝筹 1,994,127.95 1,994,127.95 2,341,106.21 18.21 518,473.26
4 股票 600387 海越股份 1,675,953.08 100,000.00 1,279,000.00 9.95 -731,000.00
5 基金 161812 银华 100 994,105.79 1,134,126.92 1,064,945.18 8.28 252,821.94
6 华安现金
基金 4003 116,459.17 116,459.17 150,488.73 1.17 6,499.36
富利
7 股票 002736 国信证券 37,895.00 6,500.00 66,040.00 0.51 28,145.00
8 股票 603588 高能环境 18,230.00 1,000.00 31,770.00 0.25 13,540.00
期末持有的其他证券投资 /
报告期已出售证券投资损益 / / / 1,004,627.66
合计 16,484,981.97 12,855,750.12 100.00 1,416,741.09
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公 期末账面值 报告期损益 报告期所有 会计核 股 份
司股权 者权益变动 算科目 来源
比 例
（％）
000925 长期股 股 权
众合机电 546,080,700.00 21.93 478,512,986.72 2,211,180.81 737,637.16 权投资 置换
[注]
长期股 股 权
HK8106 网新兰德 17,137,497.83 -3,399,752.00
36,407,908.06 22.94 -3,399,752.00 权投资 转让
- 可供出 股 权
加斯达克
solxyz 20,206,225.60 8,735,886.34 7,158,471.79 售金融 转让
4284
资产
合计 602,694,833.66 / 495,650,484.55 / /
76
事如神 2014 年度股东大会会议资料
7,547,315.15 4,496,356.95
[注]：众合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划，截至 2014 年 12 月 31 日，限制性股
票尚未行权，公司实际享有的持股比例为 22.40%。
(3)持有非上市金融企业股权情况
所持对 最初投资 持有数量 占该公 本期投 期末账面 报告期 报告期 会计核 股份来
象名称 金额（元） （股） 司股权 资金额 价值（元） 损 益 所有者 算科目 源
比 例 （元） （元） 权益变
（%） 动（元）
绍兴市 可供出
原始认
商业银 1,000,000 0.01 - 售金融
1,000,000 1,000,000 70,000 70,000 购
行 资产
合计 1,000,000 1,000,000 / 0 1,000,000 70,000 70,000 / /
(4)买卖其他上市公司股份的情况
股份名 期初股 报告期买入 使用的资金 报告期 卖出股份收 期末股 产生的投资
称 份数量 股份数量 数量（元） 卖出股 到的资金数 份数量 收益（元）
（股） （股） 份数量 额（元） （股）
（股）
贵州百
- 150,000.00 3,782,757.14 150,000 4,501,069.71 - 718,312.57
灵
新股申
18,500 217,395.00 18,500 473,710.09 - 256,315.09
购
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
报告期内公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
报告期内公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、主要子公司、参股公司分析
所处行
公司名称 公司类型 主要产品及服务 注册资本 总资产（元）
业
网络产品销售和增值服
北京晓通网络科技有限公司 全资子公司 软件业 20000 万元 1,280,533,960.96
务
浙江浙大网新图灵信息科技有限公 信息技术产品的销售、
控股子公司 软件业 10000 万元 491,059,996.33
司 服务和研发
77
事如神 2014 年度股东大会会议资料
计算机软件开发应用及
快威科技集团有限公司 控股子公司 软件业 10000 万元 766,733,807.47
系统集成
浙江浙大网新软件产业集团有限公 城市信息化研究、建设
控股子公司 软件业 9000 万元 206,231,132.33
司 和服务
计算机软件开发（对日
北京新思软件技术有限公司 控股子公司 软件业 5000 万元 160,176,562.87
软件外包）
4000 万元港
网新（香港）国际投资有限公司 控股子公司 软件业 国际贸易 47,184,739.18
币
浙江浙大网新国际软件技术服务有
控股子公司 软件业 计算及软件开发 2000 万元 135,636,284.92
限公司
浙江网新赛思服务有限公司 全资子公司 软件业 软件开发、物业 8000 万元 247,195,581.33
浙江浙大网新置地管理有限公司 联营企业 地产 房地产 3750 万美元 1,389,167,249.22
上海微创软件股份有限公司 联营企业 软件业 软件外包 878 万美元 637,599,452.44
环保工 30791.81 万
浙江众合机电股份有限公司 联营企业 单晶硅、脱硫、 3,554,984,104.18
程 元
公司名称 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元）
北京晓通网络科技有限公司 259,624,485.52 2,079,863,547.55 -76,207,757.66 -83,926,704.47
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 141,674,066.98 847,585,843.09 2,895,795.17 1,007,002.51
快威科技集团有限公司 235,090,218.37 1,000,347,601.49 -6,823,044.48 1,993,198.15
浙江浙大网新软件产业集团有限公司 104,617,720.38 137,162,934.05 8,001,224.37 5,561,999.22
北京新思软件技术有限公司 51,798,724.28 281,569,635.63 -21,915,829.95 -20,971,028.66
网新（香港）国际投资有限公司 47,184,739.18 -6,278,447.33 -6,725,786.76
浙江浙大网新国际软件技术服务有限 10,178,464.16
63,829,950.44 254,011,769.31 12,030,170.77
公司
浙江网新赛思服务有限公司 48,280,045.70 14,878,978.05 -21,574,136.22 -17,478,135.45
浙江浙大网新置地管理有限公司 557,865,484.17 598,301,504.45 33,815,175.20 -11,462,563.51
上海微创软件股份有限公司 208,251,359.09 885,745,407.31 -67,510,652.26 -37,323,528.32
浙江众合机电股份有限公司 928,374,451.22 1,767,755,637.94 -6,012,614.01 12,139,049.67
5、非募集资金项目情况
不适用
(六)公司控制的特殊目的主体情况
不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.中国社会经济转型升级将拥抱信息技术 ，细分行业转型步伐加快
中国经济将从规模扩张转向规模扩张和追求效率并重，政府及企业越来越看重采用信息技
术提高运营效率和服务质量。与此同时，国家关注信息安全，这给具有全球视野的本土 IT 企业
78
事如神 2014 年度股东大会会议资料
带来机遇，新技术和新提交模式带来超越的发展机遇。
2015 年 3 月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。“互联网+”不是颠覆，而是指
传统行业在内的各行各业要在新时代下跨界、融合，让自身业务与互联网结合创造新的商业价
值。政府和企业急需快速开发部署 IT 业务系统，以应对快速的市场变革和未来长期发展的需要。
网新拥有十多年的前瞻性的技术储备（云技术、大数据技术、移动技术、Linux 兼容内核
技术），并与政府、院校、全球五百强企业合作伙伴建立战略合作关系，在细分行业积累了专
业的行业经验，有对行业用户痛点的深度理解，在提供行业互联网化转型的全套方案中具有先
天优势，能够提供给客户合适的解决方案和持续的服务。
2.智慧城市建设模式转变加速新型城镇化发展进程
目前，中国智慧城市建设呈现合作大于竞争的特点。智慧城市的建设涉及顶层设计、总体
集成、平台建设、软件开发、网络支撑、硬件支撑、建设运维、服务运营等多个层面，需要生
态系统中的各类厂商共同合作，需要通过建设模式的创新促进生态系统的衍变。随着政府和市
场的合力推进，智慧城市建设模式必将在今后几年快速转变，从而有力推动中国新型城镇化发
展进程。
网新拥有十多年技术积累和大型项目总包管理经验，在智慧城市各个纵深领域积累了行业
解决方案，并积极对智慧城市业务总包模式进行探索与尝试，寻求与产业链上下游厂商的优势
互补，合作共赢。同时，公司能够充分发挥上市公司平台优势，创新与子公司合作模式，充分
整合和调度集团整体资源，保证智慧城市建设项目的顺利实施。
3.“一带一路”政策助推海外发展 为企业“走出去”提供新机遇
国家提出“一带一路”战略促进亚欧非大陆的合作共赢，其中老挝因其区位优势被视为“一
带一路”的战略突破口，中方必将深化中老全方位合作。
网新作为中国最主要的服务外包商之一，在美国、日本市场承接了一系列具有重大社会影
响力的大型项目，软件服务品牌具有重要影响力。未来网新将在稳固既有业务的基础上进一步
争取国际总包业务机会。网新自 2010 年起进入老挝市场，承担老挝教育部全国信息和通讯技术
教育项目建设，业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市场有深入的了解，积累了丰富
的项目工程总包经验，有能力和优势开拓以老挝为代表的“一带一路”沿岸国家市场，拓展网
新的国际影响力。
(二)公司发展战略
公司自 2005 年剥离机电总包业务后，提出以“Computer + X”作为产业选择的基本导向，
以网新所擅长的信息技术纵深地服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整合协同的解决
方案和服务。2013 年公司提出云战略，启动公司业务体系的云模式转移，提升公司云服务能力。
2015 年，浙大网新将调整自身的品牌定位为“中国领先的 IT 全案服务商”，旨在为客户提供
从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、
云迁移的全套 IT 解决方案以及承揽大型工程总包。
在新的定位基础上，公司将 2015 年至 2017 年的阶段目标定位为“助力转型‘互联网+’”。
网新有多年深耕于传统行业做信息化服务的扎实基础，有对客户需求的深刻理解，有对“大物
移云”技术的储备与前瞻，网新正是“互联网+”当中的连接器和魔术师，帮助客户找到其所在
79
事如神 2014 年度股东大会会议资料
行业的“互联网+”。
在“中国领先的 IT 全案服务商”总体品牌定位下，网新围绕“助力转型‘互联网+’”的
阶段性行动纲领，将着重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、智慧商务、
智慧生活，形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联
网化转型提供专业的解决方案与服务。
(三)经营计划
2015 年公司将调整现有业务，通过整合并购、加大投入，实现业务核心能力的快速提升，
积极实施“助力转型‘互联网+’”的行动纲领。公司计划实现主营业务收入 45 亿元，毛利 6.53
亿元。具体经营计划包括：
（1） 加快推进整个体系内的技术开发能力整合，在云计算、大数据方面加大投入，在
物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；
（2） 加大力度推进与重点大客户的 360 度战略合作。通过与中残联等大客户的深度结
盟，提供深入行业的互联网化解决方案，抢占行业细分领域战略高地；
（3） 建立国内智慧城市各行业解决方案的市场平台，继续重点投入智慧城市总包，提
升网新在智慧城市领域的品牌影响力，并推动智慧城市行业应用落地；
（4） 持续拓展美日市场，向咨询、运营、总包等高价值业务链攀升；同时，抓住国家
“自贸区”和“一带一路”政策推行为公司带来的机遇，将国内积累多年的 IT 建设成熟经验复
制到以老挝为代表的东南亚市场；
80
事如神 2014 年度股东大会会议资料
（5） 通过吸纳兼并产业链里的优质资源，完善公司产业布局，快速切入重点行业，快
速了解转型期政府、企业的业务升级需求，提升网新参与市场竞争的实力，实现“助力转型互
联网+”的业务发展模式；
（6） 提升管理能力，加强业务模式、服务模式的转型创新，同时改革人才激励机制，
提升财务管理与风险控制能力，为公司业务转型升级提供支持和保障；
（7） 盘活存量资产，做好资本运作，提升经营业绩，为业务转型发展提供更多资源。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
单位：元 币种：人民币
资金支出承诺 金额 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使
用说明
智慧城市总包和 25000 万 2015/1-2015/12 债权融资 自有资金及银行 基准利率上浮
服务 贷款
创新业务投入与 15000 万 2015/1-2015/12 债权融资 自有资金及银行 基准利率上浮
整合 贷款
(五)可能面对的风险
1、企业转型升级过程带来的风险
新技术、新模式、新业态带来新的市场环境，网新传统的商业模式、营销方式、管理方法等
都会收到冲击。环境的改变倒逼公司转型升级，进行业务改革和管理架构的深度调整。在转型
过程中，公司面临新业务投入短期见效慢，特别对公司财务报表利润产生较大影响的风险。此
外，新业务的开拓是否能赢得市场的认可，这对公司业务能力、发展模式提出更高要求。
应对措施：业务创新既要符合公司发展战略，又要有好的突破点。公司将高举平台战略，理
顺协同机制，抓好重点项目、重点客户，带动业务体系、业务模式的突破；平衡投入与当期业
绩的关系，将长线业务与中短线业务相结合，打造合理的业务梯队结构；完善责任体系，制定
创新团队激励机制，充分调动业务团队的积极性，同时落实对业务团队的责任和奖罚；加强对
多年经营不善业务单元的管理，保证公司业绩稳健发展。
2.人才流失风险
面对日益激烈的人才竞争，公司面临着人才流失和人才引进对公司现有经营管理造成的压
力和挑战。
应对措施：公司将充分重视人力资源对公司发展的影响，加大力度完善符合创新需求的考
核和激励机制，努力吸引、培养和保留人才，同时创新团队文化，增强企业多元、包容的文化
氛围，形成良好的工作环境和创新文化，提高员工的忠诚度和归属感。
3、汇率波动风险
日元汇率持续下跌，且有可能在短期内持续保持下行，公司对日业务利润将大幅缩水。
81
事如神 2014 年度股东大会会议资料
应对措施：公司将对对日业务采取“减+转型”的策略，整理从长远来看没有发展希望的业务单
元，留下最有战斗力的团队和业务，同时交付能力向内陆城市集中，降低提交成本。深入行业，
加快进行业务转型升级，以海外并购等方式增强核心竞争力，加快创新进程。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二 O 一五年六月
82
事如神 2014 年度股东大会会议资料
附件二：
浙大网新科技股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
2014 年，公司监亊会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，依法
履行职责。现将 2014 年度公司监亊会履行职责情况报告如下：
(1) 监事会的工作情况
2014 年度公司监事会共召集了 4 次会议，讨论了如下事项：
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
2. 关于公司 2013 年度报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第十次会议
3. 关于公司 2014 年日常关联交易的议案
4. 关于回购注销部分限制性股票的议案
第七届监事会第十一次会议 1. 关于公司 2014 年第一季度报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第十二次会议 1. 关于 2014 年中期报告全文及其摘要的议案
1. 关于公司 2014 年第三季度报告全文及其摘要的议案
第七届监事会第十三次会议 2. 关于变更会计政策的议案
3. 关于计提资产减值准备的议案
(2) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规开展经营活动。公司
决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股
东大会和董事会的决议。未发现上述人员履行职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害
本公司利益的行为。
(3) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行并不断完善。
公司 2013 年度财务报告真实地反映了公司的经营成果和财务状况，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
(4) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
83
事如神 2014 年度股东大会会议资料
报告期内公司无募集资金使用情况。
(5) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，未发现公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失
的行为。
(6) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，未发现公司关联交易中有损害公司和股东利益的行为。
（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第七届监事会审阅了公司 2013 年内部控制自我评价报告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二〇一五年六月
84
事如神 2014 年度股东大会会议资料
附件三：
浙江众合科技股份有限公司调查报告
1. 众合科技简介
1．1、公司基本情况简介
浙江众合科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名浙江海纳科技股份
有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224号文批准，由浙江浙大圆正集
团有限公司主发起设立，于1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得
注册号为330000000005778的企业法人营业执照。2014年12月8日变更注册资本为
307,918,108元。
公司主营轨道交通业务、脱硫环保业务和半导体制造业。
1．2、公司股权架构
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
85
事如神 2014 年度股东大会会议资料
1．3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
浙江浙大网新众 轨道交通信号系
合轨道交通工程 子公司 轨道交通业 统、自动售检票 20000 万元 1,020,422,956.44 268,517,259.81 431,360,158.80 14,530,390.65 12,495,286.11
有限公司 系统
北京网新众合轨
道交通科技有限 子公司 轨道交通业 轨道交通业务 600 万元 1,197,568.07 1,149,863.03 0.00 -614,147.32 -613,804.10
公司
浙大网新（香港）
轨道交通设备贸
众合轨道交通工 子公司 轨道交通业 300 万美元 239,349,562.90 39,662,914.14 220,832,294.14 22,366,129.17 22,366,129.17
易等
程有限公司
浙江浙大网新机 烟气脱硫、脱销
子公司 脱硫环保业 30000 万元 924,624,234.46 277,809,392.80 612,555,310.17 9,655,363.31 15,119,551.69
电工程有限公司 等
86
事如神 2014 年度股东大会会议资料
环境保护工程的
浙江浙大网新环
子公司 脱硫环保业 设计、设备采购、2000 万元 183,002,579.63 26,199,564.16 173,988,117.07 1,396,962.97 904,126.53
境工程有限公司
安装
环境保护工程的
浙江网新钱江投
子公司 脱硫环保业 设计、设备采购、7880 万元 258,359,833.35 116,427,951.11 77,082,469.31 4,726,819.53 4,244,341.82
资有限公司
安装
浙江天靖投资有 环境保护工程的
子公司 脱硫环保业 6300 万元 165,989,433.43 28,955,649.16 38,288,281.57 -17,487,818.61 -20,735,049.58
限公司 设计、施工
网新机电（香港） 技术开发、技术
子公司 脱硫环保业 280 万美元 46,949,042.45 -13,671,173.48 5,459,602.69 -30,678,326.87 -30,678,326.87
有限公司 咨询、技术服务
杭州海纳半导体
子公司 半导体制造 单晶硅及其制品 5800 万元 253,894,355.30 229,141,036.39 32,557,127.29 -604,236.01 385,502.98
有限公司
新能源工程的设
浙江众合新能源
子公司 能源环保业 计、施工、咨询 3000 万元 39,581,612.32 29,915,917.32 0.00 -5,866.07 -5,866.07
开发有限公司
及设备采购服务
实业投资、投资
浙江众合投资有
子公司 投资与咨询 管理、投资咨询 10000 万元 96,755,046.68 96,646,055.65 0.00 -2,706,206.80 -2,706,209.73
限公司
等
对轨道交通、节
能环保、清洁能
众合投资（香港）
子公司 投资与咨询 源项目的投资， 10 万美元 119,415,059.01 2,751,247.50 0.00 2,147,656.36 2,147,656.36
有限公司
投资管理，投资
咨询
UNITEDMECHANIC
AL AND ELECTRIC 天然气发电（自
COMPANY 子公司 能源环保业 供电）、天然气传 100 比索 258,651.28 -47,277.21 0.00 -52,401.20 -52,401.20
MEXICO,S.A.P.I 输、分配
. DE C.V.
INFO 子公司 能源环保业 开拓 LED 市场， 5 万比索 177,838,197.13 658,570.17 83,981,514.45 1,014,626.73 1,014,626.73
87
事如神 2014 年度股东大会会议资料
TECHNOLOGY 项目施工
MEXICO,S.A.DE
C.V.
铁路智能化系统
浙江网新中控信
子公司 轨道交通业 的研发、销售、 8000 万 53,419,338.64 54,025,975.89 4,789,941.97 -2,981,884.65 -1,812,487.20
息技术有限公司
安装及技术服务
智能列车技术、
计算机、传感设
浙江网新智能技
子公司 轨道交通业 备、轨道交通控 2197.9022 万 36,800,585.12 35,861,752.63 9,213,262.94 7,059,816.51 7,052,322.49
术有限公司
制技术的开发和
服务
智利信息技术有
参股公司 能源环保业 LED 999 万美元 69,769,214.04 47,964,997.63 3,488,203.58 -2,847,428.08 -2,846,750.37
限公司
计算机及技术开
网新创新研究开 计算机及技术
参股公司 发、转让、咨询 10000 万元 61,073,795.47 60,110,691.48 12,061,641.00 35,016,733.05 35,015,602.03
发有限公司 开发
等
投资与咨询、施
北京中科网新投
参股公司 投资与咨询 工总承包、建设 1000 万元 8,153,614.41 8,171,184.50 100,000.00 -776,684.75 -776,684.75
资有限公司
工程项目管理等
密西西比国际水
污水处理及技术
务（中国）有限 参股公司 水处理环保业 760 万美元 62,059,873.44 46,831,272.40 16,934,030.68 -684,245.78 -701,481.07
服务
公司
2．公司经营状况
公司主营业务情况分析：
2014 年度，公司实现营业收入 176,775.56 万元，上年同期为 141,190.10 万
元，较上年同期增长 25.20%；营业利润-601.26 万元，上年同期为-16,952.57 万元；
利润总额 905.28 万元，上年同期为-15,423.17 万元；归属于上市公司股东的净利
润 1,213.90 万元，上年同期为-14,860.58 万元，实现扭亏为盈。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
公司的主营业务为轨道交通和节能环保。两大产业秉承平行并进、工程和市场
优势主导的发展模式。
(1)轨道交通业务
公司目前已拥有领先的轨交核心技术和产品，志在将其发展为公司的核心竞争
力，核心技术聚焦信号系统和以智能化为基础的信息系统。其中：
①地铁信号技术：目前，核心系统BiLOCK型计算机联锁、BiSTAR安全计算机平
台已通过第三方国际认证机构认证，自主研发的BiTRACON CBTC信号系统在西安试验
线完成试车并获得业内专家高度评价。目前全系统的安全认证进展顺利。
新技术、新产品市场拓展在报告期内已开始有所斩获，从单纯地铁领域成功扩
展至包括大铁﹑城际线﹑有轨电车在内的轨道交通全领域，为实现公司技术升级和
效益提升奠定了良好基础。BiLOCK型计算机联锁取得了海外分包合同。
②有轨电车信号技术：公司已在该领域闯出了引进、消化、吸收、再创新的道
路，为南京麒麟、河西两线，提供了全线最核心的道岔控制器产品（相当于地铁正
线计算机联锁），并将在淮安1号线提供道岔控制器、平交路口控制器、车载控制器、
车地通信、停车场计算机联锁等覆盖有轨电车整体解决方案的产品。
③市域线技术：基于自主核心技术的城际线信号系统获得了全国第一条标准的
城际线温州市域S1信号控制系统的总包合同。公司已成为温州市域线S1线的信号系
统集成商，是国内第一家在市域线上采用欧洲铁路信号技术标准的公司。温州市域
线突出市域铁路信号技术互联互通的建设目标，该项技术可能在未来铁路建设中形
成新的标杆。
④AFC/ACC系统：经过几年的努力，公司在地铁AFC(自动售检票系统)市场已位
列全国龙头，AFC技术在过去的一年里获得十余项技术专利授权，有良好的技术竞争
优势，将进一步拓展在有轨电车、市域线项目中的应用。
2014年内，信号系统中标额已超过14亿元，较上年同期增加108.76%。轨道交通
业务实现主营业务收入92,667.90万元，上年同期为54,465.69万元，较上年同期增
长70.14%；毛利23,093.57万元，较上年同期增长182.85%
（2）节能环保业务
自2004年公司进入大气污染治理业务，主要为燃煤发电电力企业提供脱硫脱硝
工程总包服务。随着环保标准的提高，大气治理业务的市场容量还将快速发展。报
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
告期内，公司大气治理业务已获7.7亿元合同额，较上年同期增长4.18%。
2014年，脱硫脱硝业务实现主营业务收入71,797.37万元，上年同期为72,123.86
万元，较上年同期减少0.45%，毛利7,026.21万元,较上年同期减少14.16%，
通过合作投资、收购兼并等方式，公司快速切入水处理行业，形成了业务团队，
并在电镀污水处理领域取得市场地位。在节能服务领域，已初步形成基于道路照明
的节能服务业务，报告期内，在智利和墨西哥获超过约1亿元合同额。
2014年，节能服务业务实现主营业务收入8,398.15万元，毛利率17.08%。
3、财务状况
3．1、公司近年主要财务指标如下：
公司近三年财务数据 单位；万元
报表科目 2014 年 2013 年 2012 年
余额 增长率 余额 增长率 余额 增长率
资产总额 355,498.41 15.69% 307,272.36 -0.11% 307,609.07 7.79%
流动资产 203,197.77 13.74% 178,646.19 -5.86% 189,772.96 -11.41%
货币资金 63,013.73 58.84% 39,670.67 0.16% 39,605.79 5.10%
应收票据 6,371.94 -30.42% 9,158.25 1.03% 9,064.85 -16.99%
应收账款 91,448.89 -4.08% 95,337.28 -9.08% 104,854.48 13.68%
预付款项 11,700.34 60.83% 7,274.80 28.13% 5,677.51 -86.63%
其他应收款 4,528.74 -32.81% 6,739.75 -6.89% 7,238.18 -34.28%
存货 23,802.39 26.37% 18,836.06 22.43% 15,385.78 -21.46%
其他流动资产： 2,241.26 39.19% 1,610.22 -79.73% 7,943.77 2999.40%
长期应收款 11,817.59 293.00% 3,007.00 50.35% 2,000.00
长期股权投资 3,329.01 -32.60% 4,939.49 185.37% 1,730.92 12.47%
固定资产 26,365.26 -0.38% 26,464.74 -2.04% 27,015.38 318.89%
在建工程 5,005.39 1199.36% 385.22 86.20% 206.88 -52.79%
无形资产 73,419.51 14.17% 64,309.74 -9.18% 70,813.96 31.82%
开发支出 19,500.51 29.43% 15,066.16 47.19% 10,235.63 59.05%
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
递延所得税资产 3,276.98 35.24% 2,423.05 64.65% 1,471.63 -1.49%
负债总额 262,630.62 24.52% 210,907.42 4.65% 201,535.94 10.39%
流动负债： 227,721.67 22.51% 185,887.42 12.28% 165,550.55 11.94%
短期借款 60,796.01 -4.34% 63,552.93 29.29% 49,153.95 -7.14%
应付票据 26,040.47 34.45% 19,367.52 50.95% 12,830.17 -16.47%
应付账款 80,159.29 18.41% 67,694.30 11.16% 60,895.68 7.48%
预收款项 19,769.27 60.99% 12,280.01 157.06% 4,777.16 -57.21%
应付职工薪酬 3,170.80 13.67% 2,789.44 9.90% 2,538.06 6.79%
应交税费 3,253.00 27.81% 2,545.26 12.70% 2,258.38 -316.22%
其他应付款 3,972.42 23.77% 3,209.62 -4.88% 3,374.17 14.15%
长期负债： 34,908.95 19.67% 29,170.00 -18.94% 35,985.39 3.76%
长期借款 21,920.00 -10.82% 24,580.00 -31.15% 35,700.00 4.08%
净资产 92,867.79 0.71% 92,214.94 -13.06% 106,073.13 3.17%
营业收入 176,775.56 25.20% 141,190.10 10.55% 127,718.60 -7.03%
营业利润 -601.62 不适用 -16,952.57 -913.58% 2,083.69 -19.72%
管理费用 18,109.34 11.15% 16,293.22 86.10% 8,755.30 -0.30%
销售费用 6,175.10 51.84% 4,066.87 53.81% 2,644.12 -27.38%
财务费用 9,219.11 69.32% 5,444.77 -14.19% 6,344.95 20.99%
利润总额 905.28 不适用 -15,423.17 -457.53% 4,313.85 14.67%
净利润 1,259.51 不适用 -14,860.58 -528.63% 3,467.00 15.47%
3.2、总体财务状况评价
2014 年公司以前年度在新业务上的投入逐步进入收获期，营业主营业务收入增
长 25%，毛利率上升 4.18 个百分点，同期公司净利润实现扭亏为盈。营业收入增加
主要来自于：1）轨道交通业务收入增加 50.26%；2）基于道路照明的节能服务收入
6,963.64 万元。
公司目前两大主营业务轨道交通和节能环保是国家重点新兴战略行业，以现有
产品和技术，在核心竞争力上有成熟的储备，公司经营发展状况良好。投资并购和
91
事如神 2014 年度股东大会会议资料
资本运营取得优良成果，产业体系和核心优势进一步加强，公司经营和发展总体继
续呈现良好的增长态势。
3.3、偿债能力分析
指标 2014 年 2013 年 2012 年
增长(百分 增长（百分
数值 数值 数值
点) 点）
资产负债率 73.88% 5.24% 68.64% 0.03 65.51%
产权比率 282.80% 63.94% 218.86% 0.29 189.99%
速动比率 0.79 (0.07) 0.86 (0.19) 1.05
流动比率 0.89 (0.07) 0.96 (0.19) 1.15
现金比率 0.28 0.06 0.21 0.00 0.21
由于对新业务大规模的投入，公司适度举债，资产负债率近三年有所上升。由
于公司的业务主要是大型轨道交通项目，业务周期较长，因此，在一定程度上影响
了公司资产的流动性，但公司的现金比率较高，保持着较好的还款能力。
今年，随着前几年投入的新业务逐步进入成熟期，主营业务规模的上升带来的
现金流业务公司的偿债能力提供了有力保障。
3.4、盈利状况分析
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
增长（百分 增长（百分
数值 数值 数值
点） 点）
营业利润率 -0.34% 11.67% -12.01% -13.64% 1.63%
销售净利率 0.71% 11.24% -10.53% -13.24% 2.71%
营业毛利率 18.75% 3.87% 14.88% -1.87% 16.75%
成本费用利润率 0.51% 11.01% -10.50% -13.93% 3.43%
总资产报酬率 0.25% 5.27% -5.02% -6.42% 1.40%
92
事如神 2014 年度股东大会会议资料
加权净资产收益率 1.31% 15.96% -14.65% -17.97% 3.32%
从总体上看，公司在新业务、新产品的市场开拓中进入收获期，公司的收入规
模上升，同时，公司在技术上的投入也开始产生效益，公司高毛利的业务在整体业
务比重逐步增加，因此，公司的毛利率水平逐步上升。
公司的净利润的上升，使得公司整体资产的收益率也在不断上升。
3.5、资产运营效率评价
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
数值 增长 数值 增长 数值
应收账款周转率 1.89 0.48 1.41 0.11 1.30
存货周转率 6.74 (0.28) 7.02 0.94 6.08
流动资产周转率 0.93 0.16 0.77 0.14 0.63
固定资产周转率 6.69 1.41 5.28 (2.35) 7.63
总资产周转率 0.53 0.07 0.46 0.03 0.43
2014 年公司主营业务的增长，使得公司各项资产的周转率都较上年有所上升说
明公司保持够良好的资产营运能力。
3.6、现金流量状况评价
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动净流量 26563.76 35.16% 19653.05 146.82% 7962.38 -61.39%
投资活动净流量 -11733.21 27.02% -9237.62 -49.68% -18357.84 -33.45%
筹资活动净流量 -4254.82 不适用 -10870.38 -164.58% 16832.19 -42.16%
净现金流 10534.70 不适用 -566.66 -108.78% 6455.75 -32.07%
由于 2014 年公司加强了货款回笼的管控并且子公司杭州海纳收到保险理赔等
原因，经营活动产生净流入为 26563.76 万元，随着本年度前期的项目逐步完工并新
签项目的增加，公司经营现金流继续保持良好的势头。也为公司的偿债能力提供了
有力的保障。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
投资活动产生的净流出增加 27%，是由于本年度收购子公司所致。
筹资活动产生的净流出同比增加 60.86%，是由于公司本年度发行了短期的融资
券。
4、公司借款、对外担保
截至 2015 年 3 月末，公司向银行申请的短期流动资金贷款为 79502.84 万元，
票据融资额为 21972.86 万元，长期借款为 25960.00 万元。众合科技累计对外担保
余额为 80,104.32 万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额
5000 万元人民币，本公司为子公司提供担保余额 59,880.91 万元人民币，子公司
之间互保余额 5,291.00 万元人民币，子公司为本公司提供担保余额 9,932.41 万
元人民币），占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 82.26%，无逾期
担保。
5、签署互保协议意见
2014年，众合科技资产负债率有所上升，但公司的现金比率较高；年度营业收
入的增加，净利润的增长，使得公司整体资产的收益率也在不断提高；2014年度公
司经营活动净现金流为2.6亿元，为公司的偿债能力提供了有力的保障。鉴于众合科
技2014年度的经营情况，建议延续互保，金额5000万，期限一年。
94
事如神 2014 年度股东大会会议资料
附件四：
请参见《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
95
事如神 2014 年度股东大会会议资料
附件五：
浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度
（2015 年 5 月修订）
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范募集资金的管理和使用，切
实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所
出具验资报告，并应尽快按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用
工作。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利
用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 公司对募集资金实行专户存储，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
96
事如神 2014 年度股东大会会议资料
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时
通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证
券交易所备案并公告。
第七条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上
银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则上，经董事会批准，可以在一家以上
银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第八条 公司建立募集资金管理和使用台帐制度，详细记录募集资金存放开户行、账号、存
放金额，使用项目、使用具体情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、
批准程序等事项。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十条 公司董事会根据对外公告的文件编制资金使用计划。
公司根据董事会批准的资金使用计划使用资金，按董事会批准的项目、内容、时间、金额
调用专户存储的募集资金，没有董事会批准的具体计划，不得使用募集资金。
公司在支用募集资金时，应取得董事会的批准文件，同时按公司财务支出审批、审核权限
办理请款和结算手续。
公司财务部根据上述条件办理付款和结算，否则不予办理。
第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券
交易所并公告。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
97
事如神 2014 年度股东大会会议资料
原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集
资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营
业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项
目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告以下内容：
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚须提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理和监督
第二十九条 总经理每季度应当至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并于每季
度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十三条 违反法律、法规、《公司章程》及本制度的规定使用募集资金的，公司将按规
定给予相关责任人处分，致使公司遭受重大损失的，公司将同时依法对相关责任人追究赔偿责
任。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
附件六：
浙大网新科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他
有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组[1993]68 号文批准，以定向募集方式设立；在浙江
省绍兴市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号 3300001008072。
第三条 公司于 1997 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股叁仟万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为叁仟万股，
于 1997 年 4 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:浙大网新科技股份有限公司
英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所: 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室。邮
政编码：310030。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟壹佰柒拾壹万壹仟玖佰玖拾伍元。
第七条 公司营业期限为公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 顺应国家信息化带动工业化的政策导向，依托高等院校的技
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术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为主体的高科技产品、实现科技成果产业
化，构建 21 世纪的具有高度竞争力的新型高科技企业；在创造良好社会效益的同时，最大限度
地为全体股东创造良好的经济回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成
与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投
资开发；高新技术产业投资开发。自营和代理进出口业务(除国家限定经营或禁止进出口的商品
和技术外);承接环境保护工程；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为捌仟万股，公司成立时向发起人绍兴市天然羽
绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴分行（已转让给绍兴越通房地产公司）发
行叁仟陆佰伍拾万股（按二比一缩股后计），占公司可发行普通股总数的百分之四十五点六三。
第十九条 公司目前的股份总数为捌亿贰仟壹佰柒拾壹万壹仟玖佰玖拾伍股，股本结构为：
普通股，捌亿贰仟壹佰柒拾壹万壹仟玖佰玖拾伍股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
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(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该
事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
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(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即七名）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会
议方式召开。公司还将提供网络投票或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。但年度股
东大会和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不
少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人），独立
董事除外。
（一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
（二）董事由股东大会从董事会或连续持三个月持有公司发行股份百分之十以上（含百
分之十）的股东提名的董事候选人(独立董事候选人除外)中选举产生。
（三）董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格
和任职条件。
（四）提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董事
审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。
（五）董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，
而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确
和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名人。
（六）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（七）在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积
极推行累积投票制度。
采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表
决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。
（八）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
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事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履
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行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会行使公司一年内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和
出售资产决策权。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零九条 董事会行使单项不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保决策
权。
第一百一十条 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累计抵押
决策权。
第一百一十一条 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的合同
（委托经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。
第一百一十二条 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 20%的国债投
资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权。
第一百一十三条 董事会行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交易
（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权。
第一百一十四条 在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
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第一百一十六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
（八）董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产 5%，且不高于 5000 万元的
委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期资金运
用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率 70%以下，有权签署单笔金额不高于 5000 万元
的融资合同。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、总裁,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，可采用传真等快捷方式，在会议召开二日
以前通知全体董事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
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第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对公司对外担保事
项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过；董事会作出其他决议，必须经全体董事过半
数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 表决票方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁（即总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁数若干人名,由董事会聘任或解聘。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)有权签署不超过 5000 万元的相关业务（包括但不限于系统集成、软件开发及设备采购
等）合同；
（十一）总裁列席董事会会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容:
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘，副总裁的职权和
分工，由总裁细则确定。总裁可以根据需要调整副总裁的分工，并报董事会备案。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年，监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监
事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制
度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配
股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，
公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在
具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（三）现金分配的条件
1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值。
3、 公司年度经营性现金流为正值。
4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分
配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应不低于
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
当年实现的可供分配利润的10%；公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监
事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润
分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策
预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决
权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表
独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股
方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分
红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表
决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员
会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。
第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；
（２）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事务
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通
知。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电传、电报、传真、邮件方式
进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电传、电报、传真、邮件方式
进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
同时指定 www.insigma..com.cn 网站为公司披露有关信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能
解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方
案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,
将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
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事如神 2014 年度股东大会会议资料
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支
配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙
江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"
多于"不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程自 2015 年 6 月 10 日公司 2014 年度股东大会通过之日起施行。
浙大网新科技股份有限公司
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附件七：
浙大网新科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2015 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，进一步完善公司法人治理机构、提高股东大会议事效率，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定《浙大网新科技股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《浙大网新科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
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或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
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知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
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作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
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对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊《上海证券报》上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。公司同时指定
www.insigma.com 网站为公司披露有关信息的网站。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则经股东大会审议批准后生效。
第四十九条 本规则在执行过程中，若与国家法律、法规和公司章程规定相抵触，以国家
法律、法规和公司章程为准。
第五十条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改
草案经股东大会批准后生效。
第五十一条 本规则的解释权属于董事会。
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