浙江六和律师事务所
   关于浙大网新科技股份有限公司 2014 年度股东大会之
                             法律意见书

                                              浙六和法意（2015）117 号
致：浙大网新科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《浙大网新
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务
所接受浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派魏飞舟律师、
姚利萍律师（以下简称“六和律师”）出席了公司 2014 年度股东大会并对本次
股东大会的相关事项进行见证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,六和律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,
查阅了六和律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件 ,并对有关文件进行
了必要的核查和验证 。

    本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，
并依法对所出具的法律意见承担责任。

    六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司 2014 年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发
表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司召开本次股东大会，董事会已于 2015 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
刊登了《浙大网新科技股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(以
下简称“会议通知”)。公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地
点、提案内容及出席会议的股东登记办法等事项。董事会已于 2015 年 5 月 30 日
在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》刊登了《浙大网新科技股份有限公司关于 2014 年年度股东大会增加临
时提案的公告》（以下简称“补充通知”）。公司在补充通知中公告了提案人、
临时提案的具体内容、增加提案后本次股东大会的召开的时间、地点、提案内容。
公司在 2015 年 6 月 4 日，本次股东大会会议资料在上海证券交易所网站公开披
露。

       本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议于 2015 年
6 月 10 日下午 14:30 在杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 3
楼会议室如期举行；网络投票于 2015 年 6 月 10 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、
下午 13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投
票平台进行。

       六和律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公
司章程》的规定。



       二、关于出席现场会议人员资格、召集人资格

       1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 6 名，所持有表决权的股份总数 131,968,959 股,占
公司有表决权股份总数的 16.06%,均为 2015 年 6 月 5 日下午在上海证券交易所
收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，并出示
了股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证复印件及本人的身份证件等。

       出席现场会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

       2、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。

       经验证，六和律师认为本次股东大会现场会议出席人员、召集人符合法律、
法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。



       三、关于本次股东大会提案事宜

       公司董事会决定提请本次股东大会对以下二十七个议案予以审议，即

       1、公司 2014 年度董事会工作报告；

       2、公司 2014 年度监事会工作报告；

       3、公司 2014 年度报告摘要及全文；

       4、公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算报告；
    5、公司 2014 年度利润分配方案；

    6、关于公司续聘会计师事务所的议案；

    7、关于公司 2015 年度日常关联交易的议案；

    8、关于公司 2015 年度为子公司担保额度的议案；

    9、关于与浙江众合科技股份有限公司互保的议案；

    10、关于公司董事会换届选举的议案；

    11、关于公司监事会换届选举的议案；

    12、关于公司董事长薪酬及独立董事津贴的议案；

    13、关于授权处置浙江众合科技股份有限公司股票的议案；

    14、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案；

    15、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案；

    16、关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

    17、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案；

    18、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关审计报告、评估报告等报告的议案；

    19、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；

    20、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；

    21、关于公司与相关方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产》
和《股份认购协议》的议案；

    22、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
    23、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；

    24、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

    25、关于修订《公司章程》的议案；

    26、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    27、关于制订公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案。

    除上述审议事项外，会议还将听取 2014 年度独立董事述职报告。

    公司于 2015 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和《证券日报》发出了会议通知，于 2015 年 5 月 30 日
发出了补充通知，并于 2015 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站公开披露了本次
股东大会会议资料。上述提案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题
和具体决议事项。

    出席本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。

    经验证，六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
合法有效。



    四、本次股东大会的现场表决程序

    经验证,公司本次股东大会现场会议就公告中列的事项以记名投票方式进行
了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。六和律师认为,本次股东
大会现场会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。



    五、本次股东大会的网络投票

    1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过上海证券
交易所提供的交易系统参加网络投票。

    2、公司股东可以在前述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
    3、通过网络投票参加表决的股东 14 名,所持有表决权的股份总数 15,742，
994 股,占公司有表决权股份总数的 1.91%。基于网络投票股东资格系在其进行网
络投票时,由上海证券交易所交易系统进行认证,因此六和律师无法对网络投票
股东资格进行确认。

    4、网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票表决结果。

    5、在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律、法规及《公司章程》
的前提下,六和律师认为,本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。



    六、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的需表决事项以现场投票和
网络投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，
合并统计了现场投票和网络投票的表决票数和结果，出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次会议 27 项议案均获股东大会同意通过。本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。



    七、结论意见

    综上，六和律师认为，公司 2014 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资
格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，
表决程序、表决结果均合法有效。

    (以下无正文，下接签字页)