证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
华数网通信息港有限公司
深圳如日升股权投资有限公司
宁波嘉越云通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
深圳思通盛达股权投资有限公司
杭州云计端视投资管理合伙企业
（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一六年十二月
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
交易各方声明 ............................................................................................................... 8
一、上市公司及其董事会声明............................................................................................... 8
二、交易对方声明 .................................................................................................................. 8
三、相关证券服务机构及人员声明....................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案介绍......................................................................................................... 10
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
........................................................................................................................................................ 11
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况......................................................... 12
四、标的资产预估作价情况................................................................................................. 17
五、配套资金安排 ................................................................................................................ 17
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 18
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................................................. 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................. 20
九、拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ............................................................... 24
十、上市公司股票停复牌安排............................................................................................. 25
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................................... 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 26
二、经营风险 ........................................................................................................................ 28
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 30
一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 30
二、本次交易的具体方案..................................................................................................... 31
三、本次交易相关合同的主要内容..................................................................................... 33
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定..................................................................... 47
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
五、本次交易未构成借壳上市............................................................................................. 49
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 50
一、基本情况 ........................................................................................................................ 50
二、历史沿革 ........................................................................................................................ 51
三、上市以来最近一次控制权变动情况............................................................................. 58
四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 59
五、主营业务情况 ................................................................................................................ 60
六、最近三年及一期主要财务指标..................................................................................... 61
七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................................. 62
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会调查情况的说明......................................................................................... 64
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................................................................... 64
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明..................... 65
第三章 交易对方 ..................................................................................................... 66
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......................................................... 66
二、配套融资认购方情况................................................................................................... 102
三、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是
否存在关联关系 .......................................................................................................................... 108
四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系........................................................... 109
五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....... 110
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁............................... 110
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................................... 110
第四章 交易标的 ................................................................................................... 111
一、基本情况 ...................................................................................................................... 111
二、历史沿革 ...................................................................................................................... 111
三、股权结构及控制关系................................................................................................... 118
四、下属企业情况 .............................................................................................................. 120
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 125
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
六、标的公司最近三年主营业务情况............................................................................... 129
七、标的公司的财务数据................................................................................................... 145
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................... 146
九、其他需说明事项 .......................................................................................................... 148
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 149
一、交易标的预估值及评估方法....................................................................................... 149
二、本次预估方法的选择................................................................................................... 149
三、本次收益法预估的基本假设....................................................................................... 149
四、收益法的定义和原理................................................................................................... 151
五、标的资产预估增值的原因........................................................................................... 151
六、与同行业上市公司及可比交易案例的比较............................................................... 158
第六章 发行股份购买资产情况 ........................................................................... 160
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 160
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案........................... 161
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值................................................................... 161
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例........................................... 161
五、自愿锁定所持股份的相关承诺................................................................................... 161
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................................... 162
七、标的资产过渡期间损益安排....................................................................................... 163
第七章 募集配套资金 ........................................................................................... 165
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例................................... 165
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................................... 165
三、募集配套资金的具体用途........................................................................................... 166
四、募集配套资金的必要性............................................................................................... 167
五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况....................................................... 167
第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 169
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................................... 169
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................................... 169
三、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................................... 170
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 170
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
五、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................... 171
六、对上市公司资产负债情况的影响............................................................................... 171
第九章 风险因素 ................................................................................................... 172
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 172
二、华通云数据经营风险................................................................................................... 175
第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 178
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................... 178
二、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................... 179
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况....................................................... 180
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................... 181
五、上市公司股票停牌前股价波动的说明....................................................................... 183
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 183
第十一章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 184
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨重大资产重组
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案、重组预案 指
并募集配套资金暨重大资产重组预案》
上市公司、公司、本
指 浙大网新科技股份有限公司（600797.SH）
公司、浙大网新
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
交易标的、标的公
指 浙江华通云数据科技有限公司
司、华通云数据
标的资产 指 华通云数据 80%股权
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
如日升投资 指 深圳如日升股权投资有限公司
云通创投 指 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
佳禾投资 指 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
云径投资 指 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
盛达投资 指 深圳思通盛达股权投资有限公司
云计投资 指 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
佳禾创投 指 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
上凯投资 指 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）
崇道科技 指 杭州崇道科技有限公司
杭州利云 指 杭州利云数据科技有限公司
淳安华通 指 淳安华通云数据科技有限公司
上海云盈 指 上海云盈数据科技有限公司
临安云盈 指 临安云盈数据科技有限公司
显达投资 指 杭州显达实业投资有限公司
贯和投资 指 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
趵虎投资 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
交易对方 指
盛达投资、云计投资
如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
补偿义务人 指
计投资
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补偿义务人承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的
承诺扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别不低于 15,800
万元、19,750 万元、24,687.50 万元
标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的扣除非经常
实现扣非净利润 指
性损益后的归属母公司净利润
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2016 年 10 月 31
基准日 指
日
浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届
定价基准日 指
董事会第二十二次会议的决议公告日
交易对方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）止的期间
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月
浙商证券、独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
六和所、律师 指 浙江六和律师事务所
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部、工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
《重组管理办法》 指
53 号）（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的
基础电信业务 指
业务
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请
IDC 指
域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可用的、便捷
云计算 指 的、按需的资源，包括网络，服务器，存储，应用软件，服务
等
云计算服务模式之一：设施即服务（Infrastructure as a Service），
向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可
IaaS 指 以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管
理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、
发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件
云计算服务模式之一：软件即服务（Software as a Service），客
户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这
SaaS 指 些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管
理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、
存储设备，甚至独立的应用程序机能
ICP 指 互联网内容提供商（Internet Content Provider）
互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户
ISP 指 综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营
商
服务等级协议（Service-Level Agreement），是关于网络服务供
SLA 指 应商和客户间的合同，定义服务类型、服务质量和客户付款等
术语
UPS 指 Uninterruptible Power Supply，不间断电源
SDN（Software Defined Network）是指软件定义网络，其核心
特点是抽象出网络操作系统平台，屏蔽底层网络设备物理细节
SDN 指 差异，并向上层提供统一的管理和编程接口，以网络操作系统
平台为基础开发出应用程序，通过软件来定义网络拓扑、资源
分配、处理机制等
CCIE 全称 Cisco Certified Internetwork Expert，即思科网络专家
CCIE 指
认证
在不同的地域，构建一套或者多套相同的应用或者数据库，起
异地容灾 指
到灾难后立刻接管的作用
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
涉及交易标的资产的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投
资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
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重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数
据80%股权，并向贯和投资非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创
投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据 27.73%、
19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和 4.09%股权，其中，向网通信息港、
如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为 72,823.65
万元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资
和云计投资共计支付股份对价 107,176.35 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华通云数据
100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向贯和
投资非公开发行股票不超过 49,051,667 股，募集配套资金总额不超过 75,000 万
元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
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二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，根据上市公司 2015 年经审计
的财务报表、标的公司 2015 年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，
相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 华通云数据 上市公司 占比（%）
资产总额与交易额孰高 180,000 427,838.91 42.07
营业收入 46,592.35 526,921.08 8.84
归属于母公司净资产与交易额孰高 180,000 205,303.48 87.68
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云
通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不
存在关联关系，且募集资金认购方与上市公司不存在关联关系，故本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易
完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
1、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二
十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.96元/股，
符合《重组管理办法》的规定。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所
持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取
整。
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网通信息港 27.73 61,831.82 33,355.91 28,475.91 25,737,586
2 如日升投资 19.09 42,572.73 22,966.37 19,606.36 17,720,960
3 云通创投 12.96 28,888.62 15,584.31 13,304.31 12,024,929
4 盛达投资 4.77 10,643.18 5,741.59 4,901.59 4,430,240
5 佳禾投资 6.36 14,190.94 7,655.47 6,535.47 5,906,999
6 云径投资 5.00 12,029.98 12,029.98 - 9,282,392
7 云计投资 4.09 9,842.73 9,842.73 - 7,594,695
合计 80.00 180,000.00 107,176.35 72,823.65 82,697,801
3、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进
行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义
务人所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承
诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利
润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现
扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补
偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
标的公司承诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度（业绩承诺期）经审计的当
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于 15,800 万
元、19,750 万元、24,687.50 万元。
2、补偿的安排
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份
的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述方式计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿
的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
3、减值测试
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照上述的规定办理相关
手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
四、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法对华通云数据100%股权价值进行预估，截至预估基准
日2016年10月31日，华通云数据归属于母公司的净资产（未经审计）账面价值为
51,257.47万元，100%股权预估值约为225,000万元，预估增值173,742.53万元，增
值率为338.96%。
以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的华通云数据
80%股权交易价格初步暂定为180,000万元。截至本预案出具日，标的资产涉及的
审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价
格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由
交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数
据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买标的资产的交易价格为
180,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股
份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定执行。
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公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 15.29 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对
上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：贯和投资。
（四）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 91,404.33 万股，公司控股股东网新集
团持有公司股份 17,963.85 万股，占总股本的比例为 19.65%，公司实际控制人为
浙江大学。
本次交易将增加公司股本 13,174.95 万股（按发行股份募集配套资金 75,000
万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 8,269.78 万
股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 4,905.17 万股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 104,579.27 万股（不考虑其他引
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
起 股 本变更的事项），本次 交易 新增股份占本次 交易 后股本总额的比例为
12.60%。浙江浙大网新集团有限公司仍为公司的控股股东，浙江大学仍为公司的
实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、浙大网新的决策程序及报批情况
2016 年 12 月 13 日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关议案。
2、交易对方、募集配套资金认购方的决策过程
2016 年 12 月 5 日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 27.73%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 19.09%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，云通创投全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 12.96%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及
支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 4.77%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 6.36%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，云径投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份的方式，受让其持有的华通云数据 5%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，云计投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份的方式，受让其持有的华通云数据 4.09%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 8 日，募集配套资金认购方贯和投资全体合伙人会议审议通过
了同意贯和投资以现金的方式，认购上市公司本次非公开发行的 49,051,667 股 A
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
股股份的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
提供信息真实、
上市公司 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
准确和完整
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提
提供信息真实、 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
准确和完整 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份
上市公司 1、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
董事、监事 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
和高级管 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
理人员 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；(除陈健外)不存
合法合规情况
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况；
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
陈健 合法合规情况
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
20
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施；
2、2015 年 11 月 18 日本人通过上海证券交易所竞价交易系统减持 4.25
万股公司股票，成交金额 61.80 万元。上述行为违反了《中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕18 号》第一条关于“从即日起 6 个月内，上市公
司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级
管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。本人因个人疏忽
未能遵守相关规定，在违规减持后于 2015 年 11 月 20 日发布致歉公告，
承诺在未来 12 个月内不减持公司股票，并于法律法规允许增持的时间窗
口通过二级市场增持不少于 4.25 万股公司股票。2016 年 2 月 5 日，上海
证券交易所对本人做出予以通报批评的纪律处分决定。除此之外，本人
不存在证券交易所纪律处分的情况；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为本公司或各全资或控股子企业从事了对浙大网新的
业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业
务或股权转让给浙大网新；
3、如果本公司将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生直接或间接竞
争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新
避免同业竞争
能合理接受的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享
有优先购买权；
4、本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
控股股东/
损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司盖章且法定代表人
实际控制
签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
人
（1）本公司持有浙大网新的股份低于 5%；
（2）浙大网新终止在证券交易所上市；
5、本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出。
1、于本次交易完成前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标
的公司及其子公司之间不存在任何形式的交易；
2、于本次交易完成后，本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本
规范和减少关联 公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子
交易 公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与
第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；
对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司
无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价
21
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承诺方 承诺事项 承诺内容
有偿的一般原则，公平合理地进行；
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会
以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，
也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业代垫款项、代偿债务，本公司/本人不会以任何直接或间接的方式
从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为；
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发
生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙大网新
科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小
股东的合法权益。本公司/本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关
联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施；
5、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失
由本公司/本人承担
1、本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
提交信息真实、 3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
交易对方
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在
（发行股
浙大网新拥有权益的股份
份及支付
1、本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽
现金购买
逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，
资产）
其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或
任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被
合法合规情况 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行
政处罚或者刑事处罚；
2、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何
尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同
锁定期 意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价
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承诺方 承诺事项 承诺内容
股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足上述条件约定的以
下条件后分三次解禁：第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017
年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非
净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%
－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计
实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均
予以解禁。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对
方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至
上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的
时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份
锁定期不得低于36个月。”
1、本企业及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果本企业将来存在任何与浙大网新主营业务产生同业竞争的业务机
会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受
避免同业竞争
的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买
权；
3、本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿；
4、本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出
1、本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接或
规范和减少关联 间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交
交易 易；
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公
允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益
1、本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
提交信息真实、 3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本单位承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
配套资金 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位在
认购方 浙大网新拥有权益的股份（如有）
1、本单位与浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方不存
在关联关系或一致行动关系；
关联关系情况
2、本单位与浙大网新及其控股股东、持股浙大网新 5%以上股东之间不
存在关联关系或一致行动关系
本单位及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
合法合规情况
况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚
未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
锁定期 在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让
本次认购募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何
资金来源
杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法
九、拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
十、上市公司股票停复牌安排
因公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项存在
重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，
经公司申请，本公司股票自 2016 年 10 月 27 日起停牌。
2016 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过本次
交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进
行事后审核，公司股票自 2016 年 12 月 14 日起继续停牌，待取得上交所事后审
核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重
组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行披露。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《浙大网新科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予
以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确
定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条
款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协
商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司预估增值率较高的风险
本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至
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2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,257.47万元增值
173,742.53万元，增值率高达338.96%。以上预估结果系天源评估根据截至本预案
出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的公司价值预
估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影
响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，主要基于标的公司目前
经营业务具有较强的盈利能力、未来具有较高的业绩增长速度得出的预估结果。
相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的公司评估未完成，与最终结果存在差
异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书中予以披露。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017
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年、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根据市场情况及上述
业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏
观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确
定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投
资愿意以其本次交易取得的股份数量为限主动承担业绩补偿义务，网通信息港不
参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承
诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，如华通云数据在承诺期内无法实现业绩
承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情
形；虽然按照约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内
通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补
偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有
可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业
绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
计投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以其本次交易取得的股份数
量为限承担业绩补偿义务，但由于上述补偿义务人通过本次交易取得的现金对价
不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩补偿，本次交易客观上存在业绩
补偿无法覆盖交易对价的风险。
二、经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
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当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业
发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，
未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争
加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时
期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技
术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞
争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房产通过租赁取得，若所租
赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据
需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技
术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数广电
网络股份有限公司等。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，
将对标的公司的业绩带来不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，受益于智能手机和4G网络的快速发展，云计算、大数据、移动互
联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互
联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了IDC行业整体
规模的增长。同时，基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利
用的核心优势，成为未来IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层
面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、
税收、资金等方面的优惠政策。根据IDC市场研究机构的统计数据和IDC圈发布
的数据显示，IDC行业市场规模自2009年至2015年增长了445.8亿元；预计2016
年至2018年中国IDC运营服务市场将保持38%以上的速度持续增长，预计到2018
年将达到1,390.4亿元。
浙大网新是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基
于“绿色，智能，互联，协同”的核心理念，浙大网新在智慧城市、智慧商务、
智慧生活三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营
维护，再到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，
网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，基于近年IDC、
云计算行业良好的发展趋势以及国家战略层面的大力支持，管理层充分考虑公司
现状及未来发展方向拟筹划以并购方式，收购IDC、云计算领域相关的优质公司，
为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形
成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系
奠定基础。
（二）本次交易的目的
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1、加快发展 IDC、云计算业务，进一步增强上市公司的行业竞争力
华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商，技术研发实
力雄厚，在行业内处于领先地位，基于自身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维
经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC 托管服务为基础，大力
拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。目前，网新云服
务和大数据底层技术是浙大网新业务架构的重要组成部分，本次拟收购华通云数
据能够与浙大网新现有相关业务形成良好的协同效应，上市公司将通过华通云数
据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力
提供后台支撑和保障，从而进一步增强上市公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司 IDC、云计算业务领域的发展布局。
借助本次收购，上市公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在 IDC、云
计算行业快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017 年、2018 年和 2019
年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 15,800 万元、19,750
万元、24,687.50 万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，将
有利于增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳
禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华
通云数据 80%股权；同时向贯和投资非公开发行股票募集配套资金不超过 75,000
万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费
用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径
投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据 80%股权，交易价格为 180,000 万
元。本次交易完成后，公司将直接持有华通云数据 100%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网通信息港 27.73 61,831.82 33,355.91 28,475.91 25,737,586
2 如日升投资 19.09 42,572.73 22,966.37 19,606.36 17,720,960
3 云通创投 12.96 28,888.62 15,584.31 13,304.31 12,024,929
4 盛达投资 4.77 10,643.18 5,741.59 4,901.59 4,430,240
5 佳禾投资 6.36 14,190.94 7,655.47 6,535.47 5,906,999
6 云径投资 5.00 12,029.98 12,029.98 - 9,282,392
7 云计投资 4.09 9,842.73 9,842.73 - 7,594,695
合计 80 180,000 107,176.35 72,823.65 82,697,801
（二）募集配套资金
公司拟向贯和投资非公开发行 49,051,667 股股份，募集配套资金不超过
75,000 万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，本次配套募集资金未超过拟购
买资产交易价格 100%。
配套募集资金中 72,823.65 万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分
用于支付各中介机构费用。本次交易配套募集资金情况如下：
认购股份数量 本次认购配套 占配套资金
名称 关联关系
（股） 资金金额（万元） 总额比例（%）
贯和投资 非关联方 49,051,667 75,000 100
合 计 49,051,667 75,000 100
（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
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估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司
的持股比例享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个
工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟
转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 12 月 13 日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛
达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》（下文“本协议”均指“《发行股份及支付现金购买资产协
议》”）。
2、定价依据和交易价格
参考预估值，各方初步确定标的资产的暂定交易价格为 18 亿元，最终交易
价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为
基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通
创投、盛达投资、佳禾投资合计持有的标的公司 70.91%股权，上市公司以发行
股份的方式购买云径投资和云计投资合计持有的标的公司 9.09%股权。
上市公司就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价中，以上市公司新增
股份向转让方支付的交易对价占标的资产总对价的 59.54%，以现金支付的交易
对价占标的资产总对价的 40.46%。
按照各方初步确定的标的资产暂定交易价格 18 亿元，以上市公司新增股份
向转让方支付的交易对价金额为 107,176.3543 万元，由上市公司按本协议约定的
方式向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交
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易对价金额为 72,823.6457 万元，由上市公司按本协议约定的方式向网通信息港、
如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。根据暂定交易价
格，转让方应取得的交易对价及支付安排如下：
交易对价 现金对价 股份对价
转让方名称
（万元） （万元） 金额（万元） 股份数（股）
网通信息港 61,831.8238 28,475.9114 33,355.9123 25,737,586
如日升投资 42,572.7296 19,606.3646 22,966.3651 17,720,960
云通创投 28,888.6188 13,304.3100 15,584.3088 12,024,929
盛达投资 10,643.1824 4,901.5911 5,741.5913 4,430,240
佳禾投资 14,190.9396 6,535.4686 7,655.4711 5,906,999
云径投资 12,029.9801 - 12,029.9801 9,282,392
云计投资 9,842.7256 - 9,842.7256 7,594,695
合 计 180,000.0000 72,823.6457 107,176.3543 82,697,801
最终交易价格确定后，各方以补充协议方式明确新增股份支付的交易对价金
额、现金支付的交易对价金额及转让方中各方应取得的交易对价及支付安排。
3、本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金方式支付交易对价 180,000 万
元。
（2）发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式
向特定对象，即转让方非公开发行股份。
（4）发行对象和认购方式
发行对象为转让方，其分别以各自所持标的公司部分或全部股权为对价认购
新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十
二次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为 12.96 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基
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准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。
（6）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所
持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取
整。
据此，各方确认，根据暂定交易价格，该等发行的股份总数为 82,697,801
股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（7）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（8）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所主板上市交易。
（9）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不
进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿
义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）标的公司
2017 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（b）标的公司
2018 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺扣非净
利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（b）标的公司
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2019 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019
年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿
义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解
禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）抵押、质押及其他限制性权利
除上市公司书面同意外，补偿义务人取得对价股份后，在业绩承诺期内及按
照本协议履行完毕补偿义务前，不得在未解禁的对价股份上设定任何抵押、质押
及其他限制性权利。
4、本次交易购买资产涉及的现金支付
本次交易项下的现金对价应在对价股份发行结束后 45 日内由上市公司分别
向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资支付。
5、标的资产交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
本协议生效后，转让方应按税务相关规定完成纳税申报或备案手续。
自本协议生效后 10 个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的
公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登
记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提
供必要帮助。
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移
至上市公司。
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的
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会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生
亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个工作日内，由补偿义务
人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出
资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
上市公司应在资产交割日后 30 日内向上交所和登记结算公司申请办理相关
对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照上市公司的要求提供必要
的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府
部门及办公机构原因导致本协议前述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同
意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、过渡期安排
转让方同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，转让方将促使标
的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业
上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，
转让方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配，支付过往已宣布和分配的红
利除外；
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（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的
公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因
此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）进行非公司正常经营所需的举债或融资行为，或进行超过评估基准日
负债水平的举债或融资行为。
在资产交割日前，转让方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享
有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在相
关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协
议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 4 名董事，云径投
资和云计投资委派其余 1 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
总经理及财务负责人由董事会任命。
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（2）云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守以下约定：
①每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定
条件的不短于三年期限的劳动合同，保证自资产交割日起，其至少在标的公司任
职满三年（一年系指资产交割日起满 12 个月）；
②每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满意
的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标
的公司相同或竞争的业务；
③任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其
控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
④任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的
公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件
的，标的公司应解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出；
⑥自标的公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子
女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞
争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任
职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公
司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在标的公司的经营
管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试
图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员
终止与标的公司的雇佣关系；
⑦为进一步明确，各方确认，核心团队成员关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者变更。
标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标
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的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原
则参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、
信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管
理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情
形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时
的财务报表上体现，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，标的公司原股
东（即各方）应向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公
司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公
司为维护权益支付的律师费、公证费等。标的公司原股东按其在资产交割日前各
自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
在本协议约定的业绩承诺期届满后，若因业绩承诺期内既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）
导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩承诺期届满时的财务报表上体
现，或上述情形虽发生在业绩承诺期但延续至业绩承诺期之后且未在标的公司业
绩承诺期届满时的财务报表上体现，云径投资和云计投资应连带向上市公司、标
的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公
证费等。
7、发行股份购买资产实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：本协议经各方依法
签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
8、违约责任及补救
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
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证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，
如守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规
定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效、不能履行或交割不
能完成，则该方需向其他方支付因本次交易终止导致其他方所蒙受的经济损失金
额作为赔偿金。但本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过以及本次交易未
获得中国证监会批准的，不应被视为上市公司违约。
（3）在本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应
付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金并支付给转让方，但由于转
让方的原因导致逾期付款的除外。
（4）在本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方
应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给上市公司，
但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
（5）核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交割日后的标的公司
关于公司治理结构的安排的约定，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约
金，一方或多方核心团队成员提前一个年度离职的，云径投资和云计投资应支付
的违约金数额等于云径投资和云计投资根据本协议所获对价股份金额的三分之
一，不足一年的按一年计算；核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交
割日后的标的公司关于公司治理结构的安排的其他约定的，每出现一次违约行
为，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金 100 万元。
（6）本协议生效后，由于转让方中一方或多方所持标的资产被查封、冻结、
轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司有权解除本协议，并有权追究转
让方的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但
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不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（二）业绩补偿
1、合同主体、签订时间
2016 年 12 月 13 日，浙大网新与补偿义务人签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
2、业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润数如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺扣非净利润 15,800 万元 19,750 万元 24,687.50 万元
当年累计承诺扣非净利润 15,800 万元 35,550 万元 60,237.50 万元
在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
3、补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协
议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
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在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿
的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
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份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办
理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
（三）股份认购协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 12 月 13 日，上市公司与贯和投资、趵虎投资签署了附条件生效的
《股份认购协议》。
2、发行方案
（1）上市公司本次拟非公开发行的股票种类和面值
上市公司向贯和投资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值均为 1.00
元。
（2）非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
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本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜的首次董事会（即第八届董事会第二十二次会议）决议公告
日。
本次发行的发行价格为 15.29 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。如上市公司根
据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对定价基准
日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
贯和投资认可根据上述约定最终确定的上市公司本次发行之发行价格。
（3）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 75,000 万元，按照本次发行的发行价格 15.29
元/股计算，上市公司本次向贯和投资非公开发行股票数量不超过 49,051,667 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整本次发行之发行价格的，发行数量也将根据发行价格
的调整进行相应调整。
（4）本次发行股票的锁定期
上市公司本次向贯和投资发行的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式
转让，也不由上市公司回购；本次发行结束后，贯和投资由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次非公开发行所发行的股票上市后，还应遵守证券监管部门其他关于股份
锁定的要求。在上述股份锁定期届满后，则按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（5）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（6）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
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3、认购价款支付和股份发行登记
（1）认购价款支付
在本次股份认购协议生效后，贯和投资同意按上市公司本次非公开发行股票
的有关规定和要求支付股份认购价款。
中国证监会批准上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套
资金事宜后，贯和投资应在收到上市公司和本次发行保荐机构浙商证券发出的
《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部股份认购价款
划入上市公司本次发行保荐机构浙商证券为本次发行专门开立的银行账户。
验资机构完成验资并扣除相关费用后，剩余股份认购价款划入上市公司的募
集资金专项存储账户。
（2）股份发行登记
上市公司应在贯和投资足额缴付股份认购价款之日起 10 个工作日内，于上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为贯和投资办理本
次发行股份所需要的发行、登记等手续。
上市公司完成前述股份发行、登记等手续后，贯和投资取得本次认购的股份
的所有权，同时上市公司应及时修订公司章程及办理工商变更登记等手续。
4、违约责任
（1）本次股份认购协议任何一方未能遵守或履行项下约定、义务或责任、
陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本次股份认购协议生效前，贯和投资违反本次股份认购协议约定（包
括但不限于贯和投资明确表示或以自己的行为表明不履行本次股份认购协议项
下的义务等）导致上市公司无法实现本次股份认购协议目的的，上市公司有权解
除本次股份认购协议，贯和投资和趵虎投资自愿按股份认购价款的 10%（计人民
币 7,500 万元）向上市公司支付预期损失赔偿金。
（3）本次股份认购协议生效后，若贯和投资未按本次股份认购协议约定如
期足额履行缴付股份认购价款的义务，则构成对本次股份认购协议的根本违约，
上市公司有权解除本次股份认购协议，贯和投资和趵虎投资应按股份认购价款的
10%（计人民币 7,500 万元）向上市公司支付违约金，并赔偿由此给上市公司造
成的一切其他损失。
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（4）如上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止，或本次非公开发行股票事宜未获得上市公司股东大会通过或未获得
中国证监会的核准，不构成上市公司违约，本次股份认购协议自动终止，上市公
司无需承担任何民事责任。
（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或部分不能履行本次股份认购协
议的义务，将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次重组完成后，浙大网新公众股东持有股份的比例合计将不低
于公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。相关
标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华通云数据 80%股权。根据发行股份及支付现金购
买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，华通云数据的股权不
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存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信
托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易所涉及之资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，浙大网新将新增华通云数据为子公司。华通云数据具有良好
的盈利能力，2014 年、2015 年，2016 年 1-10 月分别实现归属母公司股东的净利
润（未经审计）达到 4,234.27 万元、5,405.73 万元、8,822.87 万元。上市公司收
购标的资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，同
时本次注入资产主要为 IDC 相关业务，公司原有业务、资产不受影响，公司不
会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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本次交易完成后，华通云数据将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市公
司的价值，保障中小投资者的利益。从中长期来看，未来 IDC、云计算业务快速
发展的基础上，本次上市公司拟收购资产质量优良，本次交易有助于提高上市公
司资产质量、改善公司财务状、增强上市公司持续盈利能力。同时上市公司不会
因为本次交易新增关联交易，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制
人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
华通云数据的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制
的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易未构成借壳上市
本次交易完成前，公司股本总额共计 91,404.33 万股，公司控股股东网新集
团持有公司股份 17,963.85 万股，占总股本的比例为 19.65%，为上市公司控股股
东，浙江大学为本公司的实际控制人。本次交易完成后，本公司控股股东和实际
控制人均未发生变更，本公司控制权未发生变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 浙大网新科技股份有限公司
英文名称 Insigma Technology Co.,LTD
浙江天然集团股份有限公司、浙江天然科技股份有限公司、
曾用名
浙江浙大网新科技股份有限公司
股票简称 浙大网新
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600797
法定代表人 史烈
统一社会信用代码 91330000143002679X
注册资本 914,043,256 元
公司成立日期 1994-01-08
公司注册地址 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室
公司办公地址 杭州市三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层
邮政编码 310030
电话 0571-87950500
传真 0571-87988110
电子信箱 zdwx@insigma.com.cn
公司网址 www.insigma.com.cn
对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证
书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究
开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生
经营范围
物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；
承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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二、历史沿革
1、公司的设立
1993 年 12 月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68 号文批准，
由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3
家企业法人发起，以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股
本为 10,000 万股。其中，发起人持有 7,300 万股，占 73.00%；募集法人单位持
有 2,450 万股，占 24.50%；内部职工持有 250 万股，占 2.50%。
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、发起人股 73,000,000 73.00
绍兴市天然羽绒制品总公司 70,000,000 70.00
绍兴市信托投资公司 2,000,000 2.00
交通银行绍兴市分行 1,000,000 1.00
二、募集法人股 24,500,000 24.50
三、内部职工股 2,500,000 2.50
股份总数 100,000,000 100.00
1994 年 5 月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计
经企[1994]337 号文批准，浙江天然股份有限公司更名为浙江天然集团股份有限
公司。
2、公司的上市
1997 年 1 月，经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1997]7 号文）批准，
公司将总股本 10,000 万股按 1：0.5 的比例缩减至 5,000 万股，缩股后法人股为
4,875 万股，内部职工股为 125 万股。同年，经证监会（证监发字[1997]63 号文、
证监发字[1997]64 号文）批准，公司于 1997 年 3 月向社会公开发行人民币普通
股 3,000 万股，每股面值一元，公司总股本相应变更为 8,000 万股。1997 年 4 月
18 日，经上交所（上证上字[1997]16 号文）批准，公司 3,000 万股社会公众股
（A 股）在上交所挂牌交易，股票简称“浙江天然”，股票代码：600797。
公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
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一、发起人股 3,650 45.63
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 3,500 43.75
浙江省绍兴市信托投资公司 100 1.25
交通银行绍兴市分行 50 0.63
二、募集法人股 1,225 15.31
绍兴市八达大厦 1,025 12.81
其他募集法人股 200 2.50
三、内部职工股 125 1.56
四、社会公众股 3,000 37.50
股份总数 8,000 100.00
3、公司变更控股股东（2001 年）前历次股本变化
（1）1998 年送股、公积金转增股本
1998 年 4 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]40 号文批准，公
司实施 1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本 8,000 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 5 股，送、转股后总股
本由 8,000 万股增加到 12,800 万股。
（2）1998 年配股
1998 年 5 月，经证监会证监上字[1998]43 号文批准，公司向全体股东配售
股份，配股比例为以 1997 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股配
3 股，配股价 8 元/股，共配 1,287.50 万股，其中向法人股股东配售 350 万股，向
内部职工股股东配售 37.50 万股，向社会公众股股东配售 900 万股。实施配股后
公司总股本由 12,800 万股增加到 14,087.50 万股。
（3）1999 年送股、公积金转增股本及发起股东转让股权
1999 年 6 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]46 号文批准，公
司实施 1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本 14,087.50
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股转增 4 股股票，送、转股
后总股本由 14,087.50 万股增加到 23,948.75 万股。
1999 年 10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股
4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年 12 月，绍兴市八
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达大厦将其原持有的公司全部募集法人股 2,788 万股转让给浙江中泰投资管理有
限公司。
（4）2000 年发起人股东转让股权及公司更名
2000 年 3 月，公司 403.75 万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股
东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 272 万股分别转让给温州市国际
信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分
别持股 147 万股、100 万股和 25 万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资
有限公司持有的 4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人
股。
2000 年 12 月，浙江天然集团股份有限公司正式更名为“浙江天然科技股份
有限公司”。股票简称更改为“天然科技”。
2000 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 5,315 22.19
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 5,315 22.19
二、募集法人股 1,225 35.66
浙江天声信息产业投资有限公司 4,800 20.04
浙江中泰投资管理有限公司 2,788 11.64
其他募集法人股 952 3.98
三、社会公众股 10,093.75 42.15
股份总数 23,948.75 100.00
（5）2001 年配股及募集法人股东转让股权
2001 年 2 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]18 号
文和证监会证监公司字[2000]240 号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比
例为以 1999 年末总股本 23,948.75 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，其
中法人股可配售 4,156.5 万股，社会公众股可配售 3,028.125 万股，配股价 12 元/
股，法人股股东放弃本次配股，本次配股向社会公众股配 3,028.125 万股普通股。
实施配股后公司总股本由 23,948.75 万股增加到 26,976.875 万股。
2001 年 5 月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部
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分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限
公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股 1,500 万股，浙江金科创业
投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股 1,000 万股，浙江
中泰投资管理有限公司持股 288 万股。
（6）2001 年送股
2001 年 9 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]74 号
文批准，公司按 2001 年 6 月 4 日公司送股股权登记日登记在册的股东名单和 2001
年 2 月 27 日配股后的股本总数 26,976.875 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2.66325 股，送股后公司总股本增加到 34,161.4913 万股。
4、公司变更控股股东（2001 年）后历次股本变化
（1）2001 年控股股东变更为网新集团
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
控股股东变更后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、募集法人股 17,544.93 51.36
浙江浙大网新信息控股有限公司 7,730.52 22.63
浙江天声信息产业投资有限公司 4,728.36 13.84
深圳瑞银润泰投资发展有限公司 1,899.49 5.56
其他募集法人股 3,186.56 9.33
二、社会公众股 16,616.56 48.64
股份总数 34,161.49 100.00
（2）2001 年公司更名
2001 年 9 月，公司更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”。股票简称更
改为“浙大网新”。
（3）2002 年募集法人股东转让股权及公积金转增股本
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2002 年 5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股
1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]91
号文批准，公司实施 2002 年半年度公积金转增股本方案，以截至 2002 年 6 月
30 日的总股本 34,161.4913 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后
总股本增加到 47,826.0879 万股。
（4）2003 年募集法人股东转让股权
2003 年 12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限
公司）将其持有的公司募集法人股 6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限公
司。
（5）2004 年送股、公积金转增股本
2004 年 6 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]47 号
文批准，公司实施 2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003 年末总股
本 47,826.0879 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股转增 5 股，
转增后总股本增加到 81,304.3495 万股。
（6）2005 年募集法人股东转让股权及股权分置改革
2005 年 8 月 31 日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其所持
有的公司法人股 4,520.78 万股（占公司总股本的 5.56%）全部转让给杭州富能实
业有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有
的公司法人股 1,229.65 万股（占公司总股本的 1.51%）全部转让给杭州富能实业
有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股
5,750.43 万股（占公司总股本的 7.07%），成为公司第三大股东，上海富沃企业发
展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。
2005 年 10 月，经教育部教技发函[2005]19 号文《教育部关于同意浙江浙大
网新科技股份有限公司股权分置改革的批复》，浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会浙国资法产[2005]184 号文《关于浙江华辰物业开发有限公司参与浙江
浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，以及上交所上证上
字[2005]172 号文批准，并经 10 月 20 日召开的公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，公司实施了股权分置改革方案：以 2005 年 10 月 27 日登记在册的全
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体流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.8 股对价股份；10 月 31 日，原非流通股
股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 306,836,644 37.74
浙江浙大网新信息控股有限公司 127,203,801 15.65
浙江华辰物业开发有限公司 82,692,490 10.17
杭州富能实业有限公司 42,255,095 5.20
杭州金科实业有限公司 30,138,535 3.71
其他募集法人股 24,546,723 3.01
二、无限售流通股 506,206,851 62.26
股份总数 813,043,495 100.00
注：2005 年 10 月 26 日，在公司的股权分置改革中，浙江浙大网新信息控股有限公司
为杭州金科实业有限公司代为支付了股改对价 7,992,258 股。至 2006 年 3 月 14 日，杭州金
科实业有限公司已经归还该部分股份。浙江浙大网新信息控股有限公司持股数量调整至
135,196,059 股，持股比例调整为 16.63%。
（7）2006 年公司更名
2006 年 6 月，公司更名为“浙大网新科技股份有限公司”。
（8）2011 年股权激励
2011 年 3 月，经证监会上市部函[2011]079 号文《关于浙大网新科技股份有
限公司限制性股票激励计划的意见》批准，公司对现任管理层实施股权激励计划。
2011 年 4 月，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了向管理层授予股权的
议案。2011 年 5 月，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了股权激励议
案，确定向激励对象授予股份共计 28,965,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格
为人民币 3.87 元。 A 股限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加到
84,200.8495 万股。
实施股权激励后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 28,965,000 3.44
二、无限售流通股 813,043,495 96.56
股份总数 842,008,495 100.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（9）2012 年回购部分股权激励股票
2012 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 3 名原股权激励对象
已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 70 万股。
2012 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 11 名原股权激励对象已
获授但尚未解锁的股权激励股票共计 199.50 万股。
公司 2012 共计回购股权激励股票 269.50 万股，并已于 2013 年 4 月 12 日完
成该等股票的注销工作，公司股本由 842,008,495 股减少至 839,313,495 股。本次
回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（10）2013 年回购部分股权激励股票
2013 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，由于 2012 年经营业绩未能完全满足股权激励计划
规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 754.35 万股。
公司 2013 年共计回购股权激励股票 754.35 万股，并已于 2013 年 8 月 14 日
完成该等股票的注销工作，公司股本由 839,313,495 股减少至 831,769,995 股。本
次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（11）2014 年回购部分股权激励股票
2014 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于 2013 年经营业绩未能完全满足股
权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,005.80 万股。
公司 2014 年共计回购股权激励股票 1,005.80 万股，并已于 2014 年 7 月 9
日完成该等股票的注销工作，公司股本由 831,769,995 股减少至 821,711,995 股。
本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
此次股份注销后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 0.00 0.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
二、无限售流通股 821,711,995 100.00
股份总数 821,711,995 100.00
（12）2015 年公司发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新
科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2015 年 12 月，公司向网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江
正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展，以每股 7.43 元人民币的价格发行 66,723,068
股及支付 5,543.81 万元现金，购买其持有的网新电气、网新信息、网新恩普和普
吉投资股份。本次发行完成后，公司总股本增加为 888,435,063 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新
科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2015 年 12 月，公司以每股 7.81 元的价格向网新集团、创元玖
号、史烈共发行 25,608,193 股份，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额
为 197,799,987.33 元。本次发行完成后，公司总股本增加到 914,043,256 股。
三、上市以来最近一次控制权变动情况
1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
自上述股权转让完成后至本预案出具日，公司控股股东未发生变化。
2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2001年，网新集团完成上市公司控股股东收购之后，上市公司实际控制人变
更为浙江大学。
3、公司控股股东与实际控制人最近三年持有上市公司股份变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股权收购之后，持有上市公司股份数量
为77,305,174股；2002年上市公司资本公积转增股本之后，网新集团持有公司股
份数量上升至108,227,244股；2004年上市公司实施2003年度利润分配及资本公积
转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至183,986,315股。
2005年，公司股权分置改革方案实施，以2005年10月27日登记在册的全体流
通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股股票，致使网新集团
持有公司股份数量变为135,196,059股。
截至2012年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为135,196,059股。
2013年度，网新集团通过二级市场减持上市公司股份780万股，2014年度，网新
集团持有上市公司股份数量未发生改变。
截至2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为为127,396,059股，
持股比例为15.50%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
截至2015年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为为179,638,498股，
持股比例为19.65%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
四、最近三年重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485号《关于核准浙大网新科
技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司非公开发行股份购买网新电气、网新信息、网新恩普和
普吉投资相关资产，同时核准公司非公开发行不超过25,608,193股新股募集配套
资金。
2015年11月16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁
发了营业执照，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下；
2015年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了
营业执照，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人合计持有的
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下；2015年11月25日，杭州高新技术
产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了营业
执照，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记
至浙大网新名下；2015年11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督
管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了营业执照，交易对方江正元等44
名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。2015年12
月18日，公司完成重大资产重组配套资金相关事项，公司新发行股份25,608,193
股，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额为197,799,987.33元。
五、主营业务情况
自 2012 年起，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了“网
新云战略”，提出以云计算引领 IT 技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值
链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动
公司的新一轮快速发展。
在云战略的引领下，公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务
层、终端层都有所涉足。在基础设施层和平台层，公司通过投资、战略合作的模
式，与华数数字电视传媒集团、思科等合作伙伴共建生态圈，形成优势互补、资
源整合的合作体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务层的能力。在应用层和
服务层，对应公司的智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务版块，公司在稳定
发展存量业务的同时，积极培育云服务能力，为政府客户、行业企业客户、个人
用户以及产业链合作伙伴创造更大的价值。
公司多年入选中国电子信息百强以及中国软件业务收入百强企业，也持续 6
年荣获外包专业化国际联合会（IAOP）评定的全球服务外包百强，并在国际国
内享有良好的品牌影响力和美誉度。
2016 年，公司进一步调整现有业务，积极培育互联网化业务，加大投入与
技术创新，把“互联网+”延伸到“大数据+”、“人工智能+”，并在网新云服务、
智慧城市、智慧商务、智慧生活这四大领域中深耕大交通、大金融、大健康等重
点行业，为相关产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。
60
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
公司近三年主营业务收入构成如下：
2015 年 2014 年 2013 年
业务版块
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
系统集成、软件外
208,133.96 39.68 162,431.61 34.69 167,802.61 32.25
包与服务
网络设备与终端 316,402.25 60.32 305,759.39 65.31 352,528.35 67.75
小计 524,536.21 100.00 468,190.99 100.00 520,330.96 100.00
分部间抵消 - - 598.36 - 2,147.90 -
主营业务合计 524,536.21 - 467,592.64 - 518,183.06 -
六、最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 425,487.75 427,838.91 462,810.65 497,895.00
负债总额 197,017.14 212,529.28 294,329.30 301,205.43
归属于母公司所有者权益 217,872.19 205,303.48 154,459.64 179,082.53
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 245,338.60 526,921.08 470,447.13 520,523.66
利润总额 19,532.10 27,004.72 -12,823.01 8,736.44
净利润 16,919.78 23,189.02 -14,966.58 6,995.70
归属于母公司所有者的净利润 15,976.19 21,292.30 -15,701.28 5,348.66
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
61
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,653.45 3,329.30 7,955.82 20,873.28
投资活动产生的现金流量净额 23,334.43 43,846.22 10,114.33 -6,497.26
筹资活动产生的现金流量净额 -32,509.88 -46,549.75 -23,980.82 -7,726.49
现金及现金等价物净增加额 -26,998.33 1,443.19 -6,764.46 5,427.78
4、主要财务指标
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
财务指标
日/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产负债率（%） 46.30 49.68 63.60 60.50
每股净资产（元/股） 2.38 2.25 1.88 2.19
加权平均净资产收益率（%） 7.10 12.06 -9.21 1.98
毛利率（%） 22.62 14.51 14.82 16.58
基本每股收益（%） 0.17 0.25 -0.19 0.04
每股经营活动产生的净流量
-0.19 0.04 0.10 0.25
（元/股）
七、公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
名称 浙江浙大网新集团有限公司
统一社会信用
913300007291218006
代码
住所 杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室
法定代表人 赵建
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 33,702.60 万元
经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日
软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研
经营范围 究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设
备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、
62
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目
除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，网新集团持有上市公司股份合计179,638,498股、持股
比例19.65%。
2、实际控制人概况
浙江大学直属于中华人民共和国教育部，是中国首批7所“211工程”、首批
9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一，是C9联盟、世界大学联盟、环
太平洋大学联盟的成员，是中国著名顶尖学府之一，教育部“卓越医生教育培养
计划”、“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。
名称 浙江大学
开办资金 192,923 万元
举办单位 中华人民共和国教育部
住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号
培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育
宗旨和业务 学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学
范围 科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后
培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务
截至本预案签署日，上市公司控制关系如下图所示：
63
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
浙江大学
100%
浙江大学圆正控股集团有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司 一致行动人[注]
10.68% 40.86%
浙江浙大网新集团有限公司
19.65%
浙大网新科技股份有限公司
注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投
资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团的一致行动人，合计持有网新
集团40.86%股权。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚
或刑事处罚。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况的说明
2015年11月18日，公司董事陈健通过上交所竞价交易系统减持4.25万股公司
股票，成交金额61.80万元。上述行为违反了《中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕18号》第一条关于“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以
上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持
本公司股份”的规定。陈健因个人疏忽未能遵守相关规定，在违规减持后于2015
年11月20日发布致歉公告：“承诺在未来12个月内不减持公司股票，并于法律法
规允许增持的时间窗口通过二级市场增持了不少于4.25万股公司股票。”2016年
2月5日，上交所对陈健做出予以通报批评的纪律处分决定。陈健于2016年5月19
日通过二级市场增持了4.5万股公司股票。除此之外，陈健不存在证券交易所其
他纪律处分的情况。
截至本预案出具日，除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员最
近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
第三章 交易对方
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：网通信息港、如日升投资、
云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资。
（一）网通信息港的情况
1、基本情况
公司名称 华数网通信息港有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 11 幢二楼
统一社会信用代码 91330106730907341P
成立日期 2001 年 07 月 23 日
法定代表人 郑晓林
注册资本 6,000.00 万元
服务：网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网路系统集成的技术
开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、
零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品（除专控），办
公自动化设备，投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经
经营范围
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的
一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2001 年 7 月，网通信息港成立
2001 年 7 月，网通信息港由杭州信息网络有限公司、中国网络通信（控股）
有限公司、浙江省经济建设投资公司共同出资设立。其中，杭州信息网络有限公
司以实物资产、无形资产的方式出资，中国网络通信（控股）有限公司和浙江省
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
经济建设投资公司均以货币出资。网通信息港成立时注册资本为人民币
30,000.00 万元。2001 年 7 月 19 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜
验字（2001）第 587 号《验资报告》审验确认。2001 年 7 月 23 日，杭州市工商
行政管理局向网通信息港核发了《营业执照》，网通信息港成立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 18,000.00 60.00
2 中国网络通信（控股）有限公司 6,000.00 20.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
（2）2001 年 9 月，网通信息港第一次股权转让
2001 年 9 月 8 日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将
其持有的 10%的股权转让给中国网络通信（控股）有限公司，转让价格为 1:3.33，
转让总价为 1 亿元。同日，杭州信息网络有限公司与中国网络通信（控股）有限
公司签署股权转让协议。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
杭州信息网络有限 中国网络通信（控股）
10.00 3,000.00 10,000.00
公司 有限公司
合计 10.00 3,000.00 10,000.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 15,000.00 50.00
2 中国网络通信（控股）有限公司 9,000.00 30.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
（3）2001 年 9 月，网通信息港第二次股权转让
2001 年 9 月 20 日，网通信息港召开股东会，同意中国网络通信（控股）有
67
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
限公司将其持有的网通信息港 30%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任
公司，转让价格为 1:3.33，转让总价款为 30,000 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
中国网络通信（控 北京网通天地宽带网络
30.00 9,000.00 30,000.00
股）有限公司 有限责任公司
合计 30.00 9,000.00 30,000.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 15,000.00 50.00
2 北京网通天地宽带网络有限责任公司 9,000.00 30.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
（4）2002 年 4 月，网通信息港第三次股权转让
2002 年 4 月 16 日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将
其持有的网通信息港 21%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任公司，转让
价格为 1:3.6667，转让总价为人民币 23,100 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
杭州信息网络有限 北京网通天地宽带网络
21.00 6,300.00 23,100.00
公司 有限责任公司
合计 21.00 6,300.00 23,100.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京网通天地宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
68
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
合计 30,000.00 100.00
（5）2003 年 7 月，网通信息港第一次增资
2003 年 7 月 2 日，网通信息港召开股东会，网通宽带网络有限责任公司原
持有网通信息港 15,300 万元出资份额，现追加投资 2,086.36 万元，前后共出资
17,386.36 万元。同意接收杭州广电网络联合有限公司为网通信息港新股东，同
意杭州广电网络联合有限公司对网通信息港投资 2,004.55 万元。2003 年 7 月 2
日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2003）第 148 号验资报告。
本次增资后，网通信息港注册资本为 34,090.91 万元。
本次增资后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 17,386.36 51.00
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 2,004.55 5.88
合计 34,090.91 100.00
（6）2004 年 4 月，网通信息港第四次股权转让
2004 年 4 月，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任公司将
其持有的网通信息港 6.12%股权，作价 3,742.94 万元，转让给杭州广电网络联合
有限公司。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
网通宽带网络有限 杭州广电网络联合有限
6.12 2,086.36 3,742.94
责任公司 公司
合计 6.12 2,086.36 3,742.94
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 44.88
69
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 4,090.91 12.00
合计 34,090.91 100.00
（7）2004 年 12 月，网通信息港第五次股权转让
2004年12月13日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公
司将其持有的网通信息港25.52%股权，作价17,457.33万元，转让给杭州数
字电视有限公司。
2004年12月30日，杭州数字电视有限公司与杭州数 字电视投资有限公
司签署《杭州网通股权转让协议》，杭州数字电视有限公司将其持有的
25.52%的网通信息港股权转让给杭州数字电视投资有限公司。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
杭州数字电视有限 杭州数字电视投资有
25.52 8,700.00 17,457.33
公司 限公司
合计 25.52 8,700.00 17,457.33
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 44.88
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 4,090.91 12.00
合计 34,090.91 100.00
（8）2005 年 2 月，网通信息港第一次减少注册资本
2005 年 2 月 2 日，网通信息港召开股东会，经股东会讨论一致通过决议，
减少网通信息港注册资本 4,090.91 万元。杭州广电网络联合有限公司原拥有网通
信息港 4,090.91 万元出资份额，本次减少 4,090.91 万元出资份额。2005 年 5 月
17 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2005）159 号验资报告。
70
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
（9）2008 年 11 月，网通信息港第六次股权转让
2008 年 11 月 25 日，网通信息港公司召开股东会，同意浙江省经济建设投
资有限公司将其持有的网通信息港 20%的股权划拨给浙江省发展资产经营有限
公司。
本次股权划拨后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省发展资产经营有限公司 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
（10）2010 年 10 月，网通信息港名称变更
2010 年 10 月 18 日，网通信息港召开股东会，名称变更为“华数网通信息
港有限公司”。
（11）2011 年 4 月，网通信息港第二次减少注册资本
2011 年 4 月 28 日，网通信息港召开股东会，经代表 100%表决权的股东通
过，同意减少注册资本 6,000.00 万元，浙江省发展资产经营有限公司原持有网通
信息港 6,000.00 万元出资份额，现减少 6,000.00 万元出资份额。2011 年 7 月 15
日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2011）109 号验资报告。
本次减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 63.75
71
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 36.25
合计 24,000.00 100.00
（12）2014 年 11 月，网通信息港第七次股权转让
2014 年 11 月 21 日，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任
公司将其持有的网通信息港 63.75%的 15,300.00 万元出资份额由其派生分立方式
产生的新公司北京云领时代科技有限公司承继持有。
本次股权变更后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京云领时代科技有限公司 15,300.00 63.75
2 华数数字电视投资有限公司 8,700.00 36.25
合计 24,000.00 100.00
（13）2014 年 12 月，网通信息港第八次股权转让
2014 年 12 月 10 日，网通信息港召开股东会，同意北京云领时代科技有限
公司将持有的网通信息港 9.53%的股权转让给宁波麒越股权投资基金合伙企业
（有限合伙），将持有的网通信息港 1.98%的股权转让给上凯投资，将持有的网
通信息港 2.78%的股权转让给佳禾创投，将持有的网通信息港 1.65%的股权转让
给佳禾投资。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
宁波麒越股权投资基金
9.53 2,286.66 4,800.00
合伙企业（有限合伙）
北京云领时代科技 上凯投资 1.98 476.39 1,000.00
有限公司
佳禾创投 2.78 666.94 1,400.00
佳禾投资 1.65 395.01 829.18
合计 15.94 3,825.00 8,029.18
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
72
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
1 北京云领时代科技有限公司 11,475.00 47.81
2 华数数字电视投资有限公司 8,700.00 36.25
3 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 9.53
4 上凯投资 476.39 1.98
5 佳禾创投 666.94 2.78
6 佳禾投资 395.01 1.65
合计 24,000.00 100.00
（14）2014 年 12 月，网通信息港第三次减少注册资本
2014 年 12 月 22 日，网通信息港召开股东会，经全体股东表决，同意减少
注册资本 18,000 万元，全体股东采用非同比例减资的方法。其中，北京云领时
代科技有限公司原持有网通信息港 11,475 万元出资额，减少 11,475 万元出资额，
减资后出资额为 0 万元；华数数字电视投资有限公司原持有网通信息港 8,700 万
元，减少 6,525 万元出资额，减资后的剩余出资额为 2,175 万元。减少注册资本
后，网通信息港的注册资本为 6,000 万元。
本次减资后，网通信息港的股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 华数数字电视投资有限公司 2,175.00 36.25
2 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 38.11
3 上凯投资 476.39 7.94
4 佳禾创投 666.94 11.12
5 佳禾投资 395.01 6.58
合计 6,000.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
73
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
周旭东、戴旭波、周树文、周胜水、
刘万信
金禾成仓集团
徐长江
有限公司
顾建华 周树国
陈松林 99.18% 0.81%
杨建华 孙力生GP6.92%
朱 张 马永 胡家龙70% 张娟生33.3% 康坚18.75% 浙江金禾成投 周树文
孙力生 吉虹俊0.18%
洁 同 曹健 胡美琪30% 朱朝庆66.7% 黄金华 张薇81.25% 贾根喜50% 资管理有限公 李国静
（90%，执 杨志瑛92.89%
丽 升 裴浩兵 孙力生50% 司 蒋青弟
行董事兼 （执行董
8.33% 91.67% 经理）吉 姚海林 刘雯 7% 93%
上海 朱青75% 事兼经
虹俊 武宏旭 张伟等 上海 上海 上海 等8 周莉
金色 张和音25% 理）
杨志瑛 满政德 12人② 皓顺 杉叶 贝尤 人
投资
顾金坤 （见注 工贸 投资 电器 ③
周式和 管理 许凌云
夏春宝 4） 有限 管理 有限 （见
长兴佳 鲍蕾 有限 上海 浙江禾 上 鲍蕾
汇股权 张凯 公司 中心 公司 注 上海添 宁波高
刘万信 宁波保 公司 江苏 贺富 瑞股权 海 佳禾投 居虹
投资合 4） 源投资 新区嘉
税区嘉 文峰 氏科 投资合 佰
周树国 11.04% 3.04% 6.52% 8.7% 70.7 合伙企 信股权 资 张同升
伙企业 信麒越 集团 贸有 伙企业 年
（有限 居虹 业（有 投资管 刘刚
股权投 江苏文 江苏苏 有限 限公 （有限 采
刘刚 杨玉荣等6 限合 理有限 耿小泓
合伙） 资管理 峰集团 润投资 上海佰年采赋投资管理 公司 司 合伙） 赋
范俪琼 人① （见 伙） 公司
有限公 有限公 发展有 合伙企业（有限合伙）
司 司 限公司 注4）
62.53% 1% 15.63% 28.08% 56.18%
10.42% 7.72% 7.02% 1% 14.01% 4.67% 18.68% 5.6% 1% 56.01%
10.42%
宁波麒越股权投资
基金合伙企业（有 华数数字电视投资
上凯投资（见注2）
限合伙） 有限公司（见注5） 佳禾创投（见注3）
（见注1）
6.58%
38.11% 7.94% 36.25% 11.12%
网通信息港
74
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注 1：宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，编号为 SD4146，
管理人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，登记编号为 P1002098。
注 2：上凯投资已办理私募基金备案，编号为 SD2959，管理人为宁波高新区嘉信股权投资
管理有限公司，登记编号为 P1002106。
注 3：佳禾创投已办理私募基金备案，编号为 SD4128，管理人为佳禾投资，登记编号为
P1002087。
注 4：①许凌云、罗锡骐、杨玉荣、张同升、蒋青弟、周旭东；②张素芬、陈怡、万超、
罗捷、左民初、戴漪、冷 jie、李京杨、张学美、刘孝慈、张琳、张伟；③宋元芳、刘雯、杨洁
华、郑红、陈水友、张刘其、张元鼎、姜海立。
注 5：华数数字电视投资有限公司股权结构图如下所示：
75
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
临安
市国
国家
有资
开发 中国
产监
银行 农业
督管
股份 发展
理委
有限 银行
员会
公司 100%
办公
100%
室
杭州市人民政 100%
府100%
临安 中国 浙江广播
杭州高新
市国 国开 农发 电视集团
技术产业
杭州文化广播 有股 发展 重点 100%
产业开发
权控 基金 建设
区财政局 电视集团98%
股有 有限 基金
100% 余杭区国 杭州市萧 淳安县国
限公 公司 有限 桐庐县国
100% 杭州市人 杭州日报 有资产管 山区国有 有资产管
司 2.43 公司 浙江省财 有资产管 浙江广播
杭州市广播电 94.90 % 2.67 民政府 报业集团 理领导小 资产经营 电视传媒 理委员会
杭州高新 政厅100% 理委员会
视科学技术研 % % 100% 100% 组办公室 总公司 集团有限 办公室
技术产业 100%
究所2% 100% 100% 公司100% 100%
产业开发
区资产经
营有限公
司100%
杭州余杭 桐庐县国 杭州萧山
杭州文广 临安市城 杭州日报 浙江易通 淳安县国
建德广播 杭州市富 西湖电子 广播电视 东海电影 宁波广播 有资产投 广电国有
投资控股 建发展有 报业集团 数字电视 有资产投
电视台 阳广播电 集团有限 传媒发展 集团有限 电视集团 资经营有 资产经营
有限公司 限公司 有限公司 投资有限 资有限公
杭州高新风险 1.18% 视台2.02% 公司9.19% 有限责任 公司5% 14.49% 限公司 有限公司
25.1% 1.84% 5.11% 公司25.1% 司1.61%
投资有限公司 公司3.85% 1.24% 4.27%
23.16%
华数数字电视传媒集
团有限公司65.25%
11.58%
华数数字电视投资有限公司
76
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（2）股东出资及出资比例情况
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 华数数字电视投资有限公司 2,175.00 36.25
2 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 38.11
3 上凯投资 476.39 7.94
4 佳禾创投 666.94 11.12
5 佳禾投资 395.01 6.58
合计 6,000.00 100.00
4、最近三年主要业务发展情况
网通信息港近三年主要从事网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系
统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发等。
5、最近两年经审计的主要财务情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 16,759.30 78,040.31
负债总额 903.08 26,448.49
所有者权益 15,856.21 51,591.82
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 316.59 1,901.93
营业利润 2,194.97 1,454.55
净利润 2,031.18 1,394.18
6、下属企业情况
截至本预案出具日，网通信息港对外投资情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
云计算综合服务提供
华通云数据 29,986.25 27.73
商
（二）如日升投资的情况
1、基本情况
77
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
公司名称 深圳如日升股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 914403003265780649
成立日期 2015 年 12 月 8 日
法定代表人 ZHANG WEI
注册资本 10,000.00 万元
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受
托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、
经营范围 投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的
项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月 8 日，如日升投资设立
如日升投资成立于 2015 年 12 月 8 日，居虹、肖玲芳以货币资金共同出资成
立，注册资本为 10,000.00 万元。
2015 年 12 月 8 日，深圳市市场监督管理局向如日升投资核发了《营业执照》。
如日升投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖玲芳 5,000.00 50.00
2 居虹 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
3、股权控制关系
肖玲芳 居虹
50% 50%
深圳如日升股权投资有限公司
4、实际控制人情况
根据如日升投资出具的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委托书》，
78
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
如日升投资股东肖玲芳、居虹各持有如日升投资 50%的股权，肖玲芳、居虹同意
授权公司法定代表人 ZHANG WEI 女士全权行使如日升投资股东会的所有权利，
期限为 2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日。在此期限内，该授权不可撤销。
故目前如日升投资实际控制人为 ZHANG WEI。
（1）实际控制人基本情况
姓名 ZHANG WEI
性别 女
国籍 澳大利亚
身份证号码 护照 E400****
其他国家永久居留权 是
住址 上海市兴业路 168 号锦麟天地
通讯地址 上海市兴业路 168 号锦麟天地
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
Shi’s Family Charitable
1 2005 年至今 理事 否
Foundation
2 2015 年至今 如日升投资 总经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，ZHANG WEI 无对外投资。
5、最近三年主要业务发展状况
截至本预案出具日，如日升投资成立不足一个完整会计年度，主要从事股权
投资、投资管理、投资咨询、投资顾问等业务。
6、最近两年的主要财务数据
如日升投资成立于 2015 年 12 月 8 日，暂无营业收入。
7、下属企业情况
截至本预案出具日，如日升投资对外投资情况如下：
注册资本（万 出资比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
1 华通云数据 29,986.25 19.09 云计算综合服务提供商
79
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
沃太能源南通有 光伏发电设备、蓄电池研发，生产
2 1,025.65 3.90
限公司 与销售
南通文峰麒越股
3 权投资基金合伙 70,200.00 4.28 私募股权投资
企业
新能源科技、节能环保科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，机电安装建设工程施
工，水利水电机电设备安装建设工
贺迈新能源科技 程专业施工，环保建设工程专业施
4 266.67 25.00
（上海）有限公司 工，环保设备、电子产品、工业自
动化设备、机械设备、机电设备、
仪器仪表、高低压电气成套设备、
电子元器件、五金交电的销售，从
事货物及技术的进出口业务
上海国弘医疗健
5 20,790.00 9.62 私募股权投资
康投资中心
文化艺术交流策划；舞台艺术造型
策划；企业形象策划；设计、制作、
代理国类各类广告；摄影服务；平
面设计、室内外设计、景观设计、
南京闳之美文化
6 81.17 2.67 创意策划、网站建设、市场营销策
传媒有限公司
划；影视策划咨询；图文设计制作；
会务服务、展览展示服务、礼仪服
务；商品销售（包括但不限于动漫
衍生品、工艺品销售）
8、私募基金备案情况
如日升投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人
管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金
管理人的计划或安排。因此，如日升投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
（三）云通创投的情况
1、基本情况
名称 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波保税区兴业二路 8 号 3 幢 293B 室
执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生）
统一社会信用代码 91330201308953895A
80
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
成立日期 2014 年 12 月 5 日
合伙期限 2014年12月5日至2018年12月4日
一般经营项目：创业投资、实业投资、创业投资管理（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月 5 日，云通创投设立
云通创投成立于 2014 年 12 月 5 日，由刘刚、鲍蕾、朱蕾、杨志瑛、宁波保
税区嘉信麒越股权投资管理有限公司、盛达投资以货币资金共同出资成立，认缴
出资 14,158.00 万元。
2014 年 12 月 5 日，宁波市工商局保税区分局向云通创投核发了《营业执照》。
云通创投设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 有限合伙人 刘刚 5,000.00 35.32
2 有限合伙人 鲍蕾 5,000.00 35.32
3 有限合伙人 朱蕾 1,000.00 7.06
4 有限合伙人 杨志瑛 1,900.00 13.42
5 有限合伙人 盛达投资 1,000.00 7.06
宁波保税区嘉信麒越股权
6 普通合伙人 258.00 1.82
投资管理有限公司
合计 14,158.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊
程智敏 孔德骞
90.00%
5.00% 5.00%
95.12% 4.88%
宁波保税区嘉
信麒越股权投
盛达投资 资管理有限公
刘刚 鲍蕾 朱蕾 杨志瑛 司
35.32% 35.32% 7.06% 13.42% 7.06% 1.82%
云通创投
（2）各合伙人出资及出资比例情况
81
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
序号 合伙人类别 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 有限合伙人 刘刚 5,000.00 35.32
2 有限合伙人 鲍蕾 5,000.00 35.32
3 有限合伙人 朱蕾 1,000.00 7.06
4 有限合伙人 杨志瑛 1,900.00 13.42
5 有限合伙人 盛达投资 1,000.00 7.06
宁波保税区嘉信麒越股权
6 普通合伙人 258.00 1.82
投资管理有限公司
合计 14,158.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-11 室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代
913302015953574113
码
成立日期 2012 年 5 月 8 日
营业期限 2012年5月8日至2022年5月7日
股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动。）
4、合伙人情况介绍
（1）宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
①基本情况
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-11 室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代码 913302015953574113
成立日期 2012 年 5 月 8 日
合伙期限 2012年5月8日至2022年5月7日
82
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务
②出资比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙力生 5,850.00 90.00
2 杨志瑛 325.00 5.00
3 吉虹俊 325.00 5.00
合计 6,500.00 100.00
5、最近三年主要业务发展状况
云通创投成立于 2014 年 12 月 5 日，主要从事创业投资、实业投资、创业投
资管理。
6、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 14,026.33 7,578.52
负债总额 8.00 0.008
所有者权益 14,018.33 7,578.51
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -139.19 -171.85
净利润 -139.19 -171.85
7、下属企业情况
截至本预案出具日，云通创投对外投资情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
云计算综合服务提
华通云数据 29,986.25 12.96
供商
8、私募基金备案情况
云通创投系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。
云通创投已于 2016 年 7 月 12 日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：
83
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
SJ1113）。
（四）佳禾投资的情况
1、基本情况
名称 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 128 室
执行事务合伙人 孙力生
统一社会信用代
310109000551024
码
成立日期 2011 年 3 月 16 日
合伙期限 2011年3月16日至2031年3月15日
创业投资，投资咨询与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011 年 3 月 16 日，佳禾投资设立
佳禾投资成立于 2011 年 3 月 16 日，由孙力生、朱靖雷、吉虹俊以货币资金
共同出资成立，认缴出资 200.00 万元。
2011 年 3 月 16 日，上海市虹口区市场监督局向佳禾投资核发了《营业执照》。
佳禾投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 190.00 95.00
2 有限合伙人 朱靖雷 5.00 2.50
3 普通合伙人 吉虹俊 5.00 2.50
合计 200.00 100.00
（2）2013 年 7 月，佳禾投资新增合伙人
2013 年 7 月 11 日，佳禾投资召开会议，决议新增有限合伙人杨志瑛，实缴
出资 2,800 万元，原普通合伙人孙力生增加认缴出资到 209 万元，原普通合伙人
吉虹俊增加认缴出资到 5.5 万元，原有限合伙人朱靖雷增加认缴出资到 5.5 万元。
增资后，佳禾投资的股权结构如下：
84
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 有限合伙人 朱靖雷 5.50 0.18
3 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
4 有限合伙人 杨志瑛 2,800.00 92.72
合计 3,020.00 100.00
（3）2014 年 12 月，佳禾投资第一次份额转让
2014 年 12 月 15 日，佳禾投资召开会议，决议通过朱靖雷将其所持出资 5.5
万元转让给杨志瑛。
转让后，佳禾投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
3 有限合伙人 杨志瑛 2,805.50 92.90
合计 3,020.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊
92.90% 6.92% 0.18%
佳禾投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
3 有限合伙人 杨志瑛 2,805.50 92.90
合计 3,020.00 100.00
85
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注：杨志瑛系孙力生配偶
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 孙力生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310222196504******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市长宁区延安西路
通讯地址 上海市长宁区延安西路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
宁波高新区嘉信股权投资管理
1 2009 年至今 法定代表人 是
有限公司
2 2011 年至今 佳禾投资 法定代表人 是
宁波保税区嘉信麒越股权投资
3 2012 年至今 法定代表人 是
管理有限公司
4 2015 年至今 北京新奥特云视科技有限公司 董事 是
5 2014 年至今 苏州国芯科技有限公司 董事 是
2016 年 10 月至
6 融云科技（北京）有限公司 董事 是
今
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙力生控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
宁波高新区嘉信股权投资管 股权投资管理、股权投资
1 100.00 100.00
理有限公司 咨询
创业投资，投资咨询与管
2 佳禾投资 3,020.00 6.92
理
宁波保税区嘉信麒越股权投
3 6,500.00 90.00 股权投资管理
资管理有限公司
4 南通麒越投资管理有限公司 500.00 90.00 投资管理
5 上凯投资 6,380.23 1.00 股权投资
86
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
创业投资，实业投资，投
6 佳禾创投 21,415.00 1.00
资管理
宁波嘉睦承久股权投资基金
7 30,000.00 1.00 股权投资
合伙企业（有限合伙）
宁波嘉信佳禾股权投资基金
8 30,202.00 1.00 投资管理
合伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、创
9 云通创投 14,158.00 1.82
业投资管理
南通文峰麒越股权投资基金
10 70,200.00 1.00 股权投资
合伙企业（有限合伙）
宁波麒越股权投资基金合伙
11 19,192.00 1.00 股权投资、咨询服务
企业（有限合伙）
南通德高朗润创业投资合伙
12 6,100.00 1.64 创业投资
企业（有限合伙）
4、合伙人情况介绍
（1）孙力生的基本情况详见本节“（四）佳禾投资的情况”之“3、股权控
制关系”。
（2）杨志瑛
①基本情况
姓名 杨志瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310106196508******
其他国家永久居留权 无
住址 上海胶州路 728 号
通讯地址 上海胶州路 728 号
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
杨志瑛最近三年没有在任何单位履职。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨志瑛对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
股权投资管理、创业投资
1 佳禾投资 3,020.00 92.90
管理
87
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
宁波保税区嘉信麒越股权投 股权投资管理及相关咨询
2 6,500.00 5.00
资管理有限公司 服务
南通文峰麒越股权投资基金
3 70,200.00 7.13 股权投资
合伙企业（有限合伙）
南通德高朗润创业投资合伙
4 6,100.00 16.39 创业投资
企业（有限合伙）
宁波嘉信佳禾股权投资基金
5 30,202.00 7.29 投资管理
合伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、创
6 云通创投 14,158.00 13.42
业投资管理
（3）吉虹俊
①基本情况
姓名 吉虹俊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511011198008******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市浦东新区张杨路
通讯地址 上海市浦东新区张杨路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
宁波高新区嘉信股权投资管理
1 2010.4-2016.4 董事、合伙人 是
有限公司
宁波保税区嘉信麒越股权投资
2 2016.4-至今 合伙人 是
管理有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吉虹俊控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
股权投资管理、创业投资
1 佳禾投资 3,020.00 0.18
管理
宁波保税区嘉信麒越股权投
2 6,500.00 5.00 股权投资管理
资管理有限公司
3 南通麒越投资管理有限公司 500.00 10.00 投资管理
88
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
5、最近三年主要业务发展状况
佳禾投资成立于 2011 年 3 月 16 日，主要从事创业投资，投资咨询与管理。
6、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,148.58 3,853.78
负债总额 2,196.76 898.45
所有者权益 2,951.82 2,955.32
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 9.44
营业利润 -3.51 -0.29
净利润 -3.50 -0.29
7、下属企业情况
截至本预案出具日，佳禾投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 华通云数据 29,986.25 6.36 云计算综合服务提供商
网络接入设备的软、硬件的开发、设
计，网络系统集成的技术开发及工程
2 网通信息港 6,000.00 6.58
设计，监控电气产品和自动化设备的
设计、开发等
3 佳禾创投 21,415.00 1.00 创业投资，实业投资，投资管理
8、私募基金备案情况
佳禾投资系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人。
佳禾投资已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：
P1002087）。
（五）盛达投资的情况
1、基本情况
公司名称 深圳思通盛达股权投资有限公司
89
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 91440300305829258X
成立日期 2014 年 6 月 10 日
法定代表人 CHEN QIUMING
注册资本 10,250.00 万元
股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨
询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基
金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开
经营范围 募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理（不含限制项目）；投资
咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月 10 日，盛达投资设立
盛达投资成立于 2014 年 6 月 10 日，由程智敏、孔德骞以货币资金共同出资
成立，注册资本为 10,000.00 万元。
2014 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局向盛达投资核发了《营业执照》。
盛达投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 97.50
2 孔德骞 250.00 2.50
合计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 2 月，盛达投资第一次增资
2015 年 2 月 12 日，盛达投资股东孔德骞新增 250 万元注册资本，增资后，
出资额达到 500 万元。
增资后，盛达投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 95.12
2 孔德骞 500.00 4.88
90
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
合计 10,250.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
程智敏 孔德骞
95.12% 4.88%
盛达投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 95.12
2 孔德骞 500.00 4.88
合计 10,250.00 100.00
4、最近三年主要业务发展状况
盛达投资成立于 2014 年 6 月 10 日，主要从事股权投资、投资管理、投资咨
询、投资顾问及实业投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,637.17 10,662.44
负债总额 1.72 706.33
所有者权益 11,635.44 9,956.11
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -131.32 -43.89
净利润 1,429.34 -43.89
6、下属企业情况
截至本预案出具日，盛达投资对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务
91
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（万元） （%）
云计算综合服务提供
1 华通云数据 29,986.25 4.77
商
创业投资、创业投资咨
2 无锡领峰创业投资有限公司 9,700.00 41.07 询、创业管理服务、投
资顾问业务。
旅游资源开发；园林绿
化；住宿、餐饮、副食；
3 庐山旅游发展股份有限公司 10,000.00 0.80 文物展览、工艺品、摄
影、长话代办、广告业、
停车场收费；营销策划
设计、研发、生产新型
半导体激光器、光纤激
光器、固体激光器、特
4 苏州德龙激光股份有限公司 5,812.50 1.96
种发光二极管等光学、
电子专用设备和零部
件
南通文峰麒越股权投资基金合
5 70,200.00 2.85 股权投资
伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、
6 云通创投 14,158.00 7.06
创业投资管理
信息技术、云计算技术
7 上海壹仕达信息科技有限公司 250.00 20.00
的开发服务
实业投资，投资管理，
8 上海逸栩投资有限公司 100.00 100.00
投资咨询，商务咨询
北京沃衍电子商务投资管理中
9 10,410.00 5.99 投资管理；投资咨询
心（有限合伙）
计算机软硬件及系统
集成、网络工程、电子
产品、数码产品、通信
10 深圳元核云技术有限公司 3,000.00 20.00 产品、云计算、互联网
与物联网技术领域内
的设计、研发、制造、
销售、服务
宁波嘉信佳禾股权投资基金合
11 30,202.00 3.31 投资管理
伙企业（有限合伙）
7、私募基金备案情况
盛达投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管
理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管
理人的计划或安排。因此，盛达投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
（六）云径投资的情况
92
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
1、基本情况
名称 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
类型 普通合伙企业
主要经营场所 杭州市西湖区紫荆花路 50 号（西楼）6 楼
执行事务合伙人 石磊
统一社会信用代码 91330127341819671P
成立日期 2015 年 5 月 13 日
合伙期限 2015年5月13日至2025年5月13日
投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月 13 日，云径投资设立
云径投资成立于 2015 年 5 月 13 日，由石磊、王仙友、洪哲敏以货币资金共
同出资成立，认缴出资 5 万元，其中石磊为执行事务合伙人。
2015 年 5 月 13 日，杭州市西湖区市场监督管理局向云径投资核发了《营业
执照》。云径投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 2.00 40.00
2 普通合伙人 王仙友 1.50 30.00
3 普通合伙人 洪哲敏 1.50 30.00
合计 5.00 100.00
（2）2015 年 10 月，云径投资第一次增资
2015 年 10 月，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合伙人
石磊出资额由 2 万元增加至 924 万元，原普通合伙人王仙友出资额由 1.5 万元增
加至 693 万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由 1.5 万元增加至 693 万元。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 924.00 40.00
2 普通合伙人 王仙友 693.00 30.00
93
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
3 普通合伙人 洪哲敏 693.00 30.00
合计 2,310.00 100.00
（3）2016 年 11 月，云径投资原合伙人减资及新增合伙人
2016 年 11 月 7 日，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意林建龙、
余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍捷巧、何俊、黄卫、王磊、陈亚
猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、陈来君、陈宗明、叶增圣、濮
志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、孙健、吴尚坤、刘光伟、谢娇
阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、朱丽娟入伙，成为云径投资的
普通合伙人。
原普通合伙人石磊出资额由 924 万元减少至 630 万元，原普通合伙人王仙友
出资额由 693 万元减少至 126 万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由 693 万元减少
至 157.5 万元。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 630.00 27.27
2 普通合伙人 王仙友 126.00 5.45
3 普通合伙人 洪哲敏 157.50 6.82
4 普通合伙人 林建龙 189.00 8.18
5 普通合伙人 余泽贵 189.00 8.18
6 普通合伙人 祖浩杰 115.50 5.00
7 普通合伙人 陈文武 94.50 4.09
8 普通合伙人 裘国星 94.50 4.09
9 普通合伙人 陈邓军 94.50 4.09
10 普通合伙人 鲍捷巧 84.00 3.64
11 普通合伙人 何俊 63.00 2.73
12 普通合伙人 黄卫 63.00 2.73
13 普通合伙人 王磊 63.00 2.73
14 普通合伙人 陈亚猜 31.50 1.36
15 普通合伙人 方淑华 31.50 1.36
94
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
16 普通合伙人 缪娟 31.50 1.36
17 普通合伙人 朱浩维 21.00 0.91
18 普通合伙人 罗萍 15.75 0.68
19 普通合伙人 王玮 15.75 0.68
20 普通合伙人 赵望 15.75 0.68
21 普通合伙人 陈来君 15.75 0.68
22 普通合伙人 陈宗明 15.75 0.68
23 普通合伙人 叶增圣 10.50 0.45
24 普通合伙人 濮志敏 10.50 0.45
25 普通合伙人 张大鹏 10.50 0.45
26 普通合伙人 顾元 10.50 0.45
27 普通合伙人 洪连峰 10.50 0.45
28 普通合伙人 胡华盛 10.50 0.45
29 普通合伙人 张幸生 10.50 0.45
30 普通合伙人 孙健 10.50 0.45
31 普通合伙人 吴尚坤 10.50 0.45
32 普通合伙人 刘光伟 10.50 0.45
33 普通合伙人 谢娇阳 7.35 0.32
34 普通合伙人 吴艳艳 7.35 0.32
35 普通合伙人 林荣军 7.35 0.32
36 普通合伙人 徐海霞 6.30 0.27
37 普通合伙人 邹孟丽 6.30 0.27
38 普通合伙人 陈润芝 6.30 0.27
39 普通合伙人 朱丽娟 6.30 0.27
合计 2,310.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
95
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
石磊 王仙友 洪哲敏 林建龙等36人
27.27% 5.45% 6.82% 60.46%
云径投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 630.00 27.27
2 普通合伙人 王仙友 126.00 5.45
3 普通合伙人 洪哲敏 157.50 6.82
4 普通合伙人 林建龙 189.00 8.18
5 普通合伙人 余泽贵 189.00 8.18
6 普通合伙人 祖浩杰 115.50 5.00
7 普通合伙人 陈文武 94.50 4.09
8 普通合伙人 裘国星 94.50 4.09
9 普通合伙人 陈邓军 94.50 4.09
10 普通合伙人 鲍捷巧 84.00 3.64
11 普通合伙人 何俊 63.00 2.73
12 普通合伙人 黄卫 63.00 2.73
13 普通合伙人 王磊 63.00 2.73
14 普通合伙人 陈亚猜 31.50 1.36
15 普通合伙人 方淑华 31.50 1.36
16 普通合伙人 缪娟 31.50 1.36
17 普通合伙人 朱浩维 21.00 0.91
18 普通合伙人 罗萍 15.75 0.68
19 普通合伙人 王玮 15.75 0.68
20 普通合伙人 赵望 15.75 0.68
21 普通合伙人 陈来君 15.75 0.68
22 普通合伙人 陈宗明 15.75 0.68
96
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
23 普通合伙人 叶增圣 10.50 0.45
24 普通合伙人 濮志敏 10.50 0.45
25 普通合伙人 张大鹏 10.50 0.45
26 普通合伙人 顾元 10.50 0.45
27 普通合伙人 洪连峰 10.50 0.45
28 普通合伙人 胡华盛 10.50 0.45
29 普通合伙人 张幸生 10.50 0.45
30 普通合伙人 孙健 10.50 0.45
31 普通合伙人 吴尚坤 10.50 0.45
32 普通合伙人 刘光伟 10.50 0.45
33 普通合伙人 谢娇阳 7.35 0.32
34 普通合伙人 吴艳艳 7.35 0.32
35 普通合伙人 林荣军 7.35 0.32
36 普通合伙人 徐海霞 6.30 0.27
37 普通合伙人 邹孟丽 6.30 0.27
38 普通合伙人 陈润芝 6.30 0.27
39 普通合伙人 朱丽娟 6.30 0.27
合计 2,310.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 石磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105197410******
其他国家永久居留权 否
住所 杭州市拱墅区大关苑南二苑
通讯地址 杭州市拱墅区大关苑南二苑
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
97
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2012 年 7 月至今 华通云数据 常务副总裁 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，石磊除投资云径投资外，无其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况
云径投资成立于 2015 年 5 月 13 日，云径投资自成立以来，其业务仅限于对
华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,200.98 -
负债总额 2,210.06 -
所有者权益 2,200.98 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -10.08 -
净利润 -10.08 -
6、下属企业情况
截至本预案出具日，云径投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
华通云数据 29,986.25 5.00 云计算综合服务提供商
7、私募基金备案情况
云径投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，云径投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
98
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（七）云计投资的情况
1、基本情况
名称 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
类型 普通合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 330 室
执行事务合伙人 郑晓林
统一社会信用代码 913301270709897828
成立日期 2013 年 7 月 12 日
合伙期限 2013年7月12日至2023年7月11日
投资管理、投资咨询（除证券、期货）【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月 12 日，云计投资设立
云计投资成立于 2013 年 7 月 12 日，由郑晓林、何沛中以货币资金共同出资
成立，认缴出资 300.00 万元，其中何沛中为执行事务合伙人。
2013 年 7 月 12 日，淳安县市场监督管理局向云计投资核发了《营业执照》。
云计投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 150.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 150.00 50.00
合计 300.00 100.00
（2）2016 年 9 月，云计投资增资
2016 年 9 月 20 日，云计投资召开合伙人会议，决议普通合伙人郑晓林增加
认缴出资到 250 万元，原普通合伙人何沛中增加认缴出资到 250 万元。
增资后，云计投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 250.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 250.00 50.00
99
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
合计 500.00 100.00
（3）2016 年 11 月，执行事务合伙人变更
2016 年 11 月 22 日，云计投资全体合伙人协商一致，同意委托郑晓林为执
行事务合伙人，何沛中不再担任执行事务合伙人。
3、股权控制关系
（1）股权结构图
郑晓林 何沛中
50% 50%
云计投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 250.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 郑晓林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105196401******
其他国家永久居留权 否
住所 杭州市滨江区国信嘉园
通讯地址 杭州市滨江区国信嘉园
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
100
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与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2012 年至今 华通云数据 董事长、总裁 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑晓林控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 云计投资 500.00 50.00 投资管理、投资咨询
杭州维讯投资管理合伙企业
2 125.00 20.00 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
生物技术领域内的技术开
3 上海津复生物科技有限公司 500.00 2.50 发、技术咨询、技术服务、
技术转让
4、最近三年主要业务发展状况
云计投资成立于 2013 年 7 月 12 日，云计投资自成立以来，其业务仅限于对
华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,093.78 301.13
负债总额 1,800.00 2.05
所有者权益 293.78 299.08
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -5.30 -0.11
净利润 -5.30 -0.11
6、下属企业情况
截至本预案出具日，云计投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
华通云数据 29,986.25 4.09 云计算综合服务提供商
7、私募基金备案情况
云计投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投
101
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资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，云计投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
二、配套融资认购方情况
（一）贯和投资
1、基本情况
名称 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3005 室
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
统一社会信用代码 91330206MA2834YH09
成立日期 2016 年 12 月 2 日
合伙期限 2016年12月2日至2026年12月1日
投资管理、资产管理、实业投资；接受金融机构委托从事金融信息技
术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；财务咨询、法律咨
询（不含诉讼代理）、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、市
场信息咨询与调查、市场营销策划、企业形象策划、会务服务；从事
经营范围
信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（未经
金融等监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，贯和投资设立
贯和投资成立于 2016 年 12 月 2 日，由上海趵朴投资管理有限公司、周璟以
货币资金共同出资成立，认缴出资 500 万元，其中上海趵朴投资管理有限公司为
执行事务合伙人。
2016 年 12 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局向贯和投资核发了《营业
执照》。贯和投资设立时的股权结构如下：
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序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海趵朴投资
1 普通合伙人 100.00 20.00
管理有限公司
2 有限合伙人 周璟 400.00 80.00
合计 500.00 100.00
（2）2016 年 12 月，贯和投资合伙人变更暨增加认缴出资
2016 年 12 月 5 日，贯和投资召开全体合伙人会议，决议通过有限合伙人周
璟将其认缴出资额 400 万元转让给上海趵虎投资管理中心（有限合伙），同时上
海趵虎投资管理中心（有限合伙）追加认缴出资 39,600 万元。
本次合伙人变更暨增加认缴出资后，贯和投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海趵朴投资
1 普通合伙人 100.00 0.25
管理有限公司
上海趵虎投资
2 有限合伙人 管理中心（有限 40,000.00 99.75
合伙）
合计 40,100.00 100.00
注：本次合伙人变更暨增加认缴出资合伙协议已签署，相应工商变更登记正在准备办理中
3、股权控制关系
（1）股权结构图
周皓 李刚
50% 50%
上海趵朴投资管理 上海趵虎投资管理中
有限公司（GP） 心（有限合伙）
0.25% 99.75%
宁波贯和投资管理
中心（有限合伙）
其中：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的股权结构图如下所示：
103
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授予者： 受益人：朱共山
朱共山 及其家人
中华人民共 全国社会保障基
和国财政部 金理事会
Asia Pacific Hnergy Fund
98% 2%
100%
中国东方资产管理股份有限公司 Asia Pacific Hnergy Fund
100% Limited
东银发展（控股）有限公司 100%
100% 100%
亚太能源控股有限公司
75%
永威利投资 Wise Lead 100%
50% 100%
沈 徐 华润电力控 华宝企业有限
有限公司 Assets Ltd.
晓 晋 股有限公司 公司 协鑫集团有限公司
25% 50% 100%
40% 100%
安 孙 100%3
20% 保泰投资有限
东银实业（深 东方资产管理国际 令 兴 协鑫集团管理有限公司
公司
圳）有限公司 （控股）有限公司 毅 平 戴阳
100% 100%
付兴亮 付延义 20% 20% 100%
80% 100%
苏州天能投 倡力有限 华润煤业（集 保利协鑫（太仓
90% 20% 东富（天津）股权投 协鑫新能科技（深圳）有限公司
10% 资有限公司 公司 团）有限公司 港）有限公司
东方资产管理（中
资基金管理有限公司 3% 6% 19% 72%
国）有限公司 100%
杜力 张巍 深圳宜良资产管 （GP）
0.02%
理有限公司
99.97% 0.03% 江苏协鑫建设管理有限公司
80% 20% 99.98% 北京东富汇通投资管
100%
理中心（有限合伙）
北京凤凰财富控 西藏弘道国光信 （GP） 王利锋
股集团有限公司 王改凤 太仓港协鑫发电有限公司 江苏协鑫能源有限公司
息科技有限公司 费禹铭 等18名
0.01%
自然人
100% 0.08% 99.92% 99.99% 40% 60%
东富和通（天津）股 50.07% 49.93%2
北京凤凰财鑫投 大连乾阳科 权投资基金合伙企业
资管理有限公司 技有限公司 （有限合伙） 33.33% 上海融玺创业投资管
理有限公司
90% 10%
66.67%
马嘉凤等31 东富（北京）投资管理有限 上海悦玺股权投资管 天津鑫茂科技股份有
周皓 李刚 谢识才 贵少波
名自然人 公司（GP） 理有限公司（GP） 限公司 周立武 韩肖芳 周晓光 虞云新
0.50% 99% 1% 0.99% 99.01% 90% 10% 51%
50% 50% 49%
81.02% 18.98%1 99.50%
上海趵朴投资管 协鑫金控 新光控股
深圳乐丰投资 博威集团 北京启创新能投资管 上海雍棠股权投资中 上海擎佑股权投资中 兴源控股
理有限公司 李洁 （上海） 集团有限
管理有限公司 有限公司 理中心（有限合伙） 心（有限合伙） 心（有限合伙） 有限公司
（GP） 有限公司 公司
0.99% 6.83% 3.41% 10.24% 10.24% 3.41% 10.24%
34.14% 10.24% 10.24%
上海趵虎投资管理中心
（有限合伙）
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注 1：博威集团有限公司另外 31 名自然人股东及持股情况如下：马嘉凤 11.30%，任德
章 0.27%，张红珍 0.54%，王世海 0.22%，黄友国 0.05%，郁志方 0.03%，徐伟基 0.05%，徐
双喜 0.05%，任宝德 0.05%，黄寅裕 0.03%，张素琴 0.05%，俞朝旭 0.05%，徐标军 0.05%，
徐耀忠 0.02%，王才瑞 0.05%，王建华 0.05%，任志松 0.05%，徐国泰 0.05%，徐寅国 0.05%，
黄国华 0.05%，徐伟林 0.11%，李仁德 0.07%，俞志琴 0.05%，徐建国 0.22%，陈岐彪 0.05%，
陈信良 0.11%，赵国球 0.05%，张财宏 0.05%，谢秀菊 0.05%，谢菊英 0.05%，谢朝春 5.00%。
注 2：上海融玺创业投资管理有限公司另外 18 名自然人股东及持股情况如下：王利锋
12.69%，吕霞 7.15%，杨娟 4.41%，曹文海 3.33%，魏伟 4.14%，周岱岱 1.66%，杨利成 1.37%，
陈晓晖 0.83%，胡小燕 1.60%，茅智华 3.60%，陈晓明 1.88%，何晓华 1.60%，郑伟光 1.00%，
邱炜 1.00%，林惠青 1.00%，杨光旭 0.66%，郭军 1.00%，周国强 1.00%。
注 3：根据华润电力控股有限公司（0836.HK）2015 年年报，华润电力控股有限公司间
接持有华润煤业（集团）有限公司 100%的股权。
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（2）各合伙人出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海趵朴投资
1 普通合伙人 100.00 0.25
管理有限公司
上海趵虎投资
2 有限合伙人 管理中心（有限 40,000.00 99.75
合伙）
合计 40,100.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
名称 上海趵朴投资管理有限公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C483 室
法定代表人 周皓
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
成立日期 2015 年 10 月 27 日
营业期限 2015 年 10 月 27 日至 2025 年 10 月 26 日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
②出资比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周皓 500.00 50.00
2 李刚 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
③私募基金备案情况
上海趵朴投资管理有限公司系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私
募投资基金管理人。上海趵朴投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 6 日完成私募
投资基金管理人备案登记（登记编号：P1031604）。
4、合伙人情况介绍
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（1）上海趵朴投资管理有限公司详见本节“（二）贯和投资”之“3、股权
控制关系”。
（2）上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C413 室
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115350750899G
成立日期 2015 年 08 月 26 日
合伙期限 2015年08月26日至2025年08月25日
经营范围 投资管理，资产管理
②出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海趵朴投资
1 普通合伙人 2,900.00 0.99
管理有限公司
深圳乐丰投资
2 有限合伙人 100,000.00 34.14
管理有限公司
博威集团有限
3 有限合伙人 30,000.00 10.24
公司
北京启创新能
4 有限合伙人 投资管理中心 30,000.00 10.24
（有限合伙）
上海雍棠股权
5 有限合伙人 投资中心（有限 20,000.00 6.83
合伙）
上海擎佑股权
6 有限合伙人 投资中心（有限 10,000.00 3.41
合伙）
7 有限合伙人 李洁 30,000.00 10.24
兴源控股有限
8 有限合伙人 30,000.00 10.24
公司
协鑫金控（上
9 有限合伙人 10,000.00 3.41
海）有限公司
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
新光控股集团
10 有限合伙人 30,000.00 10.24
有限公司
合计 292,900.00 100.00
③私募基金备案情况
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）系《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募投资基金。上海趵虎投资管理中心（有限合伙）已于 2016 年 9 月 29
日完成私募投资基金备案登记（基金编号：SM6214）。
5、最近三年主要业务发展状况
贯和投资成立于 2016 年 12 月 2 日，主要从事股权投资。
6、最近一期财务数据
贯和投资成立 2016 年 12 月份，成立未满一个完整会计年度，暂无经营数据。
7、下属企业情况
截至本预案出具日，贯和投资尚未有对外投资。
8、私募基金备案情况
贯和投资系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，截至
本预案出具日，贯和投资正在办理私募基金备案。
三、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持
股 5%以上股东之间是否存在关联关系
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的
关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
（二）配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东
108
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
之间的关联关系
本次配套资金的认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网通信息港，孙力生通过宁
波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有网通信息港 38.11%的股权，
通过上凯投资间接持有网通信息港 7.94%的股权，通过佳禾创投间接持有网通信
息港 11.12%的股权，通过佳禾投资直接持有网通信息港 6.58%的股权。网通信
息港目前董事会成员为沈林华、郑晓林、吉虹俊、孙力生，其中吉虹俊、孙力生
同为云通创投执行事务合伙人宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司、佳禾
投资的合伙人，故认定为一致行动人。董事经股东会选举产生，单一股东无法决
定董事会多数人选。而根据网通信息港现行有效的《公司章程》，董事按一人一
票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过；股东按出资比
例行使表决权，股东会每项决议均需代表全部表决权的股东通过。鉴于网通信息
港的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，网通信息港任何股东均不能
控制网通信息港的股东会或董事会，且均不能对网通信息港股东会决议或董事会
决议产生决定性影响，均无法单独决定网通信息港的重大事项。因此孙力生对网
通信息港能施加重大影响，但不构成实际控制。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云通创投、佳禾投资的实际
控制人为孙力生、杨志瑛，孙力生、杨志瑛系夫妻关系。
综上，网通信息港、云通创投、佳禾投资构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之盛达投资作为云通创投的
LP，直接持有云通创投 7.06%的份额，盛达投资、云通创投构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云径投资、云计投资，其合
伙人均为华通云数据员工，故云径投资、云计投资构成关联方。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
购方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
本次交易的交易对方、配套资金认购方均未向本公司推荐董事或者高级管理
人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁
本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员
最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
第四章 交易标的
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权。
一、基本情况
公司名称 浙江华通云数据科技有限公司
统一社会信用
91330106599552249G
代码
企业性质 有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电
经营范围 子公告内容）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方
可经营），开发、投资、建设、出租数据机房、提供机房业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
住所 杭州市转塘科技经济区块 2 号 3 幢 31203-31212 室
主要办公地点 杭州市西湖区紫荆花路 50 号（西楼）6 楼
法定代表人 郑晓林
注册资本 29,986.25 万元
成立日期 2012 年 7 月 16 日
二、历史沿革
（一）2012 年 7 月，华通云数据设立
2012 年 5 月 14 日，网通信息港召开股东会作出决议，同意以存量 IDC 资产
出资，利用社会资金共同在杭州成立云数据托管运营主体。
2012 年 6 月 5 日，浙江天平资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为基准
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
日，对网通信息港拟实施资产出资涉及的 IDC 业务资产价值进行了评估（评估
值为 6,396.52 万元），并出具了《华数网通信息港有限公司 IDC 业务资产价值评
估报告》（浙天评（2012）第 045 号）。
2012 年 6 月 19 日，网通信息港、Best Regent Group Hong Kong Limited、浙
大网新、佳禾创投、佳禾投资、上凯投资签订《中外合资企业浙江华通云数据科
技有限公司合资合同》、《浙江华通云数据科技有限公司章程》，共同出资设立华
通云数据，投资总额为 80,000 万元，注册资本为 27,260.23 万元，其中，网通信
息港出资 8,314.37 万元(6,396.52 万元为实物作价出资，1,917.85 万元为货币出
资)，占注册资本 30.50%；Best Regent Group Hong Kong Limited 出资 10,500 万
元，以等值的现汇美元出资，汇率按缴款日中国人民银行公布的基准汇率折算，
其中，7,155.81 万元认缴注册资本，占注册资本 26.25%，3,344.19 万元计入资本
公积；浙大网新出资 8,800 万元，以货币出资，其中，5,997.25 万元认缴注册资
本，占注册资本 22%，2,802.75 万元计入资本公积；佳禾创投出资 4,200 万元，
以货币出资，其中，2,862.32 万元认缴注册资本，占注册资本 10.50%，1,337.68
万元计入资本公积；佳禾投资出资 2,800 万元，以货币出资，其中，1,908.22 万
元认缴注册资本，占注册资本 7%，891.78 万元计入资本公积；上凯投资出资 1,500
万元，以货币出资，其中，1,022.26 万元认缴注册资本，占注册资本 3.75%，477.74
万元计入资本公积。
2012 年 7 月 12 日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经
济合作局准予设立中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》
(杭外经贸外促许[2012]014 号)批准华通云数据设立，同日，浙江省人民政府核
发了 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2012]08512 号）。
2012 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准设立华通云数据，设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 - 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong -
2 7,155.81 货币 26.25
Kong Limited
112
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
3 浙大网新 5,997.25 - 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 - 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 - 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 - 货币 3.75
合 计 27,260.23 - - 100.00
（二）2012 年 8 月，第一次实收资本变更
截至 2012 年 8 月 10 日，华通云数据已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实
收资本）合计 15,869.45 万元，其中，各股东以货币出资 9,472.93 万元，实物出
资 6,396.52 万元，实物出资办理了财产交接手续。
2012 年 8 月 14 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴
纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（浙天
验(2012)152 号）。
2012 年 8 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更
完成后，华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 6,396.520 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong
2 7,155.81 3,577.905 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 2,998.625 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 1,431.160 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 954.110 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 511.130 货币 3.75
合 计 27,260.23 15,869.450 - 100.00
（三）2013 年 4 月，第二次实收资本变更
截至 2013 年 4 月 18 日，华通云数据已收到全体股东第二期缴纳的注册资本
（实收资本）合计 11,390.78 万元，各股东均以货币出资。本次出资连同第一期
出资，累计实缴注册资本为 27,260.23 万元，占注册资本总额的 100%。
113
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2013 年 4 月 19 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴
纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（天平
验[2013]0057 号）。
2013 年 4 月 24 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更
完成后，华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 8,314.37 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong
2 7,155.81 7,155.81 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 27,260.23 - 100.00
（四）2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 28 日，华通云数据召开董事会作出决议，同意 Best Regent Group
Hong Kong Limited 将其持有的华通云数据 26.25%股权转让给崇道科技。
2013 年 7 月 26 日，坤元资产评估有限公司以 2013 年 5 月 31 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 40,802.60 万元），并出具
了《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报[2013]247 号）。
2013 年 8 月 30 日，Best Regent Group Hong Kong 与崇道科技签署了《股权
转让协议》，将其持有的华通云数据 26.25%股权作价 10,710.68 万元转让给崇道
科技，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2013]247 号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2013 年 9 月 29 日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经
济合作局准予变更浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外
114
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
服许[2013]86 号），同意外方股东 Best Regent Group Hong Kong Limited 将其持
有的华通云数据 26.25%股权以 10,710.68 万元的价格转让给崇道科技。本次股权
转让完成后，华通云数据由中外合资经营企业转变为内资企业。
2013 年 11 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变
更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 崇道科技 7,155.81 货币 26.25
3 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 - 100.00
（五）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 11 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其持
有的华通云数据 5.25%股权以 2,142.14 万元的价格转让给盛达投资。
2014 年 6 月 12 日，崇道科技与盛达投资签署了《杭州崇道科技有限公司与
深圳思通盛达股权投资有限公司关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让
协议》，将其持有的华通云数据 5.25%的股权以 2,142.14 万元的价格转让给盛达
投资，转让价格参照坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2013]247 号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2014 年 6 月 30 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本次
变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
115
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
3 崇道科技 5,724.65 货币 21.00
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.16 货币 5.25
7 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 - 100.00
（六）2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 12 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意佳禾创投、上
凯投资将其持有的华通云数据 10.50%、3.75%股权分别以 4,305 万元、1,537.50
万元的价格转让给云通创投。同日，佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了
《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有
限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》、《宁波嘉信上凯股
权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关
于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》。
2014 年 12 月 12 日，经各方协商后，就股权转让价款在审计完成后的调整
达成一致意见，如华通云数据 2014 年度经审计后的合并净利润不低于 4,000 万
元，则本次股权转让华通云数据的整体估值调整为 9.60 亿元，即 10.50%、3.75%
股权的转让价格调整至 10,080 万元、3,600 万元，佳禾创投、上凯投资分别与云
通创投签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补
充协议》、《宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补
充协议》。
2014 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本
次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
116
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
3 崇道科技 5,724.65 货币 21.00
4 云通创投 3,884.58 货币 14.25
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.16 货币 5.25
合 计 27,260.23 - 100.00
（七）2015 年 11 月，第四次股权转让、第一次增资
2015 年 7 月 1 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 3 月 28 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 41,744.23 万元），并出具
了《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）。
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其
持有的华通云数据 21%股权以 8,766.29 万元的价格转让给如日升投资；同意增加
注册资本 2,726.02 万元；同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认
缴上述新增注册资本，本次增资的价格为 1：1.47，增资价格根据《中外合资企
业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》约定确定。同日，崇道科技
与如日升投资签署了《股权转让协议》，将其持有的华通云数据 21%的股权以
8,766.29 万元的价格转让给如日升投资，转让价格根据坤元资产评估有限公司出
具的《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）评估的净资
产价值确定。
2015 年 12 月 15 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本
次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 27.73
117
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
2 浙大网新 5,997.25 货币 20.00
3 如日升投资 5,724.65 货币 19.09
4 云通创投 3,884.58 货币 12.96
5 佳禾投资 1,908.22 货币 6.36
6 云径投资 1,499.31 货币 5.00
7 盛达投资 1,431.16 货币 4.77
8 云计投资 1,226.71 货币 4.09
合 计 29,986.25 - 100.00
（八）2016 年 6 月，利润分配
2016 年 6 月 1 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意华通云数据对全
体股东以现金方式进行利润分配，拟分配 9,322.29 万元；同意全资子公司上海云
盈向华通云数据以现金方式进行利润分配，拟分配 2,691.40 万元。截至本预案出
具日，华通云数据尚未向全体股东支付利润，上海云盈已向华通云数据支付
1,901.40 万元。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案出具日，华通云数据股权结构图如下所示：
118
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
网 如
浙 云 佳 云 盛 云
通 日
大 通 禾 径 达 计
信 升
网 创 投 投 投 投
息 投
新 投 资 资 资 资
港 资
20% 27.73% 19.09% 12.96% 6.36% 5% 4.77% 4.09%
浙江华通云数据科
技有限公司
100% 100% 100% 65%
杭州利云数据科技 淳安华通云数据科 上海云盈数据科技 临安云盈数据科技
有限公司 技有限公司 有限公司 有限公司
（二）控股股东和实际控制人
根据股权实际控制情况，华通云数据管理团队通过云径投资、云计投资控制
华通云数据 9.09%股权，孙力生、杨志瑛通过云通创投、佳禾投资控制华通云数
据 19.32%股权，除此之外，其他股东之间不存在需进行控股权合并的情况，其
余持股 5%以上股东分别为浙大网新（20%）、网通信息港（27.73%）、如日升投
资（19.09%），华通云数据股权分布较为分散，任意一方能控制的股份数量均未
超过华通云数据股权比例的 30%。
华通云数据董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定
董事会多数人选。而根据华通云数据现行有效的《公司章程》，董事按一人一票
行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。
综上，由于华通云数据的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，华
通云数据任何股东均不能控制华通云数据的股东会或董事会，且均不能对华通云
数据股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定华通云数据的重
大事项，因而认定华通云数据无实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
华通云数据《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置
条件等内容。华通云数据不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
119
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，华通
云数据的管理团队保持不变。
四、下属企业情况
（一）下属企业概况
截至本预案出具日，华通云数据拥有三家全资子公司和一家控股子公司。具
体情况如下：
持股比例
序号 公司名称 经营范围
（%）
服务：数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络
[注]
1 杭州利云 设备租赁（除拆装）（依法须经批准的项目，经相关 100
部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、
2 淳安华通 信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 100
部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特
3 上海云盈 网数据中心业务（凭许可证经营）。（依法须经批准 100
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云
4 临安云盈 软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 65
后方可开展经营活动）
注：2016 年 12 月 2 日，华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）与
华通云数据签署了《增资框架协议》，华数集团、华通云数据对杭州利云进行共同增资，杭
州利云注册资金由 1,000 万元增至 3,000 万，其中，华数集团增资 1,530 万元，持有杭州利
云 51%股权；华通云数据增资 470 万元，合计出资 1,470 万元，持有杭州利云 49%股权，双
方计划在 2016 年 12 月 31 日前增资到位并完成相关工商变更登记。
（二）下属重要企业
根据财务指标占比以及对华通云数据的影响程度，华通云数据下属重要机构
为淳安华通、上海云盈及临安云盈。
1、淳安华通
（1）基本情况
公司名称 淳安华通云数据科技有限公司
120
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
统一社会信用代码 91330127074331179K
法定代表人 郑晓林
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2013 年 8 月 13 日
公司住所 淳安县千岛湖镇新安南路 16 号-210 室
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展
经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 10,000 100
合 计 10,000 100
（2）历史沿革
①2013 年 8 月，淳安华通设立
2013 年 7 月 30 日，华通云数据签署《淳安华通云数据科技有限公司章程》，
以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本 100%。
截至 2013 年 8 月 5 日，淳安华通已收到华通云数据缴纳的注册资本 3,000
万元。
2013 年 8 月 6 日，阳光联合会计师事务所对注册资本缴纳情况进行了验证，
并出具了《验资报告》（淳阳会验字（2013）121 号）。
2013 年 8 月 13 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准设立淳安华通，设
立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,000 货币 100
合 计 3,000 - 100
②2014 年 11 月，增资
2014 年 11 月 14 日，淳安华通股东华通云数据作出决定，同意增资 7,000
万元，均为货币出资。
121
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2014 年 11 月 18 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，淳安华通的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 10,000 货币 100
合 计 10,000 - 100
截至本预案出具日，淳安华通的 10,000 万元注册资本已全部实缴到位。
（3）控制权关系
截至本预案出具日，淳安华通为华通云数据的全资子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案出具日，淳安华通不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为浙大网新或其他上市公司所控制的情况
淳安华通历史上不存在为浙大网新或其他上市公司所控制的情况。
（6）资产权属情况
截至本预案出具日，淳安华通主要资产权属情况请参见本节之“五、标的公
司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
2、上海云盈
（1）基本情况
公司名称 上海云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 913101150559002331
法定代表人 石磊
注册资本 3,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
设立日期 2012 年 10 月 29 日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区桂桥路 1201 号第九幢北侧
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务
经营范围 （凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
122
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
1 华通云数据 3,000 100
合 计 3,000 100
（2）历史沿革
2012 年 10 月 22 日，华通云数据签署《上海云盈数据科技有限公司章程》，
以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本 100%。同日，上海信捷会计师事务所
对注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信捷会师字（2012）
第 PB3493 号），截至 2012 年 10 月 15 日，上海云盈已收到华通云数据缴纳的注
册资本 3,000 万元，均为货币出资。
2012 年 10 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立上海云
盈，设立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,000 货币 100
合 计 3,000 - 100
（3）控制权关系
截至本预案出具日，上海云盈为华通云数据的全资子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案出具日，上海云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为浙大网新或其他上市公司所控制的情况
上海云盈历史上不存在为浙大网新或其他上市公司所控制的情况。
（6）资产权属情况
截至本预案出具日，上海云盈主要资产权属情况请参见本节之“五、标的公
司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
3、临安云盈
（1）基本情况
公司名称 临安云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330185092044878M
法定代表人 石磊
123
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注册资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司
设立日期 2014 年 3 月 3 日
公司住所 临安青山湖科技城（青山湖街道胜联村）
服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 5,200 65
2 显达投资 2,800 35
合 计 8,000 100
（2）历史沿革
①2014 年 3 月，临安云盈设立
2014 年 2 月 18 日，华通云数据、显达投资签署《临安云盈数据科技有限公
司章程》，以货币方式出资 5,000 万元设立临安云盈。
2014 年 3 月 3 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准设立临安云盈，设
立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,250 货币 65
2 显达投资 1,750 货币 35
合 计 5,000 - 100
②2014 年 8 月，增资
2014 年 5 月 21 日，临安云盈召开股东会作出决议，同意按原股权比例增加
注册 3,000 万元，出资方式均为货币出资。
2014 年 8 月 1 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，临安云盈的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 5,200 货币 65
124
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
2 显达投资 2,800 货币 35
合 计 8,000 - 100
截至本预案出具日，临安云盈的 8,000 万元注册资本已全部实缴到位。
（3）控制权关系
截至本预案出具日，临安云盈为华通云数据的控股子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案出具日，临安云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为浙大网新或其他上市公司所控制的情况
临安云盈历史上不存在为浙大网新或其他上市公司所控制的情况。
（6）资产权属情况
截至本预案出具日，临安云盈主要资产权属情况请参见本节之“五、标的公
司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
根据未经审计的华通云数据 2016 年 1-10 月合并财务报表，截至 2016 年 10
月 31 日，华通云数据的固定资产为 76,426.40 万元，主要包括房屋建筑物、办公
及电子设备、专用设备等，部分办公、经营场所通过租赁方式取得。
（1）自有房屋及建筑物
截至 2016 年 10 月 31 日，华通云数据及其下属企业拥有自有房屋及建筑物
如下：
建筑面积
序号 权利人 房产坐落 房产证证号
（m2）
杭州市淳安县
1 华通云数据 千岛湖镇珍珠 - -
八路 39 号 1 幢
125
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
注：截至本预案出具日，上述房产权证尚在办理中。
（2）房产租赁情况
截至 2016 年 10 月 31 日，华通云数据及其下属企业租赁房产情况如下：
建筑面积
序号 出租人 承租人 房产坐落 租赁期限
（m2）
杭州南都研发大 杭州市西湖区紫荆
1 华通云数据 2016.9.15-2017.1.14 1,375
楼有限公司 花路 50 号 A 座 6 楼
杭州之江国家旅游
杭州威顿实业有 度假区转塘科技经
2 华通云数据 2012.8.1-2032.6.9 7,995.90
限公司 济园区浮山 B15 地
块 7 号楼
杭州西湖区天目山
路 398 号杭州古荡
杭州古荡街道集 街道集体资产经营
3 体资产经营有限 华通云数据 有限公司的标准厂 2016.10.1-2016.12.31 6,757
公司 房 12 号楼第一、二
层，19 号楼第一、
二、四层
杭州坤致投资管 西湖科技园振中路
4 杭州利云 2015.7.1-2025.6.30 4,550
理有限公司 202 号 10 幢 1-2 层
中华全国供销合 临安青山湖科技城
5 作总社杭州茶叶 临安云盈 中试区块(青山湖街 2014.6.10-2019.6.9 9,552.61
研究所 道胜连村)
上海金桥出口加 上海市浦东新区桂
6 工区开发股份有 上海云盈 桥路 1201 号第九幢 2012.10.29-2022.8.31 4,036.47
限公司 北侧
2、主要无形资产
根据未经审计的华通云数据 2016 年 1-10 月合并财务报表，截至 2016 年 10
月 31 日，华通云数据的无形资产为 2,508.30 万元，主要包括商标、软件产品等。
（1）商标
序号 商标样式 注册证号 注册类别 有效期 所有权人
1 11664213 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
2 11664113 第9类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
126
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
序号 商标样式 注册证号 注册类别 有效期 所有权人
3 11664244 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
4 11664133 第9类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
5 11664190 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
6 11664267 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
（2）软件著作权
序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期
华通云数
据、杭州
华通大励业务定义数
1 2016SR316697 大励网络 2016.6.11 2016.11.2
据中心管理系统软件
技术有限
公司
（3）专利
截至本预案出具日，华通云数据及其下属企业正在申请的专利情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
地表淡水直供制冷系统及
1 华通云数据 201610115921.1 发明专利 2016.3.1
控制方法
（4）域名
序号 域名 注册时间 到期时间 域名注册人
1 watone.com.cn 2012.8.23 2017.8.23 华通云数据
3、特许经营权
截至2016年10月31日，华通云数据及其下属企业不存在特许经营权。
4、资产抵押、质押情况
127
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
2014 年 5 月 12 日，华通云数据与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁
合同》，融资总额为 13,000 万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 48
个月。华通云数据为上述债务提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
2014 年 8 月 20 日，临安云盈与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《固
定资产借款合同》，借款金额为 18,000 万元，借款期限为 60 个月。临安云盈为
上述借款提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
2015 年 3 月 9 日，淳安华通与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行签
署了《固定资产借款合同》，借款金额为 22,680 万元，借款期限为 5 年。淳安
华通为上述借款提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
2015 年 7 月 27 日，上海云盈与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁合
同》，融资总额为 6,000 万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 36 个
月。上海云盈为上述债务提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
截至 2016 年 10 月 31 日，除上述应收账款质押外，华通云数据及其下属企
业不存在其他资产抵押、质押情况。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据未经审计的华通云数据2016年1-10月合并财务报表，截至2016年10月31
日，华通云数据负债合计90,823.86万元，其中，流动负债54,328.36万元，非流动
负债36,495.51万元。
2、对外担保情况
2014年8月20日，临安云盈与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《固
定资产借款合同》，借款金额为18,000万元，借款期限为60个月。华通云数据为
上述借款提供连带责任担保，并签订了担保合同。
2015年3月9日，淳安华通与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行签署了
《固定资产借款合同》，借款金额为22,680万元，借款期限为5年。华通云数据
为上述借款提供连带责任担保，并签订了担保合同。
2015 年 7 月 27 日，上海云盈与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁合
同》，融资总额为 6,000 万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 36 个
128
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
月。华通云数据为上述债务提供连带责任担保，并签订了担保合同。
截至2016年10月31日，除上述担保外，华通云数据及其下属企业不存在其他
对外担保情况。
（三）经营资质
截至本预案出具日，主要业务资质情况如下：
序号 名称 编号 持证主体 发证单位 有效期
中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信
业务中的因特网数据中心业务；第
二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务）。业务覆 浙
浙江省通信管 2016.3.8-2
1 盖范围：(一)因特网数据中心业务：B1.B2-201 华通云数据
理局 019.9.23
杭州；(二)信息服务业务(仅限互联 40295
网信息服务)：互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械、文化、广播电影电
视节目、电子公告内容)
中华人民共和国增值电信业务经营
沪
许可证（业务种类：第一类增值电 上海市通信管 2014.4.24-
2 B1-20140 上海云盈
信业务中的因特网数据中心业务。 理局 2019.4.23
043
业务覆盖范围：上海市）
六、标的公司最近三年主营业务情况
华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商。基于自身优
质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立
了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级
服务的业务体系。
在 IDC 托管服务方面，华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心
的建设与运行，积累了丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其
是千岛湖数据中心，华通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项
目选址地理优势采用水冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷却
源创建了国内先进的节能数据中心，为华通云数据 IDC 托管服务持续绿色发展
129
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
奠定了基础。目前，华通云数据已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，是杭州市
政府数据中心托管服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC 托管中心和灾备中
心，同时，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐等知名
互联网企业的重要合作伙伴。截至 2016 年 10 月，华通云数据在长江三角洲地区
拥有 5 个数据中心，总面积超过 4 万平方米。
在互联网资源加速服务方面，华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引
进了众多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通
过网络互联方式输出至相应资源客户，为客户提供更快、更优质、更廉价、可定
制化的资源加速优化服务，形成具备“华通”特色的互联网资源加速服务。
在云计算服务方面，华通云数据率先在全国提供以安全为基础的政务专有云
服务，是浙江省政府、杭州市政府、丽水市政府政务专有云服务的提供商，同时，
华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS 层云资源为切入点，结
合 SaaS 应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。此外，依据华通
云数据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》，继续加强与
阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云计算基础设施服务的基础
上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略，诸如发展“安全云、数据库云、
企业云、媒体云、保险服务云”等云应用服务平台。在现有政务云平台上，重点
建设独立平行于各级政府内各部门信息化系统的统一的、非结构化的大数据平
台，通过大数据协同和关联智能分析，实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应
用的大数据、智能化升级。
自设立以来，华通云数据及其子公司主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华通
云数据归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务
业（I65）。
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信
服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的
130
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
业务。根据《电信业务分类目录》，华通云数据所经营的 IDC 等业务属于增值
电信业务。
1、行业主管部门、管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，
提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，
维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信
网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口
局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各
省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
2、行业主要法律法规及政策
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
《国家中长期科学 提出了我国科学技术发展的总体目标，并
2006 年 2 月，国务
1 和技术发展规划纲 将信息业以及现代服务业列入重点发展
院发布
要（2006-2020 年）》 领域
2011 年 6 月，国家
《当前优先发展的 发改委、国家科技
高技术产业化重点 部、工业和信息化
2 鼓励优先发展“信息技术服务”
领域指南（2011 年 部、商务部、知识产
度）》 权局联合研究审议、
颁布
2015 年 5 月，国务 把“新一代信息技术”列为要重点发展
3 《中国制造 2025》
院发布 的十大领域之一
《中华人民共和国 该条例为国内从事电信服务的公司确立
2016 年 2 月，国务
4 电信条例（2016 修 了整体框架，对电信业务的经营明确提出
院发布
订）》 了许可证准入政策
2005 年 3 月，原中
5 《电信服务规范》 华人民共和国信息 对各项电信服务指标进行了规范
产业部发布
《电信业务经营许 2009 年 4 月，工业 对电信业务经营许可证申请、审批、使用、
6
可管理办法》 和信息化部发布 规范、变更和注销做了详细规定
《关于鼓励和引导 2010 年 5 月，国务 明确提出鼓励民间资本参与电信建设，以
7
民间投资健康发展 院发布 参股方式进入基础电信运营市场，支持民
131
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
的若干意见》 间资本开展增值电信业务，加强对电信领
域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公
平竞争，推动资源共享
《关于鼓励和引导 督促电信企业遵守电信业相关法律法规，
民间资本进一步进 2012 年 6 月，工业 指导民营电信企业完善内部规章制度建
8
入电信业的实施意 和信息化部发布 设，提高自身素质和能力，依法经营，诚
见》 实守信，积极履行企业社会责任
《国务院关于加快 将云计算列入国家重点培育和发展的战
2010 年 10 月，国务
9 培育和发展战略性 略性新兴产业。提出要促进物联网、云计
院发布
新兴产业的决定》 算的研发和示范应用
《关于做好云计算 2010 年 10 月，国家 确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等
10 服务创新发展试点 发改委、工业和信息 五个城市先行开展云计算创新发展试点
示范工作的通知》 化部联合发布 示范工作
《关于加快发展高 将云计算列入重点推进的高技术服务业，
2011 年 12 月，国务
11 新技术服务业的指 提出培育基于移动互联网、云计算、物联
院发布
导意见》 网等新技术、新模式、新业态的信息服务
《战略性新兴产业 指出云计算设备、云平台系统、云计算软
2013 年 2 月，国家
12 重点产品和服务指 件、云计算服务属于国家战略新兴产业重
发改委发布
导目录》 点产品和服务
明确提出要“持续推进电信基础设施共
《关于促进信息消 建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等
2013 年 8 月，国务
13 费扩大内需的若干 云计算基础设施布局”，“积极推动云计
院发布
意见》 算服务商业化运营，支持云计算服务创新
和商业模式创新”
提出“运用互联网、大数据等信息技术，
积极发展定制生产，满足多样化、个性化
消费需求。促进智能终端与应用服务相融
《关于加快发展生
合、数字产品与内容服务相结合，推动产
产性服务业促进产 2014 年 7 月，国务
14 品创新，拓展服务领域”的发展导向，明
业结构调整升级的 院发布
确了“积极运用云计算、物联网等信息技
指导意见》
术，推动制造业的智能化、柔性化和服务
化，促进定制生产等模式创新发展”等主
要任务
《关于进一步规范 明确了 IDC、ISP 两项业务经营许可证申
因特网数据中心业 2012 年 11 月，工业 请条件和审查流程，同时进一步明确
15
务和因特网接入服 和信息化部发布 IDC、ISP 申请企业资金、人员、场地、
务业务市场准入工 设施等方面的要求
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
作的通告》
提出了科学推动数据中心的建设和布局
《关于数据中心建 的指导思想、数据中心建设和布局的基本
2013 年 1 月，工业
16 设布局的指导意 原则；对新建超大型数据中心，新建大型
和信息化部发布
见》 数据中心，新建中小型数据中心和已建数
据中心进行布局导向
（二）主营业务情况
华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商，技术研发实
力雄厚，在行业内处于领先地位，主营业务包括 IDC 托管服务、互联网资源加
速服务和云计算服务。
1、IDC 托管服务
IDC 托管服务，即互联网数据中心服务，IDC 服务商通过利用运营商或者第
三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服
务器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务。通过 IDC 托管服务，
企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪
聘请网络工程师，即可解决互联网应用方面的专业需求。
IDC 托管服务包括基础服务和增值服务，基础服务主要包括机房租用、带宽
租用、服务器托管、供电和空调等资源类业务，增值服务主要包括网络监测、网
络安全、网络管理、日常运维等服务。IDC 托管服务是互联网最底层的基础服务，
众多电子商务、视频、游戏网站都在使用主机托管和租用服务。
华通云数据在整个 IDC 业务链条中的角色如下图所示：
133
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
设备提供商
华 数据中心建设
通 运营商网络接入资源
云
数
数据中心运营
据
数据中心销售
代理/直销
托管客户
业务角色 业务描述
掌握 IDC 基础及增值服务的关键技术，为互联网内容提供商
提供机房租用、服务器托管等 IDC 基础服务及网络管理、日
IDC 托管服务提供商 常运维等 IDC 增值服务。华通云数据即为专业的 IDC 托管服
务提供商，承担数据中心设计和建设，以及后续管理和运行
维护等工作，为各类客户提供 IDC 基础及增值服务
华通云数据拥有与各电信运营商互联的多线机房、完备的数据中心基础设施
以及丰富的 IDC 运维经验，能够为客户提供优质的 IDC 托管服务。凭借其先进
的技术、丰富的经验以及周到的服务，华通云数据成为阿里巴巴的重要战略合作
伙伴、杭州市政府数据中心托管服务提供商以及浙江省金融行业重要的 IDC 托
管中心和灾备中心。此外，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码
头、搜狐等知名互联网企业的重要合作伙伴。截至 2016 年 10 月，华通云数据在
长江三角洲地区拥有 5 个数据中心，总面积超过 4 万平方米，华通云数据拥有的
主要机房资源情况如下：
134
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
序号 数据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点
TIER3 国际标准
2008 年二期扩容数据机房是浙
杭州西湖区天目山
江省早期应用水冷空调技术的
路 398 号杭州古荡
机房之一
街道集体资产经营 杭州古荡街道
2008 年二期扩容数据机房 PUE
1 紫荆数据中心 有限公司的标准厂 集体资产经营
值达 1.6 左右，节能水平处于
房 12 号楼第一、二 有限公司
当时国内领先地位
层，19 号楼第一、
二、四层 多运营商接入机房
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3 以上国际标准
2012 年浙江省大规模应用水冷
杭州之江国家旅游
空调技术的机房之一
度假区转塘科技经 杭州威顿实业
2 转塘云数据中心 机房 PUE 值达 1.5 以下，节能
济园区浮山 B15 地 有限公司
水平处于国内领先地位
块 7 号楼
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3 以上国际标准
2014 年浙江省大规模应用高压
临安青山湖科技城 中华全国供销 直流技术的机房之一
3 青山湖云数据中心 中试区块(青山湖街 合作总社杭州 机房 PUE 值达 1.45 以下，节能
道胜连村) 茶叶研究所 水平处于国内领先地位
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3+以上国际标准
国内第一个利用深层低温湖水
直接制冷的机房
年平均 PUE 为 1.3，节能水平
处于国内领先地位
年平均 WUE 为 0.2，节水水平
处于国内领先地位
杭州市淳安县千岛 国内新技术应用较多多机房之
4 千岛湖云数据中心 湖镇珍珠八路 39 号 自建物业 一（应用了湖水制冷、高压直
1幢 流技术、水利发电技术、光伏
发电技术、微模块技术、余热
回收技术等）
2015 年获得中国数据中心工作
组“数据中心年度创新奖”
2016 年被绿色网格、数据中心
联盟等评定为国内“数据中心
绿色等级（设计类）5A 机房”
135
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
序号 数据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
中国电信 4 星级机房
多路电源备份：双路市电+UPS
系统+发电机系统
上海市浦东新区桂 上海金桥出口 高效节能的冷冻水系统应用
5 上海金桥数据中心 桥路 1201 号第九幢 加工区开发股 为优质的互联网用户提供 IDC
北侧 份有限公司 服务
中国电信百 G 出口带宽
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
2、互联网资源加速服务
互联网资源加速服务是华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引进了众
多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通过网络
互联方式输出至相应资源客户，主要服务对象为广电运营商及各类中小 ISP，解
决了广电运营商发展宽带客户所急需的互联网应用资源。
华通云数据建设了业内一流的互联网应用资源池，分布于华通云数据各个数
据中心，通过可靠的大容量网络交换系统，成功实现异地容灾，同时，各数据中
心均采用国际标准 T3 或 T3+以上的标准建设，机房内外采用全冗余设计、多重
电源保护、先进的水冷空调系统，最大限度地保证了互联网应用资源访问的稳定
性。
目前，华通云数据 IDC 已与阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云、
青云、UCloud 等主流云平台完成互联对接，其中，与阿里云完成直连覆盖，可
以无缝访问阿里云 270 多万个网站资源。此外，华通云数据 IDC 各资源应用服
务器通过专用网络同各大 ICP 源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为
客户提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过
直连链路链接至华通云数据 IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资
源。
具体的业务流程示意图如下：
136
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
下一阶段，华通云数据将结合云计算、大数据、智能化分析以及 SDN 平台
和系统，以内容和应用为对象，提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源
加速服务，力争成为全国广电和第三方 ISP 的互联网资源加速枢纽中心。
3、云计算服务
云计算服务是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，
客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、
服务等），这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种
IT 服务模式。云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，
成为未来 IDC 发展的趋势。
华通云数据云计算服务架构如下：
137
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
目前，华通云数据的云计算服务可分为政务云、企业云两大类：
（1）政务云
低成本、集约化是未来政务系统发展趋势，为实现上述目标，大力发展基于
云计算、大数据的云平台是必经之路。华通云数据基于其在数据中心建设和运维
方面丰富的经验，利用自有数据中心资源，引入阿里云“飞天架构”，部署提供
云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、
任务调度、安全服务等功能模块，帮助政府部门实现政务转型，率先在全国提供
以安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据是浙江省政府、杭州市政府、
丽水市政府政务专有云服务的提供商，为政务信息化、智慧城市系统搭建专有云
计算平台，提供计算、存储、数据库等综合服务。
作为最早基于“飞天架构”提供政务云服务的供应商，华通云数据在凭借对
政务应用的技术积累，为政府应用在云上部署提供更加广泛和深入的服务；同时，
华通云数据在全国率先推出了 Oracle 云服务，为政务应用在云上的部署提供了
138
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
一个更佳的选择，解决了政府部门和开发商的后顾之忧。目前，在杭州市已经有
62 家市直机关单位的 219 个项目在“华通政务云”上部署；在浙江省也已经有
52 家省级机关单位选择了“华通政务云”。
（2）企业云
华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS 层云资源为切入点，
结合 SaaS 应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。
（三）主要经营模式
1、服务模式
华通云数据作为新型互联网综合服务提供商，根据客户提出的需求，在自身
业务范围内为客户设计切实可行的技术方案，提供其所需的互联网服务。具体业
务流程如下：
139
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
客户需求
技术方案确认
需求满足 否 资源改造 否
是
方案报价
合同签订
业务调测
是 业务交付/验收
需求变更 否 计费出账 售后维护
合同付款
是 合同续签
否
业务停止
流程结束
（1）客户需求：客户发起相关业务需求；
（2）技术方案确认：业务及技术支撑人员针对客户的业务需求制定技术方
案并与客户进行沟通、确认；
（3）需求满足：技术方案如能满足客户需求，则按业务流程正常进行业务
140
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
开通，如不满足则进行资源改造。资源改造完成后，如满足则按照正常业务流程
执行，如不满足则结束流程；
（4）方案报价：业务人员针对技术方案进行报价；
（5）合同签订：业务人员与客户签订业务订购合同；
（6）业务调测：根据合同约定要求进行客户业务开通调测；
（7）业务交付/验收：开通调测完毕，与交付客户业务并验收；
（8）计费出账：根据业务交付验收日期确认计费出账；
（9）合同付款：按照合同约定计费周期，客户履约付款；
（10）售后维护：在合同期内，按照合同约定要求，提供售后维护服务；
（11）合同续签：合同期结束，进行合同续签确认；
（12）需求变更：客户提出需求变更，按照业务流程重新进行需求确认；
（13）业务停止：客户提出合同终止，停止相关服务，回收业务资源。
2、采购模式
华通云数据主要通过渠道采购的采购方式向基础电信运营商采购带宽等电
信资源，以及通过竞争性谈判向电子设备制造商采购服务器、交换机等。
3、销售模式
华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。
（1）直销模式：自有销售人员向客户直接进行业务销售。
（2）代理模式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务
推广，并向代理商支付代理佣金。
4、结算模式
华通云数据根据合同约定的计费方式，对资源使用量进行计费，按合同约定
的结算周期和方式进行结算。在具体服务结算时，华通云数据会根据与客户签订
的合同所约定服务内容及服务价格进行计算，双方确认资源使用量后进行结算。
华通云数据三大主营业务的计费方式如下：
服务内容 计费方式
IDC 托管服务 客户订购的机柜数量*机柜单价
互联网资源加速服务 客户订购的资源加速容量*资源单价
云计算服务 客户订购的各类云计算资源*资源单价
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
5、盈利模式
华通云数据依托自身各条业务产品线，为客户提供 IDC 托管服务、互联网
资源加速服务以及云计算服务，根据客户所订购的资源及资源数量进行计费，根
据合同约定的周期收取服务费，同时，华通云数据通过分析各类资源的使用情况，
对资源进行优化调整，降低资源单位成本，最大限度降低整体运营成本，提升各
类服务资源利用率，从而提高产品利润率。
（四）质量控制
华通云数据在数据中心及各类网络、系统平台的建设和运营中严格遵守相关
国家及行业标准，制定了较为完善的质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安
全性、高质量的产品服务。
1、数据中心质量控制标准及云计算服务质量控制标准
（1）数据中心建设标准及运维环境要求
IDC 托管服务、互联网资源加速服务均依托于高规格、运维环境稳定的数据
中心，华通云数据数据中心质量控制标准如下：
质量控制项 质量控制要求与标准
双路供电，可靠性可达 99.995%；备有具备冗余性的柴油发电机
配电系统 及不间断电源（UPS）（高压直流（HDVC）供电方式的 IDC 可不
提供 UPS）
湿度：30%-80%RH；温度：冷通道顶部不超过 25℃；精密制冷需
托管环境
冗余配置；冷/热通道分离
安装基础环境监控系统（包括但不限于温湿度检测、漏水检测、
监控系统
门禁、制冷监控、配电监控等）设备，并提供设备保障服务
物理安全 门禁控制；闭路电视监控；7*24 小时保安巡逻和监控
运行监控 提供 7*24 小时不间断的网络运行情况监控
网络运行质量 保证客户 99.99%网络联通性
系统规划建设时按照冗余系统的建设要求，具备主备切换能力，
应用服务质量
整体系统可用率要达到 99.99%
（2）云计算服务质量控制标准
保证整体系统可用率达到 99.99%，同时定期（月度、年度）对云计算平台
及服务进行自测和自评，形成服务自测和自评报告；对自测及自评中发现的服务
质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服务的服务质
142
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
量。
2、服务质量控制措施
为保证服务质量，华通云数据采取了以下质量控制措施：
（1）树立牢固的服务理念，将“创新、高效、用心、简约”的企业文化与
员工日常工作行为高度融合，让服务观念牢固的树立在每个员工心中；
（2）在数据中心基础设施、网络及系统平台的建设与运维中，根据国际及
国内行业标准，根据业务 SLA 要求进行建设与运营；
（3）根据业务类型的不同，建立完善的服务流程，涉及售前支撑、业务实
施、故障处理、应急预案、变更管理、割接处理，制定相应管理制度与规范，确
保各项流程可封闭循环，每一个事项得到及时处理；
（4）建立质量监测管理，充分利用业务拨测系统、数据运行分析，对业务
运行质量进行综合分析，并采取相应的优化改进措施，提高服务质量。对监测中
发现的服务质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服
务的服务质量；
（5）建立服务改进体系，服务改进体系框架如下：
服务质量管理体系
通过客户感知（电
话及现场回访、客
户活动意见收集） 分析服务现状
进行服务改进
基础管理（服务抽 发现服务缺陷
查、流程抽查、巡
检抽查等）
（五）安全生产及环保情况
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
华通云数据主营业务为客户提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云
计算等电信增值业务，不涉及到具体的生产，因此不存在安全生产和环境污染隐
患。报告期内，华通云数据未发生重大安全、环境污染事故。
（六）技术团队及核心技术人员介绍
华通云数据自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管
理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为华通云数据的
可持续发展提供了强力保障。华通云数据现有专业技术人员 60 余名，其中核心
技术人员包括：何沛中、林建龙、陈邓军、裘国星、黄卫、王磊、鲍捷巧、王玮、
张大鹏等，其简历情况如下：
何沛中，男，1961 年 9 月出生，浙江大学本科毕业。1984 年至 1997 年任职
于余杭县农业委员会，1997 年至 2001 年任职于余杭广播电视局，2001 年至 2007
年任杭州网通信息港有限公司副总经理，2007 年至 2013 年任华数数字电视传媒
集团高级副总裁，2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司首席战略官。
林建龙，男，1976 年 8 月出生，浙江广播电视大学计算机应用大专毕业。
2009 年 9 月取得浙江大学工商管理硕士学位。1998 年至 2001 年任浙江邮电建设
工程局通讯工程师，2001 年至 2013 年任华数网通信息港有限公司运维部总经理，
2014 年至今任浙江华通云数据科技有限公司副总裁。
陈邓军，男，1979 年 2 月出生，浙江大学通信工程本科毕业。2003 年至 2008
年任艾默生技术服务（深圳）有限公司动力工程师，2008 年至 2013 年任华数网
通信息港有限公司运维部动力部经理，2014 年至今任浙江华通云数据科技有限
公司 IDC 运营中心总经理。
裘国星，男，1981 年 2 月出生，浙江科技学院通信工程本科毕业。2004 年
至 2013 年任华数网通信息港有限公司运维部网管中心经理，2014 年至今任浙江
华通云数据科技有限公司系统运维部总经理。
黄卫，男，1982 年 8 月出生，武汉大学通信工程本科毕业。2006 年至 2008
年任杭州瑞信科技有限公司网络工程师，2008 年至 2010 年任浙江鸿程计算机系
统有限公司支撑工程师，2010 年至 2012 年任杭州展望科技有限公司网络部经理，
2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部副总经理。
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王磊，男，1977 年 6 月出生，浙江大学电子工程本科毕业。2000 年至 2009
年任杭州神州数码有限公司系统工程师，2009 年至 2012 年任浙江华盈科技有限
公司技术支撑部总经理助理，2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司云业
务发展部副总经理。
鲍捷巧，男，1974 年 1 月出生，浙江广播电视大学金融专业毕业。1996 年
至 2001 年任中国银行淳安支行电脑部主任，2001 年至 2010 年任华数网通信息
港有限公司运维部系统部经理，2011 年至 2012 年任浙江华盈科技有限公司产品
研发部经理，2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司战略技术发展部总经
理。鲍捷巧先生是资深的系统技术专家，并具有丰富的产品研发管理经验。
王玮，男，1985 年 6 月出生，杭州电子科技大学通信工程本科毕业。2007
年至 2010 年任浙江省邮电工程建设有限公司工程师，2010 年至 2011 年任杭州
展望科技有限公司工程师，2011 年至 2014 年任华数网通信息港有限公司工程师，
2014 年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部网络部经理。王玮先生
是资深的网络技术专家，获得 CCIE 证书。
张大鹏，男，1982 年 1 月出生，吉林交通学院电子商务专业毕业。2004 年
至 2007 年任宅急送快运有限公司信息技术工程师，2007 年至 2010 年任杭州骏
龙包装有限公司信息部项目经理，2010 年至 2012 年任杭州道道集团系统工程师，
2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部系统部经理。
报告期内，华通云数据的核心技术人员稳定，未发生变化。
七、标的公司的财务数据
华通云数据最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 44,591.30 40,684.62 21,119.61
非流动资产合计 102,321.35 111,646.68 84,926.43
资产总计 146,912.65 152,331.29 106,046.03
流动负债合计 54,328.36 50,210.47 30,583.14
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非流动负债合计 36,495.51 46,292.10 30,044.82
负债合计 90,823.86 96,502.57 60,627.96
所有者权益合计 56,088.79 55,828.72 45,418.07
项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
营业收入 45,403.27 46,592.35 24,108.38
营业成本 27,824.52 31,308.47 16,592.75
营业利润 13,294.09 8,493.86 5,917.96
利润总额 13,275.18 9,337.24 5,895.71
净利润 9,582.36 6,410.65 4,501.20
扣除非经常性损益后
9,140.96 5,944.86 4,502.48
净利润
华通云数据报告期内营业收入增长较快，2015 年较 2014 年上涨 93.26%，主
要受益于 IDC 市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及。华通云数据
新增投入建设了千岛湖云数据中心，进一步加深与阿里、天猫、百度、腾讯等知
名企业的业务合作，并加大为浙江省政府、杭州市政府等政府部门提供政务专有
云的服务力度，带动报告期内收入快速增长。
公司 2015 年度净利润较 2014 年度增长 42.42%，主要与业务增长较快有关，
但增长率低于营业收入增长率的幅度较大，原因如下：1、2015 年公司对紫荆数
据中心部分机房拆迁报废的设备计提了固定资产减值准备；2、为提升业务规模，
公司加大了市场开拓和互联网资源布局力度；3、公司提升了员工的薪酬水平。
2016 年 1-10 月净利润与 2015 年扣除固定资产减值准备影响后的净利润相比
增长 22.23%，主要系随着客户业务需求量的增加，公司逐步提高了机房使用效
率，规模效应有所体现。
报告期内，华通云数据的非经常性损益主要来源于母公司及临安云盈处置的
非流动性资产利得，公司利润不存在依赖非经常性损益的情况。
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
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最近三年，华通云数据共经历过四次股权转让，具体如下：
转让股权 转让价格 定价方
序号 转让时间 交易对方 受让方
比例（%） （万元） 式
Best Regent Group 评估
1 2013 年 11 月 崇道科技 26.25 10,710.68
Hong Kong （注 1）
2 2014 年 6 月 崇道科技 盛达投资 5.25 2,142.14
佳禾创投 10.50 10,080 协商
3 2014 年 12 月 云通创投
上凯投资 3.75 3,600
评估
4 2015 年 11 月 崇道科技 如日升投资 21 8,766.29
（注 2）
注 1：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转
让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]247 号）评估的净资产价值确定。
注 2：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及
的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）评估
的净资产价值确定。
上述股权转让的两次资产评估情况如下：
评估价 增减变
采用的评估方 账面值
评估基准日 选取的评估方法 值（万 动（%）
法 （万元）
元）
2013 年 5 月 资产基础法和收益 收益法 40,802.60 37,358.33 9.22
2015 年 2 月 法 资产基础法 41,744.23 41,976.23 -0.55
最近三年股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在一定差异，主要
是标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致：
（1）华通云数据成立初期2013年的净利润为2,123.39万元，本次交易承诺的
扣非后净利润2017年为15,800万元，预测2017年-2019年每年增长率将达到25%，
净利润水平较高会对交易价格产生一定的影响。
（2）前述股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审
批风险，而本次交易拟采用发行股份方式支付，作价以业绩承诺人的业绩承诺、
业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。
（3）前述股权转让性质为财务投资人之间的股权转移，而本次交易的性质
为控股权收购，本次交易完成后，华通云数据将成为浙大网新的全资子公司，交
易性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
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章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年增资情况
最近三年，华通云数据进行过 1 次增资。
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、
云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，本次增资的价格为 1：
1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充
协议》（以下简称“补充协议”）约定确定。补充协议系于标的公司设立之初，经
各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之初对引进
管理层持股所做出的安排。
3、最近三年资产评估情况
最近三年华通云数据除上述两次资产评估外，未进行过其他资产评估。
九、其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权
利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及债权债务的转移。
3、关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
（1）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，华通云数据不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（2）未决诉讼情况
截至本预案出具日，华通云数据不存在未决诉讼的情形。
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第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的预估值及评估方法
本次交易拟收购的标的资产为华通云数据80%的股权。
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最
终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差
异。
以2016年10月31日为评估基准日，经预估，华通云数据归属于母公司净资产
（未经审计）账面价值为51,257.47万元，华通云数据100%股权的预估值约为
225,000万元，预估值和账面价值相比增值173,742.53万元，增值率为338.96%。
在预评估阶段，评估机构采用收益法对标的资产进行了预评估。在正式评估
阶段，评估机构将采用收益法和市场法对标的资产进行评估。华通云数据的最终
资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次预估方法的选择
（一）企业价值评估的基本方法
企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。
2、收益法
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
（二）预估方法的选择
华通云数据经过多年的发展，已逐渐形成特有的经营理念、经营策略和经营
方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和客户资源，结合所在行业的发展趋势，
其未来年度收益与经营风险可以合理估计。收益法以企业整体获利能力来体现股
权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次预估
作价的参考依据。
三、本次收益法预估的基本假设
（一）基本假设
1、国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
2、被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
5、无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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（二）特殊假设
1、假设华通云数据保持持续经营状态，公司在现有的管理方式和管理水平
的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投
资实现运营能力的扩大；
2、假设华通云数据所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生；
3、假设财务预测期所基于的会计政策与华通云数据目前所采用的会计政策
在所有重大方面一致；
4、假设华通云数据的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核
心管理人员和技术人员相对稳定；
5、假设华通云数据在未来经营期内的资本结构按设定目标资本结构基本稳
定，不发生较大变化；
6、假设预估所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
四、收益法的定义和原理
（一）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评
估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金
流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的
一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（二）预估模型及参数确定的依据
1、预估模型
本次预估对象是华通云数据的股东全部权益，考虑华通云数据的业务分布、
资产构成和资本结构等因素，采用合并口径的企业自由现金流折现模型。公式如
151
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下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益
公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值＋溢余及
非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
经现场调查访谈，了解华通云数据所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来
发展前景的分析，考虑华通云数据具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次
预估取华通云数据的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法
对现金流进行预测，即将预测范围内华通云数据的未来现金流分为详细预测期现
金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 3：
式中： ——股东全部权益价值
——第 t 期企业自由净现金流
——折现率，采用加权平均资本成本（WACC）
——未来第 t 个收益期的折现期
——详细预测年限
——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
——基准日付息债务价值
S ——少数股东权益价值
2、企业自由现金流测算方法及依据
企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支出＋折旧与摊
销－资本性支出－营运资金净增加额
＝（营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管
理费用－财务费用）×（1－所得税率）＋税后利息支出＋
折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
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企业自由现金流各参数测算方法及依据如下：
（1）营业收入
根据华通云数据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性业
务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对纳入合并范围的 IDC 托
管服务、互联网资源加速服务和云计算服务业务根据各自经营模式分别预测。
（2）营业成本
根据华通云数据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资产
投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
（3）营业税金及附加
华通云数据的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税费率进行预测。
（4）营业费用
华通云数据销售费用主要包括人工费用、业务招待费、代理服务费、差旅费
及其他费用等。其中：对于人工费用根据当前平均工资、员工人数及新增销售人
员计划，并考虑后续销售人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；对于业务
招待费等与收入相关性较强的，未来销售费用按历史年度费用占主营业务收入比
平均数乘以未来年度收入进行预测；对于其他历史发生额较为稳定的费用，参照
历史平均发生额进行预测。
（5）管理费用
华通云数据管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销费用、办公费、租赁费、
业务招待费及其他费用等。其中：对于人工费用根据当前平均工资、员工人数及
新增管理人员计划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预
测；对于折旧和摊销，按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；对于其
他费用，根据历史发生情况，分别参照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未
来预测营业收入进行预测。
（6）财务费用
根据华通云数据的融资能力以及未来经营、投资计划，以当前贷款金额、贷
款利率为基础，考虑公司后续经营及新增投资所需的资金，预测未来年度的借款
金额及财务费用。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
（7）所得税
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额的基础上，
按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
（8）折旧摊销及资本性支出
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按当前计提折旧的方法计提折旧，以及对基准日后新增的固定资产（增量资产）
按预计完工或购入年份作为结转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。新增投资支出
根据华通云数据目前的资产配备及发展计划进行预测；对于预测期内需要更新的
现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计
重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。
（9）营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
3、折现率的确定方法
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以
及折现率的口径一致，本次预估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
计算公式为：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
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——所得税率
——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
式中： ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益
率的协方差
——一定时期内股票市场组合收益率的方差
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、 ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
五、标的资产预估增值的原因
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资
产的综合获利能力。收益法着眼于企业未来整体的盈利能力，通过对预期现金流
量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合
成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财
务报表核算的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产对标的资产盈
利能力的贡献。
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势，数据中心服务商在机房
设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。2015 年，全球数据中心行业整体
投资规模达到 1,850 亿美元，较 2014 年增长 10.78%。从区域市场来看，欧美传
统数据中心市场已经基本饱和，大型基础电信运营商继续在全球其他区域建设数
据中心，以增强企业的全球化服务能力。拉美、亚太成为数据中心增长最快的市
场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。根据 DCD
Intelligence 数据统计，2015 年亚太区数据中心市场的投资规模增长 10.86%，高
于全球平均增速。该区域各数据中心市场因成熟度差异处于不同的行业发展阶
段，投资增长率差异较大。部分成熟市场的投资增速低于全球平均水平，而中国
和印度因投入大规模的新建投资项目增长率较高。
根据 IDC 圈统计，2015 年，全球数据中心服务市场规模达到 384.60 亿美元，
增速为 17.29%。其增长速度的主要拉动力在于亚太地区，主要源于 IT 企业、互
联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。按市场贡献来看，美国、
英国、日本、德国和中国是数据中心服务业全球前五大收入国家。从收入增速来
看，数据中心服务业收入的高速增长更多地来自于包括中国在内的发展中国家。
2008-2015 年，中国数据中心服务市场规模增长了 9.60 倍，年复合增长率超过
40%，2015 年，我国数据中心服务市场规模达到 518.60 亿元，增长率达到 39.33%。
互联网产业的快速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展，未来仍将
保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上 3G/4G、
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云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企
业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对数据中心服务的依赖度不断
提高，市场将迎来广阔的发展良机。
华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心的建设与运行，积累了
丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其是千岛湖数据中心，华
通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项目选址地理优势采用水
冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷却源创建了国内先进的节
能数据中心。华通云数据立足于长江三角洲地区，目前拥有 5 个数据中心，总面
积超过 4 万平方米，为阿里巴巴、百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐
等知名互联网企业以及杭州市政府等客户提供 IDC 服务，并与其建立了长期良
好的合作关系。基于行业良好的发展趋势以及华通云数据自身丰富的建设运维经
验、市场区域优势、客户资源优势，华通云数据未来业务规模有望进一步扩大，
收入规模有望进一步增长，发展前景一片向好。
IDC 业务的发展又有助于华通云数据基于 IDC 升级业务-互联网资源加速业
务和云计算业务的发展。在互联网资源加速业务方面，基础设施规模越大、服务
越综合，服务品质越高、资源越丰富，资源的丰富以及客户规模的扩大又使华通
云数据基础设施更强壮、资源更丰富，从而形成互联网资源集群效应；在云计算
业务方面，云计算是 IDC 未来发展的大势所趋，考虑到云计算带来的降低成本、
提高利用率和绿色环保优势，地方政府、基础电信运营商、互联网企业和众多数
据中心服务商都开始积极推动大型云计算数据中心的建设。微软 Azure、亚马逊
AWS、IBM、VMware 等国际云服务商的到来，以及国内阿里、百度和腾讯在云
计算服务领域的大力布局，给国内网络中立的数据中心服务商提供了新的市场发
展机遇。“华通云”依托于华通云数据已建成的国内先进的 IDC 资源，硬件环境
以国产设备为主进行搭建；云计算的软件平台引入阿里云“飞天架构”，部署提
供云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、
任务调度、安全服务等功能模块。同时，华通云数据与阿里云签订《建立紧密合
作伙伴关系战略合作备忘录》，在政务云方面进行战略合作，由华通云数据作为
总集成商和总服务商，牵头负责以浙江省为主的相关区域政务云服务的推广、管
理和日常服务，阿里云负责平台相关的故障处理和技术支持，率先在全国提供以
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安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据为全国 20 多个省广电网络 2000
多万宽带用户提供互联网资源加速服务，构建在华通云数据云计算平台上的浙江
省、杭州市政务云平台，每时每刻产生着海量的大数据，推进华通云数据向云计
算应用、大数据、智能化的产业升级。
综上，标的资产预估增值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展规模及未
来盈利能力分析、判断。
六、与同行业上市公司及可比交易案例的比较
（一）同行业可比上市公司的估值比较分析
截至 2016 年 9 月 30 日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市盈率 市净率
1 600804.SH 鹏博士 47.68 4.88
2 300231.SZ 银信科技 70.07 11.12
3 300302.SZ 同有科技 190.13 19.66
4 300383.SZ 光环新网 103.00 4.15
算术平均值 102.72 9.95
注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 9 月 30 日收盘价格计算，其中市盈率按同期每
股收益计算，市净率按同期每股净资产计算
综上，可比 4 家上市公司按 2016 年 9 月 30 日实现净利润计算的平均市盈率
为 102.72，按 2016 年 9 月 30 日每股净资产计算的平均市净率为 9.95。根据华通
云数据 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 14.24，2016 年 10 月 31 日净资产计
算的市净率为 4.39，均显著低于行业平均水平。
（二）可比交易案例分析
选取近年国内上市公司并购从事 IDC 等相关业务公司的案例作为参考，具
体情况统计如下：
收购方 收购标的 时间 交易金额 市盈率 市净率
158
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（万元）
宁波建工 中经云 2016 年 126,300.00 19.06 36.70
广东榕泰 森华易腾 2016 年 120,162.87 18.49 15.43
高升控股 莹悦科技 2016 年 115,000.00 46.17 2.99
四川金顶 德利迅达 2016 年 286,860.00 14.34 3.41
光环新网 中金云网 2015 年 241,400.00 18.57 6.36
平均值 23.33 12.98
本次交易 14.24 4.39
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易
金额为各标的对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归
属于母公司股东的净利润；4、市净率=标的资产评估值/标的资产最近一期的净资产；5、市
盈率=标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润。
根据本次预估值及及华通云数据 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 14.24，
市净率为 4.39，与同行业可比交易相比水平相当，较为公允的反映了标的在资本
市场的价值。
159
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第六章 发行股份购买资产情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二
十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以12.96元/股作为发行价格，不低于市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
160
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二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则
对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 131,749,468 股（按发行股份募集配套资金 75,000
万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为 12.60%，其中：向交易对
方发行股份新增的上市公司股份数量为 82,697,801 股，占本次交易后股本总额的
比例为 7.91%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不
进行转让。
上述限售期限届满后，补偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以
下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的
期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
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第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；
2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年实现归属于母公司所有者
的扣非净利润≥标的公司 2017 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；
2、标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、2018 年累计实现归属于
母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺归属于母公司所有者的扣
非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；
2、标的公司 2019 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实
现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019 年累计承诺归属
于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿
义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解
禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
162
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本次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金 75,000
万元测算）：
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
序号 名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
1 网新集团 179,638,498 19.65 - - 179,638,498 17.18
2 网通信息港 - - 25,737,586 - 25,737,586 2.46
3 如日升投资 - - 17,720,960 - 17,720,960 1.69
4 云通创投 - - 12,024,929 - 12,024,929 1.15
5 盛达投资 - - 4,430,240 - 4,430,240 0.42
6 佳禾投资 - - 5,906,999 - 5,906,999 0.56
7 云径投资 - - 9,282,392 - 9,282,392 0.89
8 云计投资 - - 7,594,695 - 7,594,695 0.73
9 贯和投资 - - - 49,051,667 49,051,667 4.69
10 其他 734,404,758 81.35 - - 734,404,758 70.22
合计 914,043,256 100.00 82,697,801 49,051,667 1,045,792,724 100.00
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至
本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情
形。
七、标的资产过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司
的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10
个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人
163
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拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
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第七章 募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买资产交易价格为180,000
万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第12号》的规定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股
份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为 15.29 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对
上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）发行对象
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本次募集配套资金的认购方为：贯和投资。
（四）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方贯和投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票
自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 131,749,468 股（按发行股份募集配套资金 75,000
万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为 12.60%，其中：向配套资
金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 49,051,667 股，占本次交易后股本
总额的比例为 4.69%。
三、募集配套资金的具体用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各
中介机构费用。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象
发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾创投发行股
份及支付现金购买其所持标的公司的股份，现金支付的交易金额合计 72,823.65
万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
序号 交易对方 支付现金（万元）
1 网通信息港 28,475.91
2 如日升投资 19,606.36
3 云通创投 13,304.31
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序号 交易对方 支付现金（万元）
4 盛达投资 4,901.59
5 佳禾投资 6,535.47
合 计 72,823.65
本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公
司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，
将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利
润。因此公司选择通过募集配套资金来支付现金对价。
四、募集配套资金的必要性
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若
本次交易的现金对价及中介机构费用合计 75,000 万元全部通过公司自有资金支
付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如
果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，降低公司
盈利能力；同时根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率 4.75%
计算，公司每年将新增财务费用约 3,562.50 万元，增加财务风险和利息支出，对
上市公司净利润产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次募集配套资金
采用股权融资的方式，一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应；另一方面有利
于节约财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。
五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况
（一）选取锁价方式的原因
本次交易中上市公司拟向贯和投资非公开发行股份 49,051,667 股，募集配套
资金不超过 75,000 万元。上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有利
于规避配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的
167
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顺利实施。采用锁价发行募集配套资金符合上市公司的客观情况，有益于本次重
组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定
性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
1、锁价发行对象与上市公司的关系
本次配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。
2、锁价发行对象与标的公司的关系
本次配套资金认购方与标的公司不存在关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易的配套资金认购方贯和投资承诺：“本单位承诺本次募集配套资金
的资金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金
来源合法。”
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供
商。基于其自身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，
华通云数据建立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云
计算服务等升级服务的业务体系。根据市场研究机构“IDC 圈”的预计，未来三
年 IDC 市场仍将保持高速增长，2016 年、2017 年和 2018 年市场规模将分别达
到 716.00 亿元、996.20 亿元和 1,390.40 亿元，未来三年年平均增长率为 38.92%。
本次交易完成后，浙大网新将充分发挥其规模化的软件研发实力、深入垂直
行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过控股华通
云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运维与
管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优势和
人力资源优势，依托自身综合实力，不断引入优秀人才，继续围绕 IDC、云计算
进行市场拓展和技术升级。本次交易的标的公司未来盈利能力良好，重组完成后
将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈
利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案
出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013 年至 2016 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 520,523.66 万元、
470,447.13 万元、526,921.08 万元和 245,338.60 万元；实现归属于母公司股东的
净利润 3,619.57 万元、-15,701.28 万元、21,292.30 万元和 15,976.19 万元。
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补偿义务人承诺华通云数据 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,800 万元、19,750
万元和 24,687.50 万元。
本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公
司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方合计持有浙大网新12.60%的股权（考虑募集配套
资金的情况），交易对方签署了相关承诺，主要内容如下：
（一）“本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接
或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。”
（二）“在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法
规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关
联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平
合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，
不存在同业竞争。
同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交
易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的总股本为 914,043,256 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 82,697,801 股用于购买资产，拟发行普通股不超过
49,051,667 股用于募集配套资金。
本次交易完成后，网新集团仍为公司的控股股东，浙江大学仍为公司实际控
制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
六、对上市公司资产负债情况的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计及评估工作并再次
召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的
具体影响。
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第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确
定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条
款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协
商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司评估值增值率较高的风险
本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至
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2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,257.47万元增值
173,742.53万元，增值率高达338.96%。以上预估结果系天源评估根据截至本预案
出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的公司价值预
估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影
响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，主要基于标的公司目前
经营业务具有较强的盈利能力、未来具有较高的业绩增长速度得出的预估结果。
相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的公司评估未完成，与最终结果存在差
异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书中予以披露。
（六）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
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率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批
时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017
年，2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根据市场情况及上述
业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏
观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确
定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投
资愿意以其本次交易取得的股份数量为限主动承担业绩补偿义务，网通信息港不
参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承
诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，如华通云数据在承诺期内无法实现业绩
承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情
形；虽然按照约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内
通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补
偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有
可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业
绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
计投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以其本次交易取得的股份数
量为限承担业绩补偿义务，但由于上述补偿义务人通过本次交易取得的现金对价
不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩补偿，本次交易客观上存在业绩
补偿无法覆盖交易对价的风险。
（十）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交
易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后
6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，
并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行
股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份
价格的可能。
二、华通云数据经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业
发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，
未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争
加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时
期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技
术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞
争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
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华通云数据业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来
几年华通云数据的资产规模、营业收入、员工人数将会快速增长。华通云数据业
务的扩张将对其未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运
作能力提出更高的要求。若标的公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，
业务规模的扩张将会对华通云数据的经营管理产生一定的影响。
（三）核心人才流失风险
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新
升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和
知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员
的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，
还需要很强的统筹和管理能力。同时具备专业技术和丰富运营管理经验的人员匮
乏，目前，华通云数据拥有一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为华通云
数据的可持续发展提供了强力保障，本次交易完成后，若不能对此类人才形成有
效的管理导致人才流失，将对公司未来的发展造成不利影响。
（四）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房产系通过租赁取得，若所
租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数
据需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（五）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技
术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数广电
网络股份有限公司等。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，
将对标的公司的业绩带来不利影响。
（六）其他风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能
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性。
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第十章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本次《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》披露后，公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）业绩承诺补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进
行评估并作为定价依据的，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可
以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体
安排。
公司与补偿义务人签署相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义
务人将标的资产 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润进行承诺。若标的资
产实际净利润未达到相关年度的净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分向上
市公司进行补偿。相关业绩承诺补偿的具体安排详见本预案“第一章 本次交易
概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“(二)业绩补偿”。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
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本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之
“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产
协议”。
（四）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表
决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（五）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果
作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管
理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利
于保护中小股东的利益。
二、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，关联担保的情形如下：
担保金额
被担保方 期限 担保类型 关联关系
（万元）
浙江众合科技 5,000 2015.12.16-2016.12.15 连带责任担保 参股公司
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股份有限公司
北京晓通网络
6,500 2016.6.17-2017.6.16 连带责任担保 参股公司
科技有限公司
北京晓通网络
3,000 2016.5.30-2017.5.29 连带责任担保 参股公司
科技有限公司
浙江世导裕新
网络科技有限 3,300 2014.9.18-2019.9.10 连带责任担保 联营公司
公司
浙江世导裕新
网络科技有限 2,500 2015.2.15-2019.9.10 连带责任担保 联营公司
公司
除此之外，上市公司不存在其他关联担保的情形。交易完成后，上市公司不
会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用，不存在新增关联担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，
规范运作，避免违规担保情况的发生。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本预案出具日，上市公司在最近 12 个月内资产交易事项如下：
（一）资产收购情况
是否为
定价基准 收购价格 资产产权 债权债务
交易对方 被收购资产 关联交
日 （万元） 是否过户 是否转移
易
浙江网新电气技
术 有 限 公 司 72%
股权、浙江网新信
息科技有限公司
网新集团和陈根
100%股权、浙江网 2014 年 12
土、沈越、江正元 55,119.05 是 是 是
新 恩 普 软 件 有 限 月 31 日
等 48 名自然人
公司 24.47%股权
和杭州普吉投资
管理有限公司
78.26%股权
北 京 晓 通 网 络 科 北 京 晓 通 智 能 系 2015 年 9
7,721 是 是 是
技 有 限 公 司 、 陈 统 科 技 有 限 公 司 月 30 日
180
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锐、宏峰富源 100%股权
浙大网新系统工
2016 年 6
网新集团 程有限公司 100% 0 是 是 是
月 30 日
股权
杭 州 网 新 准 乾 资 浙 大 网 新 软 件 园 2016 年 10
20,000 是 否 否
产管理有限公司 J1-J4 楼 月 21 日
（二）资产出售情况
是否为
定价基准 出售价格 资产产权 债权债务
交易对方 被出售资产 关联交
日 （万元） 是否过户 是否转移
易
北京晓通网络
北京宏峰富源投资 2015 年 9
科技有限公司 17,240 是 是 是
有限公司 月 30 日
81%股权
快威科技集团
杭州桢翔投资管理 2016 年 9
有 限 公 司 76% 13,370 是 否 否
有限公司 月 30 日
股权
综上，上市公司最近 12 个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交
易标的构成同一或相关资产的情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期
间（公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情
况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查
期间内买卖本公司股票的情况
买入股数 卖出股数 成交价格
姓名 上市公司职务 交易日期
（股） （股） （元）
2016.5.19 23,200 - 10.59
陈健 董事
2016.5.19 21,800 - 10.60
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
公司职工监事赵 2016.8.25 400 - 18.95
王昭卿
秀美之直系亲属 2016.8.26 - 400 18.83
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其
他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行
为。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股
票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股
票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属
在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自
查期间内无交易及持有本公司股票的行为。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：
“浙大网新股票于 2016 年 10 月 27 日停牌前，本人及直系亲属未介入本次
重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、亦未曾
参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖浙大网新股票行为系根据市场公
开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从
事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
五、上市公司股票停牌前股价波动的说明
公司在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证指数和
申银万国通信指数（801770.SI）的涨跌幅情况如下：
本公司收盘股价 上证指数收盘点位 通信指数收盘点位
日期
（元/股） （点） （点）
2016 年 9 月 22 日 16.20 3,042.31 2,911.95
2016 年 10 月 26 日 18.00 3,116.31 2,991.36
涨跌幅 11.11% 2.43% 2.73%
公司股价在上述期间内上涨幅度为 11.11%，扣除上证指数（SH.000001）上
涨 2.43%因素后，上涨幅度为 8.68%；扣除通信指数上涨 2.73%因素后，上涨幅
度为 8.38%。综上，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前 20 个交易日内
累计上涨未超过 20%。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
第十一章 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规
定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
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（本页无正文，为浙大网新科技股份有限公司关于《浙大网新科技股份有限公司
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