浙商证券股份有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规有关规定，作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”、
“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”），对浙大网新本次交易相关限售股份
持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况
2015 年 11 月 9 日，浙大网新收到中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485 号），核准浙大网新向浙江
浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）等交易对方发行总计 66,723,068
股股份购买浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）72%股权、浙
江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）100%股权、浙江网新恩普
软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%股权和杭州普吉投资管理有限
公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权。同时，核准公司非公开发行不超
过 25,608,193 股股份募集本次交易的配套资金。
具体发行情况如下：
发行对象 发行对象
发行数量（股）
类别 名称
1
网新集团 36,877,523
陈根土 3,876,178
沈越 2,584,118
张灿洪 1,292,059
江正元 8,845,973
岐兵 4,816,406
蒋永明 2,098,236
邵震洲 575,051
杨波 575,051
张美霞 568,039
高春林 561,026
冯惠忠 420,769
陈琦 434,795
赵维武 420,770
发行股份购买资产 黄海燕 350,641
周斌 210,385
李壮 140,256
汪勇 140,256
陈琰 140,256
郑劲飞 98,179
龚明伟 140,256
刘风 140,256
徐萍 105,192
刘音 98,179
丁强 98,179
华涛 84,154
朱莉萍 70,128
柯章炮 70,128
薛卫军 70,128
2
王燕飞 70,128
章薇 70,128
张勇 56,103
张卫红 42,077
徐大兴 42,077
谭春林 42,077
李伟强 42,077
洪璐 42,077
沈宏 42,077
李桂 42,077
史剑峰 42,077
郑建设 42,077
沈霞 42,077
费新锋 42,077
邢炯 42,077
朱丹东 35,064
王珺 28,051
汤秀燕 28,051
冯宁前 14,026
施展 14,026
网新集团 15,364,916
配套募集资金 史烈 2,560,819
创元玖号 7,682,458
总计 92,331,261
本次发行新增股份于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总额为
821,711,995 股；发行后，公司股本总额为 914,043,256 股。
本次发行新增股份上市以来，截至本核查意见出具之日，公司股本总额未发
生变化。
3
二、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为 9,035,047 股，占公司总股本的 0.99%，具体情
况如下：
单位：股
发行对
发行对象 发行数量 占公司总股本 本次上市流通 剩余限售
象
名称 （股） 比例 数量（股） 数量
类别
网新集团 36,877,523 4.0345% - 36,877,523
陈根土 3,876,178 0.4241% 969,044 2,907,134
沈越 2,584,118 0.2827% 646,029 1,938,089
张灿洪 1,292,059 0.1414% 323,014 969,045
江正元 8,845,973 0.9678% 2,211,493 6,634,480
岐兵 4,816,406 0.5269% 1,204,101 3,612,305
蒋永明 2,098,236 0.2296% 2,098,236 0
邵震洲 575,051 0.0629% 143,762 431,289
杨波 575,051 0.0629% 143,762 431,289
发行股
份购买 张美霞 568,039 0.0621% 142,009 426,030
资产
高春林 561,026 0.0614% 140,256 420,770
冯惠忠 420,769 0.0460% 105,192 315,577
陈琦 434,795 0.0476% 108,698 326,097
赵维武 420,770 0.0460% 105,192 315,578
黄海燕 350,641 0.0384% 87,660 262,981
周斌 210,385 0.0230% 52,596 157,789
李壮 140,256 0.0153% 35,064 105,192
汪勇 140,256 0.0153% 35,064 105,192
陈琰 140,256 0.0153% 35,064 105,192
4
郑劲飞 98,179 0.0107% 24,544 73,635
龚明伟 140,256 0.0153% 35,064 105,192
刘风 140,256 0.0153% 35,064 105,192
徐萍 105,192 0.0115% 26,298 78,894
刘音 98,179 0.0107% 24,544 73,635
丁强 98,179 0.0107% 24,544 73,635
华涛 84,154 0.0092% 21,038 63,116
朱莉萍 70,128 0.0077% 17,532 52,596
柯章炮 70,128 0.0077% 17,532 52,596
薛卫军 70,128 0.0077% 17,532 52,596
王燕飞 70,128 0.0077% 17,532 52,596
章薇 70,128 0.0077% 17,532 52,596
张勇 56,103 0.0061% 14,025 42,078
张卫红 42,077 0.0046% 10,519 31,558
徐大兴 42,077 0.0046% 10,519 31,558
谭春林 42,077 0.0046% 10,519 31,558
李伟强 42,077 0.0046% 10,519 31,558
洪璐 42,077 0.0046% 10,519 31,558
沈宏 42,077 0.0046% 10,519 31,558
李桂 42,077 0.0046% 10,519 31,558
史剑峰 42,077 0.0046% 10,519 31,558
郑建设 42,077 0.0046% 10,519 31,558
沈霞 42,077 0.0046% 10,519 31,558
费新锋 42,077 0.0046% 10,519 31,558
邢炯 42,077 0.0046% 10,519 31,558
朱丹东 35,064 0.0038% 8,766 26,298
5
王珺 28,051 0.0031% 7,012 21,039
汤秀燕 28,051 0.0031% 7,012 21,039
冯宁前 14,026 0.0015% 3,506 10,520
施展 14,026 0.0015% 3,506 10,520
网新集团 15,364,916 1.6810% - 15,364,916
配套募
史烈 2,560,819 0.2802% - 2,560,819
集资金
创元玖号 7,682,458 0.8405% - 7,682,458
总计 92,331,261 10.1014% 9,035,047 83,296,214
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12 个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价
股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对
价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；
（2）标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；
6
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有
者的扣非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 25%。
第二次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 24 个月；
（2）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属
于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有
者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 36 个月；
（2）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计
实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承
诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套
资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
（1）网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气 2015-2017 年归属于母公司
所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
7
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的
2,000 2,600 3,380
扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有
2,000 4,600 7,980
者的扣非净利润
（2）网新信息
网新集团承诺网新信息 2015-2017 年归属于母公司所有者的扣非净利润数如
下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的
1,000 1,200 1,440
扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有
1,000 2,200 3,640
者的扣非净利润
（3）网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 44 名自然人承诺网新恩普 2015-2017 年归
属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的
3,300 4,290 5,577
扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有
3,300 7,590 13,167
者的扣非净利润
2、业绩完成情况
根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度子公司业绩
承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2016]5022 号），2015 年度标的公司业绩承
诺完成情况如下：
公司名称 实际盈利数（万元） 业绩承诺数（万元） 完成率（%）
8
网新电气 2,059.10 2,000 102.96
网新信息 1,021.74 1,000 102.17
网新恩普 3,557.75 3,300 107.81
注：上述实际盈利数和业绩承诺书均指扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。
网新电气、网新信息和网新恩普 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润已达到补偿义务人的业绩承诺。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保
情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营
性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件流通股 92,331,261 -9,035,047 83,296,214
二、无限售条件流通股 821,711,995 9,035,047 830,747,042
三、股份总额 914,043,256 0 914,043,256
六、独立财务顾问核查意见
经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大资
产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市
流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上
海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请
无异议。
（以下无正文）
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