股票简称：浙大网新              证券代码：600797              编号：2016-087


                        浙大网新科技股份有限公司
        关于收到上海证券交易所对重大资产重组预案
                          信息披露问询函的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2016 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<浙
大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于 2016 年 12 月 14 日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
    2016 年 12 月 26 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙大网新科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案信息披露
的问询函》（上证公函〔2016〕2468 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的
内容公告如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

    一、关于标的资产经营模式及行业状况
    1.预案披露，标的资产业务主要包括 IDC 托管、互联网资源加速、云计算服务三方
面。三业务要求的技术资源不同，相应的毛利率可能相差较大。请补充披露：（1）各业
务分别的业务模式及盈利模式；（2）各业务报告期内的营业收入、利润、毛利率及占比
情况；（3）结合前述数据说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
    2.预案披露，标的资产的主要运营模式为采购带宽资源以及电子设备建设数据中心。
请补充披露报告期内营业成本的具体构成，并结合数据说明成本的变化对标的资产的影
响。请财务顾问发表意见。
    3.预案披露，标的资产共有五处数据中心，其中 1 处为自有房产，4 处为租赁房产。
其中自有数据中心的房产权属证书尚在办理中。请补充披露:（1）自有房产的面积、账
面价值、办理进展，办理权属证书是否存在法律障碍。若无法办理，对标的资产运营及
本次交易的影响，相应的解决措施；（2）自有数据中心相关的运营信息，如能耗比、机
房面积、机柜数量、带宽等，以及报告期内营业收入和利润贡献等。请财务顾问发表意
见。
    4.预案披露，标的资产 4 处数据中心房产为租赁取得。同时预案披露，标的资产拥
有 6 项租赁房产，其中 2 项租赁期限届满。请补充披露:（1）6 项租赁房产的用途，是
否存在权属不清等导致的搬迁风险;（2）数据中心租赁房产的租金和主要合同安排,量化
分析后续租金如大幅上涨对标的资产业绩可能造成的影响；（3）即将到期租赁合同的续
签情况，如不能续签，对标的资产生产经营的具体影响；（4）公司除自有设备以外，是
否存在租用设备或代客户存管设备等情况。若有，说明比例。请财务顾问发表意见。
    5.预案披露，标的资产通过直销和代理模式对外销售相关服务。请补充披露：（1）
直销和代理模式下营业收入所占比例、毛利率差异、代理商数量等；（2）主要客户是否
为通过代理商取得。若是，是否存在客户流失、议价能力降低等风险。请财务顾问发表
意见。
    6.预案披露，华通云数据存在一定程度客户依赖风险。请补充披露:（1）报告期内
向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比；（2）主要客户的获取方式、交易
背景、定价政策和销售方式；（3）报告期内标的资产的应收账款及其回款情况；（4）分
析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合标的公司所处行业
的特征。请财务顾问发表意见。

       二、关于标的资产的盈利预测及财务信息
    7.预案披露，补偿义务人承诺华通云数据 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣非后
净利润分别不低于 15,800 万元、19,750 万元、24,687.50 万元，而华通云数据 2014 年、
2015 年、2016 年 1-10 月扣非后净利润为 4,502.48 万元、5,944.86 万元、9,140.96 万元。
请公司结合标的资产目前的经营业绩、行业地位、市场拓展能力、核心竞争力及可持续
性，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
    8.预案披露，交易对方中如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资
和云计投资以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，该等补偿义务人通过
本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且标的资产第一大股东网通信息港不参
与业绩补偿。请补充披露：（1）网通信息港不参与业绩补偿的原因及合理性；（2）业绩
补偿人取得的现金对价不承担补偿义务的原因及合理性;（3）在重大风险提示中补充披
露业绩补偿覆盖率,并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
    9.预案披露，2016 年 6 月 1 日，标的资产已召开股东会决议通过现金利润分配的决
定，拟分配 9,322 万元，截止目前，华通云数据尚未支付上述利润。请补充披露相关利
润分配计划实施的具体时间安排，标的资产现金是否足以支持利润分配，分配后是否影
响其后续日常经营。请财务顾问和评估师发表意见。
    10.预案披露，截至 2016 年 10 月 31 日，华通云数据的固定资产为约 7.64 亿元，占
总资产 52%。请补充披露：（1）报告期内固定资产的具体构成、账面价值、折旧及增减
变动的具体情况和原因；（2）相关具体会计政策，如各类资产折旧和减值计提政策等。
请会计师发表意见。
    11.请补充披露报告期内标的资产的现金流量表。
    12.预案披露，2015 年 11 月 25 日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华
通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，云径投资、云计投资的合伙人均为华通云数
据员工。华通云数据该次股权转让的评估值为 4.2 亿元，本次交易预估值约为 22.5 亿元。
请补充披露：（1）2015 年 11 月的股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会
计处理是否符合企业会计准则有关规定，以及该次股份转让对本次估值的影响；（2）结
合两次交易期间标的资产经营和财务状况的变化,说明本次交易作价的公允性。请财务顾
问和评估师发表意见。

    三、关于交易安排
    13.预案披露，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间的损益。如发生亏损减少的净资产部分，由补偿义务人按照
一定比例以现金方式向标的公司补足。请补充披露：（1）上市公司对标的资产过渡期损
益的审计是否必须；（2）“一定比例”的具体比例设置；（3）补偿义务人是否为本次交
易的全部交易对手方，若发生损失，相关现金补偿是否足额。请财务顾问发表意见。
    14.预案披露，云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守相关服务期
限和竟业禁止约定，并于资产交割日前签订相关协议，协议约定不会因与《劳动合同法》
规定不一致而主张承诺无效、可撤销或者变更。请补充披露：（1）上述核心团队成员范
围及信息，相关劳动合同的协商和签订进展，若无法按期签订劳动合同，是否有明确的
后续应对措施，并提示相关风险；（2）上市公司"合理满意"的具体条件，竞业禁止的协
议是否可以对抗《劳动合同法》的规定，当两者冲突时，竞业禁止约定是否有效。请财
务顾问和律师发表意见。
    15.预案披露，标的资产拥有杭州利云 100%的股权。但 2016 年 12 月 2 日，各方签
订关于杭州利云的《增资框架协议》，增资完成后，杭州利云将成为标的资产的参股子
公司。双方计划在 2016 年 12 月 31 日前增资到位并完成相关工商变更登记。请补充披
露：（1）杭州利云是否为标的资产的核心资产；（2）杭州利云近三年的财务数据，其报
告期内收入和利润分别占标的资产相应财务数据的比例；（3）该等增资安排的原因及和
合理性，是否在本次交易估值中考虑该事项，是否存在损害上市公司利益的情形。请财
务顾问和评估师发表意见。
    四、其他
    16.预案披露，标的资产的无形资产中包括华通大励业务定义数据中心管理系统软件
的著作权，该软件的著作权人为华通云数据和杭州大励网络技术有限公司。请补充披露：
（1）该著作权对标的资产的产品或业务开展的重要程度；（2）该著作权是否存在纠纷
或潜在纠纷风险；（3）使用该著作权的具体协议安排，有无使用限制。请财务顾问发表
意见。
    17.预案中多次引用 IDC 圈统计的行业数据，尤其在标的资产预估增值的原因分析和
管理层讨论与分析部分。请补充披露：（1）IDC 圈数据的权威性和代表性；（2）所引用
的行业前瞻性数据是否审慎；（3）财务顾问和评估师是否对该等引用数据进行必要的核
实，确保公司信息披露的真实准确性。
    18.预案披露，选择从事 IDC 相关业务的 5 家上市公司的并购交易进行标的资产的估
值分析,最高市盈率与最低市盈率差异较大。请公司结合所选可比交易对象的业务构成、
经营模式、客户结构等条件因素，补充披露所选可比案例的可比性和充分性。请评估师
发表意见。
    19.预案披露，标的公司在 2014 年 12 月第三次股权转让时，各方对股权转让的价
款约定，如华通云数据 2014 年度经审计的合并净利润不低于 4,000 万元，该次股权转
让时华通云数据的整体估值调整为 9.6 亿元。请补充披露该协议的执行情况，2014 年
12 月份的股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。
    请你公司在 2017 年 1 月 4 日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重
组预案并披露。”


    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资
产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核
通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。



             浙大网新科技股份有限公司

             二〇一六年十二月二十六日