浙商证券股份有限公司
《关于对浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
信息披露的问询函》回复的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
按照贵所 2016 年 12 月 26 日下发的《关于对浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案信息披露的
问询函》（上证公函【2016】2468 号，以下简称“问询函”）的要求，浙商证
券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对审核意见函中要求
独立财务顾问进行核查和发表意见的问题进行了核查，现就相关意见的落实和
修订情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《浙大网新科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》中
“释义”所定义的简称具有相同含义。
一、问询函问题 1：预案披露，标的资产业务主要包括 IDC 托管、互联网
资源加速、云计算服务三方面。三业务要求的技术资源不同，相应的毛利率可
能相差较大。请补充披露：（1）各业务分别的业务模式及盈利模式；（2）各
业务报告期内的营业收入、利润、毛利率及占比情况；（3）结合前述数据说明
标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）各业务板块业务模式及盈利模式
业务名称 业务模式 盈利模式
通过整合基础电信运营商的网络资源、空 华通云数据通过自有或租用
IDC 托管服务
间资源，向客户提供机位出租、设备上架 的机房为客户提供服务器托
1/35
安装维护、安全监控、技术支持等服务， 管及增值维护服务，客户根
帮助客户节省在技术、人力等方面的运营 据租用机柜的类型（机柜类型
成本。客户根据自身需求与华通云数据签 主 要 包 括 3KW 、 4.5KW 、
订服务合同，华通云数据为客户提供服务 8KW 等不同功率等级标准配
器托管及相关增值服务 置）和数量按月度向华通云数
据支付租金
构建资源平台，华通云数据
IDC 各资源应用服务器通过
专用网络同各大 ICP 源站保
持同步更新，结合大数据分
析、智能调度为客户（ISP）
依托于自有数据中心托管服务，引进了众 提供更快、更优质、更廉
互联网资源加 多的互联网应用资源提供商（ICP），并结 价、可定制化的资源加速优
速服务 合自身的云计算资源，将这些资源通过网 化服务。客户直接通过直连
络互联方式输出至相应资源客户 链路链接至华通云数据
IDC，通过域名及路由调度
方式实现用户快速访问资
源，同时，华通云数据根据
客户订购的资源加速容量向
其收取费用
用户通过互联网和专用网络
为客户提供可用的、便捷的、按需的网络
与云平台网络相连，获得自
访问，客户进入可配置的计算资源共享池
云计算服务 己所需要的云服务，同时，
（资源包括网络、服务器、存储、应用软
按照资源使用量向华通云数
件、服务等），选择其所需的计算资源
据付费
（2）各业务报告期内的营业收入、利润、毛利率及占比情况
单位：万元
2016 年 1-10 月
毛利率
业务名称 营业收入 占比（%） 毛利 占比（%）
（%）
IDC 托管服务 29,063.62 70.30 11,438.38 67.27 39.36
互联网资源加速服
8,686.05 21.01 4,422.03 26.01 50.91
务
云计算服务 3,591.58 8.69 1,142.67 6.72 31.82
合计 41,341.25 100 17,003.08 100 -
2015 年度
IDC 托管服务 23,004.70 54.03 8,094.22 50.81 35.19
互联网资源加速服
8,195.60 19.25 5,165.74 32.43 63.03
务
2/35
云计算服务 11,377.09 26.72 2,669.22 16.76 23.46
合计 42,577.39 100 15,929.18 100 -
2014 年度
IDC 托管服务 14,014.87 59.84 4,830.82 59.87 34.47
互联网资源加速服
5,245.25 22.40 2,329.77 28.88 44.42
务
云计算服务 4,159.25 17.76 907.65 11.25 21.82
合计 23,419.37 100 8,068.24 100 -
（3）标的资产的竞争优势
基于其自身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、专业的技术、完善的
基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资
源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。报告期内，华通云数据凭借
其技术实力、运营服务能力，主营业务规模不断扩大，市场竞争优势明显，其
中，互联网资源加速服务毛利率保持较高水平，平均毛利率达 52.79%，IDC 托
管服务、云计算服务毛利率呈现增长态势，标的公司盈利能力不断增强。
标的公司竞争优势如下：
①高效、稳定、创新力强的管理、技术团队
标的公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础
强，管理经验丰富。同时，标的公司注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚
实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为客户
提供符合国际化标准的互联网综合服务。
②优质的客户资源
标的公司在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘宝
（中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、
稳定的合作关系。同时，标的公司作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提供
商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基础，
从而进一步巩固了与其业务的合作。
③丰富的运维经验
标的公司已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的 IDC 运维、管理队伍。在
网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服
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务。专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。
④服务可靠性及质量优势
标的公司互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协议
和 BGP 协议接入客户，各机房间的互联共实现了 1.2Tbps 交换容量，实现了网
络承载的高带宽和冗余性；分布于 3 个数据中心的资源冗余部署，保障了任意
机房或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的产
品服务；政务云方面，标的公司打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取
政府统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提
高信息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本，同时，由于政府各部门业
务系统的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、
可靠性、可扩展性和安全性。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，华通云数据主营业务规模不断扩
大，互联网资源加速服务毛利率维持较高水平，IDC 托管服务、云计算服务毛
利率呈现增长态势，华通云数据盈利能力不断增强，具备运维经验丰富、客户
资源优质、服务质量可靠等竞争优势。
二、问询函问题 2：预案披露，标的资产的主要运营模式为采购带宽资源以
及电子设备建设数据中心。请补充披露报告期内营业成本的具体构成，并结合
数据说明成本的变化对标的资产的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
报告期内，标的公司主营业务成本的具体构成明细如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
水电 9,228.07 33.35 9,092.93 29.11 5,297.05 31.93
折旧 9,388.57 33.93 14,080.32 45.08 5,143.09 31.00
线路租赁 3,511.38 12.69 2,030.99 6.50 1,101.30 6.64
带宽 1,648.59 5.96 1,486.01 4.76 2,066.73 12.46
服务费 1,424.36 5.15 1,393.66 4.46 817.23 4.93
房租及物管 891.30 3.22 1,042.70 3.34 911.11 5.49
4/35
工资福利 684.42 2.47 363.91 1.17 200.95 1.21
软件成本 585.47 2.12 702.56 2.25 58.55 0.35
技术开发费 44.75 0.16 249.32 0.80 701.19 4.23
其他成本 265.34 0.96 790.53 2.53 294.65 1.78
合计 27,672.27 100.00 31,232.94 100.00 16,591.84 100.00
报告期内，标的公司主营业务成本主要由水电、折旧、线路租赁以及带宽
组成，其合计占营业成本比重分别为 82.02%、85.46%和 85.92%，占比较为稳
定。
水电、线路租赁和带宽等费用为华通云数据主要的采购支出。假定其他因
素不变，上述项目单价的变化对标的公司主营业务毛利率的影响如下：
采购内容 价格变动 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
变动前主营业
37.87% 32.51% 31.17%
务毛利率
水电 +1% 变动后主营业
37.67% 32.32% 30.96%
务毛利率
变动 -0.20% -0.19% -0.21%
变动前主营业
37.87% 32.51% 31.17%
务毛利率
线路租赁 +1% 变动后主营业
37.79% 32.47% 31.13%
务毛利率
变动 -0.08% -0.04% -0.04%
变动前主营业
37.87% 32.51% 31.17%
务毛利率
带宽 +1% 变动后主营业
37.83% 32.48% 31.09%
务毛利率
变动 -0.04% -0.03% -0.08%
水电、线路租赁和带宽占公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主
营业务毛利率的影响较大，进而影响标的公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：华通云数据主营业务成本主要由水电、折旧、
线路租赁以及带宽组成，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大，进而影响标
的公司盈利能力。
5/35
三、问询函问题 3：预案披露，标的资产共有五处数据中心，其中 1 处为自
有房产，4 处为租赁房产。其中自有数据中心的房产权属证书尚在办理中。请补
充披露:（1）自有房产的面积、账面价值、办理进展，办理权属证书是否存在法
律障碍。若无法办理，对标的资产运营及本次交易的影响，相应的解决措施；
（2）自有数据中心相关的运营信息，如能耗比、机房面积、机柜数量、带宽等，
以及报告期内营业收入和利润贡献等。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）自有房产的面积、账面价值、办理进展，办理权属证书是否存在法律
障碍。若无法办理，对标的资产运营及本次交易的影响，相应的解决措施
华通云数据自有“华通千岛湖云数据中心机房楼”座落于华数淳安珍珠半岛
科研基地，机房楼建筑面积 28,061.25 平方米、占地面积为 7,600.45 平方米，账
面价值为 9,831.77 万元（暂估），其中 5,000 万元为在建工程。
该机房楼系华通云数据委托杭州骏华实业有限公司（以下简称“骏华实业”）
定制开发建设，目前该机房楼已投入使用，骏华实业正在办理房产权属证书，
预计不存在法律障碍。
根据骏华实业与淳安华通签署的《机房楼定向开发买卖框架协议》，骏华实
业取得房产权属证书后会将该机房楼权属转移至淳安华通名下。
（2）自有数据中心相关的运营信息，如能耗比、机房面积、机柜数量、带
宽等，以及报告期内营业收入和利润贡献等
截至 2016 年 10 月 31 日，各自有数据中心（不含杭州利云的机房）运营情
况如下：
能耗比 机房面积 机柜数量
机房名称 带宽
（PUE 值） (m2) （个）
千岛湖机房 1.29 28,061 1,235 阿里自有带宽
紫荆机房 1.68 6,757 1,123 2G
转塘机房 1.48 7,996 1,136 2G
青山湖机房 1.43 9,553 1,334 2G
140G(电信合作机房，由
上海金桥机房 1.60 4,036 743
其提供带宽并收费)
报告期内，各自有数据中心（不含杭州利云的机房）的营业收入和利润贡献
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单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
机房名称
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
千岛湖机
8,285.54 2,842.33 3,938.45 933.56 - -
房
紫荆机房 7,565.44 2,645.84 9,064.80 2,814.38 5,830.43 1,570.48
转塘机房 17,002.31 5,946.16 16,078.05 4,991.80 12,089.71 3,256.48
青山湖机
6,702.34 3,229.21 12,321.19 3,743.18 2,691.87 955.98
房
上海金桥
4,953.10 2,620.52 4,877.77 2,564.40 3,495.27 1,732.49
机房
经核查，本独立财务顾问认为：根据华通云数据、杭州骏华实业提供的“华
通千岛湖云数据中心机房楼”建设用地获取、建设审批等相关书面资料以及对相
关经办人员的访谈确认，华通云数据自有房产权属证书的办理不存在法律障碍。
报告期内，各数据中心运营状况良好，为华通云数据提供稳定的收入与利润贡献。
四、问询函问题 4：预案披露，标的资产 4 处数据中心房产为租赁取得。同
时预案披露，标的资产拥有 6 项租赁房产，其中 2 项租赁期限届满。请补充披
露:（1）6 项租赁房产的用途，是否存在权属不清等导致的搬迁风险;（2）数据
中心租赁房产的租金和主要合同安排，量化分析后续租金如大幅上涨对标的资
产业绩可能造成的影响；（3）即将到期租赁合同的续签情况，如不能续签，对
标的资产生产经营的具体影响；（4）公司除自有设备以外，是否存在租用设备
或代客户存管设备等情况。若有，说明比例。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）6 项租赁房产的用途，是否存在权属不清等导致的搬迁风险
截至 2016 年 10 月 31 日，华通云数据及其下属企业租赁房产情况如下：
建筑面积
序号 出租人 承租人 房产坐落 用途 租赁期限
（m2）
杭州南都研 杭 州市 西湖区 紫
华通云数 2016.9.15-2017.1.1
1 发大楼有限 荆花路 50 号 A 座 办公场所 1,375
据 4
公司 6楼
杭 州之 江国家 旅
杭 州 威 顿 实 华通云数
2 游 度假 区转塘 科 经营场所 2012.8.1-2032.6.9 7,995.90
业有限公司 据
技 经济 园区浮 山
7/35
建筑面积
序号 出租人 承租人 房产坐落 用途 租赁期限
（m2）
B15 地块 7 号楼
杭 州西 湖区天 目
山路 398 号杭州
杭州古荡街 古 荡街 道集体 资
道 集 体 资 产 华通 产 经营 有限公 司 2016.10.1-2016.12.
3 经营场所 6,757
经 营 有 限 公 云数据 的标准厂房 12 号 31
司 楼 第一 、二层 ，
19 号 楼 第 一 、
二、四层
杭州坤致投 西 湖科 技园振 中
4 资 管 理 有 限 杭州利云 路 202 号 10 幢 1-2 经营场所 2015.7.1-2025.6.30 4,550
公司 层
中华全国供
临 安青 山湖科 技
销合作总社
5 临安云盈 城中试区块(青山 经营场所 2014.6.10-2019.6.9 9,552.61
杭州茶叶研
湖街道胜连村)
究所
上海金桥出
上 海市 浦东新 区
口加工区开 2012.10.29-2022.8.
6 上海云盈 桂桥路 1201 号第 经营场所 4,036.47
发股份有限 31
九幢北侧
公司
华通云数据租赁的杭州威顿实业有限公司（以下简称“威顿实业”）所有的
房产由于存在土地抵押而无法办理房产证，且该土地使用权已被查封，此处土地
存在被拍卖的风险。但华通云数据为杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会（以
下简称“转塘管委会”）引进的符合云栖小镇发展规划的重点企业，且上述租赁
事项系在转塘管委会的协调下达成。就租赁房产面临抵押拍卖等不确定因素，
2016 年 12 月 1 日，转塘管委会出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，
转塘管委会将本着坚持云栖小镇产业发展规划的延续性，协调现有物业的新产权
人继续按现有数据中心规划用途进行使用，在职责范围内保护华通云数据的合法
利益。
除上述租赁房产外，其余租赁房产均取得合法权证，不存在权属不清等导致
的搬迁风险。
（2）数据中心租赁房产的租金和主要合同安排，量化分析后续租金如大幅
上涨对标的资产业绩可能造成的影响
截至 2016 年 10 月 31 日，数据中心租赁房产的租金和主要合同安排如下：
8/35
租金（万元/
序号 出租人 承租人 房产坐落 主要合同安排
年）
确认了租赁地点、租赁
期限为 20 年和租金及物
业管理费，租金每月每
杭州之江国家旅游度 平方米 16.80 元，正式租
杭州威顿实 华通云数 假区转塘科技经济园 161.20 费起算日起，前三年租
1
业有限公司 据 区浮山 B15 地块 7 号 （第一年） 金不做调整，自第四个
楼 周年开始每三个周年上
调租金一次，上调幅度
6%，租金每三年支付一
次，约定双方责任
杭州西湖区天目山路
确认了租赁地点、租赁
杭州古荡街 398 号杭州古荡街道集
期限为 1 年和租金及物
道集体资产 华通云数 体资产经营有限公司
2 308.12 业管理费，租金每月每
经营有限公 据 的标准厂房 12 号楼第
平方米 38 元，约定双方
司 一、二层，19 号楼第
责任
一、二、四层
确认了租赁地点、租赁
杭州坤致投
西湖科技园振中路 202 期限为 10 年。每日每平
3 资 管 理 有 限 杭州利云 315.54
号 10 幢 1-2 层 方米人民币 1.9 元，每半
公司
年支付。
确认了租赁地点、租赁
期限为 5 年和租金及物
业管理费，租金每月每
平方米 15 元，正式租费
起算日起，前三年租金
不做调整，自第四个周
中华全国供
临安青山湖科技城中 年开始每三个周年上调
销合作总社 171.95
4 临安云盈 试区块(青山湖街道胜 租金一次，上调幅度
杭州茶叶研 （第一年）
连村) 3%，租金每半年支付一
究所
次，合同签订后 10 天内
支付半年的租金，日后
在每年的 6 月份和 12 月
份支付租赁期内的对应
半年房租，约定双方责
任
确认了租赁地点、租赁
期限为 10 年。自 2012
上海金桥出
年 9 月 1 日起至 2015 年
口加工区开 上海市浦东新区桂桥 221.02
5 上海云盈 8 月 31 日，每月合计租
发股份有限 路 1201 号第九幢北侧 （第一年）
金 184,184.13 元；2015
公司
年 9 月 1 日至 2018 年 8
月 31 日止，每月合计租
9/35
租金（万元/
序号 出租人 承租人 房产坐落 主要合同安排
年）
金 197,077.01 元 ； 自
2018 年 9 月 1 日至 2021
年 8 月 31 日止，每月合
计租金 210,829.43 元；
自 2021 年 9 月 1 日起至
2022 年 8 月 31 日止，每
月 合 计 租 金 225,564.16
元。约定支付方式和双
方责任
报告期内，房租及物管占主营业务成本比例分别为 5.49%、3.34%和 3.22%，
占比较低，其价格上涨对标的公司成本影响较小。
华通云数据目前大部分数据中心租赁时间较长且长于销售合同期限，在签
订销售合同时，合同定价已充分考虑销售合同期限内租金价格变化情况。当租
赁的房屋租约到期后，出租方租金上涨时，华通云数据将续约原客户或与新客
户签订新的服务合同，在签订新的合同条款时，也将充分考虑到租金价格上升
对成本带来的影响，因此，无论销售合同期限内的租金上升，还是销售合同到
期后原合同展期或者签订新的销售合同，标的公司均将在销售定价时，充分评
估租金上升对成本带来的影响，从而制定合理的销售价格，故后续租金若大幅
上涨不会对标的公司业绩造成重大不利影响。
（3）即将到期租赁合同的续签情况，如不能续签，对标的资产生产经营的
具体影响
2016 年 7 月 7 日，华通云数据与杭州清鼓网络科技有限公司签署《房屋租
赁合同》，租赁坐落于杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房作为办公用房，租
赁期限自 2017 年 1 月 1 日起至 2036 年 12 月 31 日。华通云数据位于杭州市西湖
区紫荆花路 50 号 A 座 6 楼的办公场所租赁合同即将到期，到期后公司将搬迁至
上述新址。
2016 年 12 月 30 日，华通云数据与杭州古荡街道集体资产经营有限公司签
署《杭州古荡街道集体资产经营有限公司厂房租赁协议》，根据实际业务需求，
将杭州西湖区天目山路 398 号杭州古荡街道集体资产经营有限公司的标准厂房
12 号楼第一、二层续租至 2017 年 12 月 31 日。
由于华通云数据办公场所不涉及生产经营，且无特殊环境要求；经营场所
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主要用于服务器的存放，不涉及生产线的制造、大型土建工程等，即使无法签
署续租协议，华通云数据亦可另行租赁其他场所，不会对企业生产经营造成重
大影响。
（4）公司除自有设备以外，是否存在租用设备或代客户存管设备等情况
华通云数据所有机柜及机房配套设备均为自有，仅服务器存在代客户存管
情况。截至 2016 年 12 月末，华通云数据代客户存管服务器、自有服务器的数量
及比例如下：
代客户存管设备 自有设备
机房名称 占比（%） 占比(%)
（台） （台）
千岛湖机房 16,672 31.61 47 0.09
紫荆机房 5,336 10.12 158 0.30
转塘机房 9,747 18.90 1,519 2.88
青山湖机房 12,306 24.04 551 1.04
上海金桥机房 5,677 10.76 134 0.25
合计 49,738 95.43 2,409 4.57
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）华通云数据租赁的威顿实业所有房产由于存在土地抵押而无法办理房
产证，且威顿实业缺乏清偿债务能力，此处土地存在被拍卖的风险。但华通云数
据为转塘管委会引进的符合云栖小镇发展规划的重点企业，且上述租赁事项系在
转塘管委会的协调下达成。同时根据转塘管委会出具的《关于转塘云数据中心房
屋租赁问题的函》，转塘管委会将本着坚持云栖小镇产业发展规划的延续性，协
调现有物业的新产权人继续按现有数据中心规划用途进行使用，在职责范围内保
护华通云数据的合法利益。
除租赁威顿实业所有房产外，其余租赁房产均取得合法权证，不存在权属不
清等导致的搬迁风险。
（2）数据中心租赁房产的租金占主营业务成本较低，后续租金如大幅上涨
亦不会对标的公司业绩造成重大不利影响。
（3）华通云数据已根据实际经营情况就即将到期租赁合同与出租方完成续
租事宜。
（4）由于华通云数据办公场所不涉及生产经营，且无特殊环境要求；经营
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场所主要用于服务器的存放，不涉及生产线的制造、大型土建工程等，即使无法
签署续租协议，华通云数据亦可另行租赁其他场所，不会对企业生产经营造成重
大影响。
五、问询函问题 5：预案披露，标的资产通过直销和代理模式对外销售相关
服务。请补充披露：（1）直销和代理模式下营业收入所占比例、毛利率差异、
代理商数量等；（2）主要客户是否为通过代理商取得。若是，是否存在客户流
失、议价能力降低等风险。请财务顾问发表意见。
回复：
华通云数据的营业收入主要由主营业务收入构成，报告期内主营业务收入分
别为 24,107.27 万元、46,280.25 万元和 44,537.69 万元，占营业收入的比重分别
为 99.995%、99.33%和 98.09%，其主营业务系通过直销和代理模式对外销售相
关服务。
（1）直销和代理模式下营业收入所占比例、毛利率差异、代理商数量等
报告期内，华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行
对外销售。直销和代理模式下，收入、成本及毛利率具体情况如下：
单位：万元
直销模式 代销模式
项 目 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
（%） （%）
2016 年 1-10 月 42,246.61 26,153.62 38.09 2,291.09 1,518.64 33.72
2015 年 43,877.69 29,613.91 32.51 2,402.57 1,619.03 32.61
2014 年 22,877.33 15,701.20 31.37 1,229.94 890.65 27.59
报告期内，直销模式占主营业收入的比重分别为 94.90%、94.81%和 94.86%，
为华通云数据的主要销售模式。代销模式下产生的收入、利润对标的公司贡献
较少，主要是零星的商业用户，截至本核查意见出具日，尚处于合同有效期内
的代理商数量为 16 家。
（2）主要客户是否为通过代理商取得。若是，是否存在客户流失、议价能
力降低等风险
报告期内，标的公司代销模式收入占各期主营业收入的比重分别仅为
12/35
5.10%、5.19%和 5.14%，占比较小，华通云数据的客户主要为阿里巴巴旗下天
猫、淘宝和华数集团下属公司，均为其自行开发且稳定合作多年，不存在通过
代理商取得主要客户的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司通过直销和代理模式对外销售相
关服务，但其主要客户均为自行开发，直销模式是标的公司收入和利润的主要
来源，不存在依赖代理商获取主要客户的情形。
六、问询函问题 6：预案披露，华通云数据存在一定程度客户依赖风险。请
补充披露:（1）报告期内向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比；
（2）主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（3）报告期内
标的资产的应收账款及其回款情况；（4）分析客户对象构成稳定性、客户忠诚
度及未来变化趋势，说明是否符合标的公司所处行业的特征。请财务顾问发表
意见。
回复：
（1）报告期内，标的公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百
分比具体如下：
占当期主营业务收入
期间 客户名称 金额（万元）
总额的比例（%）
浙江天猫技术有限公司 13,168.54 29.00
淘宝（中国）软件有限公司 8,946.96 19.71
浙江华数广电网络股份有限公司 4,150.19 9.14
2016 年 1-10 月
华数传媒网络有限公司 4,036.65 8.89
上海沙塔信息技术有限公司 3,123.58 6.88
合计 33,425.91 73.62
浙江天猫技术有限公司 9,668.26 20.75
阿里云计算有限公司 8,884.80 19.07
2015 年度 浙江华数广电网络股份有限公司 4,021.75 8.63
华数传媒网络有限公司 3,131.48 6.72
上海沙塔信息技术有限公司 3,089.62 6.63
13/35
合计 28,795.92 61.80
淘宝（中国）软件有限公司 6,719.97 27.87
阿里云计算有限公司 3,382.76 14.03
浙江华数广电网络股份有限公司 2,580.40 10.70
2014 年度
杭州华数传媒电视网络有限公司 2,407.50 9.99
华数传媒网络有限公司 2,180.95 9.05
合计 17,271.58 71.64
（2）主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式
①客户获取方式：标的公司主要客户的获取方式有四种：第一种为现有客
户推荐的方式，标的公司与阿里巴巴旗下阿里云计算、浙江天猫和淘宝（中国）
等行业知名企业建立了长期、稳定的合作关系，基于对其服务的认可，客户会
为标的公司推荐同类型的客户资源；第二种为供应商推荐的方式；第三种为自
然流入，部分潜在客户会主动与其联络，以期建立合作关系；第四种为标的公
司主动开发方式，标的公司通过收集行业内潜在客户的信息，主动与客户进行
沟通，进行市场开发。
②交易背景：近年来，受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，云计算、大
数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、
电子商务等互联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速。同时，基
于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为
未来 IDC 发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算
领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等
方面的优惠政策。标的公司通过多渠道拓展客户资源，根据客户提出的需求，
在自身业务范围内为其设计切实可行的技术方案，进而提供其所需的互联网综
合服务。
③定价政策：标的公司根据客户具体业务需求，制定技术方案并与客户进
行沟通、确认，并综合考虑机房配置、带宽、流量、容量等各种因素后与客户
具体议价，确定产品服务价格。
④销售方式：标的公司各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行
对外销售。A、直销模式：自有销售人员向客户直接进行业务销售；B、代理模
14/35
式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务推广，并向代理
商支付代理佣金。
（3）报告期内标的资产的应收账款及其回款情况；
报告期内，华通云数据应收账款及回款情况统计如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
11-12 月 期后 150 日 期后 150 日
账面余额 [注] 账面余额 账面余额
回款率 内回款率 内回款率
11,009.75 122.07% 10,251.63 128.14% 5,493.07 119.31%
注：回款率=期后限定时间内回款总额/期末账面余额，如截至 2015 年 12 月 31 日，标
的公司应收账款账面余额为 10,251.63 万元，期后 150 日内回款即 2016 年 1-5 月份回款总额
为 13,136.24 万元，则回款率=13,136.24/10,251.63=128.14%。
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司 2016 年 10 月 31 日应收账款已回款金额
为 13,439.92 万元，回款占比为 122.07%。报告期内，华通云数据应收账款回款
状况良好，款项收回按合同正常履行。
（4）分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符
合标的公司所处行业的特征
报告期内，标的公司前五大客户重合度较高，客户构成较为稳定。标的公
司第一大客户为浙江天猫，该客户为阿里巴巴旗下公司。凭借先进的技术、丰富
的经验以及专业化的服务，标的公司已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，并
已成为浙江天猫战略合作供应商之一。标的公司主要客户均为行业内综合实力
较强的公司，在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期
长，标的公司通过与下游客户多年的长期合作，持续为客户提供符合其需求的
相关服务，已与客户逐渐建立互信、共赢的合作关系，并进一步发展为对方的
战略供应商之一，下游客户不会轻易更换供应商，以避免对自身供应链带来不
利影响。
随着不断的发展和创新，标的公司逐渐增强了市场开发力度，在维持现有
稳定客户资源的基础上加大了对新客户资源的挖掘、培育，增加对新客户的销
售。报告期内，标的公司前五大客户的销售收入占比未发生重大变化，前五大
客户稳定性较好。客户未来的变化趋势符合标的公司行业与产品经营特征。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内华通云数据应收账款回款状况良好，
15/35
客户构成较为稳定、忠诚度较强，客户未来的变化趋势符合其行业与产品经营
特征。
七、问询函问题 7：预案披露，补偿义务人承诺华通云数据 2017 年、2018
年、2019 年实现的扣非后净利润分别不低于 15,800 万元、19,750 万元、24,687.50
万元，而华通云数据 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月扣非后净利润为 4,502.48
万元、5,944.86 万元、9,140.96 万元。请公司结合标的资产目前的经营业绩、行
业地位、市场拓展能力、核心竞争力及可持续性，补充披露本次交易业绩承诺
金额的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）标的资产目前的经营业绩及行业地位
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，报告
期内，营业收入分别为 24,108.38 万元、46,592.35 万元和 45,403.27 万元，净利
润分别为 4,501.20 万元、6,410.65 万元和 9,582.36 万元，营业收入和净利润呈递
增趋势。经过多年的发展，华通云数据在行业内地位逐步提升，具体如下：
①IDC 托管方面：华通云数据为国内较早从事第三方 IDC 运营的互联网企
业之一，拥有多年 IDC 运营经验，拥有一支专业高效的 IDC 机房建设和运维队
伍。通过多年的运维经验，标的公司已具备根据业务或客户的个性化需求进行
定制化机房建设的能力，并已为阿里巴巴完成了定制化机房的建设。同时，杭
州作为阿里巴巴的本部核心节点，标的公司已成为其核心机房提供商，并与其
建立了良好的战略合作伙伴关系。
②互联网资源加速服务方面：基于 IDC 客户的优质互联网应用资源，标的
公司通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等
的无缝对接，已实现了互联网热点应用资源的全覆盖。在现阶段标的公司已建
成综合资源汇聚平台，初步形成了互联网资源集群规模，向第三方网络运营商
提供优质的互联网资源加速服务。目前已投入 1,200 余台服务器，使用多个异地
机房 200 个机柜，共计建设 25PB 的云存储平台与各个互联网公司合作进行统一
的资源存储和资源调度，为全国二十余家广电运营商提供互联网资源加速服务，
资源加速吐流能力超过 1,000G。
16/35
③云计算服务方面：自 2012 年 7 月成立之初，标的公司就把政务云业务作
为其核心业务；2013 年，标的公司开始为杭州市政府提供政务云服务，即通过
政务云平台的虚拟化引擎构建一体化的虚拟资源池，实现整个基础资源的重组，
实现基础资源的按需分配；2014 年，标的公司中标浙江省政府服务网可信公共
云服务项目，为浙江省政府提供公共云服务。通过近五年的市场培育和发展，
标的公司不仅积累了坚实的客户基础，还培养了一支专业化较强的服务团队，
形成了面向客户运营维护的综合云服务能力。
（2）标的资产目前的市场拓展能力
凭借其专业的推广和运营，经过一定的原始资本积累以及业务经验的积累，
标的公司业务能力已得到了行业内多家企业的认可，在业内建立了一定的品牌
知名度和认可度，并成功与多家企业建立了良好稳定的合作关系。标的公司主
要客户为阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云
等，并与华数集团在广电领域合作，已发展了河北、福建、江西 20 多个省市广
电市场；同时，标的公司在开展互联网资源加速业务之初即设立并持续加强自有
销售渠道的建设，自 2016 年开始设立大区经理制，进行网格化管理，进一步开
拓第三方 ISP 市场。
标的公司已为杭州提供的杭州政务云是国内首个以安全作为基础的云计算
平台，率先采用国产的硬件设备作为主要设备，选择了阿里巴巴的飞天平台作
为政务云平台。未来，华通云数据将进一步加强销售力量协助其维护客户，耕
耘老客户、大力拓展业内知名客户。
（3）标的公司竞争优势
①高效、稳定、创新力强的管理、技术团队
华通云数据核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础
强，管理经验丰富。同时，华通云数据注重人才梯队的建设，培养了一批拥有
坚实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为客
户提供符合国际化标准的互联网综合服务。
②优质的客户资源
华通云数据在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘
宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、
17/35
稳定的合作关系。同时，华通云数据作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提
供商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基
础，从而进一步巩固了与其业务的合作。
③丰富的运维经验
华通云数据已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的 IDC 运维、管理队伍。
在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的
服务。专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。
④产品可靠性及质量优势
华通云数据互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协
议和 BGP 协议接入客户，各机房间的互联共实现了 1.2Tbps 交换容量，实现了
网络承载的高带宽和冗余性；分布于 3 个数据中心的资源冗余部署，保障了任
意机房或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的
产品服务；政务云方面，公司打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取政
府统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提高
信息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本，同时，由于政府各部门业务
系统的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、
可靠性、可扩展性和安全性。
（4）盈利的可持续性
①未来市场需求持续增长
基于社会分工和企业个性化需求，客户未来将需要更专业化、个性化的
IDC 综合服务。近年来，随着我国互联网行业快速发展，IDC 行业也一直保持
着较高的增长速度，根据 IDC 圈发布的数据显示：IDC 行业市场规模自 2009 年
至 2015 年增长了 445.8 亿元；预计 2016 年至 2018 年中国 IDC 运营服务市场将
保持 38%以上的速度持续增长，预计到 2018 年将达到 1,390.4 亿元。因企业自建
数据中心成本过高、存在运维经验缺乏等原因，作为提供专业 IDC 服务的第三
方 IDC 供应商，其占整体市场份额逐步扩大，面临着广阔的市场需求。
云计算技术的发展使应用更加方便快捷，中小微企业无需购买服务器，即
可享受专业的数据中心服务，用户按照实际使用流量付费，无需承担设备闲置、
流量不饱和等成本，中小型客户的需求将逐渐向公有云转变。
18/35
随着互联网技术的进步，用户体验要求的提升以及网络数据以流媒体、视
频等内容居多的现状，网速慢、画面卡顿将直接降低用户体验，因此，互联网
公司对客户体验的重视程度越来越高。互联网资源加速服务能够有效改善网络
传输速度，已成为互联网内容提供商的必要配置，若未部署互联网资源加速，
客户的访问体验会与竞争对手存在较大差别，导致较大的客户流失率。在上述
因素的影响下，互联网资源加速市场发展迅速。
②标的公司未来业务布局和战略
A、IDC 托管业务：华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心的
建设与运行，在绿色数据中心建设和安全运行等方面积累了丰富的经验，以千
岛湖数据中心为例，其通过千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷却源，
创建了全国节能水平领先的绿色数据中心，为标的公司 IDC 托管服务持续绿色
发展奠定了基础。目前华通云数据主要客户为阿里巴巴和华数集团等，其均为
各自行业内的领先者，具有高发展性、高持续性及高标杆性。未来，华通云数
据计划立足长三角，将 IDC 托管业务向全国其他各地区拓展。
B、互联网资源加速业务：基于华通云数据 IDC 客户优质的互联网应用资源，
通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等的无
缝对接，实现了互联网热点应用资源的全覆盖。未来几年，华通云数据将结合
云计算、大数据、智能化分析以及 SDN 等平台和系统，以内容和应用为对象，
提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源加速服务，成为全国广电和第
三方 ISP 的互联网资源加速枢纽中心，为公司向智能互联网的发展奠定基础。
C、云计算业务：根据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备
忘录》，公司继续加强与阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云
计算基础设施服务的基础上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略。在
现有政务云平台上，华通云数据将重点建设独立平行于各级政府内各部门信息
化系统的统一的、非结构化的大数据平台，通过大数据协同和关联智能分析，
实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应用的大数据、智能化升级。
经核查，本独立财务顾问认为：华通云数据目前的经营业绩良好，市场拓展
能力较强；依托其高效、稳定、创新力强的管理、技术团队、优质的客户资源以
及丰富的运维经验，华通云数据具备较强的竞争优势以及保持业绩持续增长的能
19/35
力，业绩承诺实现的可能性较高。
八、问询函问题 8：预案披露，交易对方中如日升投资、云通创投、佳禾投
资、云径投资、盛达投资和云计投资以其本次交易取得的股份数量为限承担业
绩补偿义务，该等补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义
务，且标的资产第一大股东网通信息港不参与业绩补偿。请补充披露：（1）网
通信息港不参与业绩补偿的原因及合理性；（2）业绩补偿人取得的现金对价不
承担补偿义务的原因及合理性；（3）在重大风险提示中补充披露业绩补偿覆盖
率,并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）网通信息港不参与业绩补偿的原因及合理性
①本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易业绩补偿安排
是上市公司与各交易对方根据市场化原则友好协商达成的结果，符合《重组管理
办法》的规定。
②本次业绩补偿安排是上市公司与各交易对方市场化协商的结果
本次交易前，浙大网新持有标的公司 20%股权，并向标的公司派驻董事，上
市公司熟悉标的公司的日常经营情况，认可标的公司核心团队及 IDC、云计算未
来的发展前景。基于此，上市公司与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达
投资、佳禾投资、云径投资和云计投资本着市场化原则，经友好协商，签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
③为保护上市公司权益及中小股东利益，财务投资人、标的公司核心团队参
与业绩承诺
本次交易中，标的公司核心团队通过云径投资、云计投资在本次交易中取得
的对价全部为股份并参与业绩补偿，彰显团队对实现未来三年业绩承诺的信心。
20/35
同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障，如日升投资等财务投资
人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务。
（2）业绩补偿人取得的现金对价不承担补偿义务的原因及合理性
①补偿安排
根据上市公司与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、
云径投资和云计投资签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺
扣非净利润的，补偿义务人同意就目标公司当年累计实现扣非净利润不足当年累
计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向甲方进行补偿。股份补偿数量总计不超
过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
②补偿义务人的股份不足以满足补偿需求的可能性低
业绩承诺是补偿义务人根据华通云数据经营、未来扩张计划及行业市场情况，
并结合华通云数据现有客户、订单情况做出的预计，华通云数据的核心团队通过
云径投资、云计投资在本次交易中间接取得的对价在本次重组完成后将全部转化
为上市公司股票并参与业绩补偿，彰显核心团队对实现未来业绩承诺的信心。标
的公司未来业绩承诺实现可能性较高，即使未来未能 100%达到承诺业绩，补偿
义务人的股份补偿不能满足补偿需求的可能性较小。
（3）在重大风险提示中补充披露业绩补偿覆盖率，并充分提示相关风险
本次交易业绩补偿覆盖率为 41.01%，上市公司在预案（修订稿）“重大风
险提示”之“（八）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险”中补充披露了业绩补偿
覆盖率，并提示了相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与各
交易对方市场化友好协商的结果，标的公司核心团队通过云径投资、云计投资在
本次交易中取得的对价全部为股份支付并参与业绩补偿，彰显团队对实现未来三
年业绩承诺的信心。同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障，如
日升投资等财务投资人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务。标
的公司未来业绩承诺实现可能性较高，即使未来未能 100%达到承诺业绩，补偿
义务人的股份补偿不能满足补偿需求的可能性较小。上市公司已在预案修订稿中
21/35
提示了相关风险。本次交易中网通信息港未参与业绩承诺并承担补偿义务及现金
对价不承担补偿义务的安排未违反相关法律法规。
九、问询函问题 9：预案披露，2016 年 6 月 1 日，标的资产已召开股东会
决议通过现金利润分配的决定，拟分配 9,322 万元，截止目前，华通云数据尚未
支付上述利润。请补充披露相关利润分配计划实施的具体时间安排，标的资产
现金是否足以支持利润分配，分配后是否影响其后续日常经营。请财务顾问和
评估师发表意见。
回复：
2016 年 6 月 1 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意对全体股东以现
金方式进行利润分配，分配 9,322.29 万元。截至本核查意见出具日，华通云数
据已向全体股东分配 4,661.15 万元，即 50%，标的公司结合后续日常经营计划
拟将于 2017 年年底分配剩余的 50%。
报告期内，华通云数据经营活动产生的现金流量净额分别为 11,506.34 万元、
18,440.73 万元和 21,100.25 万元，逐年递增且每年经营活动产生的现金流较为充
裕。华通云数据的主要客户包括阿里巴巴旗下的天猫、淘宝、阿里云计算及华
数集团旗下的华数传媒、华数广电，客户信誉较好，规模较大，资金实力较为
雄厚，故历年的经营性活动现金回款情况较好。
综上所述，标的公司现金足以支持利润分配，分配后不影响其后续日常经
营。
经核查，本独立财务顾问认为：华通云数据历年经营性活动产生的现金流净
额较为充裕，利润分配计划的实施已结合华通云数据日常经营安排，标的公司现
金足以支持利润分配，不会影响其后续日常经营。
十、问询函问题 12：预案披露，2015 年 11 月 25 日，华通云数据同意接收
云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，云径投资、
云计投资的合伙人均为华通云数据员工。华通云数据该次股权转让的评估值为
4.2 亿元，本次交易预估值约为 22.5 亿元。请补充披露：（1）2015 年 11 月的
股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理是否符合企业会计
22/35
准则有关规定，以及该次股份转让对本次估值的影响；（2）结合两次交易期间
标的资产经营和财务状况的变化,说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评
估师发表意见。
回复：
（1）2015 年 11 月的股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会
计处理是否符合企业会计准则有关规定，以及该次股份转让对本次估值的影响
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、
云计投资为华通云数据新股东，本次增资的价格为 1：1.47，增资价格根据《中
外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》（以下简称“补充
协议”）约定确定。该补充协议系于标的公司设立之时，经各方协商一致并签署。
根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之时，视核心团队为初始股东而为
其预留的股权，高管团队单位出资额的作价（1：1.47）和设立时其他原始股东
（除网通信息港外）一致。
华通云数据接收云径投资、云计投资为新股东系对标的公司设立之初达成的
补充协议的具体执行，不符合会计准则中关于股份支付的定义。
综上所述，本次增资行为不涉及股份支付，不会对本次交易估值产生影响。
（2）结合两次交易期间标的资产经营和财务状况的变化，说明本次交易作
价的公允性
2015 年 11 月 25 日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数
据新股东，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同
补充协议》约定确定。
2015 年 7 月 1 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 2 月 28 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（以下简称：前次评估），评估值为
4.2 亿元；本次交易预估值约为 22.5 亿元，评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。
两次估值时点相距近两年时间，期间经营状况及财务数据发生了较大变化，具体
情况如下：
①两次交易期间标的财务数据对比
华通云数据 2014 年及 2016 年 1-10 月未经审计的合并财务数据具体如下：
单位：万元
23/35
项目 2014 年 2016 年 1-10 月
营业收入 24,108.38 45,403.27
营业成本 16,592.75 27,824.52
毛利率 31.17% 38.72%
利润总额 5,895.71 13,275.18
净利润 4,501.20 9,582.36
从华通云数据财务数据看：
A、受益于 IDC 市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及，华通云
数据 2016 年度营业收入和净利润与 2014 年度相比增长幅度较大，2016 年年化
后营业收入与 2014 年度相比增长 126.00%，年化后净利润较 2014 年上涨 155.46%；
B、华通云数据 2016 年 1-10 月的毛利率为 38.72%，较 2014 年度的毛利率
31.17%高出 7.55 个百分点，盈利能力较 2014 年度有所提升。
华通云数据建立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、
云计算服务等升级服务的业务体系。其中：
A、IDC 托管服务
前次评估时点，华通云数据下属全资子公司——淳安华通云数据科技有限公
司尚在建设期，评估中将该项投资确认为非经营性资产，未考虑后续经营所带来
的收益对评估值的影响。
本次预估时，淳安华通已建成并投入运营。淳安华通系阿里巴巴（中国）有
限公司的定制化 IDC 机房，一期机房于 2015 年 6 月开始正式运营收费，截至本
次预估基准日已实际投放运行 1,235 个机柜，另有二期 1,386 个机柜数将于 2018
年 7 月开始陆续投放运行，未来全部运营之后的年收入（含税）将达到 3 亿元以
上，预计年利润总额在 1.5 亿元左右。本次预估将淳安华通纳入合并现金流的预
测范围，预估值中已考虑了其未来经营收益的贡献。
B、云计算服务
华通云数据的云计算服务主要为政务云业务。政务云业务自 2013 年起步，
2014 年收入仅 700 万元左右。2015 年 1 月，浙江省人民政府办公厅发布《浙江
省电子政务云计算平台管理办法》，明确“各级行政机关应当充分利用全省统一
的政务云平台开展电子政务应用，不再新建独立的机房或数据中心，不另行采购
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硬件、数据库、支撑软件、云计算和信息安全等基础设施,法律法规、政府规章
以及国家有关文件明确规定的除外。新的应用系统依托政务云平台建设，现有应
用系统逐步迁移到政务云平台。设区市根据实际情况确定本辖区政务云平台行政
主管部门，优先利用省级政务云平台或采取租用方式建设本辖区统一的政务云平
台，县（市、区）原则上不建设政务云平台。”政策环境的变化，使得华通云数
据 2015 年和 2016 年政务云业务实现了飞速发展。
截至本次预估时点，华通云数据的政务云产品用户已覆盖浙江省省级部门，
杭州、丽水等市、县级政府部门。省级有效政府用户以浙江省电子政务办为牵头
单位，涵盖 52 家省级机关单位；地市级有效用户三个，分别是杭州、丽水、台
州，其中杭州由杭州市电子政务办牵头，涵盖 62 家市直机关单位，丽水由经信
委牵头，涵盖 30 家市直机关单位，台州市主要是市信息中心牵头的权力阳光项
目；县市级有效用户 8 个，包括杭州经济开发区、滨江、拱墅、淳安、建德、余
杭、临安、临海等。2016 年 1-10 月，华通云数据政务云相关收入已超过 3,000
万元。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）2015 年 11 月 25 日，华通云数据同意
接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东系标的公司设立时各发起人一致同
意所做出的安排，该次增资不涉及股份支付；（2）两次交易期间标的公司经营
和财务状况发生了较大变化，标的公司业务结构逐步完善、盈利能力大幅提升。
本次预估以标的公司现有业务规模和盈利能力为基础，随着数据中心服务、互联
网资源加速服务以及云计算服务的快速发展，华通云数据的业务规模和盈利能力
还将进一步增加。本次标的公司预估值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展
规模及未来盈利能力综合分析、判断后得出，预估值合理、公允，因此本次交易
作价公允。
十一、问询函问题 13：预案披露，标的资产交割后，上市公司可适时提出
对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的损益。如发生亏损
减少的净资产部分，由补偿义务人按照一定比例以现金方式向标的公司补足。
请补充披露：（1）上市公司对标的资产过渡期损益的审计是否必须；（2）“一
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定比例”的具体比例设置；（3）补偿义务人是否为本次交易的全部交易对手方，
若发生损失，相关现金补偿是否足额。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）上市公司对标的资产过渡期损益的审计是否必须
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。为有效保护上市公司中小股东
利益、公允反映标的公司在过渡期间的损益情况，上市公司将对标的资产过渡期
损益进行审计。
（2）“一定比例”的具体比例设置
“一定比例”是指补偿义务人按各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿
义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，对发生亏损金额进行补偿，具
体补偿比例如下：
补偿义务人 出资额（万元） 补偿比例（%）
如日升投资 5,724.65 36.52
云通创投 3,884.58 24.78
盛达投资 1,431.16 9.13
佳禾投资 1,908.22 9.57
云径投资 1,499.31 12.17
云计投资 1,226.71 7.83
合计 15,674.63 100
（3）补偿义务人是否为本次交易的全部交易对手方，若发生损失，相关现
金补偿是否足额
补偿义务人不包含网通信息港，非本次交易的全部交易对手方。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标
的公司的持股比例享有；如发生亏损，而减少的净资产部分，关于标的过渡期
间损益审计报告出具后 10 个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的
公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方
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式分别向标的公司补足，现金补偿能够足额覆盖亏损金额。
经核查，本独立财务顾问认为：若发生亏损，为有效保护上市公司中小股东
利益，上市公司将适时提出审计要求，若发生损失，补偿义务人将根据审计结
果按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出
资额总和的比例对亏损金额进行全额补偿。
十二、问询函问题 14：预案披露，云径投资和云计投资应促使标的公司的
核心团队成员遵守相关服务期限和竟业禁止约定，并于资产交割日前签订相关
协议，协议约定不会因与《劳动合同法》规定不一致而主张承诺无效、可撤销
或者变更。请补充披露：（1）上述核心团队成员范围及信息，相关劳动合同的
协商和签订进展，若无法按期签订劳动合同，是否有明确的后续应对措施，并
提示相关风险；（2）上市公司"合理满意"的具体条件，竞业禁止的协议是否可
以对抗《劳动合同法》的规定，当两者冲突时，竞业禁止约定是否有效。请财
务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）上述核心团队成员范围及信息，相关劳动合同的协商和签订进展，若
无法按期签订劳动合同，是否有明确的后续应对措施，并提示相关风险
根据浙大网新与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件
二以及核心团队成员的劳动合同，核心团队成员及相关信息如下：
序号 姓名 身份证号 现任职务 劳动合同期限
1 郑晓林 33010519640118**** 董事长兼总裁 无固定期限
2 何沛中 33012519610927**** 首席战略官 无固定期限
3 石磊 33010519741015**** 常务副总裁 无固定期限
4 林建龙 33010619760818**** 副总裁 无固定期限
副总裁兼云业务发展部总
5 余泽贵 33010519751125**** 无固定期限
经理
财务总监兼财务部总经
6 洪哲敏 33252619740521**** 2014.1.1-2018.12.31
理
互联网资源业务部总经
7 陈文武 43250219760610**** 2014.4.1-2019.3.31
理
8 王磊 13302919770628**** 云业务发展部副总经理 2015.4.1-2020.3.31
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序号 姓名 身份证号 现任职务 劳动合同期限
9 裘国星 33018319810210**** 系统运维部总经理 2015.10.1-2020.9.30
10 陈邓军 33068219790220**** IDC 运营中心总经理 2015.10.1-2020.9.30
根据上述信息，核心团队成员中的 5 名已签订无固定期限劳动合同，剩余 5
名的剩余劳动合同期限也较长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条第（1）项，上述核心
团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。因不
短于三年期限的劳动合同自资产交割日开始计算，现由于《发行股份及支付现金
购买资产协议》尚未生效，资产交割日亦无法确定，故核心团队成员尚未与华通
云数据签订相关协议，但核心团队成员已书面承诺在《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效后 5 个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。
如核心团队成员的任意一方或多方无法按期签订不短于三年期限的劳动合同，云
径投资和云计投资应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.5 条的约
定支付违约金。
针对核心团队可能无法按期签署劳动合同的风险，上市公司在预案修订稿之
“第九章 风险因素”之“（十三）标的公司核心团队无法按期签署劳动合同的
风险”中提示了相关风险。
（2）上市公司“合理满意”的具体条件，竞业禁止的协议是否可以对抗《劳
动合同法》的规定，当两者冲突时，竞业禁止约定是否有效
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条，上市公司“合理满
意”的具体条件如下：
①核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与
目标公司相同或竞争的业务；
②任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其
控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
③自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子
女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在竞
争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任
职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标公
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司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经营
管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试
图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员
终止与目标公司的雇佣关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条第（7）项，核心团队
成员关于避免同业竞争的承诺，是基于本次交易作出的，而不是基于其和华通云
数据的劳动合同关系而作出的。
此外，核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效后 5 个工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议
的内容按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条约定确定，同时核
心团队成员确认该等避免同业竞争的承诺系基于本次交易而作出，不是基于其和
华通云数据的劳动合同关系作出，并承诺不会以上述约定与《中华人民共和国劳
动合同法》规定不一致、相冲突、未取得离职补偿金为由而主张上述约定无效、
可撤销或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）因《发行股份及支付现金购买资产协
议》尚未生效，资产购买日尚未确定，核心团队成员尚未与华通云数据签订相关
协议。但《发行股份及支付现金购买资产协议》以及核心团队成员出具的书面承
诺已就核心团队成员与目标公司签订不短于三年期限的劳动合同事宜及相关违
约责任作出明确约定，该约定具备可操作性；（2）核心团队成员均为云计投资
或云径投资的合伙人，通过云计投资、云径投资间接持有华通云数据的股权，核
心团队成员关于避免同业竞争的承诺，是其基于本次交易而自愿作出的，而不是
基于其与华通云数据的劳动合同关系作出的，且该等约定不违反法律和行政法规
的强制性规定，故关于避免同业竞争的承诺合法有效，对核心团队成员具有法律
约束力。
十三、问询函问题 15：预案披露，标的资产拥有杭州利云 100%的股权。
但 2016 年 12 月 2 日，各方签订关于杭州利云的《增资框架协议》，增资完成
后，杭州利云将成为标的资产的参股子公司。双方计划在 2016 年 12 月 31 日前
增资到位并完成相关工商变更登记。请补充披露：（1）杭州利云是否为标的资
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产的核心资产；（2）杭州利云近三年的财务数据，其报告期内收入和利润分别
占标的资产相应财务数据的比例；（3）该等增资安排的原因及和合理性，是否
在本次交易估值中考虑该事项，是否存在损害上市公司利益的情形。请财务顾
问和评估师发表意见。
回复：
（1）杭州利云是否为标的资产的核心资产
杭州利云成立于 2015 年 10 月 14 日，注册资金为 1,000 万元，截至 2016 年
10 月 31 日，成立仅 1 年时间，2015 年未实现营业收入，2016 年 1-10 月，实现
营业收入 175.29 万元，占华通云数据营业收入 0.39%，报告期内，杭州利云均
处于亏损状态，故杭州利云不属于华通云数据的核心资产。
（2）杭州利云近三年的财务数据，其报告期内收入和利润分别占标的资产
相应财务数据的比例
杭州利云成立于 2015 年 10 月，最近一年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 670.78 304.06
非流动资产合计 4,614.97 106.59
资产总计 5,285.75 410.65
流动负债合计 4,698.65 1.12
非流动负债合计 - -
负债合计 4,698.65 1.12
所有者权益合计 587.09 409.52
项目 2016 年 1-10 月 2015 年
营业收入 175.29 -
营业成本 447.58 -
营业利润 -309.43 -90.48
利润总额 -309.56 -90.48
净利润 -322.43 -90.48
杭州利云 2015 年未实现营业收入，2016 年 1-10 月，实现营业收入 175.29
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万元，占华通云数据营业收入 0.39%，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，
营业利润均为负数。
（3）该等增资安排的原因及和合理性，是否在本次交易估值中考虑该事项，
是否存在损害上市公司利益的情形
华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）基于自身未来发
展规划，自 2015 年起经多次内部探讨、实地调研，提出希望能够对杭州利云进
行增资，鉴于华数集团与华通云数据长期良好的业务合作关系，充分考虑双方
利益及合作模式，经双方多次友好协商，秉着双赢的宗旨，2016 年 12 月 2 日，
双方就上述事项达成一致意见并签署了《增资框架协议》。
通过该等增资安排，华数集团获取自有核心机房，符合其未来发展规划；
华通云数据加强了与华数集团之间的业务合作，维护了客户关系，为双方未来
业务合作奠定了良好的合作基础，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测
范围，故不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：基于杭州利云历史经营状况判断，杭州利云
不属于华通云数据的核心资产。华数集团与华通云数据签署《增资框架协议》系
双方基于各自利益经商业谈判的结果，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预
测范围，不存在损害上市公司利益的情形。
十四、问询函问题 16：预案披露，标的资产的无形资产中包括华通大励业
务定义数据中心管理系统软件的著作权，该软件的著作权人为华通云数据和杭
州大励网络技术有限公司。请补充披露：（1）该著作权对标的资产的产品或业
务开展的重要程度；（2）该著作权是否存在纠纷或潜在纠纷风险；（3）使用
该著作权的具体协议安排，有无使用限制。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）该著作权对标的资产的产品或业务开展的重要程度
标的公司的华通大励业务定义数据中心软件主要功能是实现对华通云数据
各机房内机柜、服务器、光缆等资源的管理，是一款辅助性的运维信息化管理
工具。该软件投入使用后，可使工作人员能够更加立体直观地掌握运维信息。
该软件功能仅限于辅助管理，即使没有该软件的辅助，标的公司运维信息化管
理不会受到重大影响。
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（2）该著作权是否存在纠纷或潜在纠纷风险
2015 年 8 月 1 日，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署《合作开
发协议》，共同约定合作开发“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”。
2016 年 6 月 11 日，“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”首次发表，
并于 2016 年 11 月 2 日完成登记。
针对可能出现的潜在纠纷，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署
的《合作开发协议》进行了如下约定：
“3.软件开发完成后，软件的版权归甲、乙双方共同所有。
4.各方在没有征得甲、乙共同同意授权的情况下，单方面不得将有关技术
开发的任何秘密向第三方泄露。
5.关于后续版本的开发及归属问题将由甲、乙双方日后协商解决。
6.协议期间，如出现问题，甲、乙双方本着互相尊重的原则协商解决。如
不能解决，再由当地法律部门仲裁解决。”
在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），全
国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判
文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站就该软件著作权是否存在纠纷
的情况进行了检索，该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（3）使用该著作权的具体协议安排，有无使用限制
根据《计算机软件保护条例》第十条的规定，由两个以上的自然人、法人或
者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。
无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对
各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开
发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开
发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方
不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有
合作开发者。
根据华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的《合作开发协议》，该
软件由华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同合作开发，开发完成后，软
件的版权归华通云数据、杭州大励网络技术有限公司双方共同所有，各方在没有
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征得华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同同意授权的情况下，单方面不
得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露。该《合作开发协议》对该软件著作
权的使用无限制性约定。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）华通大励业务定义数据中心软件主要
功能仅限于辅助管理，因此该软件著作权对标的公司的产品或业务开展的没有显
著影响；（2）该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷风险；（3）华通大励业务定
义数据中心软件系由华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同合作开发，开
发完成后，软件的版权归华通云数据、杭州大励网络技术有限公司双方共同所有。
华通云数据、杭州大励网络技术有限公司对于该软件无使用限制。
十五、问询函问题 19：预案披露，标的公司在 2014 年 12 月第三次股权转
让时，各方对股权转让的价款约定，如华通云数据 2014 年度经审计的合并净利
润不低于 4,000 万元，该次股权转让时华通云数据的整体估值调整为 9.6 亿元。
请补充披露该协议的执行情况，2014 年 12 月份的股权转让是否存在纠纷或潜在
纠纷。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
2014 年 12 月，华通云数据同意佳禾创投、上凯投资将其持有的华通云数据
10.50%、3.75%股权分别以 4,305 万元、1,537.50 万元的价格转让给云通创投，
同时经各方协商，就股权转让价款在审计完成后的调整达成一致意见，如华通云
数据 2014 年度经审计后的合并净利润不低于 4,000 万元，则本次股权转让华通
云数据的整体估值调整为 9.60 亿元，即 10.50%、3.75%股权的转让价格调整至
10,080 万元、3,600 万元。佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了《上海嘉
信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、《宁波嘉信上凯
股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》。
根据上述补充协议约定，云通创投就分别受让佳禾创投、上凯投资持有的华
通云数据 10.5%和 3.75%股权事宜，应首先向佳禾创投、上凯投资分别支付首笔
价款 4,305 万元和 1,537.5 万元，如果华通云数据经审计后的净利润大于或等于
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4,000 万元，云通创投应不晚于 2015 年 2 月 28 日前分别向佳禾创投和上凯投资
支付余款 5,775 万元和 2,062.5 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第 33040058
号《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》，华通云数据 2014 年度经审计的合
并净利润为 4,326.83 万元。
根据银行流水显示，云通创投于 2014 年 12 月 26 日和 2015 年 1 月 22 日分
别向佳禾创投支付股权转让款 4,305 万元和 5,775 万元，合计 10,080 万元；云通
创投已于 2014 年 12 月 26 日、2015 年 1 月 23 日和 2015 年 1 月 26 日分别向上
凯投资支付股权转让款 1,537.5 万元、1,400 万元和 662.5 万元，合计 3,600 万元。
2014 年 12 月 31 日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
经云通创投、佳禾创投、上凯投资书面确认，本次股权转让涉及的股权转让
价款已全部支付，股权转让的工商变更手续已完成，上述股权转让不存在纠纷或
潜在纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2014 年 12 月第三次股权转让的股
权转让款已全部支付，工商变更登记手续已办理完毕，该次股权转让不存在纠纷
或潜在纠纷。
（以下无正文）
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