浙江六和律师事务所

           关于浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

               上海证券交易所问询函之

                        法律意见书




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                        二〇一七年一月
                               释       义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：

本所                指    浙江六和律师事务所
浙大网新、上市公司或
                     指   浙大网新科技股份有限公司
公司
华通云数据、目标公司 指   浙江华通云数据科技有限公司

                          华通云数据的网通信息港、如日升投资、云通创投、
特定对象、转让方    指    佳禾投资、云计投资、云径投资、盛达投资等 7 名股
                          东合称
                          上市公司拟购买的、转让方合法拥有的华通云数据
标的资产            指
                          80%股权
佳禾创投            指    上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
上凯投资            指    宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）
云通创投            指    宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
云径投资            指    杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
云计投资            指    杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
                          浙大网新以发行股份及支付现金方式购买标的资产
本次交易            指
                          并募集配套资金的交易行为
                          浙大网新与转让方于 2016 年 12 月 13 日签署的附条
《购买资产协议》    指
                          件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                          标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之
资产交割日          指    上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司
                          享有及承担之日
                          《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限
本法律意见书        指    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                          之上海证券交易所问询函之法律意见书》

中国证监会          指    中国证券监督管理委员会




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                           浙江六和律师事务所
                      关于浙大网新科技股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
                       上海证券交易所问询函之
                                 法律意见书

                                                 浙六和法意(2017)第 001 号

 致：浙大网新科技股份有限公司

     本所接受公司委托，担任公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买特定
 对象持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问。2016 年 12 月 26 日，上
 海证券交易所出具[2016]第 2468 号《关于对浙大网新科技股份有限公司发行股
 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案信息披露的问询函》
 （以下简称“《问询函》”）。本所律师根据现行公布并生效的法律、法规和中国证
 监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
 勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本法律意见书。

       《问询函》问题 14：预案披露，云径投资和云计投资应促使标的公司核心
 团队成员遵守相关服务期限和竟业禁止约定，并于资产交割日前签订相关协议，
 约定不会因与《劳动合同法》规定不一致而主张承诺无效、可撤销或者变更。请
 补充披露：（1）上述核心团队成员范围及信息，相关劳动合同的协商和签订进展
 若无法按期签订劳动合同，是否有明确的后续应对措施，并提示相关风险；（2）
 上市公司“合理满意”的具体条件，竞业禁止的协议是否可以对抗《劳动合同法》
 的规定，当两者冲突时，竞业禁止约定是否有效。请财务顾问和律师发表意见。

       请补充披露：（1）上述核心团队成员范围及信息，相关劳动合同的协商和签
 订进展若无法按期签订劳动合同，是否有明确的后续应对措施，并提示相关风险；

     根据浙大网新与转让方签署的《购买资产协议》之附件二以及核心团队成员
 的劳动合同，核心团队成员及相关信息如下：

序号    姓名         身份证号              现任职务            劳动合同期限
  1     郑晓林   33010519640118****       董事长兼总裁          无固定期限
  2     何沛中   33012519610927****        首席战略官           无固定期限
  3      石磊    33010519741015****        常务副总裁           无固定期限
  4     林建龙   33010619760818****         副总裁              无固定期限

                                      2
序号    姓名         身份证号                   现任职务             劳动合同期限
  5     余泽贵   33010519751125****   副总裁兼云业务发展部总经理       无固定期限
  6     洪哲敏   33252619740521****     财务总监兼财务部总经理     2014.1.1-2018.12.31
  7     陈文武   43250219760610****     互联网资源业务部总经理     2014.4.1-2019.3.31
  8      王磊    13302919770628****      云业务发展部副总经理      2015.4.1-2020.3.31
  9     裘国星   33018319810210****         系统运维部总经理       2015.10.1-2020.9.30
 10     陈邓军   33068219790220****         IDC 运营中心总经理     2015.10.1-2020.9.30

       根据上述信息，核心团队成员中的 5 名已签订无固定期限劳动合同，其余 5
 名的剩余劳动合同期限也较长。

       根据《购买资产协议》第 8.3.2 条第（1）项，上述核心团队成员应在资产
 交割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。因不短于三年期限的劳
 动合同自资产交割日开始计算，现由于《购买资产协议》尚未生效，资产交割日
 亦无法确定，故核心团队成员尚未与华通云数据签订相关协议，但核心团队成员
 已书面承诺在《购买资产协议》生效后 5 个工作日内与华通云数据签订不短于三
 年期限的劳动合同。如核心团队成员的任意一方或多方无法按期签订不短于三年
 期限的劳动合同，云径投资和云计投资应根据《购买资产协议》第 15.5 条的约
 定支付违约金。

     综上，本所律师认为，因《购买资产协议》尚未生效，资产交割日无法确定，
 核心团队成员尚未与华通云数据签订相关协议，但《购买资产协议》以及核心团
 队成员出具的书面承诺已就核心团队成员与目标公司签订不短于三年期限的劳
 动合同事宜及相关违约责任作出明确约定，该等约定具有可操作性。

       请补充披露：（2）上市公司“合理满意”的具体条件，竞业禁止的协议是否
 可以对抗《劳动合同法》的规定，当两者冲突时，竞业禁止约定是否有效。

       根据《购买资产协议》第 8.3.2 条，上市公司“合理满意”的具体条件如下：

     （1）核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事
 与目标公司相同或竞争的业务；

       （2）任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司
 及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；

     （3）自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、
 子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在
 竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内
 任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标
 公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经
 营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或
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试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人
员终止与目标公司的雇佣关系。

    根据《购买资产协议》第 8.3.2 条第（7）项，核心团队成员关于避免同业
竞争的承诺，是基于本次交易作出的，而不是基于其和华通云数据的劳动合同关
系而作出的。

    另，核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《购买资产协议》生效后 5 个
工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议的内容按照《购买资产
协议》第 8.3.2 条约定确定，同时其确认该等避免同业竞争的承诺系基于本次交
易而作出，不是基于其和华通云数据的劳动合同关系作出，并承诺不会以上述约
定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未取得离职补偿金为
由而主张上述约定无效、可撤销或变更。

    综上，本所律师认为，核心团队成员均为云计投资或云径投资的合伙人，通
过云计投资、云径投资间接持有华通云数据的股权，核心团队成员关于避免同业
竞争的承诺，是其基于本次交易而自愿作出的，而不是基于其与华通云数据的劳
动合同关系作出的，且该等约定不违反法律和行政法规的强制性规定，故该等关
于避免同业竞争的承诺合法有效，对核心团队成员具有法律约束力。

    《问询函》问题19：预案披露，标的公司在2014年12月第三次股权转让时，
各方对股权转让的价款约定，如华通云数据2014年度经审计的合并净利润不低
于4,000万元，该次股权转让时华通云数据的整体估值调整为9.6亿元。请补充披
露该协议的执行情况，2014年12月份的股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请财
务顾问和律师发表意见。

    2014年12月12日，云通创投分别与佳禾创投、上凯投资签订《关于浙江华通
云数据科技有限公司之股权转让协议》，佳禾创投、上凯投资分别将其持有的华
通云数据10.50%和3.75%股权以4,305万元和1,537.5万元转让给云通创投。同日
经各方协商，就股权转让价款在审计完成后的调整事宜签署了《关于浙江华通云
数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，如华通云数据2014年度经审计
后的合并净利润不低于4,000万元，则本次股权转让华通云数据的整体估值调整
为9.60亿元，即10.50%和3.75%股权的转让价格调整至10,080万元和3,600万元。

    根据上述协议，云通创投就分别受让佳禾创投、上凯投资持有的华通云数据
10.5%和3.75%股权事宜，应首先向佳禾创投、上凯投资分别支付首笔价款4,305
万元和1,537.5万元，如华通云数据2014年经审计后的净利润大于或等于4,000万
元，云通创投应不晚于2015年2月28日前分别向佳禾创投和上凯投资支付余款
5,775万元和2,062.5万元。

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第33040058

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号《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》，华通云数据2014年度经审计的合
并净利润为43,268,291.89元。

    经本所律师核查银行流水，云通创投于2014年12月26日和2015年1月22日分
别向佳禾创投支付股权转让款4,305万元和5,775万元，合计10,080万元；云通创
投于2014年12月26日、2015年1月23日和2015年1月26日分别向上凯投资支付股权
转让款1,537.5万元、1,400万元和662.5万元，合计3,600万元。

    2014年12月31日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

    经云通创投、佳禾创投、上凯投资书面确认，本次股权转让涉及的股权转让
价款已全部支付，股权转让的工商变更手续已完成，上述股权转让不存在纠纷或
潜在纠纷。

    综上，本所律师认为，标的公司2014年12月第三次股权转让的股权转让款已
全部支付，工商变更登记手续已办理完毕，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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