证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
华数网通信息港有限公司
深圳如日升股权投资有限公司
宁波嘉越云通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
深圳思通盛达股权投资有限公司
杭州云计端视投资管理合伙企业
（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一七年一月
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
声明 ............................................................................................................................... 4
一、上市公司及其董事会声明............................................................................................... 4
二、交易对方声明................................................................................................................... 5
三、相关证券服务机构及人员声明....................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次重组方案介绍........................................................................................................... 6
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
.......................................................................................................................................................... 7
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况........................................................... 8
四、标的资产预估作价情况................................................................................................. 13
五、配套资金安排................................................................................................................. 13
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 14
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................. 16
九、拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况................................................................ 20
十、上市公司股票停复牌安排............................................................................................. 21
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................................... 21
十二、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 22
二、经营风险......................................................................................................................... 24
1
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案（修订稿）摘要中的含义如下：
一、一般术语
浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨重大资产重组
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨重大资产重组预案》
预案（修订稿）、重 《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
组预案（修订稿） 并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》
上市公司、公司、本
指 浙大网新科技股份有限公司（600797.SH）
公司、浙大网新
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
交易标的、标的公
指 浙江华通云数据科技有限公司
司、华通云数据
标的资产 指 华通云数据 80%股权
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
如日升投资 指 深圳如日升股权投资有限公司
云通创投 指 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
佳禾投资 指 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
云径投资 指 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
盛达投资 指 深圳思通盛达股权投资有限公司
云计投资 指 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
贯和投资 指 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
交易对方 指
盛达投资、云计投资
如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
补偿义务人 指
计投资
补偿义务人承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的
承诺扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别不低于 15,800
万元、19,750 万元、24,687.50 万元
标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的扣除非经常
实现扣非净利润 指
性损益后的归属母公司净利润
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2016 年 10 月 31
基准日 指
日
浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届
定价基准日 指
董事会第二十二次会议的决议公告日
2
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
交易对方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
浙商证券、独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
六和所、律师 指 浙江六和律师事务所
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
《重组管理办法》 指
53 号）（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请
IDC 指
域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于
TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，
IDC 圈 指
提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培
训及人力资源等多元化的企业服务
一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可用的、便捷
云计算 指 的、按需的资源，包括网络，服务器，存储，应用软件，服务
等
本预案（修订稿）摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于 http://www.sse.com.cn 网站；备查文件的查阅方式为：浙大网新科技股份有限
公司。
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及交
易标的资产的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全体董事、
监事、高级管理人员保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
4
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投
资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
5
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
重大事项提示
一、本次重组方案介绍
浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数
据80%股权，并向贯和投资非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创
投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据 27.73%、
19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和 4.09%股权，其中，向网通信息港、
如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为 72,823.65
万元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资
和云计投资共计支付股份对价 107,176.35 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华通云数据
100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向贯和
投资非公开发行股票不超过 49,051,667 股，募集配套资金总额不超过 75,000 万
元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
6
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，根据上市公司 2015 年经审计
的财务报表、标的公司 2015 年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，
相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 华通云数据 上市公司 占比（%）
资产总额与交易额孰高 180,000 427,838.91 42.07
营业收入 46,592.35 526,921.08 8.84
归属于母公司净资产与交易额孰高 180,000 205,303.48 87.68
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云
通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不
存在关联关系，且募集资金认购方与上市公司不存在关联关系，故本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易
完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
1、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二
十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.96元/股，
符合《重组管理办法》的规定。
8
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所
持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取
整。
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网通信息港 27.73 61,831.82 33,355.91 28,475.91 25,737,586
2 如日升投资 19.09 42,572.73 22,966.37 19,606.36 17,720,960
3 云通创投 12.96 28,888.62 15,584.31 13,304.31 12,024,929
4 盛达投资 4.77 10,643.18 5,741.59 4,901.59 4,430,240
5 佳禾投资 6.36 14,190.94 7,655.47 6,535.47 5,906,999
6 云径投资 5.00 12,029.98 12,029.98 - 9,282,392
7 云计投资 4.09 9,842.73 9,842.73 - 7,594,695
合计 80.00 180,000.00 107,176.35 72,823.65 82,697,801
3、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进
行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义
务人所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
9
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承
诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利
润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现
扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补
偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
标的公司承诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度（业绩承诺期）经审计的当
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于 15,800 万
元、19,750 万元、24,687.50 万元。
2、补偿的安排
10
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份
的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述方式计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿
的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
3、减值测试
11
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照上述的规定办理相关
手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
12
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
四、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法对华通云数据100%股权价值进行预估，截至预估基准
日2016年10月31日，华通云数据归属于母公司的净资产（未经审计）账面价值为
51,257.47万元，100%股权预估值约为225,000万元，预估增值173,742.53万元，增
值率为338.96%。
以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的华通云数据
80%股权交易价格初步暂定为180,000万元。截至预案出具日，标的资产涉及的审
计、评估工作尚未完成。预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，
将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交
易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数
据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买标的资产的交易价格为
180,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股
份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定执行。
13
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 15.29 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对
上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：贯和投资。
（四）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 91,404.33 万股，公司控股股东网新集
团持有公司股份 17,963.85 万股，占总股本的比例为 19.65%，公司实际控制人为
浙江大学。
本次交易将增加公司股本 13,174.95 万股（按发行股份募集配套资金 75,000
万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 8,269.78 万
股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 4,905.17 万股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 104,579.27 万股（不考虑其他引
14
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
起 股 本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为
12.60%。浙江浙大网新集团有限公司仍为公司的控股股东，浙江大学仍为公司的
实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、浙大网新的决策程序及报批情况
2016 年 12 月 13 日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关议案。
2、交易对方、募集配套资金认购方的决策过程
2016 年 12 月 5 日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 27.73%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 19.09%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，云通创投全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 12.96%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及
支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 4.77%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 6.36%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，云径投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份的方式，受让其持有的华通云数据 5%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，云计投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发
行股份的方式，受让其持有的华通云数据 4.09%的股权的相关议案。
2016 年 12 月 8 日，募集配套资金认购方贯和投资全体合伙人会议审议通过
了同意贯和投资以现金的方式，认购上市公司本次非公开发行的 49,051,667 股 A
15
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
股股份的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
提供信息真实、
上市公司 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
准确和完整
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提
提供信息真实、 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
准确和完整 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份
上市公司 1、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
董事、监事 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
和高级管 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
理人员 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；(除陈健外)不存
合法合规情况
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况；
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
陈健 合法合规情况
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
16
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施；
2、2015 年 11 月 18 日本人通过上海证券交易所竞价交易系统减持 4.25
万股公司股票，成交金额 61.80 万元。上述行为违反了《中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕18 号》第一条关于“从即日起 6 个月内，上市公
司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级
管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。本人因个人疏忽
未能遵守相关规定，在违规减持后于 2015 年 11 月 20 日发布致歉公告，
承诺在未来 12 个月内不减持公司股票，并于法律法规允许增持的时间窗
口通过二级市场增持不少于 4.25 万股公司股票。2016 年 2 月 5 日，上海
证券交易所对本人做出予以通报批评的纪律处分决定。除此之外，本人
不存在证券交易所纪律处分的情况；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为本公司或各全资或控股子企业从事了对浙大网新的
业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业
务或股权转让给浙大网新；
3、如果本公司将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生直接或间接竞
争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新
避免同业竞争
能合理接受的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享
有优先购买权；
4、本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
控股股东/
损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司盖章且法定代表人
实际控制
签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
人
（1）本公司持有浙大网新的股份低于 5%；
（2）浙大网新终止在证券交易所上市；
5、本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出。
1、于本次交易完成前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标
的公司及其子公司之间不存在任何形式的交易；
2、于本次交易完成后，本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本
规范和减少关联 公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子
交易 公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与
第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；
对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司
无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价
17
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
有偿的一般原则，公平合理地进行；
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会
以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，
也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业代垫款项、代偿债务，本公司/本人不会以任何直接或间接的方式
从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为；
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发
生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙大网新
科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小
股东的合法权益。本公司/本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关
联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施；
5、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失
由本公司/本人承担
1、本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
提交信息真实、 3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
交易对方
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在
（发行股
浙大网新拥有权益的股份
份及支付
1、本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽
现金购买
逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，
资产）
其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或
任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被
合法合规情况 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行
政处罚或者刑事处罚；
2、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何
尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同
锁定期 意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价
18
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足上述条件约定的以
下条件后分三次解禁：第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017
年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非
净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%
－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计
实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均
予以解禁。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对
方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至
上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的
时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份
锁定期不得低于36个月。”
1、本企业及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果本企业将来存在任何与浙大网新主营业务产生同业竞争的业务机
会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受
避免同业竞争
的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买
权；
3、本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿；
4、本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出
1、本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接或
规范和减少关联 间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交
交易 易；
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规
19
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公
允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益
1、本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
提交信息真实、 3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本单位承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
配套资金 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位在
认购方 浙大网新拥有权益的股份（如有）
1、本单位与浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方不存
在关联关系或一致行动关系；
关联关系情况
2、本单位与浙大网新及其控股股东、持股浙大网新 5%以上股东之间不
存在关联关系或一致行动关系
本单位及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
合法合规情况
况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚
未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
锁定期 在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让
本次认购募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何
资金来源
杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法
九、拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
20
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
十、上市公司股票停复牌安排
因公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项存在
重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，
经公司申请，本公司股票自 2016 年 10 月 27 日起停牌。
2016 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过本次
交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进
行事后审核，公司股票自 2016 年 12 月 14 日起继续停牌，待取得上交所事后审
核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重
组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行披露。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《浙大网新科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以
披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机
构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
21
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核
准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确
定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条
款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协
商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司预估增值率较高的风险
本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至
22
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,257.47万元增值
173,742.53万元，增值率高达338.96%。以上预估结果系天源评估根据截至预案出
具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的公司价值预估
的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影
响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，主要基于标的公司目前
经营业务具有较强的盈利能力、未来具有较高的业绩增长速度得出的预估结果。
相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的公司评估未完成，与最终结果存在差
异的风险
截至预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。预案中
涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，
最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书中予以披露。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017
23
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
年、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根据市场情况及上述
业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏
观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确
定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投
资愿意以其本次交易取得的股份数量为限主动承担业绩补偿义务，网通信息港不
参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承
诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，如华通云数据在承诺期内无法实现业绩
承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情
形；虽然按照约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内
通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补
偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有
可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预
期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公
司业绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投
资、云计投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，由于上述补偿义务人
通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩
补偿，补偿义务人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，本次
交易业绩补偿覆盖率为41.01%，客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。
二、经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
24
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）摘要
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业
发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，
未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争
加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时
期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技
术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞
争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房产通过租赁取得，若所租
赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据
需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技
术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数广电
网络股份有限公司等。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，
将对标的公司的业绩带来不利影响。
（以下无正文）
25
