浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
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二〇一七年二月
目 录
释 义............................................................. 1
第一节 引言......................................................... 5
第二节 正文......................................................... 7
一、本次交易方案概述 ............................................ 7
二、本次交易各方的主体资格 ..................................... 15
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................... 33
四、本次交易的批准与授权 ....................................... 34
五、本次交易的相关合同和协议 ................................... 35
六、本次交易的标的资产 ......................................... 36
七、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................... 56
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................... 56
九、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ....................... 58
十、本次交易的实质条件 ......................................... 59
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................... 63
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ............... 63
十三、结论性意见 ............................................... 65
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所 指 浙江六和律师事务所
浙大网新、上市公司或
指 浙大网新科技股份有限公司
公司
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
华通云数据、目标公司 指 浙江华通云数据科技有限公司
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
佳禾创投 指 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
佳禾投资 指 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
上凯投资 指 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）
云通创投 指 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
盛达投资 指 深圳思通盛达股权投资有限公司
如日升投资 指 深圳如日升股权投资有限公司
云径投资 指 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
云计投资 指 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
崇道科技 指 杭州崇道科技有限公司
上海云盈 指 上海云盈数据科技有限公司
临安云盈 指 临安云盈数据科技有限公司
淳安华通 指 淳安华通云数据科技有限公司
显达投资 指 杭州显达实业投资有限公司
杭州利云 指 杭州利云数据科技有限公司
华通云数据的网通信息港、如日升投资、云通创投、
转让方/特定对象 指 佳禾投资、云计投资、云径投资、盛达投资等 7 名
股东合称
上市公司拟购买的、转让方合法拥有的华通云数据
标的资产 指
80%股权
浙大网新以发行股份及支付现金方式购买标的资
本次交易 指
产并募集配套资金的交易行为
1
上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份
资产购买 指
购买转让方合法拥有的标的资产的行为
上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股
本次发行 指
(A 股)的方式购买转让方持有的标的资产
上市公司在进行发行股份及支付现金购买资产的
本次募集配套资金 指 同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套融资金额不超过 75,000 万元
浙大网新与转让方于 2016 年 12 月 13 日签署的附
《购买资产协议》、补 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
指
充协议》/交易协议 于 2017 年 2 月 24 日签署的附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应
对价现金 指 向转让方中的网通信息港、如日升投资、云通创投、
佳禾投资、盛达投资支付的现金部分对价
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应
对价股份 指 向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股
股份
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现
《重大资产重组预案》 指
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书（草案）》
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
为浙大网新第八届董事会第二十二次会议通过《重
定价基准日 指
大资产重组预案》等相关决议公告之日，募集配套
资金的定价基准日为发行期首日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的法律意见书》
2
天源评估出具的天源评报字[2017]第 0006 号《浙
大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉
《评估报告》 指
及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益
评估报告》
《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2016〕8147 号《审计报告》
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
补偿义务人承诺目标公司在 2017 年、2018 年、2019
承诺扣非净利润 指 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 15,800 万元、19,750 万元、24,687.5 万元
目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的
实现扣非净利润 指
扣除非经常性损益后的净利润
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
净利润 指 资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母
公司股东的税后净利润
自愿对本次交易完成后华通云数据 2017 年、2018
年、2019 年扣非净利润作出承诺，并在承诺扣非净
补偿义务人 指 利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补
偿的主体，即云通创投、盛达投资、如日升投资、
云径投资、云计投资、佳禾投资
审计、评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之
资产交割日 指 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公
司享有及承担之日
本次交易中的对价股份登记在转让方中有关各方
发行结束日 指
名下且经批准在上海证券交易所主板上市之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间
具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公
《专项审核报告》 指 司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的
专项审核报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指 督管理委员会令第 127 号，2016 年 9 月 8 日起施
行）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
各方、协议各方或交易
指 上市公司、转让方各方
各方
一方、任何一方 指 上市公司、转让方的任何一方
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
浙江六和律师事务所关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
浙六和法意(2017)第 35 号
致：浙大网新科技股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买
转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司
法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规
章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具
本法律意见书。
第一节 引言
一、声明
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1.其已经提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
5
本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
二、律师工作过程
本所接受委托后，根据《业务管理办法》、《执业规则》的规定编制了查验计
划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法。
为全面落实查验计划，本所组成项目组，向华通云数据及其他相关各方下发
了尽职调查文件清单，就本次交易相关事宜，提出了作为本次交易专项法律顾问
需了解的相关问题。文件清单下发后，本所律师根据工作需要进驻华通云数据所
在地进行实地调查。本所律师运用书面审查、查询、实地调查、访谈等方式进行
查验，以查证和确认有关事实。
为出具本法律意见书，本所律师审阅的文件包括：
1.涉及浙大网新、华通云数据及其他相关各方主体资格的文件资料，包括但
不限于：营业执照、公司章程、合伙协议及自然人的身份证明等；
2.涉及华通云数据及其他相关各方持有的相关证照，包括但不限于从事相关
经营的许可证书等；
3.涉及浙大网新、华通云数据及其他相关各方设立及历史沿革的文件资料；
4.涉及华通云数据及其他相关各方主要财产的文件资料；
5.本次交易所涉及的相关协议；
6.涉及华通云数据及其他相关各方重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资
料；
7.其他本所律师认为必要的文件资料。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的相
关问题进行了探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系列意
见和建议。
在查验过程中，本所项目组不时对查验计划的落实效果等进行评估和总结，
视情况进行适当调整，向相关各方提交补充尽职调查文件清单。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
6
在根据相关事实情况确认浙大网新已符合重大资产重组、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此
同时，本所律师制作了本次交易的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
第二节 正文
一、本次交易方案概述
根据《购买资产协议》、《补充协议》、上市公司第八届董事会第二十二次会
议决议、上市公司第八届董事会第二十五次会议决议以及《购买资产报告书》，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
浙大网新以发行股份及支付现金的方式购买转让方合法拥有的华通云数据
80%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次购买资产的交易对方为：网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾
投资、云计投资、云径投资、盛达投资等 7 名股东。
2.标的资产
本次交易的标的资产为转让方合法拥有的华通云数据 80%股权。
3.标的资产的价格及定价依据
以 2016 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，根据《评估报告》，采用收益法
评估的华通云数据 100%股权的评估值为 225,150 万元，以前述评估报告的评估
值为基础，经上市公司与交易对方公平协商，确定上市公司就购买华通云数据 80%
股权需支付的交易总对价为 18 亿元。
4.对价支付方式及支付期限
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通
创投、佳禾投资、盛达投资合计持有的目标公司 70.91%股权，以发行股份的方式
7
购买云计投资、云径投资合计持有的目标公司 9.09%股权。上市公司就购买华通
云数据 80%股权需支付的交易总对价为 18 亿元，其中以上市公司新增股份支付
的交易金额为 107,176.3543 万元，占交易总对价的 59.54%，由上市公司向转让
方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为
72,823.6457 万元，占交易总对价的 40.46%，在非公开发行结束后 45 日内由上
市公司分别向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资支付。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
序 转让股权 交易总对价 现金对价 股份对价
转让方
号 比例（%） （万元） （万元） 金额（万元） 股份（股）
1 网通信息港 27.73 61,831.8238 28,475.9114 33,355.9123 25,737,586
2 如日升投资 19.09 42,572.7296 19,606.3646 22,966.3651 17,720,960
3 云通创投 12.96 28,888.6188 13,304.3100 15,584.3088 12,024,929
4 盛达投资 4.77 10,643.1824 4,901.5911 5,741.5913 4,430,240
5 佳禾投资 6.36 14,190.9396 6,535.4686 7,655.4711 5,906,999
6 云径投资 5.00 12,029.9801 - 12,029.9801 9,282,392
7 云计投资 4.09 9,842.7256 - 9,842.7256 7,594,695
合计 80.00 180,000.00 72,823.6457 107,176.3543 82,697,801
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
5.权属转移的相关安排和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
交易协议生效后，转让方应按税务相关规定完成纳税申报或备案手续。
自交易协议生效后 10 个工作日内，转让方应协调并配合目标公司到目标公
司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至浙大网新的工商变更登记
手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，浙大网新应提供
必要帮助。
转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，为本次交易的资产交割日。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至浙
大网新。
本次交易实施的先决条件满足后，浙大网新未能按照交易协议约定的付款期
限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付
金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金并支付给转让方，但由于转让方的
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原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方未能按照交易协议约定
的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，
按照万分之三的标准计算违约金支付给浙大网新，但非因转让方的原因导致逾期
交割的除外。
交易协议生效后，由于转让方中一方或多方所持标的资产被查封、冻结、轮
候冻结等原因而无法办理过户登记，浙大网新有权解除交易协议，并有权追究转
让方的违约责任。
浙大网新应在资产交割日后 30 日内向上交所和证券登记结算公司申请办理
相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照浙大网新的要求提供
必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府
部门及办公机构原因导致前述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予
时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6.期间损益安排
标的资产交割后，浙大网新可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准
日至资产交割日期间的标的资产损益，该等审计应由具有证券期货业务资格的会
计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由浙大网新按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有；如发生
亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具日后 10 个工作日内，由补偿义
务人按其各自拟转让所持目标公司的出资额占补偿义务人拟转让所持目标公司
出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司补足。
7.补偿安排
补偿义务人共同及分别承诺，华通云数据在业绩承诺期实现的净利润数如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺扣非净利润 15,800 万元 19,750 万元 24,687.5 万元
当年累计承诺扣非净利润 15,800 万元 35,550 万元 60,237.5 万元
在业绩承诺期内，目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定；
9
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的
会计政策、会计估计。
若目标公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺
扣非净利润的，补偿义务人同意就目标公司当年累计实现扣非净利润不足当年累
计承诺扣非净利润的部分按如下约定以股份方式向上市公司进行补偿，但股份补
偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（目标公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—目标公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述方式计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，
补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
8.减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
10
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
各方同意，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新
股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其
最近一期可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上述公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照前述业绩补偿的规定
办理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担上述补偿金额。
如因不可抗力导致业绩承诺期内目标公司当年累计实现扣非净利润未达到
当年累计承诺扣非净利润的，各方可根据公平原则并经协商一致，以书面形式对
约定的补偿股份数量予以调整，并报经浙大网新股东大会批准和相关主管机关
（如需）审批。
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（三）本次交易项下购买资产非公开发行股份方案
1.发行方式
本次上市公司为购买标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份
的方式非公开发行股份。
2.发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3.发行对象及认购方式
发行对象为转让方，其分别以各自所持目标公司部分或全部股权为对价认购
新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4.定价基准日及定价依据
定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十
二次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 12.96 元/股，发行价格不低于本次发行定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
5.发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所
持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取
整。
交易各方确认，本次发行的股份总数为 82,697,801 股，最终发行股份数量
尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
相应调整。
6.锁定期安排
转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进
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行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义
务人所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（2）目标公司
2017 年《专项审核报告》已经披露；且（3）根据上述《专项审核报告》，目标公
司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（2）目标公司
2018 年《专项审核报告》已经披露；且（3）根据上述《专项审核报告》，目标公
司 2017 年、2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺扣非净利
润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（2）目标公司
2019 年《专项审核报告》已经披露；且（3）根据上述《专项审核报告》，目标公
司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019 年
累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有前述约定，在补偿义务人履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿
义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以
解禁。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7.上市安排
本次交易项下购买标的资产而发行的新增股份将申请在上交所主板上市交
易。
8.抵押、质押及其他限制性权利
除上市公司书面同意外，补偿义务人取得对价股份后，在业绩承诺期内及按
照交易文件履行完毕补偿义务前，不得在未解禁的对价股份上设定任何抵押、质
押及其他限制性权利。
（四）本次交易项下配套融资非公开发行股份方案
13
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 75,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%，且募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
上市公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和认购对象。
1.发行股份的种类和面值
本次配套融资非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
2.定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
3.发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。最终发行数量将由公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
4.发行对象
公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
5.发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
6.锁定期安排
14
本次募集配套资金非公开发行的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不进
行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
7.募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取
得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为本次股份非公开发行主体和资产购买方的浙大网新，
作为股份发行对象和资产出售方的转让方。
（一）浙大网新
1.基本情况
根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91330000143002679X），现行有效的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询情况，截至本法律意见书出具日，
上市公司基本情况如下：
公司名称 浙大网新科技股份有限公司
法定代表人 史烈
注册资本 91,404.3256 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
公司住所 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室
登记机关 浙江省工商行政管理局
营业期限 1994 年 1 月 8 日至长期
许可经营项目：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承
包工程资格证书》）。一般经营项目：计算机及网络系统、计算机
经营范围 系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；
网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开
发；经营进出口业务；承接环境保护工程，自有房屋租赁。
登记状态 存续
2.设立、上市及股本变动
（1）公司的设立与上市
15
1993 年 12 月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68 号文批准，
由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3
家企业法人发起，以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股
本为 10,000 万股。其中，发起人持有 7,300 万股，占 73.00%；募集法人单位持
有 2,450 万股，占 24.50%；内部职工持有 250 万股，占 2.50%。
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、发起人股 73,000,000 73.00
绍兴市天然羽绒制品总公司 70,000,000 70.00
绍兴市信托投资公司 2,000,000 2.00
交通银行绍兴市分行 1,000,000 1.00
二、募集法人股 24,500,000 24.50
三、内部职工股 2,500,000 2.50
股份总数 100,000,000 100.00
1994 年 5 月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计
经企[1994]337 号文批准，浙江天然股份有限公司更名为浙江天然集团股份有限
公司。
1997 年 1 月，经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1997]7 号文）批准，
公司将总股本 10,000 万股按 1：0.5 的比例缩减至 5,000 万股，缩股后法人股为
4,875 万股，内部职工股为 125 万股。同年，经证监会（证监发字[1997]63 号文、
证监发字[1997]64 号文）批准，公司于 1997 年 3 月向社会公开发行人民币普通
股 3,000 万股，每股面值一元，公司总股本相应变更为 8,000 万股。1997 年 4 月
18 日，经上海证券交易所（上证上字[1997]16 号文）批准，公司 3,000 万股社会
公众股（A 股）在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“浙江天然”，股票代码：
600797。
公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 3,650 45.63
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 3,500 43.75
浙江省绍兴市信托投资公司 100 1.25
交通银行绍兴市分行 50 0.63
二、募集法人股 1,225 15.31
绍兴市八达大厦 1,025 12.81
其他募集法人股 200 2.50
16
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
三、内部职工股 125 1.56
四、社会公众股 3,000 37.50
股份总数 8,000 100.00
（2）公司变更控股股东（2001 年）前历次股本变化
① 1998 年送股、公积金转增股本
1998 年 4 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]40 号文批准，公
司实施 1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本 8,000 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 5 股，送、转股后总股
本由 8,000 万股增加到 12,800 万股。
② 1998 年配股
1998 年 5 月，经证监会证监上字[1998]43 号文批准，公司向全体股东配售
股份，配股比例为以 1997 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股配
3 股，配股价 8 元/股，共配 1,287.50 万股，其中向法人股股东配售 350 万股，
向内部职工股股东配售 37.50 万股，向社会公众股股东配售 900 万股。实施配股
后公司总股本由 12,800 万股增加到 14,087.50 万股。
③ 1999 年送股、公积金转增股本及发起股东转让股权
1999 年 6 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]46 号文批准，公
司 实 施 1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本
14,087.50 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股转增 4 股股
票，送、转股后总股本由 14,087.50 万股增加到 23,948.75 万股。
1999 年 10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股
4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年 12 月，绍兴市八
达大厦将其原持有的公司全部募集法人股 2,788 万股转让给浙江中泰投资管理有
限公司。
④ 2000 年发起人股东转让股权及公司更名
2000 年 3 月，公司 403.75 万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股
东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 272 万股分别转让给温州市国际
信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分
别持股 147 万股、100 万股和 25 万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资
有限公司持有的 4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人
17
股。
2000 年 12 月，浙江天然集团股份有限公司正式更名为“浙江天然科技股份
有限公司”。股票简称更改为“天然科技”。
2000 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 5,315 22.19
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 5,315 22.19
二、募集法人股 1,225 35.66
浙江天声信息产业投资有限公司 4,800 20.04
浙江中泰投资管理有限公司 2,788 11.64
其他募集法人股 952 3.98
三、社会公众股 10,093.75 42.15
股份总数 23,948.75 100.00
⑤ 2001 年配股及募集法人股东转让股权
2001 年 2 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]18 号
文和证监会证监公司字[2000]240 号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比
例为以 1999 年末总股本 23,948.75 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，其
中法人股可配售 4,156.5 万股，社会公众股可配售 3,028.125 万股，配股价 12 元
/股，法人股股东放弃本次配股，本次配股向社会公众股配 3,028.125 万股普通股。
实施配股后公司总股本由 23,948.75 万股增加到 26,976.875 万股。
2001 年 5 月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部
分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限
公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股 1,500 万股，浙江金科创业
投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股 1,000 万股，浙江
中泰投资管理有限公司持股 288 万股。
⑥ 2001 年送股
2001 年 9 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]74 号
文批准，公司按 2001 年 6 月 4 日公司送股股权登记日登记在册的股东名单和
2001 年 2 月 27 日配股后的股本总数 26,976.875 万股为基数，向全体股东每 10
股送红股 2.66325 股，送股后公司总股本增加到 34,161.4913 万股。
（4）公司变更控股股东（2001 年）后历次股本变化
18
① 2001 年控股股东变更为网新集团
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
控股股东变更后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、募集法人股 17,544.93 51.36
浙江浙大网新信息控股有限公司 7,730.52 22.63
浙江天声信息产业投资有限公司 4,728.36 13.84
深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 1,899.49 5.56
其他募集法人股 3,186.56 9.33
二、社会公众股 16,616.56 48.64
股份总数 34,161.49 100.00
② 2001 年公司更名
2001 年 9 月，公司更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”。股票简称更
改为“浙大网新”。
③ 2002 年募集法人股东转让股权及公积金转增股本
2002 年 5 月，深圳市瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人
股 1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]91 号
文批准，公司实施 2002 年半年度公积金转增股本方案，以截止 2002 年 6 月 30
日的总股本 34,161.4913 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后总股
本增加到 47,826.0879 万股。
④ 2003 年募集法人股东转让股权
2003 年 12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限
公司）将其持有的公司募集法人股 6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限公
司。
⑤ 2004 年送股、公积金转增股本
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2004 年 6 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]47 号
文批准，公司实施 2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003 年末总股
本 47,826.0879 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股转增 5 股，
转增后总股本增加到 81,304.3495 万股。
⑥ 2005 年募集法人股东转让股权及股权分置改革
2005 年 8 月 31 日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其所持
有的公司法人股 4,520.78 万股（占公司总股本的 5.56%）全部转让给杭州富能实
业有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有
的公司法人股 1,229.65 万股（占公司总股本的 1.51%）全部转让给杭州富能实业
有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股
5,750.43 万股（占公司总股本的 7.07%），成为公司第三大股东，上海富沃企业发
展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。
2005 年 10 月，经教育部教技发函[2005]19 号文《教育部关于同意浙江浙大
网新科技股份有限公司股权分置改革的批复》，浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会浙国资法产[2005]184 号文《关于浙江华辰物业开发有限公司参与浙江
浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，以及上交所上证上
字[2005]172 号文批准，并经 10 月 20 日召开的公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，公司实施了股权分置改革方案：以 2005 年 10 月 27 日登记在册的全
体流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.8 股对价股份；10 月 31 日，原非流通股
股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 306,836,644 37.74
浙江浙大网新信息控股有限公司 127,203,801 15.65
浙江华辰物业开发有限公司 82,692,490 10.17
杭州富能实业有限公司 42,255,095 5.20
杭州金科实业有限公司 30,138,535 3.71
其他募集法人股 24,546,723 3.01
二、无限售流通股 506,206,851 62.26
股份总数 813,043,495 100.00
注：2005 年 10 月 26 日，在公司的股权分置改革中，浙江浙大网新信息控股有限公司
为杭州金科实业有限公司代为支付了股改对价 7,992,258 股。至 2006 年 3 月 14 日，杭州金
科实业有限公司已经归还该部分股份。浙江浙大网新信息控股有限公司持股数量调整至
135,196,059 股，持股比例调整为 16.63%。
⑦ 2006 年公司更名
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2006 年 6 月，公司更名为“浙大网新科技股份有限公司”。
⑧ 2011 年股权激励
2011 年 3 月，经证监会上市部函[2011]079 号文《关于浙大网新科技股份有
限公司限制性股票激励计划的意见》批准，公司对现任管理层实施股权激励计划。
2011 年 4 月，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了向管理层授予股权的
议案。2011 年 5 月，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了股权激励议
案，确定向激励对象授予股份共计 28,965,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格
为人民币 3.87 元。 A 股限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加到
84,200.8495 万股。
实施股权激励后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 28,965,000 3.44
二、无限售流通股 813,043,495 96.56
股份总数 842,008,495 100.00
⑨ 2012 年回购部分股权激励股票
2012 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 3 名原股权激励对象
已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 70 万股。
2012 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 11 名原股权激励对象已
获授但尚未解锁的股权激励股票共计 199.50 万股。
公司 2012 年共计回购股权激励股票 269.50 万股，并已于 2013 年 4 月 12 日
完成该等股票的注销工作，公司股本由 842,008,495 股减少至 839,313,495 股。本
次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
⑩ 2013 年回购部分股权激励股票
2013 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，由于 2012 年经营业绩未能完全满足股权激励计划
规定的限制性股票第二次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 754.35 万股。
公司 2013 年共计回购股权激励股票 754.35 万股，并已于 2013 年 8 月 14 日
完成该等股票的注销工作，公司股本由 839,313,495 股减少至 831,769,995 股。本
21
次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
2014 年回购部分股权激励股票
2014 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于 2013 年经营业绩未能完全满足股
权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,005.80 万股。
公司 2014 年共计回购股权激励股票 1,005.80 万股，并已于 2014 年 7 月 9 日
完成该等股票的注销工作，公司股本由 831,769,995 股减少至 821,711,995 股。本
次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
此次股份注销后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 0.00 0.00
二、无限售流通股 821,711,995 100.00
股份总数 821,711,995 100.00
2015 年公司发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新科技股份有限
公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
2015 年 12 月，公司向网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震
洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、
李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、
柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪
璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀
燕、冯宁前、施展，以每股 7.43 元人民币的价格发行 66,723,068 股及支付 5,543.81
万元现金，购买其持有的网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资股份。本次
发行完成后，公司总股本增加为 888,435,063 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新
科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2015 年 12 月，公司以每股 7.81 元的价格向网新集团、创元玖
号、史烈共发行 25,608,193 股份，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额
为 197,799,987.33 元。2016 年 2 月 17 日，公司本次股本变更完成工商变更登记。
本次发行完成后，公司总股本增加到 914,043,256 股。
根据上市公司的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截
22
至本法律意见书出具日，上市公司未有依法律、法规及其公司章程的规定需要提
前终止的情形，是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具有本次交易
的主体资格。
（二）华通云数据的网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云计
投资、云径投资、盛达投资等 7 名股东
1.网通信息港
网通信息港系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市西湖区
市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330106730907341P 的《营业执照》，
其基本情况如下：
公司名称 华数网通信息港有限公司
法定代表人 郑晓林
注册资本 6,000 万元
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 11 幢二楼
登记机关 杭州市西湖区市场监督管理局
营业期限 2001 年 7 月 23 日至 2020 年 8 月 31 日
服务：网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系统集成的
技术开发及工程设计，监控电气产品的自动化设备的设计、开发；
批发、零售：计算机，宽带网络设备，电子产品（除专控），办
经营范围 公自动化设备，投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）；含下属分支机构的经营范围；其他无需
报经审批的一切合法项目。
登记状态 存续
根据网通信息港的工商登记材料、公司章程及本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 38.11
2 华数数字电视投资有限公司 2,175.00 36.25
3 佳禾创投 666.94 11.12
4 上凯投资 476.39 7.94
5 佳禾投资 395.01 6.58
合计 6,000.00 100.00
根据网通信息港的公司章程、网通信息港的股东的合伙协议、公司章程等，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 2017 年 2 月 10 日，网
通信息港的股权架构如下：
23
24
25
注：①许凌云、罗锡骐、杨玉荣、张同升、蒋青弟、周旭东②张素芬、陈怡、万超、罗
捷、左民初、戴漪、冷 Jie、李京杨、张学美、刘孝慈、张琳、张伟③宋元芳、刘雯、杨洁
华、郑红、陈水友、张刘其、章元鼎、姜海立
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.
creditchina.gov.cn/）等网站查询并经网通信息港说明，截至本法律意见书出
具日，网通信息港未被列入失信联合惩戒对象名单。
2.如日升投资
如日升投资系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监
督管理局颁发的统一社会信用代码为 914403003265780649 的《营业执照》，其基
本情况如下：
公司名称 深圳如日升股权投资有限公司
法定代表人 ZHANG WEI
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海
公司住所
商务秘书有限公司）
登记机关 深圳市市场监督管理局
营业期限 2015 年 2 月 10 日至长期
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不
得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投
经营范围 资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。
登记状态 存续
根据如日升投资的工商登记材料、公司章程及本所律师登录国家企业信用信
息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，如日升投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖玲芳 5,000.00 50.00
2 居虹 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
26
根据 2015 年 12 月 8 日签署的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委
托书》，如日升投资的全体股东同意授权公司法定代表人 ZHANG WEI 全权行使如
日升投资股东会的所有权利，期限为 2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日。
根据如日升投资的说明，如日升投资不存在非公开募集资金的情形，其资产
也未委托基金管理人进行管理；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有
担任私募投资基金管理人的计划或安排。
经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，如日升投资未办理私募投资
基金管理人登记和私募投资基金备案。
因此，如日升投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募
投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.
creditchina.gov.cn/）等网站查询并经如日升投资说明，截至本法律意见书出
具日，如日升投资未被列入失信联合惩戒对象名单。
3.云通创投
云通创投系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有宁波市市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 91330201308953895A 的《营业执照》，其基本
情况如下：
企业名称 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波保税区兴业二路 8 号 3 幢 293B 室
登记机关 宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局
合伙期限 2014 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日
经营范围 创业投资、实业投资、创业投资管理。
登记状态 存续
根据云通创投的工商登记资料、合伙协议及本所律师登录国家企业信用信息
公示系统核查，截至本法律意见书出具日，云通创投的合伙人如下：
序号 合伙人姓名/名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波保税区嘉信麒越股权
1 普通合伙人 258.00 1.8223
投资管理有限公司
27
序号 合伙人姓名/名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 鲍蕾 有限合伙人 5,000.00 35.3157
3 刘刚 有限合伙人 5,000.00 35.3157
4 杨志瑛 有限合伙人 1,900.00 13.42
5 朱蕾 有限合伙人 1,000.00 7.0631
6 盛达投资 有限合伙人 1,000.00 7.0631
合计 - 14,158.00 100.00
根据云通创投的工商登记资料、合伙协议及云通创投合伙人的相关资料，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，云
通创投的合伙架构如下图所示：
经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，云通创投已于 2016 年 7 月
12 日办理了私募投资基金备案，基金编号为 SJ1113；其管理人宁波保税区嘉信
麒越股权投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日办理私募基金管理人登记，登
记编号为 P1002098。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.
creditchina.gov.cn/）等网站查询并经云通创投说明，截至本法律意见书出具
之日，云通创投未被列入失信联合惩戒对象名单。
4.佳禾投资
佳禾投资系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有上海市虹口区市
场监督管理局颁发的注册号为 310109000551024 的《营业执照》，其基本情况如
下：
企业名称 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 孙力生
28
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市虹口邯郸路 135 号 5 幢 128 室
登记机关 上海市虹口区市场监督管理局
合伙期限 2011 年 3 月 16 日至 2031 年 3 月 15 日
经营范围 创业投资，投资咨询与管理。
登记状态 存续
根据佳禾投资的工商登记资料、合伙协议以及本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，佳禾投资的合伙人如下：
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙力生 普通合伙人 209.00 6.9205
2 吉虹俊 普通合伙人 5.50 0.1821
3 杨志瑛 有限合伙人 2805.50 92.8974
合计 — 3,020.00 100.00
经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，佳禾投资已于 2014 年 5 月
20 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1002087。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.
creditchina.gov.cn/）等网站查询并经佳禾投资说明，截至本法律意见书出具
之日，佳禾投资未被列入失信联合惩戒对象名单。
5.云计投资
云计投资系一家依照中国法律设立的普通合伙企业，现持有杭州市淳安县市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913301270709897828 的《营业执照》，
其基本情况如下：
企业名称 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人 郑晓林
企业类型 普通合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖鼓山大道 186 号 330 室
登记机关 杭州市淳安县市场监督管理局
合伙期限 2013 年 7 月 12 日至 2023 年 7 月 11 日
经营范围 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
登记状态 存续
根据云计投资的工商登记资料、合伙协议以及本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，云计投资的合伙人如下：
29
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑晓林 250.00 50.00
2 何沛中 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
根据华通云数据、云计投资的说明，云计投资为华通云数据的员工持股平台，
其不存在非公开募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理；其不存
在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安
排。
经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，云计投资未办理私募投资基
金管理人登记和私募投资基金备案。
因此，云计投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募
投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.
creditchina.gov.cn/）等网站查询并经云计投资说明，截至本法律意见书出具
之日，云计投资未被列入失信联合惩戒对象名单。
6.云径投资
云径投资系一家依照中国法律设立的普通合伙企业，现持有杭州市淳安县市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330127341819671P 的《营业执照》，
其基本情况如下：
企业名称 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人 石磊
企业类型 普通合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 339 室
登记机关 杭州市淳安县市场监督管理局
合伙期限 2015 年 5 月 13 日至 2025 年 5 月 13 日
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
登记状态 存续
根据云径投资管理的工商登记资料、合伙协议以及本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，云径投资的合伙人如下：
30
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 石磊 630.00 27.27
2 余泽贵 189.00 8.18
3 林建龙 189.00 8.18
4 洪哲敏 157.50 6.83
5 王仙友 126.00 5.45
6 祖浩杰 115.50 5.00
7 裘国星 94.50 4.09
8 陈文武 94.50 4.09
9 陈邓军 94.50 4.09
10 鲍捷巧 84.00 4.09
11 王磊 63.00 2.73
12 黄卫 63.00 2.73
13 何俊 63.00 2.73
14 缪娟 31.50 1.36
15 方淑华 31.50 1.36
16 陈亚猜 31.50 1.36
17 朱浩维 21.00 0.91
18 赵望 15.75 0.68
19 王玮 15.75 0.68
20 罗萍 15.75 0.68
21 陈宗明 15.75 0.68
22 陈来君 15.75 0.68
23 濮志敏 10.50 0.45
24 张幸生 10.50 0.45
25 张大鹏 10.50 0.45
26 叶增圣 10.50 0.45
27 吴尚坤 10.50 0.45
28 孙健 10.50 0.45
29 刘光伟 10.50 0.45
30 胡华盛 10.50 0.45
31 洪连峰 10.50 0.45
32 顾元 10.50 0.45
33 谢娇阳 7.35 0.32
34 吴艳艳 7.35 0.32
35 林荣军 7.35 0.32
36 邹孟丽 6.30 0.27
37 朱丽娟 6.30 0.27
38 徐海霞 6.30 0.27
39 陈润芝 6.30 0.27
31
合计 2,310.00 100.00
根据华通云数据、云径投资的说明，云径投资为华通云数据的员工持股平台，
所有合伙人均为华通云数据员工，其不存在非公开募集资金的情形，其资产也未
委托基金管理人进行管理；其不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。
经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，云径投资未办理私募投资基
金管理人登记和私募投资基金备案。
因此，云径投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募
投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.
creditchina.gov.cn/）等网站查询并经云径投资说明，截至本法律意见书出具
之日，云径投资未被列入失信联合惩戒对象名单。
7.盛达投资
盛达投资系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300305829258X 的《营业执照》，其基本
情况如下：
公司名称 深圳思通盛达股权投资有限公司
法定代表人 CHEN QIUMING
注册资本 10,250 万元
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
公司住所
海商务秘书有限公司）
登记机关 深圳市市场监督管理局
营业期限 2014 年 6 月 10 日至长期
股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上
市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不
经营范围
得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资
管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问
（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营
32
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
登记状态 存续
根据盛达投资的工商登记材料、公司章程及本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具日，盛达投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 95.12
2 孔德骞 500.00 4.88
合计 10,250.00 100.00
根据盛达投资的说明，盛达投资不存在非公开募集资金的情形，其资产也未
委托基金管理人进行管理；其不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。
经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，盛达投资未办理私募投资基
金管理人登记和私募投资基金备案。
因此，盛达投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案管理办法（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募投
资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.
creditchina.gov.cn/）等网站查询并经盛达投资说明，截至本法律意见书出具
之日，盛达投资未被列入失信联合惩戒对象名单。
综上，截至本法律意见书出具日，转让方为依法设立并有效存续的有限责任
公司或合伙企业，不存在根据法律法规或其公司章程或合伙协议需要提前终止或
解散的情形。据此，本所律师认为，转让方具有本次交易的主体资格。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据交易协议，浙大网新本次购买华通云数据 80%股权的交易总对价为 18
亿元。根据《审计报告》、天健审[2016]5018 号《审计报告》，本次交易资产总额、
净资产、营业收入或本次交易总对价金额占上市公司相应项目比例的情况如下表
所示：
33
项目 华通云数据（万元） 上市公司（万元） 占比（%）
资产总额与交易额孰高 180,000 427,838.91 42.07
营业收入 48,650.15 526,921.08 9.23
归属于母公司净资产与交易额孰高 180,000 205,303.48 87.68
基于上述，本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定
的重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具日，浙大网新的总股本为 914,043,256 股，网新集团
持有浙大网新 179,638,498 股股份，占总股本的 19.65%，系浙大网新的控股股东，
浙江大学为实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司的股本总额将增至
996,741,057 股（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，
暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）,以此计算，本次交易完成
后网新集团直接持有浙大网新 179,638,498 股股份，占总股本的 18.02%，网新集
团仍为浙大网新的控股股东，浙江大学仍为实际控制人，公司控股股东和实际控
制人均未发生变更。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1.浙大网新的决策程序
2016 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关议案。
2017 年 2 月 24 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组草案的相关议案。
2.其他交易对方的决策过程
2016 年 12 月 5 日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 27.73%的股权并授权董事长办理全
权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
34
2016 年 12 月 5 日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 19.09%的股权并授权执行董事全权
办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，云通创投合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 12.96%的股权的相关议案。2017
年 1 月 15 日，云通创投合伙人会议作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份支
付现金的方式，受让其持有的华通云数据 4.77%的股权并授权董事长全权办理与
本次资产转让有关一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 6.36%的股权并授权执行事务合伙
人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，云径投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份的方式，受让其持有的华通云数据 5%的股权并授权执行事务合伙人全权办理
与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，云计投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份的方式，受让其持有的华通云数据 4.09%的股权并授权执行事务合伙人全权办
理与本次资产转让有关一切具体事宜的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》、《补充协
议》的有关约定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易的相关合同和协议
2016 年 12 月 13 日，浙大网新与转让方签订附条件生效的《购买资产协议》，
就标的资产的价格及支付方式、标的资产的交割及其他安排、期间损益、盈利补
偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、协议的生效条件、实施本次交易的先
决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争
议解决等进行约定。该协议约定：转让方与上市公司之间关于本次交易的实施取
决于以下先决条件的全部成就及满足：（1）协议经各方依法签署；（2）上市公司
董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
35
2017 年 2 月 24 日，浙大网新与转让方签订附条件生效的《补充协议》。《补
充协议》就标的资产作价、对价股份的发行数量、现金对价的支付作出进一步明
确。同时各方约定，《补充协议》于各方签署后成立，于《购买资产协议》生效
时生效。
本所律师认为，《购买资产协议》、《补充协议》的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。该等协议将从其约定的先决条件全部得到满足之日起对相应的
协议主体生效，其签署以及履行不会侵害浙大网新以及全体股东的利益。
六、本次交易的标的资产
（一）基本情况
本次交易的标的资产为转让方合计持有的华通云数据 80%股权。
根据华通云数据持有的杭州市西湖区市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 91330106599552249G 的《营业执照》、现行有效的公司章程以及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询情况，华通云数据的基本情况如下：
公司名称 浙江华通云数据科技有限公司
法定代表人 郑晓林
注册资本 29,986.25 万元
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市转塘科技经济区块 2 号 3 幢 31203-31212 室
登记机关 杭州市西湖区市场监督管理局
营业期限 2012 年 7 月 16 日至 2062 年 7 月 16 日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播
经营范围
电影电视节目、电子公告内容），开发、投资、建设、出租数据
机房、提供机房业务。
登记状态 存续
根据转让方出具的承诺函并经本所律师核查华通云数据的工商档案文件、登
录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，转让方持有的华
通云数据 80%股权的权属清晰，未被设置质押，亦未被司法机关查封或冻结，本
所律师认为，标的资产转让至浙大网新不存在实质性法律障碍。
（二）设立及股权变动
1.2012 年 7 月，设立
2012 年 6 月 7 日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称预核外[2012]
第 669041 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为浙江华通云数据科
36
技有限公司。
2012 年 6 月 19 日，网通信息港、Best Regent Group Hong Kong Limited、
浙大网新、佳禾创投、佳禾投资、上凯投资签订《中外合资企业浙江华通云数据
科技有限公司合资合同》、《浙江华通云数据科技有限公司章程》，共同投资设立
华通云数据，投资总额为人民币 80,000 万元，投资各方出资额为 36,114.37 万
元，其中 27,260.23 万元为注册资本，8,854.14 万元为资本公积金。
杭州市对外贸易经济合作局于 2012 年 7 月 12 日出具“杭外经贸外促许
[2012]014 号”《杭州市对外贸易经济合作局准予设立中外合资企业浙江华通云
数据科技有限公司行政许可决定书》，批准华通云数据设立。
2012 年 7 月 12 日，浙江省人民政府核发商外资浙府资杭字[2012]08512 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准设立华通云数据，设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 0 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong
2 7,155.81 0 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 0 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 0 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 0 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 0 货币 3.75
合计 27,260.23 0 - 100.00
2.2012 年 8 月，第一次实收资本变更
2012 年 6 月 5 日，浙江天平资产评估有限公司出具“浙天评（2012）第 045
号”《华数网通信息港有限公司 IDC 业务资产价值评估报告》，以 2012 年 4 月 30
日为评估基准日，网通信息港用于出资的 IDC 业务资产的评估值为 6396.52 万
元。
2012 年 8 月 10 日，华通云数据与网通信息港就出资的 IDC 业务资产办理了
财产交接手续。
2012 年 8 月 14 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
(2012)152 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 8 月 10 日，华通云数据已收到
全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹亿伍仟捌佰陆拾玖万肆
37
仟伍佰元，各股东以货币出资 9,472.93 万元，实物出资 6,396.52 万元。
2012 年 8 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，
华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 6,396.52 实物、货币 30.50
Best Regent Group
2 7,155.81 3,577.905 货币 26.25
Hong Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 2,998.625 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 1,431.16 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 954.11 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 511.13 货币 3.75
合计 27,260.23 15,869.45 - 100.00
3.2013 年 4 月，第二次实收资本变更
2013 年 4 月 19 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“天平验
[2013]0057 号”《验资报告》验证，截至 2013 年 4 月 18 日，华通云数据已收到
全体股东缴纳的第 2 期出资人民币壹亿壹仟叁佰玖拾万柒仟捌佰元，各股东均以
货币出资。本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为人民币 27,260.23 万
元，占注册资本总额的 100%。
2013 年 4 月 24 日，杭州市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后，
华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 8,314.37 实物、货币 30.50
Best Regent Group
2 7,155.81 7,155.81 货币 26.25
Hong Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 1,022.26 货币 3.75
合计 27,260.23 27,260.23 - 100.00
4.2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 28 日，华通云数据召开董事会，同意 Best Regent Group Hong
Kong Limited 将拥有的华通云数据 26.25%的股权转让给崇道科技。
38
2013 年 8 月 30 日，崇道科技与 Best Regent Group Hong Kong Limited 签
署《股权转让协议》，Best Regent Group Hong Kong Limited 将其持有的华通
云数据 26.25%股权转让给崇道科技，转让价格为 107,106,825 元，转让价格根
据坤元资产评估有限公司以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日出具的坤元评报
（2013）247 号《资产评估报告》评估的净资产价值确定。本次股权转让的具体
情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
Best Regent Group
崇道科技 26.25 7,155.81 10,710.6825
Hong Kong Limited
合计 26.25 7,155.81 10,710.6825
2013 年 9 月 29 日，杭州市对外贸易经济合作局出具“杭外经贸外服许
[2013]86 号”《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江华通云数据科技有限公
司行政许可决定书》，同意 Best Regent Group Hong Kong Limited 将其持有的
华通云数据 26.25%股权（计人民币 7,155.81 万元），以人民币 10,710.6825 万
元的价格转让给崇道科技。股权转让完成后，公司性质由中外合资经营企业转变
为内资企业。
2013 年 11 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更完成
后，华通云数据的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 崇道科技 7,155.81 货币 26.25
3 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合计 27,260.23 - 100.00
5.2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 11 日，华通云数据召开股东会并形成决议，同意崇道科技将其
持有的华通云数据 5.25%的股权以 2,142.1365 万元的价格转让给盛达投资。
2014 年 6 月 12 日，崇道科技与盛达投资签订《关于浙江华通云数据科技有
限公司之股权转让协议》，将其持有的华通云数据 5.25%的股权(对应注册资本
1,431.1621 万元)，以 2,142.1365 万元的价格转让给盛达投资。根据华通云数
据的说明，转让价格系双方参照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2013）
39
247 号《资产评估报告》评估的净资产价值协商确定。本次股权转让的具体情况
如下：
转让方 受让方 转让比例（%） 对应注册资本（万元） 转让价格（万元）
崇道科技 盛达投资 5.25 1,431.1621 2,142.1365
合计 5.25 1,431.1621 2,142.1365
2014 年 6 月 30 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准上述变
更。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
3 崇道科技 5,724.648 货币 21.00
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.162 货币 5.25
7 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合计 27,260.23 - 100.00
6.2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 12 日，华通云数据召开股东会并形成决议，同意佳禾创投、
上凯投资将其持有的华通云数据 10.5%、3.75%的股权分别以 4,305 万元、1,537.5
万元的价格转让给云通创投。
2014 年 12 月 12 日，云通创投分别与佳禾创投、上凯投资签订《关于浙江
华通云数据科技有限公司之股权转让协议》，佳禾创投、上凯投资分别将其持有
的华通云数据 10.50%和 3.75%股权以 4,305 万元和 1,537.5 万元转让给云通创
投。同日经各方协商，就股权转让价款在审计完成后的调整事宜签署了《关于浙
江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，如华通云数据 2014 年
度经审计后的合并净利润不低于 4,000 万元，则本次股权转让华通云数据的整体
估值调整为 9.60 亿元，即 10.50%和 3.75%股权的转让价格调整至 10,080 万元和
3,600 万元。
根据上述协议，云通创投就分别受让佳禾创投、上凯投资持有的华通云数据
10.5%和 3.75%股权事宜，应首先向佳禾创投、上凯投资分别支付首笔价款 4,305
万元和 1,537.5 万元，如华通云数据 2014 年经审计后的净利润大于或等于 4,000
万元，云通创投应不晚于 2015 年 2 月 28 日前分别向佳禾创投和上凯投资支付余
款 5,775 万元和 2,062.5 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第 33040058
40
号《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》，华通云数据 2014 年度经审计的合
并净利润为 43,268,291.89 元。本次股权转让华通云数据的整体估值调整为 9.60
亿元，10.50%和 3.75%股权的转让价格调整至 10,080 万元和 3,600 万元。本次
股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让比例（%） 对应注册资本（万元） 转让价格（万元）
佳禾创投 10.50 2,862.32 10,080.00
云通创投
上凯投资 3.75 1,022.26 3,600.00
合计 14.25 3,884.58 13,680.00
2014 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准上述
变更。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
3 崇道科技 5,724.648 货币 21.00
4 云通创投 3,884.58 货币 14.25
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.162 货币 5.25
合计 27,260.23 - 100.00
7.2015 年 11 月，第四次股权转让，第一次增资
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会并形成决议，同意崇道科技将
其持有的华通云数据 21%的股权以 87,662,873.85 元的价格转让给如日升投资,
同意增加注册资本 2726.02 万元；同意接收云径投资、云计投资为公司新股东并
认缴上述出资，本次增资的价格为 1：1.47。本次增资价格根据《中外合资企业
浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》第 3 条的约定确定。
同日，崇道科技与如日升投资签订《股权转让协议》,本次股权转让的具体
情况如下：
转让方 受让方 转让比例（%） 对应注册资本（万元） 转让价格（万元）
崇道科技 如日升投资 21.00 5,724.648 8,766.2873
合计 21.00 5,724.648 8,766.2873
本次股权转让的价格根据坤元资产评估有限公司以 2015 年 2 月 28 日为评
估基准日出具的坤元评报（2015）324 号《资产评估报告》评估的净资产价值确
定。
本次增资的具体情况如下：
41
序 增资前 增资后 本次增加
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） （万元）
1 网通信息港 8,314.37 30.50 8,314.37 27.73 0
2 浙大网新 5,997.25 22.00 5,997.25 20.00 0
3 如日升投资 5,724.648 21.00 5,724.648 19.09 0
4 云通创投 3,884.58 14.25 3,884.58 12.96 0
5 佳禾投资 1,908.22 7.00 1,908.22 6.36 0
6 盛达投资 1,431.162 5.25 1,431.162 4.77 0
7 云径投资 0 0 1,499.31 5.00 1,499.31
8 云计投资 0 0 1,226.71 4.09 1,226.71
合计 27,260.23 100.00 29,986.25 100.00 2,726.02
2015 年 12 月 15 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准上述
变更。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 27.73
2 浙大网新 5,997.25 货币 20.00
3 如日升投资 5,724.648 货币 19.09
4 云通创投 3,884.58 货币 12.96
5 佳禾投资 1,908.22 货币 6.36
6 盛达投资 1,431.162 货币 4.77
7 云径投资 1,499.31 货币 5.00
8 云计投资 1,226.71 货币 4.09
合计 29,986.25 - 100.00
（三）主要资产
1.注册商标
根据华通云数据提供的商标注册证书及本所律师在商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，华
通云数据拥有注册商标 6 项，具体如下：
序号 商标名称或标识 注册号 使用类别 有效期 取得方式
1 11664113 9 2014.3.28-2024.3.27 原始取得
2 11664213 38 2014.3.28-2024.3.27 原始取得
3 11664244 42 2014.3.28-2024.3.27 原始取得
4 11664133 9 2014.3.28-2024.3.27 原始取得
42
序号 商标名称或标识 注册号 使用类别 有效期 取得方式
5 11664190 38 2014.3.28-2024.3.27 原始取得
6 11664267 42 2014.3.28-2024.3.27 原始取得
2.正在申请的专利
根据华通云数据提供的专利申请受理通知书及本所律师在国家知识产权局
网站（http://publicquery.sipo.gov.cn/）中国专利查询系统查询结果，截至
本法律意见书出具日，华通云数据拥有正在申请的专利 1 项。
序号 申请号 专利名称 专利类型 申请日
1 2016101159211 地表淡水直供制冷系统及控制方法 发明专利 2016.3.1
3.域名
根据本所律师在工业和信息化部域名信息备案管理系统
（http://www.miitbeian.gov.cn/state/outPortal/loginPortal.action）的查
询结果，截至本法律意见书出具日，华通云数据拥有的互联网域名如下：
序号 网站备案号 网站域名 网站首页地址 审核通过时间
watone.com.cn
1 浙 ICP 备 12034216 号-1 watone.net www.watone.com.cn 2016.9.21
watone.cn
alknow.cn
2 浙 ICP 备 12034216 号-2 www.alknow.com.cn 2016.9.21
alknow.com.cn
4.已登记的计算机软件著作权
根据华通云数据提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师在中国版权
保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询结果，截至本法律意见
书出具日，华通云数据拥有 1 项计算机软件著作权。
软件名称 登记号 登记日期 权利人 取得方式
华通大励业务定义数 华通云数据、杭州大
2016SR316697 2016.11.2 原始取得
据中心管理系统软件 励网络技术有限公司
根据《计算机软件保护条例》第十条的规定，由两个以上的自然人、法人或
者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。
无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对
各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开
发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开
43
发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方
不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有
合作开发者。
根据华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的《合作开发协议》，该
软件由双方共同开发，软件的著作权由双方共同所有，对该软件著作权的使用无
限制性约定。
5.自有房屋
根据淳安华通与杭州骏华实业有限公司（以下简称“骏华实业”）于 2017
年 2 月签署的《房屋（机房）买卖合同》，华通千岛湖云数据中心机房楼建筑面
积 28,061.25 平方米，占地面积 7,600.45 平方米，房屋转让价款为 117,476,125
元。该机房楼系华通云数据委托骏华实业定制开发建设并已投入使用，目前骏华
实业正在办理将上述房屋所有权变更至淳安华通名下的不动产产权变更登记手
续。
6.房屋租赁
根据华通云数据提供的资料，截至本法律意见书出具日，华通云数据及其子
公司正在履行的房屋租赁合同如下：
序
出租方 承租方 房屋产权证号 房屋坐落 租赁期限 面积（㎡） 租金 用途
号
杭州市西湖
杭州南 都
华通云 杭房权证西字 区紫荆花路 2017.1.15- 681,609
1 研发大 楼 1,375 办公
数据 第 10285559 号 50 号 A 座 7 2017.7.14 元
有限公司
楼
杭州清 鼓 杭州市西湖
华通云 注 2017.1.1- 116.8 万
2 网络科 技 正在建造中 区龙坞镇大 2,000 办公
数据 2036.12.31 元/年
有限公司 清社区
杭州之江国 第 一 年
家旅游度假 1,611,97
杭州威 顿 IDC 机
华通云 区转塘科技 2012.6.10- 3 元，第四
3 实业有 限 无 7,995.9 房及办
数据 经济园区浮 2032.6.9 年起每三
公司 公楼
山 B15 地块 个周年上
7 号楼 调 6%
44
序
出租方 承租方 房屋产权证号 房屋坐落 租赁期限 面积（㎡） 租金 用途
号
杭房权证西字 杭州西湖区
杭州古 荡
第 0031521 号、 天目山路
街道集 体 华通云 2017.1.1- 38 元/月/ 经营用
4 杭房权证西更 398 号标准 2,497
资产经 营 数据 2017.12.31 ㎡ 房
字第 09065649 厂房 12 号
有限公司
号 楼一、二层
中华全 国 临房权证青山 第 一 年
建设运
供销合 作 湖 字 第 临安青山湖 1,719,46
临安云 2014.6.10- 营数据
5 总社杭 州 300016283 号、 科技城中试 9,552.61 9.8 元，第
盈 2019.6.9 中心机
茶叶研 究 300016284 号、 区块 四年起每
房
所 300016285 号 年上调 3%
第 一 年
上海金 桥 上海市浦东
184,184.
出口加 工 沪房地（浦）字 新区金桥出
上海云 2012.9.1- 13 元，第 生产经
6 区开发 股 （ 2002 ） 第 口加工区 4,036.47
盈 2022.8.31 四年起， 营
份有限 公 031224 号 52 号 地 块
每三年上
司 第9幢
调 7%
注：华通云数据租赁的位于西湖区龙坞镇大清社区的房屋正在建造中，目前尚未办理房
屋产权证书。根据出租方杭州清鼓网络科技有限公司出具的说明，预计该房屋将于 2017 年
3 月建设完毕，并于 2017 年 6 月取得房屋产权证书。
根据 2016 年 11 月 28 日的《杭州市国土资源局不动产权属信息查询记录》，
并经本所律师访谈杭州威顿实业有限公司实际经营管理者陈再献，华通云数据承
租的杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济园区浮山 B15 地块 7 号楼（以下简称
“转塘机房房屋”）所在的土地使用权在华通云数据租赁转塘机房房屋前已抵押
给交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行，尚未办理房产证。交通银行股份有限
公司杭州秋涛路支行已向杭州市江干区人民法院起诉杭州威顿实业有限公司、陈
再献，该诉讼仍在进行中。根据《物权法》第一百九十条的规定，抵押权设立后
抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。在华通云数据租赁转塘
机房房屋之前，转塘机房房屋所在土地使用权已办理抵押登记，故该租赁关系不
能对抗抵押权。如抵押权人实现抵押权，华通云数据存在无法继续承租转塘机房
房屋的可能性。
此外，上述土地使用权还因其他纠纷已被杭州市拱墅区人民法院查封，查封
期限为 2016 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 14 日。根据《最高人民法院关于人民
法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条的规定，承租人请求
在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订
合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持。华通云数
45
据与杭州威顿实业有限公司在法院查封该土地使用权之前已签订合法有效的书
面租赁合同，可依据上述规定在租赁期内阻止向受让人移交，继续使用转塘机房
房屋至租赁期限届满。
根据杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会于 2016 年 12 月 1 日出具的《关
于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，如因现有出租人变更，可能导致华通云
数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委会将要求新产权
人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
综上，本所律师认为，华通云数据与杭州威顿实业有限公司签订的房屋租赁
合同合法有效，受法律保护。但是，如上所述，如转塘机房的抵押权人交通银行
股份有限公司杭州秋涛路支行实现抵押权，华通云数据存在无法继续承租转塘机
房房屋的可能性。但鉴于杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已出具函，如出
现该房屋产权变更影响华通云数据使用房屋的，将要求新产权人按照现有 IDC 机
房规划用途使用，而用新产权人自建 IDC 机房直接取代华通云数据现有机房，在
建设及运营上并不经济，而华通云数据继续经营现有机房更为可行，故华通云数
据继续使用转塘机房房屋不存在实质性的重大法律障碍。
7.固定资产
根据《审计报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，华通云数据拥有的固定资产如
下：
序号 项目 截至 2016 年 10 月 31 日的账面价值（元）
1 房屋及建筑物 130,538,811.92
2 通用设备 3,419,834.20
3 专用设备 689,869,213.26
4 运输工具 2,363,967.49
合计 826,191,826.87
8.子公司
截至本法律意见书出具日，华通云数据有 3 家子公司，该等子公司的情况如
下：
（1）上海云盈
A.基本情况
截至本法律意见书出具日，华通云数据持有上海云盈 100%股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照，并经本
46
所师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海云盈的基本情况如下：
公司名称 上海云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 913101150559002331
法定代表人 石磊
注册资本 3,000 万元
公司类型 一人有限责任公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区桂桥路 1201 号第九幢北侧
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
营业期限 2012 年 10 月 29 日至 2062 年 10 月 28 日
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中
经营范围
心业务（凭许可证经营）。
登记状态 存续
B.历史沿革
2012 年 9 月 26 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01201209260172 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为上海云盈数
据科技有限公司。
2012 年 10 月 22 日，华通云数据签署《上海云盈数据科技有限公司章程》，
以货币出资 3,000 万元设立上海云盈。
2012 年 10 月 22 日，上海信捷会计师事务所出具“信捷会师字（2012）第
PB3493 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 10 月 15 日，上海云盈已收到华通
云数据缴纳的注册资本叁仟万元，均为货币出资。
2012 年 10 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立上海云
盈，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华通云数据 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（2）临安云盈
A.基本情况
截至本法律意见书出具日，华通云数据持有临安云盈 65%股权。
根据临安市市场监督管理局核发的营业执照，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，临安云盈的基本情况如下：
47
公司名称 临安云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330185092044878M
法定代表人 石磊
注册资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司
公司住所 临安青山湖科技城（青山湖街道胜联村）
登记机关 临安市市场监督管理局
营业期限 2014 年 3 月 3 日至 2034 年 3 月 2 日
经营范围 服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。
登记状态 存续
B.设立及股权变动
① 2014 年 3 月，设立
2014 年 2 月 19 日，杭州市工商行政管理局临安分局出具“（临）名称预核
[2014]第 066326 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为临安云盈数
据科技有限公司。
2014 年 2 月 18 日，华通云数据、显达投资签署《临安云盈数据科技有限公
司章程》，以货币出资 5,000 万元设立临安云盈。
2014 年 3 月 3 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准设立临安云盈，设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华通云数据 3,250.00 65.00
2 显达投资 1,750.00 35.00
合计 5,000.00 100.00
② 2014 年 8 月，增资
2014 年 5 月 21 日，临安云盈召开股东会并形成决议，同意增加注册资本
3,000 万元，均为货币出资。本次增资的具体情况如下：
序 增资前 增资后 本次增加
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） （万元）
1 华通云数据 3,250.00 65.00 5,200.00 65.00 1,950.00
2 显达投资 1,750.00 35.00 2,800.00 35.00 1,050.00
合计 5,000.00 100.00 8,000.00 100.00 3,000.00
2014 年 8 月 1 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准本次变更。本次变
更完成后，临安云盈的股权结构如下：
48
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华通云数据 5,200.00 65.00
2 显达投资 2,800.00 35.00
合计 8,000.00 100.00
根据华通云数据提供的银行转账凭证等，截至本法律意见书出具日，临安云
盈的 8,000 万元注册资本已全部实缴到位。
（3）淳安华通
A.基本情况
截至本法律意见书出具日，华通云数据持有淳安华通 100%股权。
根据杭州市淳安县市场监督管理局核发的营业执照，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，淳安华通的基本情况如下：
公司名称 淳安华通云数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330127074331179K
法定代表人 郑晓林
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 淳安县千岛湖镇新安南路 16 号-210 室
登记机关 杭州市淳安县市场监督管理局
营业期限 2013 年 8 月 13 日至长期
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术
经营范围
咨询服务。
登记状态 存续
B.设立及股权变动
①2013 年 8 月，设立
2013 年 7 月 11 日，杭州市工商行政管理局淳安分局出具“（淳）名称预核
[2013]第 971051”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为淳安华通云数
据科技有限公司。
2013 年 7 月 30 日，华通云数据签署《淳安华通云数据科技有限公司章程》，
以货币出资 3,000 万元设立淳安华通。
2013 年 8 月 6 日，阳光联合会计师事务所出具“淳阳会验字（2013）121 号”
《验资报告》验证，截至 2013 年 8 月 5 日，淳安华通已收到华通云数据缴纳的
注册资本人民币叁仟万元，均为货币出资。
49
2013 年 8 月 13 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准设立淳安华通，设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华通云数据 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
②2014 年 11 月，增资
2014 年 11 月 14 日，淳安华通股东华通云数据作出决定，同意增资 7,000
万元，均为货币出资。本次增资的具体情况如下：
序 增资前 增资后 本次增加
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） （万元）
1 华通云数据 3,000.00 100.00 10,000.00 100.00 7,000.00
合计 3,000.00 100.00 10,000.00 100.00 7,000.00
2014 年 11 月 18 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准本次变更。本次
变更完成后，淳安华通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华通云数据 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
根据华通云数据提供的银行转账凭证等，截至本法律意见书出具日，淳安华
通的 10,000 万元实收资本已全部实缴到位。
9.参股公司
截至本法律意见书出具日，华通云数据持有杭州利云 49%股权，其余 51%由
华数数字电视传媒集团有限公司持有。
根据杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，杭州利云的基本情况如下：
公司名称 杭州利云数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27W24E7K
法定代表人 石磊
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市西湖区三墩镇振中路 202 号 10 幢 1-2 层
登记机关 杭州市西湖区市场监督管理局
营业期限 2015 年 10 月 14 日至长期
经营范围 服务：数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络设备租赁（除
50
拆装）。
登记状态 存续
10.资产抵押、质押等权利受限情况
（1）保证金或质保金
根据《审计报告》并经本所律师核查相关合同及凭证，截至 2016 年 10 月 31
日，华通云数据及其子公司缴纳保证金及质保金的情况如下：
2012 年 11 月，上海云盈、网通信息港、上海金桥出口加工区开发股份有限
公司签订《主体变更协议》，将网通信息港与上海金桥出口加工区开发股份有限
公司签订的《通用厂房租赁合同》的承租方由网通信息港变更为上海云盈。网通
信息港缴纳的保证金作为上海云盈租赁房屋的保证金，截至 2016 年 10 月 31 日，
上述租赁保证金余额为 384,514.14 元。
2014 年 5 月 ， 华 通 云 数 据 与 招 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 签 订 编 号 为
CG60HZ1404175370 的《融资租赁合同》，华通云数据将 780 万元作为保证金存入
招商银行股份有限公司上海四平支行。
2014 年 6 月，临安云盈与中华全国供销合作总社杭州茶叶研究所签订《房
屋租赁合同》。2014 年 6 月，临安云盈向中华全国供销合作总社杭州茶叶研究所
缴纳保证金 20 万元。
2015 年 7 月 ， 上 海 云 盈 与 招 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 签 订 编 号 为
CI64HZ1507236686 的《融资租赁合同》，上海云盈将 300 万元作为保证金存入招
商银行股份有限公司上海四平支行。
2015 年 12 月，上海云盈与天翼电子商务有限公司上海分公司签订编号为中
电信支付[2015]3835 的合同。根据上海云盈的申请，招商银行股份有限公司杭
州凤起支行向天翼电子商务有限公司上海分公司开立金额累计不超过 107,600
元的《履约保函》。
2016 年 7 月，华通云数据与浙江省高级法院签订编号为 ZZCG2016S-060 的
《浙江省政府采购合同》，浙江省政府采购中心为鉴证方。2016 年 7 月，华通云
数据向浙江省政府采购中心缴纳 1,749,500 元作为质保金，质保期限为一年。
（2）应收账款质押
根据《审计报告》并经本所律师核查相关合同，截至 2016 年 10 月 31 日，
华通云数据及子公司的应收账款质押情况如下：
51
序号 质权人 出质人 担保主债权 质押合同签订时间
《融资租赁合同》
1 华通云数据 2014.5.12
招银金融租赁有限公 (CG60HZ1404175370)
司 《融资租赁合同》
2 上海云盈 2015.7.27
（CI64HZ1507236686）
中国银行股份有限公 《固定资产借款合同》
3 临安云盈 2014.8.20
司浙江省分行 （14ERJ027）
《固定资产借款合同》
中国工商银行股份有
4 淳安华通 （0120200069-2015 年 2015.3.9
限公司杭州之江支行
（之江）字 0011 号）
根据华通云数据提供的资料并经本所律师核查，上述应收账款质押均已办理
登记手续。
（四）业务资质
序号 资质名称 公司名称 许可证编号 业务种类 发证机关 有效期
第一类增值电信业务中
的因特网数据中心业务；
华通云数 浙江省通 2016.3.8-
1 浙 B1.B2-20140295 第二类增值电信业务中
据 信管理局 2019.9.23
的信息服务业务（仅限互
增值电信 联网信息服务）
业务许可 第一类增值电信业务中 上海市通 2014.4.24-
2 上海云盈 沪 B1-20140043
证 的因特网数据中心业务 信管理局 2019.4.23
第一类增值电信业务中 浙江省通 2017.1.24-
3 临安云盈 浙 B1-20170112
的互联网数据中心业务 信管理局 2022.1.23
第一类增值电信业务中 浙江省通 2017.1.24-
4 淳安华通 浙 B1-20170111
的互联网数据中心业务 信管理局 2022.1.23
（五）重大合同
1.采购合同
根据《审计报告》和华通云数据提供的材料，截至 2016 年 10 月 31 日，华
通云数据及其子公司正在履行的重大采购合同如下：
序
买方 卖方 标的 计费方式/合同价款 合同期限
号
互联网网络资源
5G 以内，2.25 万元/月/G；超过 5G， 2016.4.1-
1 租用和服务（中国
上海沙塔 2 万元/月/G 2017.4.1
华通云 电信、联通带宽）
信息科技
数据 教育网互联网带
有限公司 教育网 NAT 出口链路 3-10.5 万元/月 2016.5.1-
2 宽、信道使用权租
/G；教育网调度出口 12 万元/月/G 2017.4.30
赁服务
52
序
买方 卖方 标的 计费方式/合同价款 合同期限
号
2016.7-
3 杭州云嘉 浙江法院项目 278 万元
华通云 2017.7
云计算有
数据 云服务平台搭建 2016.7-
4 限公司 2,158.145 万元
及服务 2017.7
10G 内，3500 元/月/G；10-30G，3200
缓存平台技术服 2016.7.1-
5 元/月/G；30-50G，3000 元/月；超出
务 2017.6.30
50G，2500 元/月/G
上海沙塔
淳安华 互联网网络资源 2016.7.1-
6 信息科技 2 万元/月/G
通 租用和服务 2017.6.30
有限公司
教育网互联网带
教育网 NAT 出口链路 3-10.5 万元/月 2016.7.1-
7 宽、信道使用权租
/G；教育网调度出口 12 万元/月/G 2017.6.30
赁服务
2.销售合同
根据《审计报告》和华通云数据提供的材料，截至 2016 年 10 月 31 日，华
通云数据及其子公司正在履行的重大销售合同如下：
序号 卖方 买方 合同标的 计费方式/合同价款 有效期
杭州华数传媒电
机房主机托 实际使用天数 X（月服
1 华通云数据 视网络有限公司 2015.6-2018.5
管产品服务 务费/当月实际天数）
紫荆分公司
华数传媒网络有 机房主机托 实际使用天数 X（月服
2 华通云数据 2015.2-2018.1
限公司 管产品服务 务费/当月实际天数）
转塘云数据
阿里云计算有限 标准机柜单价 7200 元 2013.5.1-
3 华通云数据 机房主机托
公司 /月/个 2019.4.30
管产品服务
上海沙塔信息科 网络加速业 2015.1.1-
4 华通云数据 209,350,000 元
技有限公司 务运营权 2019.12.31
20*100G 电路，一次性
费用 150 万元；12*10G
淘宝（中国）软件 电路租用服 2015.9.25-
5 淳安华通 电路，18 万元/120G/
有限公司 务 2018.9.24
月；2*100G 电路，12.8
万元/100G/月
服务器及网络设备租
服务器及网
赁 费 合 计
华通云数据、 浙 江 天 猫 技 术 有 络设备租用， 2015.9-
6 279,146,118.78 元，机
临安云盈 限公司 机柜托管服 2019.3
柜使用费 8,000 元/机
务
柜/月
53
序号 卖方 买方 合同标的 计费方式/合同价款 有效期
华通云数据 按照每月实际使用机
华通云数据、 浙 江 天 猫 技 术 有 青 山 湖 IDC 架的实际数量和互联 2015.4.1-
7
临安云盈 限公司 数据中心及 网带宽实际使用数量 2019.3.31
配套资源 计费
3.融资租赁合同
2014 年 2 月，思科系统（中国）融资租赁有限公司与华通云数据签订《主租
赁协议》（合同编号：CHN000130），将机房设备融资租赁给华通云数据及其附属
公司。双方根据上述主协议就每笔租赁交易另行签订相应的租赁附表，具体约定
每笔租赁交易的租赁期限、租金、支付方式等。
2014 年 4 月，惠普租赁有限公司与华通云数据、临安云盈签订《租赁总协
议》（协议编号：5240413488/S/1），将机房设备及其所有零部件、附属件和替代
件等融资租赁给华通云数据、临安云盈。各方根据上述总协议就每笔租赁交易另
行签订相应的租赁附表，具体约定每笔租赁交易的租赁期限、租金、支付方式等。
公司及子公司与招银金融租赁有限公司签署的融资租赁合同的情况如下：
序 融 资 额 租赁设备转
出租方 承租方 标的物 租赁期限 签署日期
号 （万元） 让款（万元）
华通云 机房设 租赁设备转让价款
1 招银金融 13,000 17,312.26 2014.5.12
数据 备 支付之日起 48 个月
租赁有限
上海云 租赁设备转让价款
2 公司 IDC 设备 6,000 7,103.95 2015.7.27
盈 支付之日起 36 个月
4.借款和保证合同
根据《审计报告》、公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2016 年 10 月
31 日，公司及子公司正在履行的银行借款合同如下：
序 借款金额
编号 贷款方 借款方 借款期限 担保
号 （万元）
0120200069-2015 中国工商银行股份有 2015.3.9-
1 淳安华通 22,680 保证
（之江）字 0011 号 限公司杭州之江支行 2020.3.8
中国银行股份有限公 2014.8.20- 保证、
2 14ERJ027 临安云盈 18,000
司浙江省分行 2019.8.18 质押
根据《审计报告》、公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2016 年 10 月
31 日，华通云数据及其子公司正在履行的保证合同如下：
54
序 担保方 被担保主债权本 被担保主债
债权人 担保人 被担保方 担保期间
号 式 金金额（万元） 权发生期间
主债务 履
中国银行股
华通云 连带责 2014.8.20- 行期限 届
1 份有限公司 临安云盈 18,000
数据 任保证 2019.8.18 满之日 起
浙江省分行
二年
中国工商银 主债务 履
行股份有限 华通云 连带责 2015.3.9- 行期限 届
2 淳安华通 22,680
公司杭州之 数据 任保证 2020.3.8 满之日 起
江支行 二年
主债务 履
招银金融租 华通云 连带责 2015.7.27- 行期限 届
3 上海云盈 7,590.5778
赁有限公司 数据 任保证 2018.7.26 满之日 起
二年
（六）税务情况
1.税种税率
根据《审计报告》，华通云数据及子公司执行的主要税种、税率如下：
序号 税 种 计税依据 税率（%）
1 增值税 销售货物或提供应税劳务 17、6
2 营业税 应纳税营业额 5、3
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7
4 教育费附加 应缴流转税税额 3
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2
6 企业所得税 应纳税所得额 25
2.税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，华通云数据及其子公司未
享受税收优惠。
3.政府补助
根据《审计报告》及华通云数据提供的材料，报告期内公司及子公司获得政
府补助如下：
补助项目 2016 年 1-10 月（元） 2015 年度（元） 2014 年度（元）
信息软件和电子商务项目资
— 25,600.00 —
助及奖励
企业扶持资金 — 88,100.00 —
55
补助项目 2016 年 1-10 月（元） 2015 年度（元） 2014 年度（元）
递延收益摊销转入 105,908.33 109,030.00 —
浙江淳安经济开发区管委会
10,000.00 — —
固定资产投入奖
浙江淳安经济开发区管委会
5,000.00 — —
服务业优秀招商项目奖励
淳安报送统计报表奖励款 4,560.00 — —
合计 125,468.33 222,730.00 —
4.纳税证明
根据相关税务主管机关出具的《证明》，自 2014 年或成立以来，华通云数据
及其下属子公司无违反税收法律、法规的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《审计报告》、华通云数据出具的说明及工商行政管理部门、税务部门
等出具的证明文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站查询，华通
云数据及其下属子公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据华通云数据说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网
站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、浙江法院公开网（http://www.
zjsfgkw.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出
具日，华通云数据及其下属子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影
响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
七、关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，本所律师认为，浙大网新已履行现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易的转让方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云计投
资、云径投资、盛达投资在本次交易前与上市公司不存在关联关系，故本次交易
不构成关联交易。
2.本次交易后规范关联交易的措施
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为规范未来可能发生的关联交易，转让方签署了相关承诺，主要内容如下：
（1）本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接或
间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；
（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规
和上市公司的公司章程规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易
的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的
基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
本所律师认为，转让方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其
与浙大网新之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容
不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1.根据关联关系调查表、转让方的承诺并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统核查，截至本法律意见书出具日，转让方未控制与浙大网新存在同业竞
争的企业。
2.根据交易协议、核心团队成员的书面承诺，本次交易完成后，为避免与上
市公司可能产生的同业竞争，华通云数据的核心团队成员郑晓林等十人，按以下
方式安排：
（1）每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规
定条件的不短于三年期限的劳动合同，保证自资产交割日起，其至少在目标公司
任职满三年；每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订上市公司合理
满意的竞业限制协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事
与目标公司相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限
内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市
公司书面同意的除外；任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营
私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解
除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。除上述约定外，上市
公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标
公司《公司章程》规定做出。
（2）自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、
子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在
竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内
任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标
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公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经
营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或
试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人
员终止与目标公司的雇佣关系。
3.转让方就避免同业竞争事项承诺如下：
（1） 本企业及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直接或间
接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与
浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
（2）如果本企业将来存在任何与浙大网新主营业务产生同业竞争的业务机
会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和
条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权；
（3）本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿；
（4）本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出。
本所律师认为，核心团队成员及转让方已就避免同业竞争事宜采取相应措施
并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对
作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
根据《购买资产报告书》及本次交易相关协议及其他资料，本次交易完成后，
华通云数据将成为上市公司的全资子公司。
经查验，华通云数据为依法设立且合法存续的有限公司，其为独立经营、自
负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任之独立法人。本次重组完成后，
华通云数据将变更为上市公司的全资子公司，上市公司作为华通云数据的股东，
以其认缴的出资额为限对华通云数据承担有限责任；同时，华通云数据对其在本
次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身名义承担；因此，本
次交易不涉及债权债务的转移。
（二）员工安置
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根据《购买资产报告书》及本次交易相关合同及其他资料，本次发行股份购
买资产的标的为华通云数据 80%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由华通云
数据聘任的员工不会因为本次交易在资产交割日后不再被华通云数据继续聘用，
其劳动合同等在资产交割日后继续履行，员工的薪酬、社会保险费用等仍由华通
云数据承担。据此，本次交易后，华通云数据仍将独立、完整地履行其与员工的
劳动合同，本次交易不会产生人员安置问题。
据此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务及人员的转移，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
十、本次交易的实质条件
根据《购买资产报告书》并经核查，本次交易符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法律法规的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
华通云数据是新型互联网综合服务提供商。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，华通云数据属于 I65 软件和信息技术服务业。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）（国家发展和改革委
员会令[2013]第 21 号）的分类，华通云数据业务属于鼓励类项目，本次交易符
合国家产业政策。
经华通云数据确认并经本所律师核查，华通云数据及子公司未因所从事的业
务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环
境侵权诉讼。
根据《购买资产报告书》并经本所律师核查，上市公司本次交易不违反有关
土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 914,043,256 股。本次发
行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的股本总额将增至 996,741,057 股
（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集
配套资金对上市公司股权结构的影响），社会公众持有上市公司的股份不低于上
市公司届时总股本的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上
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市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
根据《评估报告》，截至评估基准日，华通云数据 100%股权按收益法的评估
值为 225,150 万元。根据交易协议，各方协商确定上市公司本次购买华通云数据
80%股权的对价为 18 亿元。本次交易中上市公司向转让方发行对价股份的价格为
12.96 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日股票交易总量），符合中国证监会的相关规定。上市公司的独立
董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合
规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产华通云数据 80%股权权属
清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，目标公司的主要财产权
属清晰，本次交易为股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华通云数据将作为上市公司的全资子公司，上市公司的主
营业务不发生变化。华通云数据所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、
法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《购买资产报告书》，上
市公司收购标的资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产
质量，同时本次注入资产主要为 IDC 相关业务，公司原有业务、资产不受影响，
公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，华通云数据将作为上市公司的全资子公司，上市公司的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的要求。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应
的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《购买资产报告书》，本次上市公司拟收购资产质量优良，本次交易有
助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得
以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不
会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项之规定。
（九）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据天健审[2016]5018 号《审计报告》，天健就上市公司 2015 年度财务会
计报告出具标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经本所律师核查，根据浙大网新及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及
公安机关出具的证明，并经本所律师访谈及登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
61
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）
查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的华通云数据 80%股权，标的资
产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（十二）本次交易完成后，与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能力，
与上市公司现有主营业务具有协同效应。
据此，本次交易重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（十三）本次募集配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的 100%
根据浙大网新第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次
会议决议及《购买资产报告书》，上市公司本次募集配套资金总额不超过 75,000
万元，且募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，本
次募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等规定。
（十四）本次交易发行股份的价格符合规定
根据浙大网新第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次
会议决议及《购买资产报告书》，上市公司本次购买标的资产项下的对价股份发
行价格为 12.96 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 120 个交易日股票交易总量），购买标的资产项下对价股份的发行价
格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
上市公司本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本
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次配套资金非公开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》及《实施细则》的
规定。
（十五）本次交易发行股份的限售期符合规定
根据交易协议，转让方因本次交易取得的对价股份自发行结束日起 12 个月
内不进行转让；配套募集资金非公开发行的股份自发行结束日起 12 个月内不进
行转让。本次交易发行股份的限售期符合《重组管理办法》、《实施细则》的规定。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
浙大网新聘请浙商证券、本所、天健、天源评估为浙大网新本次交易提供财
务顾问、法律、审计及资产评估服务。
经本所律师核查，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适
当资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明及相关明细清
单，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司
重大事项停牌（2016 年 10 月 27 日）前 6 个月至《购买资产报告书》公告之日
止（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及其他知情人，目标公司现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关
证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及年满 18 周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
（一）浙大网新现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖浙大网新
股票的情况
姓名 职务/关系 交易日期 交易方向 买卖股票数量（股）
陈健 董事 2016.5.19 买 45,000
公司职工监事赵秀美 2016.8.25 买 400
王昭卿
之直系亲属 2016.8.26 卖 400
2017.1.16 买 500,000
史烈 董事长
2017.1.18 买 500,000
2017.1.17 买 300,000
沈越 董事兼总裁 2017.1.19 买 400,000
2017.1.24 买 300,000
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
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具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖公司股票的行为，上市公司其他
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易公司股票的行为。
（二）上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖浙大网新股票的情况
根据各证券服务机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的查询证明，上市公司为本次交易聘请的法律顾问、审计机构及资
产评估机构等专业机构在核查期间内不存在买卖浙大网新股票的行为。
（三）交易对方及其他知情人员买卖浙大网新股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方及其他知情人员在核查期间无买卖浙大网新
股票的情况。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明。
王昭卿出具声明的主要内容如下：“浙大网新股票于 2016 年 10 月 27 日停牌
前，本人及直系亲属未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重
大资产重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖
浙大网新股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。”
陈健出具声明的主要内容如下：“浙大网新股票于 2016 年 10 月 27 日停牌
前，本人及直系亲属未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重
大资产重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人买卖浙大
网新股票行为系因本人于 2015 年 11 月 20 日承诺通过二级市场增持不少于 4.25
万股公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
史烈、沈越出具的声明的主要内容如下：
“1、本人上述增持浙大网新股票系基于对公司自身价值的判断和对公司未
来业务发展前景的信心，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
2、本人于 2017 年 1 月 16 日通知公司，本人将于 1 月 16 日起通过上海证券
交易所增持公司股份不少于 100 万股，公司已于当日披露《关于公司董事、高管
增持公司股份计划的公告》，于 1 月 18 日披露《关于公司董事、高管增持股份计
划的进展公告》，并于 1 月 24 日披露《关于公司董事、高管增持股份计划的结果
公告》。”
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综上所述，本所律师认为，陈健、王昭卿、史烈、沈越在核查期间内买卖浙
大网新股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，
亦不会对浙大网新本次交易构成法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为转让
方的企业法人或合伙企业依法设立并有效存续，前述交易对方均具有本次交易的
主体资格。
（三）上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（四）交易协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将
从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五）本次交易的标的资产华通云数据 80%股权权属清晰，不存在质押、冻
结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及债权债务及人员的转移，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
（八）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
（九）本次交易不构成关联交易。本次交易已采取避免同业竞争和规范关联
交易的相应措施，转让方已出具承诺，保证本次交易后避免与上市公司发生同业
竞争和关联交易（如有）公平、公允和合理。该等措施及承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（十）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的
进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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