独立董事意见



                        浙大网新科技股份有限公司

      独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                              事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，本人均
能独立履行职责，未受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。经认真审阅公司提交第八届董事会
第二十五次会议审议的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）相关议案，我们发表独立意见如下：
    1、公司第八届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
    3、《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
    4、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，
有利于维护公司及其他股东利益。
    5、标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评
估报告结果为依据，发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于公司第
八届董事会第二十二次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的
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90%，配套融资的股票发行价格不低于公司本次募集配套资金的发行期首日前20
个交易日的公司股票交易均价的90%。定价依据符合《重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，
有利于保护中小股东的利益。
    6、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，针对
未来若标的资产经营利润不及预期、公司每股收益可能存在下降的风险，公司制
订了相应的填补业绩回报措施，同时公司董事和高级管理人员亦对填补业绩回报
措施出具了相应承诺。
    7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，我们对公司本次交易评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性发表如下独立意见：
    （1）评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    （2）评估假设前提的合理性
    天源资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
    （4）评估定价的公允性
    本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
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作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
定价具备公允性。

    8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
公司在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露了本次交易尚需履行的
法律程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。


    本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就
本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。综上，本次交易符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符
合法定程序，符合公司和全体股东的利益。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签字页）



独立董事：张国煊      费忠新       詹国华      申元庆




                                         浙大网新科技股份有限公司

                                            二〇一七年二月二十四日