股票简称：浙大网新             证券代码：600797                编号：2017-018


                       浙大网新科技股份有限公司
      关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

                        及公司采取的措施的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江华通云数据科技有限公司（以下简称
“华通云数据”）80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），该事项对公司构成
了重大资产重组。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大
资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求
落实如下：
    一、本次重大资产重组的必要性及合理性

    （一）本次交易的背景
    1、IDC 市场规模迅速增长
    近年来，受益于智能手机和4G网络的快速发展，云计算、大数据、移动互联网等网
络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互联网细分行业客
户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了IDC行业整体规模的增长。同时，基于
IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来IDC发展
的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出
台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。根据IDC市场
研究机构的统计数据和IDC圈发布的数据显示，IDC行业市场规模自2010年至2015年增长
了416.4亿元；预计2016年至2018年中国IDC运营服务市场将保持38%以上的速度持续增
长，预计到2018年将达到1,390.4亿元。
    2、标的公司与公司具有良好的协同效应
    公司是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基于“绿色，
智能，互联，协同”的核心理念，公司在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大领域提供
从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移、
大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，网新云服务和大数据底层技术是公司
业务架构的重要组成部分，基于近年IDC、云计算行业良好的发展趋势以及国家战略层
面的大力支持，管理层充分考虑公司现状及未来发展方向拟筹划以并购方式，收购IDC、
云计算领域相关的优质公司，为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，
与公司现有业务之间形成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的
互联网服务体系奠定基础。
    （二）本次交易的目的
    1、加快发展 IDC、云计算业务，进一步增强公司的行业竞争力
    华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自身优质
的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC 托
管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。目
前，网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，本次拟收购华通云
数据能够与公司现有相关业务形成良好的协同效应，公司将通过华通云数据开展 IDC 云
数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，
从而进一步增强公司的行业竞争力。
    本次收购符合行业发展趋势和公司 IDC、云计算业务领域的发展布局。借助本次收
购，公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在 IDC、云计算行业快速发展过程
中的竞争能力。
    2、增强公司盈利能力
    本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017 年、2018 年和 2019 年内实
现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 15,800 万元、19,750 万元、
24,687.50 万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，将有利于增强公
司的盈利能力。
    （三）募集配套资金的必要性
    本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若本次交
易的现金对价及中介机构费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营
和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高
公司的资产负债率和偿债压力，降低公司盈利能力；同时根据目前中国人民银行公布的
一至五年（含五年）贷款基准利率 4.75%计算，公司每年将新增财务费用约 3,562.50 万
元，增加财务风险和利息支出，对公司净利润产生较大影响。因此，相比债权融资的方
式，本次募集配套资金采用股权融资的方式，一方面能够更好地确保本次交易的顺利进
行，提高并购重组的整合绩效，进一步提高公司与标的资产之间的协同效应；另一方面
有利于节约财务费用支出，缓解公司现金支付压力，提高公司盈利能力。


    二、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
    根据公司 2015 年度和 2016 年 1-10 月追溯调整未经审计的财务报表以及天健所审
阅的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2017]17 号），本次交易前后公司重要财务指标
变化如下表所示：

                                2016 年 1-10 月                 2015 年度
         项   目
                           本次交易前    本次交易后      本次交易前    本次交易后
归属母公司所有者的净利润
                             16,517.77      22,317.83      21,893.04        24,125.78
（万元）
基本每股收益（元/股）             0.18            0.22          0.25             0.26



    根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，公司的
盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015 年公司基本每股收益
将增厚 0.01 元，2016 年 1-10 月公司基本每股收益将增厚 0.04 元。


    三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    本次交易完成后，公司总股本将有所增加，通过本次收购华通云数据 80%股权，华
通云数据将成为公司全资子公司。尽管华通云数据预期将为公司带来较高收益，但并不
能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅
度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司
的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    1、加快完成对标的资产的整合
    本次交易完成后，公司将加快对华通云数据的整合，发挥华通云数据与公司现有相
关业务的协同效应，通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为大数据的
储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强公司的行业竞争力。
     2、加强经营管理和内部控制
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
     本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营
效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全
面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
     3、优化投资回报机制
     公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
     公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利
益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经
营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保
障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。


     四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
     公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以
下承诺：
     “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
     （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
     （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （六）自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


    特此公告。



                                                 浙大网新科技股份有限公司

                                                   二〇一七年二月二十四日