浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年二月
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司接受浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大
网新”）的委托，担任浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙大网新及其关联方、标的
公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务；
3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务而制作；
4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应
由浙大网新董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价；
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6、本独立财务顾问报告不构成对浙大网新的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙大网新就本次交易事项
披露的《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组报告书（草案）》、浙大网新独立董事出具的《独立董事意见》、
相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书
等法律文件的全文。
独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与浙大网新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信浙大网新委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与浙大网新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况......................................................... 10
二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述..................................................... 12
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定......................... 13
四、标的资产的定价 ............................................................................................................ 14
五、业绩承诺和补偿安排..................................................................................................... 14
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍......................................................................... 16
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................................................. 17
八、交易各方重要承诺......................................................................................................... 19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 23
十、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 26
二、华通云数据经营风险..................................................................................................... 29
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 31
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 32
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 34
四、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 35
第二章 交易各方 ....................................................................................................... 38
一、上市公司情况 ................................................................................................................ 38
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......................................................... 51
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联关系 .. 89
四、交易对方之间的关联关系............................................................................................. 90
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五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................... 90
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁................................... 91
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..................................................... 91
第三章 交易标的 ....................................................................................................... 92
一、基本情况 ........................................................................................................................ 92
二、历史沿革 ........................................................................................................................ 92
三、股权结构及控制关系................................................................................................... 100
四、华通云数据下属企业情况........................................................................................... 101
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 111
六、标的公司最近三年主营业务情况............................................................................... 119
七、标的公司的财务数据................................................................................................... 140
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................... 141
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................... 143
十、其他需说明事项 .......................................................................................................... 145
第四章 发行股份情况 ........................................................................................... 148
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 148
二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案....................................................... 149
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值................................................................... 149
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例........................................... 149
五、自愿锁定所持股份的相关承诺................................................................................... 149
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................................... 150
七、标的资产过渡期间损益安排....................................................................................... 151
八、募集配套资金 .............................................................................................................. 152
第五章 交易标的评估与定价 ................................................................................. 158
一、评估基本情况 .............................................................................................................. 158
二、评估假设 ...................................................................................................................... 159
三、收益法评估情况 .......................................................................................................... 161
四、市场法评估情况 .......................................................................................................... 186
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取................................................................... 197
六、标的资产评估增值的原因........................................................................................... 198
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七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................... 200
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
意见 .............................................................................................................................................. 211
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 213
一、发行股份及支付现金购买资产协议........................................................................... 213
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议....................................................... 224
第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 226
一、基本假设 ...................................................................................................................... 226
二、对本次交易合规性的核查意见................................................................................... 226
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性....................................................... 234
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析........................................... 242
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分
析 .................................................................................................................................................. 243
六、对交易合同约定的资产交付安排的说明................................................................... 245
七、对本次交易不构成关联交易及其必要性分析........................................................... 247
八、本次交易对利润补偿安排的说明............................................................................... 249
第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 250
一、内部审核程序介绍....................................................................................................... 250
二、浙商证券内部审核意见............................................................................................... 250
第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 251
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释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、一般术语
浙商证券、本独立财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问
浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行
本报告 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之
独立财务顾问报告
浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨重大资产重组
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、重组报告书 指
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
上市公司、公司、浙
指 浙大网新科技股份有限公司（600797.SH）
大网新
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
交易标的、标的公
指 浙江华通云数据科技有限公司
司、华通云数据
标的资产 指 华通云数据 80%股权
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
如日升投资 指 深圳如日升股权投资有限公司
云通创投 指 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
佳禾投资 指 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
云径投资 指 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
盛达投资 指 深圳思通盛达股权投资有限公司
云计投资 指 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
佳禾创投 指 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
上凯投资 指 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）
崇道科技 指 杭州崇道科技有限公司
杭州利云 指 杭州利云数据科技有限公司
淳安华通 指 淳安华通云数据科技有限公司
上海云盈 指 上海云盈数据科技有限公司
临安云盈 指 临安云盈数据科技有限公司
显达投资 指 杭州显达实业投资有限公司
贯和投资 指 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
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鹏博士 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
银信科技 指 北京银信长远科技股份有限公司
同有科技 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司
华数广电 指 浙江华数广电网络股份有限公司
华数传媒 指 华数传媒控股股份有限公司
骏华实业 指 杭州骏华实业有限公司
网新恩普 指 浙江网新恩普软件有限公司
网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
交易对方 指
盛达投资、云计投资
如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
补偿义务人 指
计投资
补偿义务人承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的
承诺扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别不低于 15,800
万元、19,750 万元、24,687.50 万元
标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的扣除非经常
实现扣非净利润 指
性损益后的归属母公司净利润
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2016 年 10 月 31
基准日 指
日
交易对方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）止的期间
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月
浙商证券、独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
六和所、律师 指 浙江六和律师事务所
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
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商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部、工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的
基础电信业务 指
业务
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请
IDC 指
域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可用的、便捷
云计算 指 的、按需的资源，包括网络、服务器、存储、应用软件、服务
等
云计算服务模式之一：基础设施即服务（Infrastructure as a
Service），向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资
源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。
IaaS 指
用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系
统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络
组件
云计算服务模式之一：软件即服务（Software as a Service），客
户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这
SaaS 指 些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管
理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、
存储设备，甚至独立的应用程序机能
ICP 指 互联网内容提供商（Internet Content Provider）
互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户
ISP 指 综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营
商
服务等级协议（Service-Level Agreement），是关于网络服务供
SLA 指 应商和客户间的合同，定义服务类型、服务质量和客户付款等
术语
UPS 指 Uninterruptible Power Supply，不间断电源
SDN 指 SDN（Software Defined Network）是指软件定义网络，其核心
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特点是抽象出网络操作系统平台，屏蔽底层网络设备物理细节
差异，并向上层提供统一的管理和编程接口，以网络操作系统
平台为基础开发出应用程序，通过软件来定义网络拓扑、资源
分配、处理机制等
CCIE 全称 Cisco Certified Internetwork Expert，即思科网络专家
CCIE 指
认证
PUE 全称 Power Usage Effectiveness，即数据中心消耗的所有能
PUE 指 源与 IT 负载使用的能源之比，是评价数据中心能源效率的指
标
WUE 全称 Water Usage Effectivenes，即数据中心机电设备全年
WUE 指 用水量与数据中心 IT 设备全年消耗的电量之比，是评价数据
中心用水状况的指标
根据美国国家标准学会(ANSI)于 2005 批准颁布的 TIA-942
（ ANSI/TIA/EIA-942-2008_Telecommunications Infrastructure
Standard for Data Centers—数据中心电信基础设施标准)，针对
数据中心基础设施的可用性定义了四种不同等级，即 TIER1、
TIER 指 TIER2、TIER3、TIER4 等级，分别对应数据中心的可用性指
标及年平均故障时间如下：第 1 级：可用性 99.671%、年平均
故障时间 28.8 小时；第 2 级：可用性 99.741%、年平均故障时
间 22 小时；第 3 级：可用性 99.982%、年平均故障时间 1.6 小
时；第 4 级：可用性 9.995%、年平均故障时间 0.4 小时
国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于
TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，
IDC 圈 指
提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培
训及人力资源等多元化的企业服务
在不同的地域，构建一套或者多套相同的应用或者数据库，起
异地容灾 指
到灾难后立刻接管的作用
本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况
公司2016年12月13日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《浙大网
新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组预案》。公司2017年2月24日召开第八届第二十五次会议审议通过了《浙大
网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组报告书（草案）》。方案修订前后主要变化情况如下：
（一）募集配套资金
方案内容 原方案 本次修订后的方案
公司拟采用锁价方式向贯 公司拟向不超过 10 名特定投
和投资非公开发行股票不 资者非公开发行股份募集配
超过 49,051,667 股，募集配 套资金，发行股份数量不超过
发行方式 套资金总额不超过不超过 发行前总股本的 20%，募集配
75,000 万元，且不超过本次 套资金总额不超过 75,000 万
拟购买资产交易价格的 元，且不超过本次拟购买资产
100% 交易价格的 100%
公司拟募集配套资金的发行
对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证
募集配套资金
本次发行股份募集配套资 券公司、信托投资公司、财务
发行对象及
金的认购方为贯和投资拟 公司、保险机构投资者、合格
认购方式
以现金认购相应股份 境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者，发行对象
以现金认购相应股份
本次发行股份募集配套资
本次募集配套资金发行股份
金定价基准日为上市公司
定价基准日 的定价基准日为本次募集配
第八届董事会第二十二次
套资金的发行期首日
会议的决议公告日
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
本次募集配套所发行股份的
发行价格不低于定价基准日
本次募集配套资金的发行 前 20 个交易日公司股票交易
价格为 15.29 元/股，不低于 均价的 90%。最终发行价格将
定价基准日前 20 个交易日 在本次交易经中国证监会等
股票交易均价的 90%。 有关部门核准及审查通过后，
本次交易将新增公司股本 由公司董事会根据股东大会
131,749,468 股（按发行股份 的授权，按照相关法律、行政
募集配套资金 75,000 万元 法规及规范性文件的规定，通
测算），新增股份占本次交 过询价方式依据发行对象申
易后股本总额的比例为 购报价的情况，与本次交易的
12.60%，其中：向配套资金 独立财务顾问（主承销商）协
认购方发行股份新增的上 商确定。
发行价格和
市 公 司 股 份 数 量 为 本次募集配套资金的股份发
发行数量
49,051,667 股，占本次交易 行数量将根据募集配套资金
后股本总额的比例为 总额及发行价格确定。最终发
4.69%。 行数量将由公司董事会根据
在本次发行的定价基准日 股东大会授权，按照相关法
至发行日期间，上市公司如 律、行政法规及规范性文件的
发生除权、除息事项，各方 规定，依据发行对象申购报价
将按照《上市公司非公开发 情况，与本次交易的独立财务
行股票实施细则》的规定或 顾问（主承销商）协商确定。
中国证监会的要求对上述 在定价基准日至发行日期间，
发行股份价格、发行数量作 公司如有派息、送股、资本公
相应调整。 积转增股本等除权、除息事项
的，发行价格、发行数量将进
行相应调整
本次配套资金认购方贯和
本次募集配套资金发行对象
投资通过本次发行股份募
认购的公司本次非公开发行
锁定期 集配套资金认购的股票自
的股份，自股份发行结束之日
股份发行结束之日起三十
起 12 个月内不得转让
六个月内不得转让
（二）方案修订的原因
根据中国证监会2017年2月17日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》以及2017年2月18日公布的就并购重组定价等相关事项作出的说明等相关
最新监管政策，公司拟相应调整本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及
相关内容。
经友好协商，公司与贯和投资签署了《关于提前终止<附条件生效的股份认
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购协议>之协议》，本次募集配套资金发行方式由向贯和投资非公开发行股份募
集配套资金变更为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金金额保持75,000万元不变，定价基准日由公司第八届二十二次会议决议
公告日变更为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《重组管理办法》与证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成对重组方案
的重大调整。
二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数
据80%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创
投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据 27.73%、
19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和 4.09%股权，其中，向网通信息港、
如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为 72,823.65
万元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资
和云计投资共计支付股份对价 107,176.35 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华通云数据
100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟向符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份
数量不超过发行前总股本的 20%，募集配套资金总额不超过 75,000 万元，且不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金不超过 75,000 万元，配套募集资金中 72,823.65 万元
用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的
认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，根据上市公司 2015 年经审计
的财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相
关计算的指标如下：
单位：万元
项 目 华通云数据 上市公司 占比（%）
资产总额与交易额孰高 180,000 427,838.91 42.07
营业收入 48,650.15 526,921.08 9.23
归属于母公司净资产与交易额孰高 180,000 205,303.48 87.68
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云
通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不
存在关联关系，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
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本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易
完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、标的资产的定价
华通云数据本次交易的评估基准日为2016年10月31日。天源评估采取收益法
和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《浙大网新科技股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评
估报告》（天源评报字（2017）第0006号），其中采用了收益法评估结果作为华
通云数据股东权益的评估结论，在评估基准日，华通云数据合并报表归属于母公
司股东权益为51,155.96万元，评估值为225,150万元，评估增值173,994.04万元，
增值率为340.12%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的华通云数据 80%
股权交易价格确定为 180,000 万元。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润数如下：
年 度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺扣非净利润 15,800 万元 19,750 万元 24,687.50 万元
当年累计承诺扣非净利润 15,800 万元 35,550 万元 60,237.50 万元
在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定；
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（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
（二）补偿的安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份
的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿
的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
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上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至报告书出具日，上市公司的总股本为 914,043,256 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 82,697,801 股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价
方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构
的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易完成后
本次交易前
（不含募集配套资金）
序号 名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 网新集团 179,638,498 19.65 179,638,498 18.02
2 网通信息港 - - 25,737,586 2.58
3 如日升投资 - - 17,720,960 1.78
4 云通创投 - - 12,024,929 1.21
5 盛达投资 - - 4,430,240 0.44
6 佳禾投资 - - 5,906,999 0.59
7 云径投资 - - 9,282,392 0.93
8 云计投资 - - 7,594,695 0.76
9 其他 734,404,758 81.35 734,404,758 73.68
合 计 914,043,256 100.00 996,741,057 100.00
本次交易前，上市公司股份总数为 914,043,256 股，网新集团为控股股东，
持股比例为 19.65%，浙江大学为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份购
买资产完成后，上市公司股份总数为 996,741,057 股，网新集团仍为公司的控股
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股东，持股比例为 18.02%，浙江大学仍为公司实际控制人。因此本次交易不会
导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年 1-10 月追溯调整未经审计的财务报表以
及天健所审阅的备考财务报表《审阅报告》(天健审[2017]17 号)，上市公司在
本次交易前后重要财务指标如下表所示：
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 46.17 39.65 51.50 45.01
流动比率（倍） 1.47 1.33 1.31 1.21
速动比率（倍） 1.16 1.08 1.06 1.01
2016 年 1-10 月 2015 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 280,121.43 326,290.63 543,730.79 591,876.83
净利润（万元） 17,432.79 23,979.90 23,778.14 27,000.88
归属于母公司所有者
16,517.77 22,317.83 21,893.04 24,125.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.22 0.25 0.26
注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资
金的影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议通过了
本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、尚需履行的决策程序
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（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016 年 12 月 5 日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 27.73%的股权
转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 19.09%的股权
转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事
宜。
2016 年 12 月 5 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 12.96%的股
权转让给浙大网新。2017 年 1 月 15 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，
同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.77%的股权转
让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 6.36%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 5%的股权转
让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体
事宜。
2016 年 12 月 5 日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.09%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
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具体事宜。
八、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
提供信息真实、
上市公司 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
准确和完整
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提
提供信息真实、 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
准确和完整 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份
1、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；(除陈健外)不存
合法合规情况
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
上市公司 或受到证券交易所纪律处分的情况；
董事、监事 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
和高级管 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
理人员 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
摊薄即期回报采
报措施的执行情况相挂钩；
取填补措施的承
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
诺(不包含监事)
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
陈健 合法合规情况 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
证监会采取行政监管措施；
2、2015 年 11 月 18 日本人通过上海证券交易所竞价交易系统减持 4.25
万股公司股票，成交金额 61.80 万元。上述行为违反了《中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕18 号》第一条关于“从即日起 6 个月内，上市公
司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级
管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。本人因个人疏忽
未能遵守相关规定，在违规减持后于 2015 年 11 月 20 日发布致歉公告，
承诺在未来 12 个月内不减持公司股票，并于法律法规允许增持的时间窗
口通过二级市场增持不少于 4.25 万股公司股票。2016 年 2 月 5 日，上海
证券交易所对本人做出予以通报批评的纪律处分决定。除此之外，本人
不存在证券交易所纪律处分的情况；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为本公司或各全资或控股子企业从事了对浙大网新的
业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业
务或股权转让给浙大网新；
3、如果本公司将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生直接或间接竞
争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新
避免同业竞争
能合理接受的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享
有优先购买权；
4、本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司盖章且法定代表人
控股股东/ 签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
实际控制 （1）本公司持有浙大网新的股份低于 5%；
人 （2）浙大网新终止在证券交易所上市；
5、本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出
1、于本次交易完成前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标
的公司及其子公司之间不存在任何形式的交易；
2、于本次交易完成后，本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子
公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与
规范和减少关联
第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；
交易
对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司
无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价
有偿的一般原则，公平合理地进行；
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会
以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业代垫款项、代偿债务，本公司/本人不会以任何直接或间接的方式
从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为；
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发
生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙大网新
科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小
股东的合法权益。本公司/本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关
联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施；
5、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失
由本公司/本人承担
1、本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
提交信息真实、 3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在
交易对方 浙大网新拥有权益的股份
（发行股 1、本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽
份及支付 逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，
现金购买 其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或
资产） 任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被
合法合规情况 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行
政处罚或者刑事处罚；
2、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何
尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同
意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价
锁定期
股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足上述条件约定的以
下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017
年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非
净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%
－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计
实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均
予以解禁。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对
方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至
上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的
时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份
锁定期不得低于36个月。”
1、本企业及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果本企业将来存在任何与浙大网新主营业务产生同业竞争的业务机
会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受
避免同业竞争
的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买
权；
3、本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿；
4、本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出
1、本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接或
间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交
规范和减少关联 易；
交易 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规
和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公
允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书
披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次
交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购华通
云数据80%股权，华通云数据将成为上市公司全资子公司。尽管华通云数据预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同
时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
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1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对华通云数据的整合，发挥华通云数据与公司
现有相关业务的协同效应，通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运
营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步
增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和
市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透
明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对浙大网新本次资产
重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依
法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议和第二十五次会议审议通
过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审
议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准
或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措
施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则
经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议可以
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
（三）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的华通云数据100%股权的评估值为225,150万元，较截至2016年
10月31日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 51,155.96万元增值
173,994.04万元，增值率为340.12%。以上评估结果是有证券期货业务资格的评估
机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估，尽管对标的资产价值
评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素
影响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司具
有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产得出的
估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结
果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健所审阅的公司备考合并财务报表，本次交易将
形成133,688.09万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营
状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，
从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风
险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，补偿义务人承诺
华通云数据2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
据市场情况及上述业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的
趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否
达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资愿意以
其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，网通信息港不参与业绩补
偿。尽管补偿义务人已与公司就华通云数据实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但若华通云数据在承诺期内无法实现业绩承诺，可能
出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照
约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交
易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，但由于
购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补
偿承诺实施的违约风险。
（七）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业
绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
计投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，由于上述补
偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参
与业绩补偿，补偿义务人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，
本次交易业绩补偿覆盖率为41.01%，客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风
险。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购华通
云数据 80%股权，华通云数据将成为上市公司全资子公司。尽管华通云数据预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
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能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同
时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（九）不能按计划完成配套资金募集的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 75,000 万元，配套募集资金中 72,823.65 万元用于本次交易
现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。如果上市公司股价出现
较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金
额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，上市公司将以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价款。以自有资
金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给上市公司带来一
定的财务风险和融资风险。
二、华通云数据经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业
发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，
未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争
加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时
期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技
术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞
争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房产通过租赁取得，若所租
赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据
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需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技
术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络、华数广电等。如果大客
户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影
响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、IDC 市场规模迅速增长
近年来，受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，云计算、大数据、移动互
联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互
联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了 IDC 行业整
体规模的增长。同时，基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资
源利用的核心优势，成为未来 IDC 发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家
战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制
定土地、税收、资金等方面的优惠政策。根据 IDC 圈1发布的数据显示，IDC 行
业市场规模自 2010 年至 2015 年增长了 416.4 亿元；预计 2016 年至 2018 年中国
IDC 运营服务市场将保持 38%以上的速度持续增长，预计到 2018 年将达到
1,390.4 亿元。
2、标的公司与上市公司具有良好的协同效应
浙大网新是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基
于“绿色，智能，互联，协同”的核心理念，浙大网新在智慧城市、智慧商务、
智慧生活三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营
维护，再到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，
网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，基于近年 IDC、
1
IDC 圈即中国 IDC 圈，中国 IDC 圈成立于 2006 年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司，是一
家国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云
计算领域的深入挖掘，为业内企业提供数字传媒、会议展览、市场研究、行业监测、大数据分析、资源交
易、培训及人力资源等多元化服务。中国 IDC 圈的核心受众群体为互联网、数据中心及云计算的上下游企
业，会员企业集中在基础电信运营商、国内外民营数据中心、IDC 服务商、云服务商、政府用户和行业用
户。
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云计算行业良好的发展趋势以及国家战略层面的大力支持，管理层充分考虑公司
现状及未来发展方向拟筹划以并购方式，收购 IDC、云计算领域相关的优质公司，
为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形
成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系
奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、加快发展 IDC、云计算业务，进一步增强上市公司的行业竞争力
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自
身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据
建立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等
升级服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是浙大网新业务架构
的重要组成部分，本次拟收购华通云数据能够与浙大网新现有相关业务形成良好
的协同效应，上市公司将通过华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为
大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强上
市公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司 IDC、云计算业务领域的发展布局。
借助本次收购，上市公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在 IDC、云
计算行业快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017 年、2018 年和 2019
年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 15,800 万元、19,750
万元、24,687.50 万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于增强
上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
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1、已经履行的决策程序
公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议审议通
过了本次交易相关议案，独立董事对重大资产重组发表了独立意见。
2、尚需履行的决策程序
（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016 年 12 月 5 日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 27.73%的股权
转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 19.09%的股权
转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事
宜。
2016 年 12 月 5 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 12.96%的股
权转让给浙大网新。2017 年 1 月 15 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，
同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.77%的股权转
让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 6.36%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 5%的股权转
让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
事宜。
2016 年 12 月 5 日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.09%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
具体事宜。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳
禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华
通云数据 80%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金不超过 75,000 万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以
及各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径
投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据 80%股权，交易价格为 180,000 万
元。本次交易完成后，公司将直接持有华通云数据 100%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网通信息港 27.73 61,831.82 33,355.91 28,475.91 25,737,586
2 如日升投资 19.09 42,572.73 22,966.37 19,606.36 17,720,960
3 云通创投 12.96 28,888.62 15,584.31 13,304.31 12,024,929
4 盛达投资 4.77 10,643.18 5,741.59 4,901.59 4,430,240
5 佳禾投资 6.36 14,190.94 7,655.47 6,535.47 5,906,999
6 云径投资 5.00 12,029.98 12,029.98 - 9,282,392
7 云计投资 4.09 9,842.73 9,842.73 - 7,594,695
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受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
合 计 80 180,000 107,176.35 72,823.65 82,697,801
（二）募集配套资金
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份
数量不超过发行前总股本的 20%，募集配套资金不超过 75,000 万元，根据《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格 100%。
配套募集资金中 72,823.65 万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分
用于支付各中介机构费用。
（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司
的持股比例享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个
工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟
转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
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本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，
最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响）：
本次交易完成后
本次交易前
（不含募集配套资金）
序号 名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 网新集团 179,638,498 19.65 179,638,498 18.02
2 网通信息港 - - 25,737,586 2.58
3 如日升投资 - - 17,720,960 1.78
4 云通创投 - - 12,024,929 1.21
5 盛达投资 - - 4,430,240 0.44
6 佳禾投资 - - 5,906,999 0.59
7 云径投资 - - 9,282,392 0.93
8 云计投资 - - 7,594,695 0.76
9 其他 734,404,758 81.35 734,404,758 73.68
合 计 914,043,256 100.00 996,741,057 100.00
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至
本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务
指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年 1-10 月追溯调整未经审计的财务报表以
及天健所审阅的备考财务报表《审阅报告》(天健审[2017]17 号)，上市公司在
本次交易前后重要财务指标如下表所示：
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 46.17 39.65 51.50 45.01
流动比率（倍） 1.47 1.33 1.31 1.21
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
速动比率（倍） 1.16 1.08 1.06 1.01
2016 年 1-10 月 2015 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 280,121.43 326,290.63 543,730.79 591,876.83
净利润（万元） 17,432.79 23,979.90 23,778.14 27,000.88
归属于母公司所有者
16,517.77 22,317.83 21,893.04 24,125.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.22 0.25 0.26
假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产部分发行股
数为 82,697,801 股，因募集配套资金的股份发行数待发行时方能确定，故本次备
考每股收益的测算未考虑募集配套资金部分新增股份数。按照上述测算本次交易
完成后，公司 2015 年每股收益为 0.26 元/股，较交易前上升 0.01 元/股；公司 2016
年 1-10 月每股收益将上升为 0.22 元/股，较交易前上升 0.04 元/股。
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
第二章 交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 浙大网新科技股份有限公司
英文名称 Insigma Technology Co.,LTD
浙江天然集团股份有限公司、浙江天然科技股份有限公司、
曾用名
浙江浙大网新科技股份有限公司
股票简称 浙大网新
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600797
法定代表人 史烈
统一社会信用代码 91330000143002679X
注册资本 914,043,256 元
公司成立日期 1994 年 1 月 8 日
公司注册地址 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室
公司办公地址 杭州市三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层
邮政编码 310030
电话 0571-87950500
传真 0571-87988110
电子信箱 zdwx@insigma.com.cn
公司网址 www.insigma.com.cn
对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证
书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究
开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生
经营范围
物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；
承接环境保护工程，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）历史沿革
1、公司的设立
1993 年 12 月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68 号文批准，
由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3
家企业法人发起，以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股
本为 10,000 万股。其中，发起人持有 7,300 万股，占 73.00%；募集法人单位持
有 2,450 万股，占 24.50%；内部职工持有 250 万股，占 2.50%。
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、发起人股 73,000,000 73.00
绍兴市天然羽绒制品总公司 70,000,000 70.00
绍兴市信托投资公司 2,000,000 2.00
交通银行绍兴市分行 1,000,000 1.00
二、募集法人股 24,500,000 24.50
三、内部职工股 2,500,000 2.50
股份总数 100,000,000 100.00
1994 年 5 月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计
经企[1994]337 号文批准，浙江天然股份有限公司更名为浙江天然集团股份有限
公司。
2、公司的上市
1997 年 1 月，经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1997]7 号文）批准，
公司将总股本 10,000 万股按 1：0.5 的比例缩减至 5,000 万股，缩股后法人股为
4,875 万股，内部职工股为 125 万股。同年，经证监会（证监发字[1997]63 号文、
证监发字[1997]64 号文）批准，公司于 1997 年 3 月向社会公开发行人民币普通
股 3,000 万股，每股面值一元，公司总股本相应变更为 8,000 万股。1997 年 4 月
18 日，经上交所（上证上字[1997]16 号文）批准，公司 3,000 万股社会公众股
（A 股）在上交所挂牌交易，股票简称“浙江天然”，股票代码：600797。
公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 3,650 45.63
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浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 3,500 43.75
浙江省绍兴市信托投资公司 100 1.25
交通银行绍兴市分行 50 0.63
二、募集法人股 1,225 15.31
绍兴市八达大厦 1,025 12.81
其他募集法人股 200 2.50
三、内部职工股 125 1.56
四、社会公众股 3,000 37.50
股份总数 8,000 100.00
3、公司变更控股股东（2001 年）前历次股本变化
（1）1998 年送股、公积金转增股本
1998 年 4 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]40 号文批准，公
司实施 1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本 8,000 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 5 股，送、转股后总股
本由 8,000 万股增加到 12,800 万股。
（2）1998 年配股
1998 年 5 月，经证监会证监上字[1998]43 号文批准，公司向全体股东配售
股份，配股比例为以 1997 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股配
3 股，配股价 8 元/股，共配 1,287.50 万股，其中向法人股股东配售 350 万股，向
内部职工股股东配售 37.50 万股，向社会公众股股东配售 900 万股。实施配股后
公司总股本由 12,800 万股增加到 14,087.50 万股。
（3）1999 年送股、公积金转增股本及发起股东转让股权
1999 年 6 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]46 号文批准，公
司实施 1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本 14,087.50
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股转增 4 股股票，送、转股
后总股本由 14,087.50 万股增加到 23,948.75 万股。
1999 年 10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股
4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年 12 月，绍兴市八
达大厦将其原持有的公司全部募集法人股 2,788 万股转让给浙江中泰投资管理有
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限公司。
（4）2000 年发起人股东转让股权及公司更名
2000 年 3 月，公司 403.75 万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股
东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 272 万股分别转让给温州市国际
信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分
别持股 147 万股、100 万股和 25 万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资
有限公司持有的 4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人
股。
2000 年 12 月，浙江天然集团股份有限公司正式更名为“浙江天然科技股份
有限公司”。股票简称更改为“天然科技”。
2000 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 5,315 22.19
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 5,315 22.19
二、募集法人股 1,225 35.66
浙江天声信息产业投资有限公司 4,800 20.04
浙江中泰投资管理有限公司 2,788 11.64
其他募集法人股 952 3.98
三、社会公众股 10,093.75 42.15
股份总数 23,948.75 100.00
（5）2001 年配股及募集法人股东转让股权
2001 年 2 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]18 号
文和证监会证监公司字[2000]240 号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比
例为以 1999 年末总股本 23,948.75 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，其
中法人股可配售 4,156.5 万股，社会公众股可配售 3,028.125 万股，配股价 12 元/
股，法人股股东放弃本次配股，本次配股向社会公众股配 3,028.125 万股普通股。
实施配股后公司总股本由 23,948.75 万股增加到 26,976.875 万股。
2001 年 5 月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部
分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限
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公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股 1,500 万股，浙江金科创业
投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股 1,000 万股，浙江
中泰投资管理有限公司持股 288 万股。
（6）2001 年送股
2001 年 9 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]74 号
文批准，公司按 2001 年 6 月 4 日公司送股股权登记日登记在册的股东名单和 2001
年 2 月 27 日配股后的股本总数 26,976.875 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2.66325 股，送股后公司总股本增加到 34,161.4913 万股。
4、公司变更控股股东（2001 年）后历次股本变化
（1）2001 年控股股东变更为网新集团
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
控股股东变更后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、募集法人股 17,544.93 51.36
浙江浙大网新信息控股有限公司 7,730.52 22.63
浙江天声信息产业投资有限公司 4,728.36 13.84
深圳瑞银润泰投资发展有限公司 1,899.49 5.56
其他募集法人股 3,186.56 9.33
二、社会公众股 16,616.56 48.64
股份总数 34,161.49 100.00
（2）2001 年公司更名
2001 年 9 月，公司更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”。股票简称更
改为“浙大网新”。
（3）2002 年募集法人股东转让股权及公积金转增股本
2002 年 5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股
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1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]91
号文批准，公司实施 2002 年半年度公积金转增股本方案，以截至 2002 年 6 月
30 日的总股本 34,161.4913 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后
总股本增加到 47,826.0879 万股。
（4）2003 年募集法人股东转让股权
2003 年 12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限
公司）将其持有的公司募集法人股 6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限公
司。
（5）2004 年送股、公积金转增股本
2004 年 6 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]47 号
文批准，公司实施 2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003 年末总股
本 47,826.0879 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股转增 5 股，
转增后总股本增加到 81,304.3495 万股。
（6）2005 年募集法人股东转让股权及股权分置改革
2005 年 8 月 31 日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司将其所持有
的公司法人股 4,520.78 万股（占公司总股本的 5.56%）全部转让给杭州富能实业
有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有的
公司法人股 1,229.65 万股（占公司总股本的 1.51%）全部转让给杭州富能实业有
限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股 5,750.43
万股（占公司总股本的 7.07%），成为公司第三大股东，上海富沃企业发展有限
公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。
2005 年 10 月，经教育部教技发函[2005]19 号文《教育部关于同意浙江浙大
网新科技股份有限公司股权分置改革的批复》，浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会浙国资法产[2005]184 号文《关于浙江华辰物业开发有限公司参与浙江
浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，以及上交所上证上
字[2005]172 号文批准，并经 10 月 20 日召开的公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，公司实施了股权分置改革方案：以 2005 年 10 月 27 日登记在册的全
体流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.8 股对价股份；10 月 31 日，原非流通股
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股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 306,836,644 37.74
浙江浙大网新信息控股有限公司 127,203,801 15.65
浙江华辰物业开发有限公司 82,692,490 10.17
杭州富能实业有限公司 42,255,095 5.20
杭州金科实业有限公司 30,138,535 3.71
其他募集法人股 24,546,723 3.01
二、无限售流通股 506,206,851 62.26
股份总数 813,043,495 100.00
注：2005 年 10 月 26 日，在公司的股权分置改革中，浙江浙大网新信息控股有限公司
为杭州金科实业有限公司代为支付了股改对价 7,992,258 股。至 2006 年 3 月 14 日，杭州金
科实业有限公司已经归还该部分股份。浙江浙大网新信息控股有限公司持股数量调整至
135,196,059 股，持股比例调整为 16.63%。
（7）2006 年公司更名
2006 年 6 月，公司更名为“浙大网新科技股份有限公司”。
（8）2011 年股权激励
2011 年 3 月，经证监会上市部函[2011]079 号文《关于浙大网新科技股份有
限公司限制性股票激励计划的意见》批准，公司对现任管理层实施股权激励计划。
2011 年 4 月，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了向管理层授予股权的
议案。2011 年 5 月，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了股权激励议
案，确定向激励对象授予股份共计 28,965,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格
为人民币 3.87 元。 A 股限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加到
84,200.8495 万股。
实施股权激励后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 28,965,000 3.44
二、无限售流通股 813,043,495 96.56
股份总数 842,008,495 100.00
（9）2012 年回购部分股权激励股票
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2012 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 3 名原股权激励对象
已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 70 万股。
2012 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 11 名原股权激励对象已
获授但尚未解锁的股权激励股票共计 199.50 万股。
公司 2012 共计回购股权激励股票 269.50 万股，并已于 2013 年 4 月 12 日完
成该等股票的注销工作，公司股本由 842,008,495 股减少至 839,313,495 股。本次
回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（10）2013 年回购部分股权激励股票
2013 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，由于 2012 年经营业绩未能完全满足股权激励计划
规定的限制性股票第二次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 754.35 万股。
公司 2013 年共计回购股权激励股票 754.35 万股，并已于 2013 年 8 月 14 日
完成该等股票的注销工作，公司股本由 839,313,495 股减少至 831,769,995 股。本
次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（11）2014 年回购部分股权激励股票
2014 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于 2013 年经营业绩未能完全满足股
权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,005.80 万股。
公司 2014 年共计回购股权激励股票 1,005.80 万股，并已于 2014 年 7 月 9
日完成该等股票的注销工作，公司股本由 831,769,995 股减少至 821,711,995 股。
本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
此次股份注销后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 0.00 0.00
二、无限售流通股 821,711,995 100.00
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
股份总数 821,711,995 100.00
（12）2015 年公司发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新
科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2015 年 12 月，公司向网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江
正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展，以每股 7.43 元人民币的价格发行 66,723,068
股及支付 5,543.81 万元现金，购买其持有的网新电气、网新信息、网新恩普和普
吉投资股份。本次发行完成后，公司总股本增加为 888,435,063 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新
科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2015 年 12 月，公司以每股 7.81 元的价格向网新集团、创元玖
号、史烈共发行 25,608,193 股份，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额
为 197,799,987.33 元。本次发行完成后，公司总股本增加到 914,043,256 股。
（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
自上述股权转让完成后至报告书出具日，公司控股股东未发生变化。
2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股东收购之后，上市公司实际控制人变
更为浙江大学。
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3、公司控股股东与实际控制人最近三年持有上市公司股份变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股权收购之后，持有上市公司股份数量
为77,305,174股；2002年上市公司资本公积转增股本之后，网新集团持有公司股
份数量上升至108,227,244股；2004年上市公司实施2003年度利润分配及资本公积
转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至183,986,315股。
2005年，公司股权分置改革方案实施，以2005年10月27日登记在册的全体流
通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股股票，致使网新集团
持有公司股份数量变为135,196,059股。
截至2012年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为135,196,059股。
2013年度，网新集团通过二级市场减持上市公司股份780万股，2014年度，网新
集团持有上市公司股份数量未发生改变。
截至2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为127,396,059股，持
股比例为15.50%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
截至2015年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为179,638,498股，持
股比例为19.65%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
（四）上市公司重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485号《关于核准浙大网新科
技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司非公开发行股份购买网新电气、网新信息、网新恩普和
普吉投资相关资产，同时核准公司非公开发行不超过25,608,193股新股募集配套
资金。
2015年11月16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁
发了营业执照，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下；
2015年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了
营业执照，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人合计持有的
网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下；2015年11月25日，杭州高新技术
产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了营业
执照，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
至浙大网新名下；2015年11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督
管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了营业执照，交易对方江正元等44
名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。2015年12
月18日，公司完成重大资产重组配套资金相关事项，公司新发行股份25,608,193
股，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额为197,799,987.33元。
（五）上市公司主营业务发展情况
自 2012 年起，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了“网
新云战略”，提出以云计算引领 IT 技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值
链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动
公司的新一轮快速发展。
在云战略的引领下，公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务
层、终端层都有所涉足。在基础设施层和平台层，公司通过投资、战略合作的模
式，与华数集团、思科等合作伙伴共建生态圈，形成优势互补、资源整合的合作
体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务层的能力。在应用层和服务层，对应
公司的智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务版块，公司在稳定发展存量业务
的同时，积极培育云服务能力，为政府客户、行业企业客户、个人用户以及产业
链合作伙伴创造更大的价值。
公司多年入选中国电子信息百强以及中国软件业务收入百强企业，也持续 6
年荣获外包专业化国际联合会（IAOP）评定的全球服务外包百强，并在国际国
内享有良好的品牌影响力和美誉度。
2016 年，公司进一步调整现有业务，积极培育互联网化业务，加大投入与
技术创新，把“互联网+”延伸到“大数据+”、“人工智能+”，并在网新云服务、
智慧城市、智慧商务、智慧生活这四大领域中深耕大交通、大金融、大健康等重
点行业，为相关产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。
（六）上市公司最近三年一期追溯调整未经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
48
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 425,601.64 469,623.80 536,450.98 559,001.61
负债总额 196,483.34 241,848.63 352,859.05 352,319.59
归属于母公司所有者权益 218,546.99 217,769.01 168,102.88 191,403.99
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 280,121.43 543,730.79 516,435.38 560,646.44
利润总额 20,099.50 27,983.89 -9,640.84 12,559.16
净利润 17,432.79 23,778.14 -11,973.17 10,662.92
归属于母公司所有者的净利润 16,517.77 21,893.04 -13,535.88 8,784.40
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -42,141.81 5,290.72 19,864.70 30,543.14
投资活动产生的现金流量净额 21,653.92 44,543.02 9,878.34 -7,577.24
筹资活动产生的现金流量净额 -18,003.81 -39,071.04 -27,401.81 -12,890.52
现金及现金等价物净增加额 -38,491.70 11,580.23 1,487.45 8,853.63
4、主要财务指标
2016 年 10 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
财务指标 31 日/2016 年 31 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年
1-10 月 度 度 度
资产负债率（%） 46.17 51.50 65.78 63.03
每股净资产（元/股） 2.51 2.49 2.23 2.48
毛利率（%） 21.80 14.35 15.31 16.72
基本每股收益（元/股） 0.18 0.25 -0.13 0.13
每股经营活动产生的现
-0.46 0.06 0.24 0.37
金流量净额（元/股）
（七）公司控股股东及实际控制人概况
49
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
1、控股股东概况
名称 浙江浙大网新集团有限公司
统一社会信用
913300007291218006
代码
住所 杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室
法定代表人 赵建
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 33,702.60 万元
经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日
软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研
究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设
备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、
经营范围
工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目
除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至报告书出具日，网新集团持有上市公司股份合计179,638,498股、持股比
例19.65%。
2、实际控制人概况
浙江大学直属于中华人民共和国教育部，是中国首批7所“211工程”、首批
9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一，是C9联盟、世界大学联盟、环
太平洋大学联盟的成员，是中国著名顶尖学府之一，教育部“卓越医生教育培养
计划”、“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。
名称 浙江大学
开办资金 192,923 万元
举办单位 中华人民共和国教育部
住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号
培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育
宗旨和业务 学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学
范围 科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后
培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务
截至报告书出具日，上市公司控制关系如下图所示：
50
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
浙江大学
100%
浙江大学圆正控股集团有限公司
100%
[注]
浙江浙大圆正集团有限公司 一致行动人
10.68% 40.86%
浙江浙大网新集团有限公司
19.65%
浙大网新科技股份有限公司
注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投
资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团的一致行动人，合计持有网新
集团40.86%股权。
（八）上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：网通信息港、如日升投资、
云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资。
（一）网通信息港的情况
1、基本情况
公司名称 华数网通信息港有限公司
51
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 11 幢二楼
统一社会信用代码 91330106730907341P
成立日期 2001 年 7 月 23 日
法定代表人 郑晓林
注册资本 6,000.00 万元
服务：网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网路系统集成的技术
开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、
零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品（除专控），办
公自动化设备，投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经
经营范围
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的
一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2001 年 7 月，网通信息港成立
2001 年 7 月，网通信息港由杭州信息网络有限公司、中国网络通信（控股）
有限公司、浙江省经济建设投资公司共同出资设立。其中，杭州信息网络有限公
司以实物资产、无形资产的方式出资，中国网络通信（控股）有限公司和浙江省
经济建设投资公司均以货币出资。网通信息港成立时注册资本为人民币 30,000
万元，2001 年 7 月 19 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2001）
第 587 号《验资报告》审验确认。2001 年 7 月 23 日，杭州市工商行政管理局向
网通信息港核发了《营业执照》，网通信息港成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 18,000.00 60.00
2 中国网络通信（控股）有限公司 6,000.00 20.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（2）2001 年 9 月，网通信息港第一次股权转让
2001 年 9 月 8 日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将
其持有的 10%的股权转让给中国网络通信（控股）有限公司，转让价格为 1:3.33，
52
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
转让总价为 1 亿元。同日，杭州信息网络有限公司与中国网络通信（控股）有限
公司签署股权转让协议。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
杭州信息网络有限 中国网络通信（控股）
10.00 3,000.00 10,000.00
公司 有限公司
合 计 10.00 3,000.00 10,000.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 15,000.00 50.00
2 中国网络通信（控股）有限公司 9,000.00 30.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（3）2001 年 9 月，网通信息港第二次股权转让
2001 年 9 月 19 日，网通信息港召开股东会，同意中国网络通信（控股）有
限公司将其持有的网通信息港 30%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任
公司，转让价格为 1:3.33，转让总价款为 30,000 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
中国网络通信（控 北京网通天地宽带网络
30.00 9,000.00 30,000.00
股）有限公司 有限责任公司
合 计 30.00 9,000.00 30,000.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 15,000.00 50.00
2 北京网通天地宽带网络有限责任公司 9,000.00 30.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
53
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
合 计 30,000.00 100.00
（4）2002 年 4 月，网通信息港第三次股权转让
2002 年 4 月 16 日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将
其持有的网通信息港 21%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任公司，转让
价格为 1:3.6667，转让总价为人民币 23,100 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
杭州信息网络有限 北京网通天地宽带网络
21.00 6,300.00 23,100.00
公司 有限责任公司
合 计 21.00 6,300.00 23,100.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京网通天地宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（5）2003 年 7 月，网通信息港第一次增资
2003 年 7 月 2 日，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任公
司（原北京网通天地宽带网络有限责任公司更名而来）追加投资 2,086.36 万元，
出资份额由原来的 15,300 万元增加至 17,386.36 万元；同意杭州广电网络联合有
限公司对网通信息港投资 2,004.55 万元。2003 年 7 月 2 日，浙江正大会计师事
务所有限公司出具浙正大验字（2003）第 148 号验资报告。本次增资后，网通信
息港注册资本为 34,090.91 万元。。
本次增资后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 17,386.36 51.00
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 25.52
54
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 2,004.55 5.88
合 计 34,090.91 100.00
（6）2004 年 4 月，网通信息港第四次股权转让
2004 年 4 月，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任公司将
其持有的网通信息港 6.12%股权转让给杭州广电网络联合有限公司，作价
3,742.94 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
网通宽带网络有限 杭州广电网络联合有限
6.12 2,086.36 3,742.94
责任公司 公司
合 计 6.12 2,086.36 3,742.94
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 44.88
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 4,090.91 12.00
合 计 34,090.91 100.00
（7）2004 年 12 月，网通信息港第五次股权转让
2004年12月30日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公
司将其持有的网通信息港25.52%股权转让给杭州数字电视有限公司，作价
17,457.33万元。
同日，杭州数字电视有限公司与杭州数字电视投资有限公司签署《杭
州网通股权转让协议》，杭州数字电视有限公司将其持有的25.52%的网通信
息港股权转让给杭州数字电视投资有限公司。
本次股权转让的具体情况如下：
55
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
杭州数字电视有限 杭州数字电视投资有
25.52 8,700.00 17,457.33
公司 限公司
合 计 25.52 8,700.00 17,457.33
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 44.88
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 4,090.91 12.00
合 计 34,090.91 100.00
（8）2005 年 2 月，网通信息港第一次减少注册资本
2005 年 2 月 2 日，网通信息港召开股东会，经股东会讨论一致通过决议，
减少网通信息港注册资本 4,090.91 万元。杭州广电网络联合有限公司原拥有网通
信息港 4,090.91 万元出资份额，本次减少 4,090.91 万元出资份额。2005 年 5 月
17 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2005）159 号验资报告。
减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（9）2008 年 11 月，网通信息港第六次股权转让
2008 年 11 月 25 日，网通信息港召开股东会，同意浙江省经济建设投资有
限公司将其持有的网通信息港 20%的股权划拨给浙江省发展资产经营有限公司。
本次股权划拨后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
56
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省发展资产经营有限公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（10）2009 年 2 月，网通信息港名称变更
2009 年 2 月 9 日，网通信息港召开股东会，同意名称变更为“华数网通信
息港有限公司”。
（11）2011 年 4 月，网通信息港第二次减少注册资本
2011 年 4 月 28 日，网通信息港召开股东会，经代表 100%表决权的股东审
议通过，同意减少注册资本 6,000 万元，浙江省发展资产经营有限公司原持有网
通信息港 6,000 万元出资份额，现减少 6,000 万元出资份额。2011 年 7 月 15 日，
浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2011）109 号验资报告。
本次减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 63.75
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 36.25
合 计 24,000.00 100.00
（12）2014 年 11 月，网通信息港第七次股权转让
2014 年 11 月 21 日，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任
公司将其持有的网通信息港 63.75%的股权由其派生分立方式产生的新公司北京
云领时代科技有限公司承继持有。
本次股权变更后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京云领时代科技有限公司 15,300.00 63.75
注]
2 华数数字电视投资有限公司[ 8,700.00 36.25
合 计 24,000.00 100.00
注：华数数字电视投资有限公司由杭州数字电视投资有限公司更名而来
（13）2014 年 12 月，网通信息港第八次股权转让
57
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
2014 年 12 月 10 日，网通信息港召开股东会，同意北京云领时代科技有限
公司将持有的网通信息港 9.53%的股权转让给宁波麒越股权投资基金合伙企业
（有限合伙），将持有的网通信息港 1.98%的股权转让给上凯投资，将持有的网
通信息港 2.78%的股权转让给佳禾创投，将持有的网通信息港 1.65%的股权转让
给佳禾投资。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
宁波麒越股权投资基金
9.53 2,286.66 4,800.00
合伙企业（有限合伙）
北京云领时代科技 上凯投资 1.98 476.39 1,000.00
有限公司
佳禾创投 2.78 666.94 1,400.00
佳禾投资 1.65 395.01 829.18
合 计 15.94 3,825.00 8,029.18
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 北京云领时代科技有限公司 11,475.00 47.81
2 华数数字电视投资有限公司 8,700.00 36.25
3 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 9.53
4 上凯投资 476.39 1.98
5 佳禾创投 666.94 2.78
6 佳禾投资 395.01 1.65
合 计 24,000.00 100.00
（14）2014 年 12 月，网通信息港第三次减少注册资本
2014 年 12 月 22 日，网通信息港召开股东会，经全体股东表决，同意减少
注册资本 18,000 万元，全体股东采用非同比例减资的方法。其中，北京云领时
代科技有限公司原持有网通信息港 11,475 万元出资额，减少 11,475 万元出资额，
减资后出资额为 0 万元；华数数字电视投资有限公司原持有网通信息港 8,700 万
元出资额，减少 6,525 万元出资额，减资后的剩余出资额为 2,175 万元。减少注
58
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
册资本后，网通信息港的注册资本为 6,000 万元。
本次减资后，网通信息港的股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 华数数字电视投资有限公司 2,175.00 36.25
2 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 38.11
3 上凯投资 476.39 7.94
4 佳禾创投 666.94 11.12
5 佳禾投资 395.01 6.58
合 计 6,000.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
59
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
周旭东、戴旭波、周树文、周胜水、
刘万信
金禾成仓集团
徐长江
有限公司
顾建华 周树国
陈松林 99.18% 0.81%
杨建华 孙力生GP6.92%
朱 张 马永 胡家龙70% 张娟生33.3% 康坚18.75% 浙江金禾成投 周树文
孙力生 吉虹俊0.18%
洁 同 曹健 胡美琪30% 朱朝庆66.7% 黄金华 张薇81.25% 资管理有限公 李国静
（90%，执 孙力生 杨志瑛92.89%
丽 升 裴浩兵 司 蒋青弟
行董事兼 100%（执
8.33% 91.67% 经理）吉 姚海林 7% 93%
上海 刘雯 朱青75% 行董事）
虹俊 武宏旭 张伟等 上海 上海 上海 周莉
金色 等8 张和音25%
杨志瑛 满政德 12人② 皓顺 杉叶 贝尤
投资 人③
顾金坤 （见注 工贸 投资 电器
周式和 管理 （见 许凌云
夏春宝 4） 有限 管理 有限
长兴佳 鲍蕾 有限 注 上海 浙江禾 上 鲍蕾
汇股权 张凯 公司 中心 公司 上海添 宁波高
刘万信 宁波保 公司 4） 江苏 贺富 瑞股权 海 佳禾投 居虹
投资合 源投资 新区嘉
税区嘉 文峰 氏科 投资合 佰
周树国 11.04% 3.04% 6.52% 8.7% 70.7 合伙企 信股权 资 张同升
伙企业 信麒越 集团 贸有 伙企业 年
（有限 居虹 业（有 投资管 刘刚
股权投 江苏文 江苏苏 有限 限公 （有限 采
刘刚 杨玉荣等6 限合 理有限 耿小泓
合伙） 资管理 峰集团 润投资 上海佰年采赋投资管理 公司 司 合伙） 赋
范俪琼 人① （见 伙） 公司
有限公 有限公 发展有 合伙企业（有限合伙）
司 司 限公司 注4）
62.53% 1% 15.63% 28.08% 56.18%
10.42% 7.72% 7.02% 1% 14.01% 4.67% 18.68% 5.6% 1% 56.01%
10.42%
宁波麒越股权投资
基金合伙企业（有 华数数字电视投资
上凯投资（见注2）
限合伙） 有限公司（见注5） 佳禾创投（见注3）
（见注1）
6.58%
38.11% 7.94% 36.25% 11.12%
网通信息港
60
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
注 1：宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，编号为 SD4146，
管理人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，登记编号为 P1002098。
注 2：上凯投资已办理私募基金备案，编号为 SD2959，管理人为宁波高新区嘉信股权投资
管理有限公司，登记编号为 P1002106。
注 3：佳禾创投已办理私募基金备案，编号为 SD4128，管理人为佳禾投资，登记编号为
P1002087。
注 4：①许凌云、罗锡骐、杨玉荣、张同升、蒋青弟、周旭东；②张素芬、陈怡、万超、
罗捷、左民初、戴漪、冷 jie、李京扬、张学美、刘孝慈、张琳、张伟；③宋元芳、刘雯、杨洁
华、郑红、陈水友、张刘其、章元鼎、姜海立。
注 5：华数数字电视投资有限公司股权结构图如下所示：
61
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临安
市国
国家
有资
开发 中国
产监
银行 农业
督管
股份 发展
理委
有限 银行
员会
公司 100%
办公
100%
室
杭州市人民政 100%
府100%
临安 中国 浙江广播
杭州高新
市国 国开 农发 电视集团
技术产业
杭州文化广播 有股 发展 重点 100%
产业开发
权控 基金 建设
区财政局 电视集团98%
股有 有限 基金
100% 杭州市萧 淳安县国
限公 公司 有限 杭州市余 桐庐县国
100% 杭州市人 杭州日报 山区国有 有资产管
司 2.43 公司 杭区广播 浙江省财 有资产管 浙江广播
杭州市广播电 94.90 % 2.67 民政府 报业集团 资产经营 电视传媒 理委员会
杭州高新 电视台 政厅100% 理委员会
视科学技术研 % % 100% 100% 总公司 集团有限 办公室
技术产业 100% 100%
究所2% 100% 公司100% 100%
产业开发
区资产经
营有限公
司100%
桐庐县国 杭州萧山
杭州文广 临安市城 杭州日报 杭州余杭 浙江易通 淳安县国
建德广播 杭州市富 西湖电子 东海电影 宁波广播 有资产投 广电国有
投资控股 建发展有 报业集团 广播电视 数字电视 有资产投
电视台 阳广播电 集团有限 集团有限 电视集团 资经营有 资产经营
有限公司 限公司 有限公司 有限公司 投资有限 资有限公
杭州高新风险 1.18% 视台2.02% 公司9.19% 公司5% 14.49% 限公司 有限公司
25.1% 1.84% 5.11% 3.85% 公司25.1% 司1.61%
投资有限公司 1.24% 4.27%
23.16%
华数数字电视传媒集
团有限公司65.25%
11.58%
华数数字电视投资有限公司
62
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（2）股东出资及出资比例情况
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 华数数字电视投资有限公司 2,175.00 36.25
2 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 38.11
3 上凯投资 476.39 7.94
4 佳禾创投 666.94 11.12
5 佳禾投资 395.01 6.58
合 计 6,000.00 100.00
4、最近三年主要业务发展情况
网通信息港近三年主要从事网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系
统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发等。
5、最近两年经审计的主要财务情况
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 18,900.75 16,759.30
负债总额 739.83 903.08
所有者权益 18,160.93 15,856.21
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 316.59
营业利润 3,580.17 2,194.97
净利润 3,597.12 2,031.18
6、下属企业情况
截至报告书出具日，网通信息港对外投资情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
云计算综合服务提供
华通云数据 29,986.25 27.73
商
（二）如日升投资的情况
63
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
1、基本情况
公司名称 深圳如日升股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 914403003265780649
成立日期 2015 年 2 月 10 日
法定代表人 ZHANG WEI
注册资本 10,000.00 万元
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受
托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、
经营范围 投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的
项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
如日升投资成立于 2015 年 2 月 10 日，居虹、肖玲芳以货币资金共同出资成
立，注册资本为 10,000 万元。
2015 年 2 月 10 日，深圳市市场监督管理局向如日升投资核发了《营业执照》。
如日升投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖玲芳 5,000.00 50.00
2 居虹 5,000.00 50.00
合 计 10,000.00 100.00
3、股权控制关系
肖玲芳 居虹
50% 50%
深圳如日升股权投资有限公司
4、实际控制人情况
64
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
根据如日升投资出具的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委托书》，
如日升投资股东肖玲芳、居虹各持有如日升投资 50%的股权，肖玲芳、居虹同意
授权公司法定代表人 ZHANG WEI 女士全权行使如日升投资股东会的所有权利，
期限为 2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日。在此期限内，该授权不可撤销。
故目前如日升投资实际控制人为 ZHANG WEI。
（1）实际控制人基本情况
姓名 ZHANG WEI
性别 女
国籍 澳大利亚
身份证号码 护照 E400****
其他国家永久居留权 是
住址 上海市兴业路 168 号锦麟天地
通讯地址 上海市兴业路 168 号锦麟天地
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
Shi’s Family Charitable
1 2005 年至今 理事 否
Foundation
2 2015 年至今 如日升投资 总经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书出具日，ZHANG WEI 无对外投资。
5、最近三年主要业务发展状况
截至报告书出具日，如日升投资主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、
投资顾问等业务。
6、最近两年未经审计的主要财务情况
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 17,055.62 10,465.47
负债总额 5,582.70 500.00
65
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所有者权益 11,472.92 9,965.47
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 1,527.45 -34.53
净利润 1,507.45 -34.53
7、下属企业情况
截至报告书出具日，如日升投资对外投资情况如下：
注册资本（万 出资比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
1 华通云数据 29,986.25 19.09 云计算综合服务提供商
沃太能源南通有 光伏发电设备、蓄电池研发，生产
2 1,025.65 3.90
限公司 与销售
南通文峰麒越股
3 权投资基金合伙 70,200.00 4.28 私募股权投资
企业
新能源科技、节能环保科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，机电安装建设工程施
工，水利水电机电设备安装建设工
贺迈新能源科技 程专业施工，环保建设工程专业施
4 266.67 25.00
（上海）有限公司 工，环保设备、电子产品、工业自
动化设备、机械设备、机电设备、
仪器仪表、高低压电气成套设备、
电子元器件、五金交电的销售，从
事货物及技术的进出口业务
上海国弘医疗健
5 20,790.00 9.62 私募股权投资
康投资中心
文化艺术交流策划；舞台艺术造型
策划；企业形象策划；设计、制作、
代理国类各类广告；摄影服务；平
面设计、室内外设计、景观设计、
南京闳之美文化
6 81.17 2.67 创意策划、网站建设、市场营销策
传播有限公司
划；影视策划咨询；图文设计制作；
会务服务、展览展示服务、礼仪服
务；商品销售（包括但不限于动漫
衍生品、工艺品销售）
网络科技（不得从事科技中介），
上海巽力互联网
7 562.5 11.11 从事网络技术领域内的技术开发、
科技有限公司
技术转让、技术咨询、技术服务，
66
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软件开发，网络工程，创意服务，
电子商务
8、私募基金备案情况
如日升投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人
管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金
管理人的计划或安排。因此，如日升投资不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基
金备案。
（三）云通创投的情况
1、基本情况
名称 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波保税区兴业二路 8 号 3 幢 293B 室
执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生）
统一社会信用代码 91330201308953895A
成立日期 2014 年 12 月 5 日
合伙期限 2014年12月5日至2018年12月4日
一般经营项目：创业投资、实业投资、创业投资管理（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
云通创投成立于 2014 年 12 月 5 日，由刘刚、鲍蕾、朱蕾、杨志瑛、宁波保
税区嘉信麒越股权投资管理有限公司、盛达投资以货币资金共同出资成立，认缴
出资 14,158 万元。
2014 年 12 月 5 日，宁波市工商局保税区分局向云通创投核发了《营业执照》。
云通创投设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 有限合伙人 刘刚 5,000.00 35.32
67
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2 有限合伙人 鲍蕾 5,000.00 35.32
3 有限合伙人 朱蕾 1,000.00 7.06
4 有限合伙人 杨志瑛 1,900.00 13.42
5 有限合伙人 盛达投资 1,000.00 7.06
宁波保税区嘉信麒越股权
6 普通合伙人 258.00 1.82
投资管理有限公司
合 计 14,158.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊
程智敏 孔德骞
90.00%
5.00% 5.00%
95.12% 4.88%
宁波保税区嘉
信麒越股权投
盛达投资 资管理有限公
刘刚 鲍蕾 朱蕾 杨志瑛 司
35.32% 35.32% 7.06% 13.42% 7.06% 1.82%
云通创投
（2）各合伙人出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 有限合伙人 刘刚 5,000.00 35.32
2 有限合伙人 鲍蕾 5,000.00 35.32
3 有限合伙人 朱蕾 1,000.00 7.06
4 有限合伙人 杨志瑛 1,900.00 13.42
5 有限合伙人 盛达投资 1,000.00 7.06
宁波保税区嘉信麒越股权
6 普通合伙人 258.00 1.82
投资管理有限公司
合 计 14,158.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
68
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-11 室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代
913302015953574113
码
成立日期 2012 年 5 月 8 日
营业期限 2012年5月8日至2022年5月7日
股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动。）
4、合伙人情况介绍
（1）宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
①基本情况
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-11 室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代码 913302015953574113
成立日期 2012 年 5 月 8 日
合伙期限 2012年5月8日至2022年5月7日
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务
②出资比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙力生 5,850.00 90.00
2 杨志瑛 325.00 5.00
3 吉虹俊 325.00 5.00
合 计 6,500.00 100.00
5、最近三年主要业务发展状况
云通创投成立于 2014 年 12 月 5 日，主要从事创业投资、实业投资、创业投
69
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
资管理。
6、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 14,493.24 14,026.33
负债总额 603.83 8.00
所有者权益 13,889.41 14,018.33
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -128.92 -171.85
净利润 -128.92 -171.85
7、下属企业情况
截至报告书出具日，云通创投对外投资情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
云计算综合服务提
华通云数据 29,986.25 12.96
供商
8、私募基金备案情况
云通创投系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
股权投资基金。云通创投已于 2016 年 7 月 12 日完成私募股权投资基金备案登记
（基金编号：SJ1113）。
（四）佳禾投资的情况
1、基本情况
名称 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 128 室
执行事务合伙人 孙力生
注册号 310109000551024
70
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
成立日期 2011 年 3 月 16 日
合伙期限 2011年3月16日至2031年3月15日
创业投资，投资咨询与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011 年 3 月 16 日，佳禾投资设立
佳禾投资成立于 2011 年 3 月 16 日，由孙力生、朱靖雷、吉虹俊以货币资金
共同出资成立，认缴出资 200 万元。
2011 年 3 月 16 日，上海市虹口区市场监督局向佳禾投资核发了《营业执照》。
佳禾投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 190.00 95.00
2 有限合伙人 朱靖雷 5.00 2.50
3 普通合伙人 吉虹俊 5.00 2.50
合 计 200.00 100.00
（2）2013 年 7 月，佳禾投资新增合伙人
2013 年 7 月 11 日，佳禾投资召开会议，决议新增有限合伙人杨志瑛，实缴
出资 2,800 万元，原普通合伙人孙力生增加认缴出资到 209 万元，原普通合伙人
吉虹俊增加认缴出资到 5.5 万元，原有限合伙人朱靖雷增加认缴出资到 5.5 万元。
增资后，佳禾投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 有限合伙人 朱靖雷 5.50 0.18
3 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
4 有限合伙人 杨志瑛 2,800.00 92.72
合 计 3,020.00 100.00
（3）2014 年 12 月，佳禾投资第一次份额转让
2014 年 12 月 1 日，佳禾投资召开会议，决议通过朱靖雷将其所持出资 5.5
71
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
万元转让给杨志瑛。
转让后，佳禾投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
3 有限合伙人 杨志瑛 2,805.50 92.90
合 计 3,020.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊
92.90% 6.92% 0.18%
佳禾投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
3 有限合伙人 杨志瑛 2,805.50 92.90
合 计 3,020.00 100.00
注：杨志瑛系孙力生配偶。
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 孙力生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310222196504******
72
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
其他国家永久居留权 无
住址 上海市长宁区延安西路
通讯地址 上海市长宁区延安西路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
宁波高新区嘉信股权投资管理
1 2009 年至今 法定代表人 是
有限公司
执行事务合伙
2 2011 年至今 佳禾投资 是
人
宁波保税区嘉信麒越股权投资
3 2012 年至今 法定代表人 是
管理有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书出具日，孙力生控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
宁波高新区嘉信股权投资管 股权投资管理、股权投资
1 100.00 100.00
理有限公司 咨询
创业投资，投资咨询与管
2 佳禾投资 3,020.00 6.92
理
宁波保税区嘉信麒越股权投
3 6,500.00 90.00 股权投资管理
资管理有限公司
4 南通麒越投资管理有限公司 500.00 90.00 投资管理
技术开发、推广、转让、
5 融云科技（北京）有限公司 1,204.82 10.37
咨询、服务
微电子技术与产品的设
6 苏州国芯科技有限公司 13,950.00 1.95
计、开发、生产
7 上凯投资 6,380.23 1.00 股权投资
创业投资，实业投资，投
8 佳禾创投 21,415.00 1.00
资管理
宁波嘉睦承久股权投资基金
9 30,000.00 1.00 股权投资
合伙企业（有限合伙）
宁波嘉信佳禾股权投资基金
10 30,202.00 1.00 投资管理
合伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、创
11 云通创投 14,158.00 1.82
业投资管理
73
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
南通文峰麒越股权投资基金
12 70,200.00 1.00 股权投资
合伙企业（有限合伙）
宁波麒越股权投资基金合伙
13 19,192.00 1.00 股权投资、咨询服务
企业（有限合伙）
南通德高朗润创业投资合伙
14 6,100.00 1.64 创业投资
企业（有限合伙）
4、合伙人情况介绍
（1）孙力生的基本情况详见本节“（四）佳禾投资的情况”之“3、股权控
制关系”。
（2）杨志瑛
①基本情况
姓名 杨志瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310106196508******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市胶州路
通讯地址 上海市胶州路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
杨志瑛最近三年没有在任何单位履职。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书出具日，杨志瑛对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
股权投资管理、创业投资
1 佳禾投资 3,020.00 92.90
管理
宁波保税区嘉信麒越股权投 股权投资管理及相关咨询
2 6,500.00 5.00
资管理有限公司 服务
南通文峰麒越股权投资基金
3 70,200.00 7.13 股权投资
合伙企业（有限合伙）
南通德高朗润创业投资合伙
4 6,100.00 16.39 创业投资
企业（有限合伙）
74
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
宁波嘉信佳禾股权投资基金
5 30,202.00 7.29 投资管理
合伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、创
6 云通创投 14,158.00 13.42
业投资管理
微电子技术与产品的设
7 苏州国芯科技有限公司 13,950.00 0.24
计、开发、生产
（3）吉虹俊
①基本情况
姓名 吉虹俊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511011198008******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市浦东新区张杨路
通讯地址 上海市浦东新区张杨路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
宁波高新区嘉信股权投资管理
1 2010.4-2016.4 董事 是
有限公司
2 2015.9-至今 南通麒越投资管理有限公司 监事 是
宁波保税区嘉信麒越股权投资
3 2016.4-至今 监事 是
管理有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书出具日，吉虹俊控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
股权投资管理、创业投资
1 佳禾投资 3,020.00 0.18
管理
宁波保税区嘉信麒越股权投
2 6,500.00 5.00 股权投资管理
资管理有限公司
75
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
3 南通麒越投资管理有限公司 500.00 10.00 投资管理
微电子技术与产品的设
4 苏州国芯科技有限公司 13,950.00 0.24
计、开发、生产
5、最近三年主要业务发展状况
佳禾投资成立于 2011 年 3 月 16 日，主要从事创业投资，投资咨询与管理。
6、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,697.30 5,148.58
负债总额 1,749.43 2,196.76
所有者权益 2,947.87 2,951.82
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -3.95 -3.51
净利润 -3.95 -3.50
7、下属企业情况
截至报告书出具日，佳禾投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 华通云数据 29,986.25 6.36 云计算综合服务提供商
网络接入设备的软、硬件的开发、设
计，网络系统集成的技术开发及工程
2 网通信息港 6,000.00 6.58
设计，监控电气产品和自动化设备的
设计、开发等
3 佳禾创投 21,415.00 1.00 创业投资，实业投资，投资管理
8、私募基金备案情况
佳禾投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金管理人。佳禾投资已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金管理人备案
76
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
登记（登记编号：P1002087）。
（五）盛达投资的情况
1、基本情况
公司名称 深圳思通盛达股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 91440300305829258X
成立日期 2014 年 6 月 10 日
法定代表人 CHEN QIUMING
注册资本 10,250.00 万元
股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨
询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基
金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开
经营范围 募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理（不含限制项目）；投资
咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月 10 日，盛达投资设立
盛达投资成立于 2014 年 6 月 10 日，由程智敏、孔德骞以货币资金共同出资
成立，注册资本为 10,000 万元。
2014 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局向盛达投资核发了《营业执照》。
盛达投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 97.50
2 孔德骞 250.00 2.50
合 计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 2 月，盛达投资第一次增资
77
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
2015 年 2 月 12 日，盛达投资股东孔德骞新增 250 万元注册资本，增资后，
出资额达到 500 万元。
增资后，盛达投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 95.12
2 孔德骞 500.00 4.88
合 计 10,250.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
程智敏 孔德骞
95.12% 4.88%
盛达投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 95.12
2 孔德骞 500.00 4.88
合 计 10,250.00 100.00
4、最近三年主要业务发展状况
盛达投资成立于 2014 年 6 月 10 日，主要从事股权投资、投资管理、投资咨
询、投资顾问及实业投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 11,792.31 11,637.17
负债总额 2.66 1.72
所有者权益 11,789.65 11,635.44
项 目 2016 年度 2015 年度
78
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
营业收入 - -
营业利润 -290.72 -131.32
净利润 154.21 1,429.34
6、下属企业情况
截至报告书出具日，盛达投资对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
云计算综合服务提供
1 华通云数据 29,986.25 4.77
商
创业投资、创业投资咨
2 无锡领峰创业投资有限公司 9,700.00 41.07 询、创业管理服务、投
资顾问业务。
旅游资源开发；园林绿
化；住宿、餐饮、副食；
3 庐山旅游发展股份有限公司 10,000.00 0.80 文物展览、工艺品、摄
影、长话代办、广告业、
停车场收费；营销策划
设计、研发、生产新型
半导体激光器、光纤激
光器、固体激光器、特
4 苏州德龙激光股份有限公司 5,812.50 1.96
种发光二极管等光学、
电子专用设备和零部
件
南通文峰麒越股权投资基金合
5 70,200.00 2.85 股权投资
伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、
6 云通创投 14,158.00 7.06
创业投资管理
信息技术、云计算技术
7 上海壹仕达信息科技有限公司 250.00 20.00
的开发服务
实业投资，投资管理，
8 上海逸栩投资有限公司 100.00 100.00
投资咨询，商务咨询
北京沃衍电子商务投资管理中
9 10,410.00 4.05 投资管理；投资咨询
心（有限合伙）
计算机软硬件及系统
集成、网络工程、电子
产品、数码产品、通信
10 深圳元核云技术有限公司 3,000.00 20.00 产品、云计算、互联网
与物联网技术领域内
的设计、研发、制造、
销售、服务
79
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
宁波嘉信佳禾股权投资基金合
11 30,202.00 3.31 投资管理
伙企业（有限合伙）
7、私募基金备案情况
盛达投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管
理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管
理人的计划或安排。因此，盛达投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备
案。
（六）云径投资的情况
1、基本情况
名称 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
类型 普通合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 339 室
执行事务合伙人 石磊
统一社会信用代码 91330127341819671P
成立日期 2015 年 5 月 13 日
合伙期限 2015年5月13日至2025年5月13日
投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月 13 日，云径投资设立
云径投资成立于 2015 年 5 月 13 日，由石磊、王仙友、洪哲敏以货币资金共
同出资成立，认缴出资 5 万元，其中石磊为执行事务合伙人。
2015 年 5 月 13 日，杭州市西湖区市场监督管理局向云径投资核发了《营业
执照》。云径投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 2.00 40.00
80
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
2 普通合伙人 王仙友 1.50 30.00
3 普通合伙人 洪哲敏 1.50 30.00
合 计 5.00 100.00
（2）2016 年 10 月，云径投资第一次增资
2016 年 10 月，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合伙人
石磊出资额由 2 万元增加至 924 万元，原普通合伙人王仙友出资额由 1.5 万元增
加至 693 万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由 1.5 万元增加至 693 万元。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 924.00 40.00
2 普通合伙人 王仙友 693.00 30.00
3 普通合伙人 洪哲敏 693.00 30.00
合 计 2,310.00 100.00
（3）2016 年 11 月，云径投资原合伙人减资及新增合伙人
2016 年 11 月 7 日，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意原普通
合伙人石磊出资额由 924 万元减少至 630 万元，原普通合伙人王仙友出资额由
693 万元减少至 126 万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由 693 万元减少至 157.5
万元；同意林建龙、余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍捷巧、何俊、
黄卫、王磊、陈亚猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、陈来君、陈
宗明、叶增圣、濮志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、孙健、吴尚
坤、刘光伟、谢娇阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、朱丽娟入伙，
成为云径投资的普通合伙人。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 630.00 27.27
2 普通合伙人 王仙友 126.00 5.45
3 普通合伙人 洪哲敏 157.50 6.83
4 普通合伙人 林建龙 189.00 8.18
81
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
5 普通合伙人 余泽贵 189.00 8.18
6 普通合伙人 祖浩杰 115.50 5.00
7 普通合伙人 陈文武 94.50 4.09
8 普通合伙人 裘国星 94.50 4.09
9 普通合伙人 陈邓军 94.50 4.09
10 普通合伙人 鲍捷巧 84.00 3.64
11 普通合伙人 何俊 63.00 2.73
12 普通合伙人 黄卫 63.00 2.73
13 普通合伙人 王磊 63.00 2.73
14 普通合伙人 陈亚猜 31.50 1.36
15 普通合伙人 方淑华 31.50 1.36
16 普通合伙人 缪娟 31.50 1.36
17 普通合伙人 朱浩维 21.00 0.91
18 普通合伙人 罗萍 15.75 0.68
19 普通合伙人 王玮 15.75 0.68
20 普通合伙人 赵望 15.75 0.68
21 普通合伙人 陈来君 15.75 0.68
22 普通合伙人 陈宗明 15.75 0.68
23 普通合伙人 叶增圣 10.50 0.45
24 普通合伙人 濮志敏 10.50 0.45
25 普通合伙人 张大鹏 10.50 0.45
26 普通合伙人 顾元 10.50 0.45
27 普通合伙人 洪连峰 10.50 0.45
28 普通合伙人 胡华盛 10.50 0.45
29 普通合伙人 张幸生 10.50 0.45
30 普通合伙人 孙健 10.50 0.45
31 普通合伙人 吴尚坤 10.50 0.45
32 普通合伙人 刘光伟 10.50 0.45
33 普通合伙人 谢娇阳 7.35 0.32
82
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
34 普通合伙人 吴艳艳 7.35 0.32
35 普通合伙人 林荣军 7.35 0.32
36 普通合伙人 徐海霞 6.30 0.27
37 普通合伙人 邹孟丽 6.30 0.27
38 普通合伙人 陈润芝 6.30 0.27
39 普通合伙人 朱丽娟 6.30 0.27
合 计 2,310.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
石磊 王仙友 洪哲敏 林建龙等36人
27.27% 5.45% 6.82% 60.46%
云径投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 630.00 27.27
2 普通合伙人 王仙友 126.00 5.45
3 普通合伙人 洪哲敏 157.50 6.83
4 普通合伙人 林建龙 189.00 8.18
5 普通合伙人 余泽贵 189.00 8.18
6 普通合伙人 祖浩杰 115.50 5.00
7 普通合伙人 陈文武 94.50 4.09
8 普通合伙人 裘国星 94.50 4.09
9 普通合伙人 陈邓军 94.50 4.09
10 普通合伙人 鲍捷巧 84.00 3.64
11 普通合伙人 何俊 63.00 2.73
83
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
12 普通合伙人 黄卫 63.00 2.73
13 普通合伙人 王磊 63.00 2.73
14 普通合伙人 陈亚猜 31.50 1.36
15 普通合伙人 方淑华 31.50 1.36
16 普通合伙人 缪娟 31.50 1.36
17 普通合伙人 朱浩维 21.00 0.91
18 普通合伙人 罗萍 15.75 0.68
19 普通合伙人 王玮 15.75 0.68
20 普通合伙人 赵望 15.75 0.68
21 普通合伙人 陈来君 15.75 0.68
22 普通合伙人 陈宗明 15.75 0.68
23 普通合伙人 叶增圣 10.50 0.45
24 普通合伙人 濮志敏 10.50 0.45
25 普通合伙人 张大鹏 10.50 0.45
26 普通合伙人 顾元 10.50 0.45
27 普通合伙人 洪连峰 10.50 0.45
28 普通合伙人 胡华盛 10.50 0.45
29 普通合伙人 张幸生 10.50 0.45
30 普通合伙人 孙健 10.50 0.45
31 普通合伙人 吴尚坤 10.50 0.45
32 普通合伙人 刘光伟 10.50 0.45
33 普通合伙人 谢娇阳 7.35 0.32
34 普通合伙人 吴艳艳 7.35 0.32
35 普通合伙人 林荣军 7.35 0.32
36 普通合伙人 徐海霞 6.30 0.27
37 普通合伙人 邹孟丽 6.30 0.27
38 普通合伙人 陈润芝 6.30 0.27
39 普通合伙人 朱丽娟 6.30 0.27
合 计 2,310.00 100.00
84
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 石磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105197410******
其他国家永久居留权 否
住所 杭州市拱墅区大关苑南二苑
通讯地址 杭州市拱墅区大关苑南二苑
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2012 年 7 月至今 华通云数据 常务副总裁 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书出具日，石磊除投资云径投资外，无其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况
云径投资成立于 2015 年 5 月 13 日，云径投资自成立以来，其业务仅限于对
华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,250.83 2,200.98
负债总额 46.61 2,210.06
所有者权益 2,204.22 -9.08
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -102.32 -10.08
净利润 -102.32 -10.08
6、下属企业情况
85
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
截至报告书出具日，云径投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
华通云数据 29,986.25 5.00 云计算综合服务提供商
7、私募基金备案情况
云径投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，云径投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
（七）云计投资的情况
1、基本情况
名称 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
类型 普通合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 330 室
执行事务合伙人 郑晓林
统一社会信用代码 913301270709897828
成立日期 2013 年 7 月 12 日
合伙期限 2013年7月12日至2023年7月11日
投资管理、投资咨询（除证券、期货）【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月 12 日，云计投资设立
云计投资成立于 2013 年 7 月 12 日，由郑晓林、何沛中以货币资金共同出资
成立，认缴出资 300 万元，其中何沛中为执行事务合伙人。
2013 年 7 月 12 日，淳安县市场监督管理局向云计投资核发了《营业执照》。
云计投资设立时的股权结构如下：
86
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 150.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 150.00 50.00
合 计 300.00 100.00
（2）2016 年 9 月，云计投资增资
2016 年 9 月 20 日，云计投资召开合伙人会议，决议普通合伙人郑晓林增加
认缴出资到 250 万元，原普通合伙人何沛中增加认缴出资到 250 万元。
增资后，云计投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 250.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 250.00 50.00
合 计 500.00 100.00
（3）2016 年 11 月，执行事务合伙人变更
2016 年 11 月 22 日，云计投资全体合伙人协商一致，同意委托郑晓林为执
行事务合伙人，何沛中不再担任执行事务合伙人。
3、股权控制关系
（1）股权结构图
郑晓林 何沛中
50% 50%
云计投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 250.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 250.00 50.00
87
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
合 计 500.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 郑晓林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105196401******
其他国家永久居留权 否
住所 杭州市滨江区国信嘉园
通讯地址 杭州市滨江区国信嘉园
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2012 年至今 华通云数据 董事长、总裁 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书出具日，郑晓林控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 云计投资 500.00 50.00 投资管理、投资咨询
杭州维讯投资管理合伙企业
2 125.00 20.00 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
生物技术领域内的技术开
3 上海津复生物科技有限公司 500.00 2.50 发、技术咨询、技术服务、
技术转让
4、最近三年主要业务发展状况
云计投资成立于 2013 年 7 月 12 日，云计投资自成立以来，其业务仅限于对
华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
资产总额 2,640.57 2,093.78
负债总额 2,484.49 1,800.00
所有者权益 156.07 293.78
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -137.71 -5.30
净利润 -137.71 -5.30
6、下属企业情况
截至报告书出具日，云计投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
华通云数据 29,986.25 4.09 云计算综合服务提供商
7、私募基金备案情况
云计投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，云计投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
是否存在关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
四、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网通信息港，孙力生通过宁
波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有网通信息港 38.11%的股权，
通过上凯投资间接持有网通信息港 7.94%的股权，通过佳禾创投间接持有网通信
息港 11.12%的股权，通过佳禾投资直接持有网通信息港 6.58%的股权。网通信
息港目前董事会成员为沈林华、郑晓林、吉虹俊、孙力生，其中吉虹俊、孙力生
同为佳禾投资的普通合伙人，故认定为一致行动人。董事经股东会选举产生，单
一股东无法决定董事会多数人选。而根据网通信息港现行有效的《公司章程》，
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过；
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议均需代表全部表决权的股东通过。
鉴于网通信息港的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，网通信息港任
何单一股东均不能控制网通信息港的股东会或董事会，且均不能对网通信息港股
东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定网通信息港的重大事
项。因此孙力生对网通信息港能施加重大影响，但不构成实际控制。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云通创投、佳禾投资的实际
控制人为孙力生、杨志瑛，孙力生、杨志瑛系夫妻关系。
综上，网通信息港、云通创投、佳禾投资构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之盛达投资作为云通创投的
有限合伙人，直接持有云通创投 7.06%的份额，盛达投资、云通创投构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云径投资、云计投资，其合
伙人均为华通云数据员工，故云径投资、云计投资构成关联方。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其
他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
第三章 交易标的
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权。
一、基本情况
公司名称 浙江华通云数据科技有限公司
统一社会信用
91330106599552249G
代码
企业性质 有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电
经营范围 子公告内容）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方
可经营），开发、投资、建设、出租数据机房、提供机房业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
住所 杭州市转塘科技经济区块 2 号 3 幢 31203-31212 室
主要办公地点 杭州市西湖区紫荆花路 50 号（西楼）7 楼
法定代表人 郑晓林
注册资本 29,986.25 万元
成立日期 2012 年 7 月 16 日
二、历史沿革
（一）2012 年 7 月，华通云数据设立
2012 年 5 月 14 日，网通信息港召开股东会作出决议，同意以存量 IDC 资产
出资，利用社会资金共同在杭州成立云数据托管运营主体。
2012 年 6 月 5 日，浙江天平资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为基准
日，对网通信息港拟实施资产出资涉及的 IDC 业务资产价值进行了评估（评估
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
值为 6,396.52 万元），并出具了《华数网通信息港有限公司 IDC 业务资产价值评
估报告》（浙天评（2012）第 045 号）。
2012 年 6 月 19 日，网通信息港、Best Regent Group Hong Kong Limited、浙
大网新、佳禾创投、佳禾投资、上凯投资签订《中外合资企业浙江华通云数据科
技有限公司合资合同》、《浙江华通云数据科技有限公司章程》，共同出资设立华
通云数据，投资总额为 80,000 万元，注册资本为 27,260.23 万元，其中，网通信
息港出资 8,314.37 万元(6,396.52 万元为实物作价出资，1,917.85 万元为货币出
资)，占注册资本 30.50%；Best Regent Group Hong Kong Limited 出资 10,500 万
元，以等值的现汇美元出资，汇率按缴款日中国人民银行公布的基准汇率折算，
其中，7,155.81 万元认缴注册资本，占注册资本 26.25%，3,344.19 万元计入资本
公积；浙大网新出资 8,800 万元，以货币出资，其中，5,997.25 万元认缴注册资
本，占注册资本 22%，2,802.75 万元计入资本公积；佳禾创投出资 4,200 万元，
以货币出资，其中，2,862.32 万元认缴注册资本，占注册资本 10.50%，1,337.68
万元计入资本公积；佳禾投资出资 2,800 万元，以货币出资，其中，1,908.22 万
元认缴注册资本，占注册资本 7%，891.78 万元计入资本公积；上凯投资出资 1,500
万元，以货币出资，其中，1,022.26 万元认缴注册资本，占注册资本 3.75%，477.74
万元计入资本公积。
2012 年 7 月 12 日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经
济合作局准予设立中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》
(杭外经贸外促许[2012]014 号)批准华通云数据设立，同日，浙江省人民政府核
发 了 《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2012]08512 号）。
2012 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准设立华通云数据，设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 - 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong -
2 7,155.81 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 - 货币 22.00
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
4 佳禾创投 2,862.32 - 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 - 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 - 货币 3.75
合 计 27,260.23 - - 100.00
（二）2012 年 8 月，第一次实收资本变更
截至 2012 年 8 月 10 日，华通云数据已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实
收资本）合计 15,869.45 万元，其中，各股东以货币出资 9,472.93 万元，实物出
资 6,396.52 万元，实物出资办理了财产交接手续。
2012 年 8 月 14 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴
纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（浙天
验(2012)152 号）。
2012 年 8 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更
完成后，华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 6,396.520 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong
2 7,155.81 3,577.905 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 2,998.625 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 1,431.160 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 954.110 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 511.130 货币 3.75
合 计 27,260.23 15,869.450 - 100.00
（三）2013 年 4 月，第二次实收资本变更
截至 2013 年 4 月 18 日，华通云数据已收到全体股东第二期缴纳的注册资本
（实收资本）合计 11,390.78 万元，各股东均以货币出资。本次出资连同第一期
出资，累计实缴注册资本为 27,260.23 万元，占注册资本总额的 100%。
2013 年 4 月 19 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（天平
验[2013]0057 号）。
2013 年 4 月 24 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更
完成后，华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 8,314.37 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong
2 7,155.81 7,155.81 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 27,260.23 - 100.00
（四）2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 28 日，华通云数据召开董事会作出决议，同意 Best Regent Group
Hong Kong Limited 将其持有的华通云数据 26.25%股权转让给崇道科技。
2013 年 7 月 26 日，坤元资产评估有限公司以 2013 年 5 月 31 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 40,802.60 万元），并出具
了《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报[2013]247 号）。
2013 年 8 月 30 日，Best Regent Group Hong Kong 与崇道科技签署了《股权
转让协议》，将其持有的华通云数据 26.25%股权作价 10,710.68 万元转让给崇道
科技，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2013]247 号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2013 年 9 月 29 日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经
济合作局准予变更浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外
服许[2013]86 号），同意外方股东 Best Regent Group Hong Kong Limited 将其持
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
有的华通云数据 26.25%股权以 10,710.68 万元的价格转让给崇道科技。本次股权
转让完成后，华通云数据由中外合资经营企业转变为内资企业。
2013 年 11 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变
更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 崇道科技 7,155.81 货币 26.25
3 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 - 100.00
（五）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 11 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其持
有的华通云数据 5.25%股权以 2,142.14 万元的价格转让给盛达投资。
2014 年 6 月 12 日，崇道科技与盛达投资签署了《杭州崇道科技有限公司与
深圳思通盛达股权投资有限公司关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让
协议》，将其持有的华通云数据 5.25%的股权以 2,142.14 万元的价格转让给盛达
投资，转让价格参照坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2013]247 号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2014 年 6 月 30 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本次
变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
3 崇道科技 5,724.65 货币 21.00
96
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.16 货币 5.25
7 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 - 100.00
（六）2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 12 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意佳禾创投、上
凯投资将其持有的华通云数据 10.50%、3.75%股权分别以 4,305 万元、1,537.50
万元的价格转让给云通创投。同日，佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了
《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有
限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》、《宁波嘉信上凯股
权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关
于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》。
2014 年 12 月 12 日，经各方协商后，就股权转让价款在审计完成后的调整
达成一致意见，如华通云数据 2014 年度经审计后的合并净利润不低于 4,000 万
元，则本次股权转让华通云数据的整体估值调整为 9.60 亿元，即 10.50%、3.75%
股权的转让价格调整至 10,080 万元、3,600 万元，佳禾创投、上凯投资分别与云
通创投签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补
充协议》、《宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补
充协议》。
2014 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本
次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
97
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
3 崇道科技 5,724.65 货币 21.00
4 云通创投 3,884.58 货币 14.25
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.16 货币 5.25
合 计 27,260.23 - 100.00
根据上述补充协议约定，云通创投就分别受让佳禾创投、上凯投资持有的华
通云数据 10.5%和 3.75%股权事宜，应首先向佳禾创投、上凯投资分别支付首笔
价款 4,305 万元和 1,537.5 万元，如果华通云数据经审计后的净利润大于或等于
4,000 万元，云通创投应不晚于 2015 年 2 月 28 日前分别向佳禾创投和上凯投资
支付余款 5,775 万元和 2,062.5 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第 33040058
号《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》，华通云数据 2014 年度经审计的合
并净利润为 4,326.83 万元。
根据银行流水显示，云通创投于 2014 年 12 月 26 日和 2015 年 1 月 22 日分
别向佳禾创投支付股权转让款 4,305 万元和 5,775 万元，合计 10,080 万元；云通
创投已于 2014 年 12 月 26 日、2015 年 1 月 23 日和 2015 年 1 月 26 日分别向上
凯投资支付股权转让款 1,537.5 万元、1,400 万元和 662.5 万元，合计 3,600 万元。
经云通创投、佳禾创投、上凯投资书面确认，本次股权转让涉及的股权转让
价款已全部支付，股权转让的工商变更手续已完成，上述股权转让不存在纠纷或
潜在纠纷。
（七）2015 年 11 月，第四次股权转让、第一次增资
2015 年 7 月 1 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 2 月 28 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 41,744.23 万元），并出具
了《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）。
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
持有的华通云数据 21%股权以 8,766.29 万元的价格转让给如日升投资；同意增加
注册资本 2,726.02 万元；同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认
缴上述新增注册资本，本次增资的价格为 1：1.47，增资价格根据《中外合资企
业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》约定确定2。同日，崇道科
技与如日升投资签署了《股权转让协议》，将其持有的华通云数据 21%的股权以
8,766.29 万元的价格转让给如日升投资，转让价格根据坤元资产评估有限公司出
具的《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）评估的净资
产价值确定。
2015 年 12 月 15 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本
次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 27.73
2 浙大网新 5,997.25 货币 20.00
3 如日升投资 5,724.65 货币 19.09
4 云通创投 3,884.58 货币 12.96
5 佳禾投资 1,908.22 货币 6.36
6 云径投资 1,499.31 货币 5.00
7 盛达投资 1,431.16 货币 4.77
8 云计投资 1,226.71 货币 4.09
合 计 29,986.25 - 100.00
（八）2016 年 6 月，利润分配
2016 年 6 月 1 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意华通云数据对全
2
该补充协议系于标的公司设立之时，经各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司
设立之时，视核心团队为初始股东而为其预留的股权，高管团队单位出资额的作价（1：1.47）和设立时其
他原始股东（除网通信息港外）一致。华通云数据接收云径投资、云计投资为新股东系对标的公司设立之
初达成的补充协议的具体执行，不符合会计准则中关于股份支付的定义，故本次增资行为不涉及股份支
付，不会对本次交易估值产生影响。
99
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
体股东以现金方式进行利润分配，拟分配 9,322.29 万元；同意全资子公司上海云
盈向华通云数据以现金方式进行利润分配，拟分配 2,691.40 万元。
截至报告书出具日，上海云盈已向华通云数据支付 1,901.40 万元。华通云数
据已向全体股东分配 4,661.15 万元，即 50%，标的公司结合后续日常经营计划将
于 2017 年年底分配剩余的 50%。
报告期内，华通云数据经营活动产生的现金流量净额分别为 11,298.02 万元、
20,697.45 万元和 23,410.80 万元，逐年递增且每年经营活动产生的现金流较为充
裕。华通云数据的主要客户包括阿里巴巴旗下的天猫、淘宝、阿里云计算及华数
集团旗下的华数传媒、华数广电，客户信誉较好，规模较大，资金实力较为雄厚，
故历年的经营性活动现金回款情况较好。
综上所述，标的公司现金足以支持利润分配，分配后不影响其后续日常经营。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至报告书出具日，华通云数据股权结构图如下所示：
网 如
浙 云 佳 云 盛 云
通 日
大 通 禾 径 达 计
信 升
网 创 投 投 投 投
息 投
新 投 资 资 资 资
港 资
20% 27.73% 19.09% 12.96% 6.36% 5% 4.77% 4.09%
浙江华通云数据科
技有限公司
49% 100% 100% 65%
杭州利云数据科技 淳安华通云数据科 上海云盈数据科技 临安云盈数据科技
有限公司 技有限公司 有限公司 有限公司
（二）控股股东和实际控制人
根据股权实际控制情况，华通云数据管理团队通过云径投资、云计投资控制
100
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
华通云数据 9.09%股权，孙力生、杨志瑛通过云通创投、佳禾投资控制华通云数
据 19.32%股权，除此之外，其他股东之间不存在需进行控股权合并的情况，其
余持股 5%以上股东分别为浙大网新（20%）、网通信息港（27.73%）、如日升投
资（19.09%），华通云数据股权分布较为分散，任意一方能控制的股份数量均未
超过华通云数据股权比例的 30%。
华通云数据董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定
董事会多数人选。而根据华通云数据现行有效的《公司章程》，董事按一人一票
行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。
综上，由于华通云数据的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，华
通云数据任何股东均不能控制华通云数据的股东会或董事会，且均不能对华通云
数据股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定华通云数据的重
大事项，因而认定华通云数据无实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
华通云数据《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置
条件等内容。华通云数据不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，华通
云数据的管理团队保持不变。
四、华通云数据下属企业情况
截至报告书出具日，华通云数据拥有二家全资子公司（淳安华通和上海云
盈）、一家控股子公司（临安云盈）和一家参股公司（杭州利云）。具体情况如下：
持股比例
序号 公司名称 经营范围
（%）
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、
1 淳安华通 信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 100
部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特
2 上海云盈 网数据中心业务（凭许可证经营）。（依法须经批准 100
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
101
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云
3 临安云盈 软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 65
后方可开展经营活动）
服务：数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络
4 杭州利云 设备租赁（除拆装）（依法须经批准的项目，经相关 49
部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
华通云数据下属企业营业收入、净利润、资产总额、净资产额占华通云数据
最近一期经审计的相关财务数据的比例如下：
单位：万元
淳安华通 上海云盈 临安云盈 杭州利云
项 目 华通云数据 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
营业收入 46,169.20 9,618.39 20.83 4,985.96 10.80 7,400.95 16.03 175.29 0.38
净利润 9,778.43 1,884.27 19.27 1,937.04 19.81 2,169.95 22.19 -322.43 -3.30
资产总额 143,607.94 46,634.33 32.47 10,692.01 7.45 34,242.18 23.84 5,285.75 3.68
净资产额 55,987.28 11,914.82 21.28 5,086.67 9.09 13,803.77 24.66 587.09 1.05
根据上述财务指标占比以及对华通云数据的影响程度，华通云数据下属重要
机构为淳安华通、上海云盈及临安云盈。
（一）淳安华通
1、基本情况
公司名称 淳安华通云数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330127074331179K
法定代表人 郑晓林
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2013 年 8 月 13 日
公司住所 淳安县千岛湖镇新安南路 16 号-210 室
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展
经营活动）
102
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 10,000 100
合 计 10,000 100
2、历史沿革
（1）2013 年 8 月，淳安华通设立
2013 年 7 月 30 日，华通云数据签署《淳安华通云数据科技有限公司章程》，
以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本 100%。
截至 2013 年 8 月 5 日，淳安华通已收到华通云数据缴纳的注册资本 3,000
万元。
2013 年 8 月 6 日，阳光联合会计师事务所对注册资本缴纳情况进行了验证，
并出具了《验资报告》（淳阳会验字（2013）121 号）。
2013 年 8 月 13 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准设立淳安华通，设
立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,000 货币 100
合 计 3,000 - 100
（2）2014 年 11 月，增资
2014 年 11 月 14 日，淳安华通股东华通云数据作出决定，同意增资 7,000
万元，均为货币出资。
2014 年 11 月 18 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，淳安华通的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 10,000 货币 100
合 计 10,000 - 100
截至报告书出具日，淳安华通的 10,000 万元注册资本已全部实缴到位。
3、控制权关系
103
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
截至报告书出具日，淳安华通为华通云数据的全资子公司。
4、出资瑕疵及合法存续情况
截至报告书出具日，淳安华通不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
淳安华通自设立以来主要从事 IDC 托管业务，主要负责千岛湖数据中心的
运维。
6、主要财务数据
淳安华通最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,508.06 6,041.55 5,010.66
非流动资产合计 37,126.28 37,980.92 3,646.42
资产总计 46,634.34 44,022.47 8,657.08
流动负债合计 16,765.92 18,998.29 638.31
非流动负债合计 17,953.60 14,993.62 -
负债合计 34,719.52 33,991.91 638.31
所有者权益合计 11,914.82 10,030.56 8,018.77
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,618.39 3,938.45 -
利润总额 2,713.45 173.27 29.18
净利润 1,884.27 11.77 22.35
7、资产权属情况
截至报告书出具日，淳安华通主要资产权属情况请参见本章“五、标的公司
主要资产、主要负债及对外担保情况”。
8、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，淳安华通进行过一次增资,具体情况参见本章“四、华通云数据
下属企业情况”之“（一）淳安华通”之“2、历史沿革”。本次增资系原股东
基于淳安华通运营资金需求对其进行增资，增资价格为 1：1。
最近三年，淳安华通不存在股权转让及资产评估情况。
104
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（二）上海云盈
1、基本情况
公司名称 上海云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 913101150559002331
法定代表人 石磊
注册资本 3,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
设立日期 2012 年 10 月 29 日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区桂桥路 1201 号第九幢北侧
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务
经营范围 （凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 3,000 100
合 计 3,000 100
2、历史沿革
2012 年 10 月 22 日，华通云数据签署《上海云盈数据科技有限公司章程》，
以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本 100%。同日，上海信捷会计师事务所
对注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信捷会师字（2012）
第 PB3493 号），截至 2012 年 10 月 15 日，上海云盈已收到华通云数据缴纳的注
册资本 3,000 万元，均为货币出资。
2012 年 10 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立上海云
盈，设立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,000 货币 100
合 计 3,000 - 100
3、控制权关系
105
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
截至报告书出具日，上海云盈为华通云数据的全资子公司。
4、出资瑕疵及合法存续情况
截至报告书出具日，上海云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
上海云盈自设立以来主要从事 IDC 托管业务，主要负责上海金桥数据中心
的运维。
6、主要财务数据
上海云盈最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,447.10 6,499.60 1,018.15
非流动资产合计 6,244.91 6,959.62 7,309.71
资产总计 10,692.01 13,459.22 8,327.86
流动负债合计 3,492.81 4,074.08 4,089.20
非流动负债合计 2,112.53 3,544.11 -
负债合计 5,605.34 7,618.19 4,089.20
所有者权益合计 5,086.67 5,841.03 4,238.66
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,985.96 4,943.26 3,495.27
利润总额 2,567.57 2,191.11 1,529.57
净利润 1,937.04 1,602.38 1,147.46
7、资产权属情况
截至报告书出具日，上海云盈主要资产权属情况请参见本章“五、标的公司
主要资产、主要负债及对外担保情况”。
8、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，上海云盈不存在股权转让、增资及资产评估情况。
（三）临安云盈
1、基本情况
106
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
公司名称 临安云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330185092044878M
法定代表人 石磊
注册资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司
设立日期 2014 年 3 月 3 日
公司住所 临安青山湖科技城（青山湖街道胜联村）
服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 5,200 65
2 显达投资 2,800 35
合 计 8,000 100
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，临安云盈设立
2014 年 2 月 18 日，华通云数据、显达投资签署《临安云盈数据科技有限公
司章程》，以货币方式出资 5,000 万元设立临安云盈。
2014 年 3 月 3 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准设立临安云盈，设
立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,250 货币 65
2 显达投资 1,750 货币 35
合 计 5,000 - 100
（2）2014 年 8 月，增资
2014 年 5 月 21 日，临安云盈召开股东会作出决议，同意按原股权比例增加
注册 3,000 万元，出资方式均为货币出资。
2014 年 8 月 1 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，临安云盈的股权结构如下：
107
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 5,200 货币 65
2 显达投资 2,800 货币 35
合 计 8,000 - 100
截至报告书出具日，临安云盈的 8,000 万元注册资本已全部实缴到位。
3、控制权关系
截至报告书出具日，临安云盈为华通云数据的控股子公司。
4、出资瑕疵及合法存续情况
截至报告书出具日，临安云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
临安云盈自设立以来主要从事 IDC 托管业务，主要负责青山湖数据中心的
运维。
6、主要财务数据
临安云盈最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 14,022.36 14,590.59 5,517.43
非流动资产合计 20,219.82 26,547.98 32,064.70
资产总计 34,242.18 41,138.57 37,582.13
流动负债合计 9,362.28 12,388.59 10,240.33
非流动负债合计 11,076.13 17,116.15 18,579.17
负债合计 20,438.41 29,504.74 28,819.50
所有者权益合计 13,803.77 11,633.83 8,762.63
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,400.95 12,573.55 2,691.87
利润总额 2,904.94 3,831.83 879.25
净利润 2,169.95 2,871.18 762.64
7、资产权属情况
108
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
截至报告书出具日，临安云盈主要资产权属情况请参见本章“五、标的公司
主要资产、主要负债及对外担保情况”。
8、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，临安云盈进行过一次增资,具体情况参见本章“四、华通云数据
下属企业情况”之“（三）临安云盈”之“2、历史沿革”。本次增资系原股东
基于临安云盈运营资金需求对其进行增资，增资价格为 1：1。
最近三年，临安云盈不存在股权转让及资产评估情况。
（四）杭州利云
1、基本情况
公司名称 杭州利云数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27W24E7K
法定代表人 石磊
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
设立日期 2015 年 10 月 14 日
公司住所 杭州市西湖区三墩镇振中路 202 号 10 幢 1-2 层
服务：数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络设备租赁（除拆
经营范围
装）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 1,470 49
2 华数集团 1,530 51
合 计 3,000 100
2、主要财务数据
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 670.78 304.06
109
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
非流动资产合计 4,614.97 106.59
资产总计 5,285.75 410.65
流动负债合计 4,698.65 1.12
非流动负债合计 - -
负债合计 4,698.65 1.12
所有者权益合计 587.09 409.52
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年
营业收入 175.29 -
营业成本 447.58 -
营业利润 -309.43 -90.48
利润总额 -309.56 -90.48
净利润 -322.43 -90.48
杭州利云2015年未实现营业收入，2016年1-10月，实现营业收入175.29万元，
占华通云数据营业收入0.38%，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，营业利润
均为负数。
3、最近三年主营业务发展情况
杭州利云主要经营IDC托管业务，成立于2015年10月14日，设立时注册资本
为1,000万元，截至2016年10月31日，成立仅1年时间，2015年未实现营业收入，
2016年1-10月，实现营业收入175.29万元，占华通云数据营业收入0.38%，报告
期内，杭州利云均处于亏损状态，故杭州利云不属于华通云数据的核心资产。
4、最近一次增资安排原因及合理性
华数集团基于自身未来发展规划，自2015年起经多次内部探讨、实地调研，
提出希望能够对杭州利云进行增资，鉴于华数集团与华通云数据长期良好的业务
合作关系，充分考虑双方利益及合作模式，经双方多次友好协商，秉着双赢的宗
旨，2016年12月28日，双方就上述事项达成一致意见并签署了《增资协议》。根
据协议约定，华数集团、华通云数据对杭州利云进行共同增资，杭州利云注册资
金由1,000万元增至3,000万，其中，华数集团增资1,530万元，持有杭州利云51%
股权；华通云数据增资470万元，合计出资1,470万元，持有杭州利云49%股权，
双方计划在2016年12月31日前增资到位并完成相关工商变更登记。
110
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
通过该等增资安排，华数集团获取自有核心机房，符合其未来发展规划；华
通云数据加强了与华数集团之间的业务合作，维护了客户关系，为双方未来业务
合作奠定了良好的合作基础，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围，
采用资产基础法对其进行评估，故不存在损害上市公司利益的情形。
截至报告书出具日，杭州利云就本次增资事宜已完成相关工商变更登记。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
根据经天健所审计的华通云数据 2016 年 1-10 月合并财务报表，截至 2016
年 10 月 31 日，华通云数据的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设
备、运输工具，部分办公、经营场所通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况
如下：
单位：万元
项 目 原值 减值准备 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 13,594.81 - 540.92 13,053.88 96.02
通用设备 593.78 41.78 210.02 341.98 57.59
专用设备 92,233.59 1,369.09 21,877.58 68,986.92 74.80
运输工具 318.78 - 82.39 236.40 74.16
合 计 106,740.96 1,410.87 22,710.91 82,619.18 77.40
（1）自有房屋及建筑物
截至报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有自有房屋及建筑物如下：
建筑面积
序号 权利人 房产坐落 房产证证号
（平方米）
杭州市淳安县
1 华通云数据 千岛湖镇珍珠 - 28,061.25
八路 39 号 1 幢
注：华通云数据自有“华通千岛湖云数据中心机房楼”座落于华数淳安珍珠半岛科研基
地，机房楼建筑面积 28,061.25 平方米、占地面积为 7,600.45 平方米，截至 2016 年 10 月 31
111
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
日，账面价值为 10,723.19 万元（暂估）。
该机房楼系华通云数据委托骏华实业定制开发建设，目前该机房楼已投入使用，骏华实
业已与淳安华通签署《房屋（机房）买卖合同》，淳安华通正在办理该机房楼不动产产权登
记变更事宜。
（2）房产租赁情况
截至报告书出具日，华通云数据及其下属企业租赁房产情况如下：
建筑面
序
出租人 承租人 房产坐落 用途 租赁期限 积（平方
号
米）
杭州市西湖区紫荆
杭州南都研发 华通云
1 花路 50 号 A 座 7 办公场所 2017.1.15-2017.7.14 1,375
大楼有限公司 数据
楼
杭州市西湖区龙坞
杭州清鼓网络 华通云
2 镇大清社区配套用 办公场所 2017.1.1-2036.12.31 2,000
科技有限公司 数据
房
杭州之江国家旅游
杭州威顿实业 华通云 度假区转塘科技经
3 经营场所 2012.8.1-2032.6.9 7,995.90
有限公司 数据 济园区浮山 B15 地
块 7 号楼
杭州西湖区天目山
路 398 号杭州古荡
杭州古荡街道
华通云 街道集体资产经营
4 集体资产经营 经营场所 2017.1.1-2017.12.31 2,497
数据 有限公司的标准厂
有限公司
房 12 号楼第一、二
层
中华全国供销 临安青山湖科技城
临安云
5 合作总社杭州 中试区块(青山湖 经营场所 2014.6.10-2019.6.9 9,552.61
盈
茶叶研究所 街道胜连村)
上海金桥出口 上海市浦东新区桂
上海云
6 加工区开发股 桥路 1201 号第九 经营场所 2012.10.29-2022.8.31 4,036.47
盈
份有限公司 幢北侧
注：华通云数据计划将办公场所搬迁至西湖区龙坞镇，已与杭州清鼓网络科技有限公司
签署《租赁协议》，租赁杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房，租赁期限自 2017 年 1 月
1 日起至 2036 年 12 月 31 日，该处房产目前因工期延误尚未交付，正在建造中，预计将于
近期完工。2017 年 1 月，华通云数据与杭州南都研发大楼有限公司就位于杭州市西湖区紫
荆花路 50 号 A 座 7 楼的办公场所达成租赁事宜，租赁期限自 2017 年 1 月 15 日至 2017 年 7
月 14 日，待上述房产正式交付后，华通云数据将搬迁至上述新址。
华通云数据承租的杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济园区浮山 B15 地
块 7 号楼（以下简称“转塘机房房屋”）所在的土地使用权在华通云数据租赁转
塘机房房屋前已抵押给交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行，尚未办理房产
112
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证。交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行已向杭州市江干区人民法院起诉杭州
威顿实业有限公司，该诉讼仍在进行中。根据《物权法》第一百九十条的规定，
抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。在华通云
数据租赁转塘机房房屋之前，转塘机房房屋所在土地使用权已办理抵押登记，故
该租赁关系不能对抗抵押权。如抵押权人实现抵押权，华通云数据存在无法继续
承租转塘机房房屋的可能性。
此外，上述土地使用权还因其他纠纷已被杭州市拱墅区人民法院查封，查封
期限为 2016 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 14 日。根据《最高人民法院关于人民
法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条的规定，承租人请求
在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订
合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持。华通云数
据与杭州威顿实业有限公司在法院查封该土地使用权之前已签订合法有效的书
面租赁合同，可依据上述规定在租赁期内阻止向受让人移交，继续使用转塘机房
房屋至租赁期限届满。
根据杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会于 2016 年 12 月 1 日出具的《关
于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，如因现有出租人变更，可能导致华通云
数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委会将要求新产权
人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
综上，华通云数据与杭州威顿实业有限公司签订的房屋租赁合同合法有效，
受法律保护。但是，如上所述，如转塘机房的抵押权人交通银行股份有限公司杭
州秋涛路支行实现抵押权，华通云数据存在无法继续承租转塘机房房屋的可能
性。但鉴于杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已出具函，如出现该房屋产权
变更影响华通云数据使用房屋的，将要求新产权人按照现有 IDC 机房规划用途
使用，而用新产权人自建 IDC 机房直接取代华通云数据现有机房，在建设及运
营上并不经济，而华通云数据继续经营现有机房更为可行，故华通云数据继续使
用转塘机房房屋不存在实质性的重大法律障碍。
2、软件、商标等主要无形资产情况
根据经天健所审计的华通云数据 2016 年 1-10 月合并财务报表，截至 2016
年 10 月 31 日，华通云数据的无形资产主要包括软件、商标。
113
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财务报表中的主要无形资产情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计摊销 账面价值
软件 5,221.50 2,711.50 2,510.00
合 计 5,221.50 2,711.50 2,510.00
（1）商标
截至报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有商标 6 项，具体情况如下：
序号 商标样式 注册证号 注册类别 有效期 所有权人
1 11664213 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
2 11664113 第9类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
3 11664244 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
4 11664133 第9类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
5 11664190 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
6 11664267 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
（2）软件著作权
截至报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有软件著作权 1 项，具体情
况如下：
序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期
114
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序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期
华通云数
据、杭州
华通大励业务定义数
1 2016SR316697 大励网络 2016.6.11 2016.11.2
据中心管理系统软件
技术有限
公司
华通云数据的“华通大励业务定义数据中心软件”主要功能是实现对华通云
数据各机房内机柜、服务器、光缆等资源的管理，是一款辅助性的运维信息化管
理工具。该软件投入使用后，可以使得工作人员能够更加立体直观的掌握运维信
息。由于该软件功能仅限于辅助管理，即使没有该软件的辅助，华通云数据运维
信息化管理不会受到重大影响。
2015年8月1日，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署《合作开发协
议》，共同约定合作开发“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”。
2016年6月11日，“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”首次发表，
并于2016年11月2日完成登记。
针对可能出现的潜在纠纷，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的
《合作开发协议》进行了如下约定：
“3、软件开发完成后，软件的版权归甲、乙双方共同所有。
4、各方在没有征得甲、乙共同同意授权的情况下，单方面不得将有关技术
开发的任何秘密向第三方泄露。
5、关于后续版本的开发及归属问题将由甲、乙双方日后协商解决。
6、协议期间，如出现问题，甲、乙双方本着互相尊重的原则协商解决。如
不能解决，再由当地法律部门仲裁解决。”
在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），全
国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判
文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站就该软件著作权是否存在纠纷
的情况进行了检索，该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷风险。
根据《计算机软件保护条例》第十条的规定，由两个以上的自然人、法人或
者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。
无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对
各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开
115
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发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开
发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方
不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有
合作开发者。
根据华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的《合作开发协议》，该
软件由华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同合作开发，开发完成后，软
件的版权归华通云数据、杭州大励网络技术有限公司双方共同所有，各方在没有
征得华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同同意授权的情况下，单方面不
得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露。该《合作开发协议》对该软件著作
权的使用无限制性约定。
（3）专利
截至报告书出具日，华通云数据及其下属企业正在申请的专利情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
地表淡水直供制冷系统及
1 华通云数据 201610115921.1 发明专利 2016.3.1
控制方法
（4）域名
截至报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有域名 2 项，具体情况如下：
序号 网站备案号 网站域名 网站首页地址 审核通过时间
watone.com.cn
1 浙 ICP 备 12034216 号-1 watone.net www.watone.com.cn 2016.9.21
watone.cn
alknow.cn
2 浙 ICP 备 12034216 号-2 www.alknow.com.cn 2016.9.21
alknow.com.cn
3、特许经营权
截至2016年10月31日，华通云数据及其下属企业不存在特许经营权。
4、资产抵押、质押情况
截至 2016 年 10 月 31 日，华通云数据及其下属企业资产抵押、质押情况如
下：
单位：万元
质押 借款 未确 以后年度支付租
质押权人 质押标的物
单位 余额 认融 金（不含税）
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资费
1 年以
用余 1-3 年
内
额
华通
招银金融租赁有限公司 云数 应收账款 79.02 3,592.30 2,694.23
据
临安
中国银行股份有限公司浙江省分行 应收账款 13,000
云盈
上海
招银金融租赁有限公司 应收账款 163.41 2,147.64 2,147.64
云盈
淳安
中国工商银行股份有限公司杭州之江支行 应收账款 21,680
华通
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据经天健所审计的华通云数据2016年1-10月合并财务报表，截至2016年10
月31日，华通云数据的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项 目 金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 22,922.74 43.16
预收款项 675.71 1.27
应付职工薪酬 968.38 1.82
应交税费 682.08 1.28
应付利息 91.40 0.17
应付股利 9,322.29 17.55
其他应付款 201.58 0.38
一年内到期的非流动负债 18,245.16 34.35
流动负债合计 53,109.34 100.00
非流动负债：
长期借款 26,680.00 77.31
长期应付款 6,973.38 20.21
递延收益 857.93 2.49
其他非流动负债 -
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非流动负债合计 34,511.31 100.00
负债总计 87,620.65 100.00
2、对外担保情况
截至2016年10月31日，华通云数据及其下属企业对外担保情况如下：
（1）融资租赁担保情况
单位：万元
融资租入 租赁承租 未确认融资 以后年度支付租金
租赁出租人 担保方
形式 人 费用余额
1 年以内 1-3 年
思科系统（中国）
直接融资
融资租赁有限公 临安云盈 华通云数据 5.32 425.10 -
租赁
司
惠与租赁有限公 直接融资
临安云盈 华通云数据 81.20 726.50 726.50
司 租赁
思科系统（中国）
直接融资
融资租赁有限公 临安云盈 华通云数据 6.30 270.97 -
租赁
司
思科系统（中国）
直接融资
融资租赁有限公 临安云盈 华通云数据 6.98 135.04 33.76
租赁
司
惠与租赁有限公 直接融资
临安云盈 华通云数据 94.09 612.78 765.97
司 租赁
惠与租赁有限公 直接融资
临安云盈 华通云数据 105.80 566.40 849.60
司 租赁
招银金融租赁有
售后租回 上海云盈 华通云数据 163.41 2147.64 2147.64
限公司
（2）借款担保情况
担保人 担保单位 借款余额（万元）
华通云数据 淳安华通 21,680.00
[注]
华通云数据 临安云盈 13,000.00
注：临安云盈的少数股东显达投资将其持有的临安云盈 35%股权质押给华通云数据为
该笔借款提供反担保。
3、或有负债情况
截至2016年10月31日，华通云数据不存在或有负债情况。
4、其他或有事项
截至2016年10月31日，华通云数据不存在其他或有事项。
（三）经营资质
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截至报告书出具日，华通云数据主要业务资质情况如下：
序号 名称 编号 持证主体 发证单位 有效期
中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信
业务中的因特网数据中心业务；第
二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务）。业务覆 浙
浙江省通信管 2016.3.8-2
1 盖范围：(一)因特网数据中心业务：B1.B2-201 华通云数据
理局 019.9.23
杭州；(二)信息服务业务(仅限互联 40295
网信息服务)：互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械、文化、广播电影电
视节目、电子公告内容)
中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信
浙 B1 浙江省通信管 2017.1.24-
2 业务中的互联网数据中心业务。业 淳安华通
-20170111 理局 2022.1.23
务覆盖范围：机房所在地为杭州（不
含互联网资源协作服务）)
中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信
浙 B1 浙江省通信管 2017.1.24-
3 业务中的互联网数据中心业务。业 临安云盈
-20170112 理局 2022.1.23
务覆盖范围：机房所在地为杭州（不
含互联网资源协作服务）)
中华人民共和国增值电信业务经营
沪
许可证（业务种类：第一类增值电 上海市通信管 2014.4.24-
4 B1-20140 上海云盈
信业务中的因特网数据中心业务。 理局 2019.4.23
043
业务覆盖范围：上海市）
六、标的公司最近三年主营业务情况
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商。基于自身优质的带宽资源、
丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC 托管服
务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。
在 IDC 托管服务方面，华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心
的建设与运行，积累了丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其
是千岛湖数据中心，华通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项
目选址地理优势，采用水冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷
119
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却源创建了国内先进的节能数据中心，为华通云数据 IDC 托管服务持续绿色发
展奠定了基础。目前，华通云数据已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，是杭州
市政府数据中心托管服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC 托管中心和灾备
中心，同时，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐等知
名互联网企业的重要合作伙伴。截至报告书出具日，华通云数据在长江三角洲地
区拥有 5 个数据中心，总面积超过 4 万平方米。
在互联网资源加速服务方面，华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引
进了众多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通
过网络互联方式输出至相应资源客户，为客户提供更快、更优质、更廉价、可定
制化的资源加速优化服务，形成具备“华通”特色的互联网资源加速服务。
在云计算服务方面，华通云数据率先在全国提供以安全为基础的政务专有云
服务，是浙江省政府、杭州市政府、丽水市政府政务专有云服务的提供商，同时，
华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS 层云资源为切入点，结
合 SaaS 应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。此外，依据华通
云数据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》，继续加强与
阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云计算基础设施服务的基础
上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略，诸如发展“安全云、数据库云、
企业云、媒体云、保险服务云”等云应用服务平台。在现有政务云平台上，重点
建设独立平行于各级政府内各部门信息化系统的统一的、非结构化的大数据平
台，通过大数据协同和关联智能分析，实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应
用的大数据、智能化升级。
自设立以来，华通云数据及其子公司主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华通
云数据归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务
业（I65）。
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信
120
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服
务业务。根据《电信业务分类目录》，华通云数据所经营的 IDC 等业务属于增
值电信业务。
1、行业主管部门、管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，
提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，
维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信
网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口
局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各
省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
2、行业主要法律法规及政策
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
《国家中长期科学 提出了我国科学技术发展的总体目标，并
2006 年 2 月，国务
1 和技术发展规划纲 将信息业以及现代服务业列入重点发展
院发布
要（2006-2020 年）》 领域
2011 年 6 月，国家
《当前优先发展的 发改委、国家科技
高技术产业化重点 部、工业和信息化
2 鼓励优先发展“信息技术服务”
领域指南（2011 年 部、商务部、国家知
度）》 识产权局联合研究
审议、颁布
2015 年 5 月，国务 把“新一代信息技术”列为要重点发展的
3 《中国制造 2025》
院发布 十大领域之一
《中华人民共和国 该条例为国内从事电信服务的公司确立
2016 年 2 月，国务
4 电信条例（2016 修 了整体框架，对电信业务的经营明确提出
院发布
订）》 了许可证准入政策
2005 年 3 月，原中
5 《电信服务规范》 华人民共和国信息 对各项电信服务指标进行了规范
产业部发布
《电信业务经营许 2009 年 4 月，工业 对电信业务经营许可证申请、审批、使用、
6
可管理办法》 和信息化部发布 规范、变更和注销做了详细规定
121
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
明确提出鼓励民间资本参与电信建设，以
《关于鼓励和引导 参股方式进入基础电信运营市场，支持民
2010 年 5 月，国务
7 民间投资健康发展 间资本开展增值电信业务，加强对电信领
院发布
的若干意见》 域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公
平竞争，推动资源共享
《关于鼓励和引导 督促电信企业遵守电信业相关法律法规，
民间资本进一步进 2012 年 6 月，工业 指导民营电信企业完善内部规章制度建
8
入电信业的实施意 和信息化部发布 设，提高自身素质和能力，依法经营，诚
见》 实守信，积极履行企业社会责任
《国务院关于加快 将云计算列入国家重点培育和发展的战
2010 年 10 月，国务
9 培育和发展战略性 略性新兴产业。提出要促进物联网、云计
院发布
新兴产业的决定》 算的研发和示范应用
《关于做好云计算 2010 年 10 月，国家 确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等
10 服务创新发展试点 发改委、工业和信息 五个城市先行开展云计算创新发展试点
示范工作的通知》 化部联合发布 示范工作
《关于加快发展高 将云计算列入重点推进的高技术服务业，
2011 年 12 月，国务
11 新技术服务业的指 提出培育基于移动互联网、云计算、物联
院发布
导意见》 网等新技术、新模式、新业态的信息服务
《战略性新兴产业 指出云计算设备、云平台系统、云计算软
2013 年 2 月，国家
12 重点产品和服务指 件、云计算服务属于国家战略新兴产业重
发改委发布
导目录》 点产品和服务
明确提出要“持续推进电信基础设施共建
《关于促进信息消 共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云
2013 年 8 月，国务
13 费扩大内需的若干 计算基础设施布局”，“积极推动云计算服
院发布
意见》 务商业化运营，支持云计算服务创新和商
业模式创新”
提出“运用互联网、大数据等信息技术，
积极发展定制生产，满足多样化、个性化
消费需求。促进智能终端与应用服务相融
《关于加快发展生
合、数字产品与内容服务相结合，推动产
产性服务业促进产 2014 年 7 月，国务
14 品创新，拓展服务领域”的发展导向，明
业结构调整升级的 院发布
确了“积极运用云计算、物联网等信息技
指导意见》
术，推动制造业的智能化、柔性化和服务
化，促进定制生产等模式创新发展”等主
要任务
《关于进一步规范 2012 年 11 月，工业 明确了 IDC、ISP 两项业务经营许可证申
15
因特网数据中心业 和信息化部发布 请条件和审查流程，同时进一步明确
122
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
务和因特网接入服 IDC、ISP 申请企业资金、人员、场地、
务业务市场准入工 设施等方面的要求
作的通告》
提出了科学推动数据中心的建设和布局
《关于数据中心建 的指导思想、数据中心建设和布局的基本
2013 年 1 月，工业
16 设布局的指导意 原则；对新建超大型数据中心，新建大型
和信息化部发布
见》 数据中心，新建中小型数据中心和已建数
据中心进行布局导向
（二）主营业务情况
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，主营业
务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务。
1、IDC 托管服务
IDC 托管服务，即互联网数据中心服务，IDC 服务商通过利用运营商或者第
三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服
务器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务。通过 IDC 托管服务，
企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪
聘请网络工程师，即可解决互联网应用方面的专业需求。
IDC 托管服务包括基础服务和增值服务，基础服务主要包括机房租用、带宽
租用、服务器托管、供电和空调等资源类业务，增值服务主要包括网络监测、网
络安全、网络管理、日常运维等服务。IDC 托管服务是互联网最底层的基础服务，
众多电子商务、视频、游戏网站都在使用主机托管和租用服务。
华通云数据在整个 IDC 业务链条中的角色如下图所示：
123
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
设备提供商
华 数据中心建设
通 运营商网络接入资源
云
数
数据中心运营
据
数据中心销售
代理/直销
托管客户
业务角色 业务描述
掌握 IDC 基础及增值服务的关键技术，为互联网内容提供商
提供机房租用、服务器托管等 IDC 基础服务及网络管理、日
IDC 托管服务提供商 常运维等 IDC 增值服务。华通云数据即为专业的 IDC 托管服
务提供商，承担数据中心设计和建设，以及后续管理和运行
维护等工作，为各类客户提供 IDC 基础及增值服务
华通云数据拥有与各电信运营商互联的多线机房、完备的数据中心基础设施
以及丰富的 IDC 运维经验，能够为客户提供优质的 IDC 托管服务。凭借其先进
的技术、丰富的经验以及周到的服务，华通云数据成为阿里巴巴的重要战略合作
伙伴、杭州市政府数据中心托管服务提供商以及浙江省金融行业重要的 IDC 托
管中心和灾备中心。此外，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码
头、搜狐等知名互联网企业的重要合作伙伴。截至报告书出具日，华通云数据在
长江三角洲地区拥有 5 个数据中心，总面积超过 4 万平方米，华通云数据拥有的
主要机房资源情况如下：
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 数据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点
TIER3 国际标准
紫荆数据中心二期扩容数据机
杭州西湖区天目山 房是浙江省早期应用水冷空调
路 398 号杭州古荡 技术的机房之一
杭州古荡街道
街道集体资产经营 紫荆数据中心二期扩容数据机
1 紫荆数据中心 集体资产经营
有限公司的标准厂 房 PUE 值达 1.6 左右，节能水
有限公司
房 12 号楼第一、二 平处于当时国内领先地位
层 多运营商接入机房
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3 以上国际标准
2012 年浙江省大规模应用水冷
杭州之江国家旅游
空调技术的机房之一
度假区转塘科技经 杭州威顿实业
2 转塘数据中心 机房 PUE 值达 1.5 以下，节能
济园区浮山 B15 地 有限公司
水平处于国内领先地位
块 7 号楼
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3 以上国际标准
2014 年浙江省大规模应用高压
临安青山湖科技城 中华全国供销 直流技术的机房之一
3 青山湖数据中心 中试区块(青山湖街 合作总社杭州 机房 PUE 值达 1.45 以下，节能
道胜连村) 茶叶研究所 水平处于国内领先地位
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3+以上国际标准
国内第一个利用深层低温湖水
直接制冷的机房
年平均 PUE 为 1.3，节能水平
处于国内领先地位
年平均 WUE 为 0.2，节水水平
处于国内领先地位
杭州市淳安县千岛 国内新技术应用较多多机房之
4 千岛湖数据中心 湖镇珍珠八路 39 号 自建物业 一（应用了湖水制冷、高压直
1幢 流技术、水利发电技术、光伏
发电技术、微模块技术、余热
回收技术等）
2015 年获得中国数据中心工作
组“数据中心年度创新奖”
2016 年被绿色网格、数据中心
联盟等评定为国内“数据中心
绿色等级（设计类）5A 机房”
125
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 数据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
中国电信 4 星级机房
多路电源备份：双路市电+UPS
系统+发电机系统
上海市浦东新区桂 上海金桥出口 高效节能的冷冻水系统应用
5 上海金桥数据中心 桥路 1201 号第九幢 加工区开发股 为优质的互联网用户提供 IDC
北侧 份有限公司 服务
中国电信百 G 出口带宽
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
截至 2016 年年末，华通云数据各自有数据中心运营情况如下：
能耗比 机房面积
数据中心名称 机柜数量（个） 带宽
（PUE 值） (m2)
紫荆数据中心 1.68 2,497 398 2G
转塘数据中心 1.48 7,996 1,136 2G
青山湖数据中心 1.43 9,553 1,334 2G
千岛湖数据中心 1.29 28,061 1,235 阿里自有带宽
140G(电信合作机房，
上海金桥数据中心 1.60 4,036 743
由其提供带宽并收费)
2、互联网资源加速服务
互联网资源加速服务是华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引进了众
多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通过网络
互联方式输出至相应资源客户，主要服务对象为广电运营商及各类中小 ISP，解
决了广电运营商发展宽带客户所急需的互联网应用资源。
华通云数据建设了优质的互联网应用资源池，分布于华通云数据各个数据中
心，通过可靠的大容量网络交换系统，成功实现异地容灾，同时，各数据中心均
采用国际标准 TIER3 或 TIER3+以上的标准建设，机房内外采用全冗余设计、多
重电源保护、先进的水冷空调系统，最大限度地保证了互联网应用资源访问的稳
定性。
目前，华通云数据 IDC 已与阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云、
青云、UCloud 等主流云平台完成互联对接，其中，与阿里云完成直连覆盖，可
126
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以无缝访问阿里云 270 多万个网站资源。此外，华通云数据 IDC 各资源应用服
务器通过专用网络同各大 ICP 源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为
客户提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过
直连链路链接至华通云数据 IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资
源。
具体的业务流程示意图如下：
下一阶段，华通云数据将结合云计算、大数据、智能化分析以及 SDN 平台
和系统，以内容和应用为对象，提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源
加速服务，力争成为全国广电和第三方 ISP 的互联网资源加速枢纽中心。
3、云计算服务
云计算服务是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，
客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、
服务等），这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种
IT 服务模式。云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，
成为未来 IDC 发展的趋势。
华通云数据云计算服务架构如下：
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目前，华通云数据的云计算服务可分为政务云、企业云两大类：
（1）政务云
低成本、集约化是未来政务系统发展趋势，为实现上述目标，大力发展基于
云计算、大数据的云平台是必经之路。华通云数据基于其在数据中心建设和运维
方面丰富的经验，利用自有数据中心资源，引入阿里云“飞天架构”，部署提供
云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、
任务调度、安全服务等功能模块，帮助政府部门实现政务转型，率先在全国提供
以安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据是浙江省政府、杭州市政府、
丽水市政府政务专有云服务的提供商，为政务信息化、智慧城市系统搭建专有云
计算平台，提供计算、存储、数据库等综合服务。
作为最早基于“飞天架构”提供政务云服务的供应商，华通云数据在凭借对
政务应用的技术积累，为政府应用在云上部署提供更加广泛和深入的服务；同时，
华通云数据在全国推出了 Oracle 云服务(即通过专业的 Oracle 数据库云设备构建
128
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Oracle 数据库云，将处理能力从数据库服务器转移到存储层，从而转移了 CPU
的使用，减少了那些必须要返回给数据库服务器的数据量)，为政务应用在云上
的部署提供了一个更佳的选择，解决了政府部门和开发商的后顾之忧。目前，在
杭州市已经有 62 家市直机关单位的 219 个项目在“华通政务云”上部署；在浙
江省也已经有 52 家省级机关单位选择了“华通政务云”。
（2）企业云
华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS 层云资源为切入点，
结合 SaaS 应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。
（三）主要经营模式
1、服务模式
华通云数据作为新型互联网综合服务提供商，根据客户提出的需求，在自身
业务范围内为客户设计切实可行的技术方案，提供其所需的互联网服务。具体业
务流程如下：
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客户需求
技术方案确认
需求满足 否 资源改造 否
是
方案报价
合同签订
业务调测
是 业务交付/验收
需求变更 否 计费出账 售后维护
合同付款
是 合同续签
否
业务停止
流程结束
（1）客户需求：客户发起相关业务需求；
（2）技术方案确认：业务及技术支撑人员针对客户的业务需求制定技术方
案并与客户进行沟通、确认；
（3）需求满足：技术方案如能满足客户需求，则按业务流程正常进行业务
130
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
开通，如不满足则进行资源改造。资源改造完成后，如满足则按照正常业务流程
执行，如不满足则结束流程；
（4）方案报价：业务人员针对技术方案进行报价；
（5）合同签订：业务人员与客户签订业务订购合同；
（6）业务调测：根据合同约定要求进行客户业务开通调测；
（7）业务交付/验收：开通调测完毕，交付客户业务并验收；
（8）计费出账：根据业务交付验收日期确认计费出账；
（9）合同付款：按照合同约定计费周期，客户履约付款；
（10）售后维护：在合同期内，按照合同约定要求，提供售后维护服务；
（11）合同续签：合同期结束，进行合同续签确认；
（12）需求变更：客户提出需求变更，按照业务流程重新进行需求确认；
（13）业务停止：客户提出合同终止，停止相关服务，回收业务资源。
2、业务模式
华通云数据三大主营业务的业务模式如下：
业务类型 业务模式
通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、
设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务，帮助客户节省在技术、
IDC 托管服务
人力等方面的运营成本。客户根据自身需求与华通云数据签订服务合同，
华通云数据为客户提供服务器托管及相关增值服务
互联网资源加 依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网内容提供商（ICP），
速服务 并结合自身的云计算资源，将这些内容通过网络互联方式输出至相应客户
为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资
云计算服务 源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），选择其
所需的计算资源
3、采购模式
华通云数据主要通过渠道采购的采购方式向基础电信运营商采购带宽等电
信资源，以及通过竞争性谈判向电子设备制造商采购服务器、交换机等。
4、销售模式
华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。
（1）直销模式：自有销售人员向客户直接进行业务销售。
（2）代理模式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务
推广，并向代理商支付代理佣金。
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5、结算模式
华通云数据根据合同约定的计费方式，对资源使用量进行计费，按合同约定
的结算周期和方式进行结算。在具体服务结算时，华通云数据会根据与客户签订
的合同所约定服务内容及服务价格进行计算，双方确认资源使用量后进行结算。
华通云数据三大主营业务的计费方式如下：
服务内容 计费方式
IDC 托管服务 客户订购的机柜数量*机柜租赁单价
互联网资源加速服务 客户订购的资源加速容量*资源单价
云计算服务 客户订购的各类云计算资源*资源单价
6、盈利模式
华通云数据依托自身各条业务产品线，为客户提供 IDC 托管服务、互联网
资源加速服务以及云计算服务，根据客户所订购的资源及资源数量进行计费，根
据合同约定的周期收取服务费，同时，华通云数据通过分析各类资源的使用情况，
对资源进行优化调整，降低资源单位成本，最大限度降低整体运营成本，提升各
类服务资源利用率，从而提高产品利润率。
华通云数据三大主营业务的盈利模式如下：
业务类型 盈利模式
华通云数据通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服
IDC 托管服务 务，客户根据租用机柜的类型（机柜类型主要包括 3KW、4.5KW、8KW
等不同功率等级标准配置）和数量按月度向华通云数据支付租金
构建资源平台，华通云数据 IDC 各资源应用服务器通过专用网络同各大
ICP 源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为客户（ISP）提供
互联网资源加
更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过直
速服务
连链路链接至华通云数据 IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访
问资源，同时，华通云数据根据客户订购的资源加速容量向其收取费用
用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连，获得自己所需要的云服
云计算服务
务，同时，按照资源使用量向华通云数据付费
（四）销售情况
1、收入确认方式
华通云数据提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务等服务产品。华通云
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
数据根据与客户签订的合同、协议的约定，按月统计给客户提供的实际服务量，
开具服务结算单，并通过邮件方式与客户进行服务量的确认后，根据合同约定单
价及双方确认后的服务结算量确认相应收入。
2、主营业务收入构成
根据经天健审计的华通云数据最近两年及一期财务报表，华通云数据最近两
年及一期主营业务收入分类如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
类别 主营业务 主营业务 主营业务
比例（%） 比例（%） 比例（%）
收入 收入 收入
IDC 托管服务 29,063.62 64.71 23,108.29 48.27 14,014.87 58.55
云计算服务 3,591.58 8.00 11,377.09 23.76 4,159.25 17.38
互联网资源加速服务 8,686.05 19.34 8,195.60 17.12 5,245.25 21.91
其他服务收入 3,570.46 7.95 5,193.25 10.85 515.38 2.16
合 计 44,911.71 100.00 47,874.23 100.00 23,934.75 100.00
3、前五大客户收入及占比
单位：万元
占当期主营业务收入总
期间 客户名称 金额
额的比例（%）
[注 1]
阿里巴巴系列公司 22,575.60 48.90
[注 2]
华数数字电视传媒集团有限公司 10,559.07 22.87
2016 年 上海沙塔信息科技有限公司 3,123.58 6.76
1-10 月 杭州市人民政府电子政务办公室 2,662.51 5.77
中国电信股份有限公司上海分公司 2,658.63 5.76
合 计 41,579.39 90.06
[注 1]
阿里巴巴系列公司 24,522.81 50.41
[注 2]
华数数字电视传媒集团有限公司 11,796.81 24.25
上海沙塔信息科技有限公司 3,089.62 6.35
2015 年度
杭州市人民政府电子政务办公室 2,358.18 4.85
中国电信股份有限公司上海分公司 1,724.34 3.54
合 计 43,491.76 89.40
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
[注 1]
阿里巴巴系列公司 10,607.71 43.65
[注 2]
华数数字电视传媒集团有限公司 7,633.05 31.41
杭州市人民政府电子政务办公室 1,342.00 5.52
2014 年度
中国电信股份有限公司上海分公司 918.34 3.78
杭州市经济和信息化委员会 522.83 2.15
合 计 21,023.93 86.51
注 1:阿里巴巴系列公司包括阿里巴巴（中国）有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿
里云计算有限公司、淘宝（中国）软件有限公司，由于其都受同一实际控制人控制，故合并
列示。
注 2:华数数字电视传媒集团有限公司包括其控股公司杭州华数传媒电视网络有限公
司、浙江华数广电网络股份有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数信息传媒科技有限
公司、淳安华数数字电视有限公司、宁波华数广电网络有限公司，由于其都受华数数字电视
传媒集团有限公司控制，故合并列示。
报告期，华通云数据的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有
华通云数据 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
4、主要客户的获取方式、交易背景、定价政策
（1）主要客户获取方式
华通云数据主要客户的获取方式有四种：第一种为现有客户推荐的方式，标
的公司与阿里巴巴旗下阿里云计算、浙江天猫和淘宝（中国）等行业知名企业建
立了长期、稳定的合作关系，基于对其服务的认可，客户会为华通云数据推荐同
类型的客户资源；第二种为供应商推荐的方式；第三种为自然流入，部分潜在客
户会主动与其联络，以期建立合作关系；第四种为华通云数据主动开发方式，华
通云数据通过收集行业内潜在客户的信息，主动与客户进行沟通，进行市场开发。
（2）交易背景
近年来，受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，云计算、大数据、移动互
联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互
联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速。同时，基于 IDC 的云计
算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来 IDC 发展
的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，
纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
华通云数据通过多渠道拓展客户资源，根据客户提出的需求，在自身业务范围内
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
为其设计切实可行的技术方案，进而提供其所需的互联网综合服务。
（3）定价政策
华通云数据根据客户具体业务需求，制定技术方案并与客户进行沟通、确认，
并综合考量机房配置、带宽、流量、容量等各种因素后与客户具体议价，确定产
品服务价格。
（五）采购情况
1、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
期间 供应商名称 金额（万元） 占当期采购总额的比例（%）
杭州迪佛通信股份有限公司 2,003.47 13.64
上海沙塔信息科技有限公司 1,246.64 8.49
南京佳力图机电技术服务有
792.75 5.40
2016 年 限公司
1-10 月 阿里云计算有限公司 788.44 5.37
杭州卓润市政园林建设有限
569.59 3.88
公司
合 计 5,400.89 36.78
杭州骏华实业有限公司 11,188.20 24.40
浪潮电子信息产业股份有限
3,870.79 8.44
公司
利星行机械（上海）有限公
3,671.62 8.01
2015 年度 司
杭州迪佛通信股份有限公司 2,013.15 4.39
城云科技（中国）有限公司 1,966.87 4.29
合 计 22,710.63 49.53
浙江广播电视发展总公司 6,384.15 18.74
浙江省机械设备进出口有限
5,324.44 15.63
责任公司
2014 年度 广州信维电子科技有限公司 3,823.54 11.23
中盈优创资讯科技有限公司 2,264.96 6.65
浪潮电子信息产业股份有限
2,141.54 6.29
公司
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
合 计 19,938.63 58.54
报告期内，华通云数据的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持
有华通云数据 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（六）质量控制
华通云数据在数据中心及各类网络、系统平台的建设和运营中严格遵守相关
国家及行业标准，制定了较为完善的质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安
全性、高质量的产品服务。
1、数据中心质量控制标准及云计算服务质量控制标准
（1）数据中心建设标准及运维环境要求
IDC 托管服务、互联网资源加速服务均依托于高规格、运维环境稳定的数据
中心，华通云数据数据中心质量控制标准如下：
质量控制项 质量控制要求与标准
双路供电，可靠性可达 99.995%；备有具备冗余性的柴油发电机
配电系统
及不间断电源（UPS）（高压直流供电方式的 IDC 可不提供 UPS）
湿度：30%-80%RH；温度：冷通道顶部不超过 25℃；精密制冷需
托管环境
冗余配置；冷/热通道分离
安装基础环境监控系统（包括但不限于温湿度检测、漏水检测、
监控系统
门禁、制冷监控、配电监控等）设备，并提供设备保障服务
物理安全 门禁控制；闭路电视监控；7*24 小时保安巡逻和监控
运行监控 提供 7*24 小时不间断的网络运行情况监控
网络运行质量 保证客户 99.99%网络联通性
系统规划建设时按照冗余系统的建设要求，具备主备切换能力，
应用服务质量
整体系统可用率要达到 99.99%
（2）云计算服务质量控制标准
保证整体系统可用率达到 99.99%，同时定期（月度、年度）对云计算平台
及服务进行自测和自评，形成服务自测和自评报告；对自测及自评中发现的服务
质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服务的服务质
量。
2、服务质量控制措施
为保证服务质量，华通云数据采取了以下质量控制措施：
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（1）在数据中心基础设施、网络及系统平台的建设与运维中，根据国际及
国内行业标准，根据业务 SLA 要求进行建设与运营；
（2）根据业务类型的不同，建立完善的服务流程，涉及售前支撑、业务实
施、故障处理、应急预案、变更管理、割接处理，制定相应管理制度与规范，确
保各项流程可封闭循环，每一个事项得到及时处理；
（3）建立质量监测管理，充分利用业务拨测系统、数据运行分析，对业务
运行质量进行综合分析，并采取相应的优化改进措施，提高服务质量。对监测中
发现的服务质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服
务的服务质量；
（4）建立服务改进体系，服务改进体系框架如下：
服务质量管理体系
通过客户感知（电
话及现场回访、客
户活动意见收集） 分析服务现状
进行服务改进
基础管理（服务抽 发现服务缺陷
查、流程抽查、巡
检抽查等）
（七）安全生产及环保情况
华通云数据主营业务为客户提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云
计算等电信增值业务，不涉及到具体的生产，因此不存在安全生产和环境污染隐
患。报告期内，华通云数据未发生重大安全、环境污染事故。
（八）核心技术人员特点分析及变动情况
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
1、技术团队及核心技术人员介绍
华通云数据自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管
理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为华通云数据的
可持续发展提供了强力保障。华通云数据现有专业技术人员 60 余名，其中核心
技术人员包括：何沛中、林建龙、陈邓军、裘国星、黄卫、王磊、鲍捷巧、王玮、
张大鹏等，其简历情况如下：
何沛中，男，1961 年 9 月出生，浙江大学本科毕业。1984 年至 1997 年任职
于余杭县农业委员会，1997 年至 2001 年任职于余杭广播电视局，2001 年至 2007
年任杭州网通信息港有限公司副总经理，2007 年至 2013 年任华数数字电视传媒
集团高级副总裁，2013 年至今任华通云数据首席战略官。
林建龙，男，1976 年 8 月出生，浙江广播电视大学计算机应用大专毕业。
2009 年 9 月取得浙江大学工商管理硕士学位。1998 年至 2001 年任浙江邮电建设
工程局通讯工程师，2001 年至 2013 年任华数网通信息港有限公司运维部总经理，
2014 年至今任华通云数据副总裁。
陈邓军，男，1979 年 2 月出生，浙江大学通信工程本科毕业。2003 年至 2008
年任艾默生技术服务（深圳）有限公司动力工程师，2008 年至 2013 年任华数网
通信息港有限公司运维部动力部经理，2014 年至今任华通云数据 IDC 运营中心
总经理。
裘国星，男，1981 年 2 月出生，浙江科技学院通信工程本科毕业。2004 年
至 2013 年任华数网通信息港有限公司运维部网管中心经理，2014 年至今任华通
云数据系统运维部总经理。
黄卫，男，1982 年 8 月出生，武汉大学通信工程本科毕业。2006 年至 2008
年任杭州瑞信科技有限公司网络工程师，2008 年至 2010 年任浙江鸿程计算机系
统有限公司支撑工程师，2010 年至 2012 年任杭州展望科技有限公司网络部经理，
2013 年至今任华通云数据系统运维部副总经理。
王磊，男，1977 年 6 月出生，浙江大学电子工程本科毕业。2000 年至 2009
年任杭州神州数码有限公司系统工程师，2009 年至 2012 年任浙江华盈科技有限
公司技术支撑部总经理助理，2013 年至今任华通云数据云业务发展部副总经理。
鲍捷巧，男，1974 年 1 月出生，浙江广播电视大学金融专业毕业。1996 年
138
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
至 2001 年任中国银行淳安支行电脑部主任，2001 年至 2010 年任华数网通信息
港有限公司运维部系统部经理，2011 年至 2012 年任浙江华盈科技有限公司产品
研发部经理，2013 年至今任华通云数据战略技术发展部总经理。鲍捷巧先生是
资深的系统技术专家，并具有丰富的产品研发管理经验。
王玮，男，1985 年 6 月出生，杭州电子科技大学通信工程本科毕业。2007
年至 2010 年任浙江省邮电工程建设有限公司工程师，2010 年至 2011 年任杭州
展望科技有限公司工程师，2011 年至 2014 年任华数网通信息港有限公司工程师，
2014 年至今任华通云数据系统运维部网络部经理。王玮先生是资深的网络技术
专家，获得 CCIE 证书。
张大鹏，男，1982 年 1 月出生，吉林交通学院电子商务专业毕业。2004 年
至 2007 年任宅急送快运有限公司信息技术工程师，2007 年至 2010 年任杭州骏
龙包装有限公司信息部项目经理，2010 年至 2012 年任杭州道道集团系统工程师，
2013 年至今任华通云数据系统运维部系统部经理。
2、核心技术人员变动情况
序号 姓名 职位及职责 任职时间及期限
1 何沛中 首席战略官 2013 年至今
2 林建龙 副总裁 2014 年至今
3 陈邓军 IDC 运营中心总经理 2014 年至今
4 裘国星 系统运维部总经理 2014 年至今
5 黄卫 系统运维部副总经理 2013 年至今
6 王磊 云业务发展部副总经理 2013 年至今
7 鲍捷巧 战略技术发展部总经理 2013 年至今
8 王玮 系统运维部网络部经理 2014 年至今
9 张大鹏 系统运维部系统部经理 2013 年至今
报告期内，华通云数据的核心技术人员稳定，未发生变化。
139
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
七、标的公司的财务数据
（一）主要财务数据
根据天健所审计的华通云数据最近两年及一期财务报告，华通云数据最近两
年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 42,381.84 38,706.56 20,590.12
非流动资产合计 101,226.10 108,984.32 83,847.25
资产总计 143,607.94 147,690.89 104,437.37
流动负债合计 53,109.34 49,334.34 30,019.40
非流动负债合计 34,511.31 42,825.40 29,164.58
负债合计 87,620.65 92,159.74 59,183.98
所有者权益合计 55,987.29 55,531.15 45,253.39
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 46,169.20 48,650.15 24,300.47
营业成本 28,283.91 33,499.97 16,968.27
营业利润 13,596.35 8,374.77 5,740.02
利润总额 13,577.43 9,218.15 5,717.77
净利润 9,778.43 6,277.76 4,367.74
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现
23,410.80 20,697.45 11,298.02
金流量净额
投资活动产生的现
-5,824.99 -35,150.90 -41,362.00
金流量净额
筹资活动产生的现
-14,029.50 13,482.13 27,788.04
金流量净额
现金及现金等价物
3,556.30 -971.33 -2,275.93
净增加
（二）主要财务指标
140
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
根据天健所审计的华通云数据最近两年及一期财务报告，华通云数据最近两
年及一期的主要财务指标如下：
项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 61.01 62.40 56.67
销售毛利率（%） 38.74 31.14 30.17
销售净利率（%） 21.18 12.90 17.97
流动比率 0.80 0.78 0.69
速动比率 0.80 0.78 0.69
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年，华通云数据共经历过四次股权转让，具体如下：
转让股权 转让价格
序号 转让时间 交易对方 受让方 定价方式
比例（%） （万元）
Best Regent Group [注 1]
1 2013 年 11 月 崇道科技 26.25 10,710.68 评估
Hong Kong
2 2014 年 6 月 崇道科技 盛达投资 5.25 2,142.14
佳禾创投 10.50 10,080 协商
3 2014 年 12 月 云通创投
上凯投资 3.75 3,600
[注 2]
4 2015 年 11 月 崇道科技 如日升投资 21 8,766.29 评估
注 1：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限
公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]247 号）
评估的净资产价值确定。
注 2：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州崇道科技有限公司拟
股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2015]324 号）评估的净资产价值确定。
上述股权转让的两次资产评估情况如下：
评估价值 账面值 增减变动
评估基准日 选取的评估方法 采用的评估方法
（万元） （万元） （%）
2013 年 5 月 资产基础法和收益法 收益法 40,802.60 37,358.33 9.22
141
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
2015 年 2 月 资产基础法 41,744.23 41,976.23 -0.55
最近三年股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在一定差异，主要
是标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致：
1、华通云数据成立初期2013年的净利润为2,123.39万元，本次交易承诺的扣
非后净利润2017年为15,800万元，预测2017年-2019年每年增长率将达到25%，净
利润水平较高会对交易价格产生一定的影响。
2、前述股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批
风险，而本次交易拟采用发行股份方式支付，作价以业绩承诺人的业绩承诺、业
绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。
3、前述股权转让性质为财务投资人之间的股权转移，而本次交易的性质为
控股权收购，本次交易完成后，华通云数据将成为浙大网新的全资子公司，交易
性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年增资情况
最近三年，华通云数据进行过一次增资。
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、
云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，本次增资的价格为 1：
1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充
协议》（以下简称“补充协议”）约定确定。补充协议系于标的公司设立之初，经
各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之初对引进
管理层持股所做出的安排。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年华通云数据除前述两次资产评估外，未进行过其他资产评估。
142
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
华通云数据提供 IDC 数据中心服务、云服务等服务产品。华通云数据根据
与客户签订的合同、协议的约定，按月统计给客户提供的实际服务量，开具服务
结算单，并通过邮件方式与客户进行服务量的确认后，根据合同约定单价及双方
确认后的服务结算量确认相应收入。
143
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
华通云数据的会计政策和会计估计与鹏博士（证券代码：600804）、银信科
技（证券代码：300231）、同有科技（证券代码：300302）、光环新网（证券代码：
300383）、网宿科技（300017）等同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础和假设
华通云数据财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
2、合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。报告期内，华通云数据将淳安华
通、上海云盈、临安云盈及杭州利云纳入报告期合并财务报表范围。
3、合并范围变化情况及变化原因
投资新设子公司：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例(%)
2015 年度
杭州利云 投资设立 2015 年 10 月 1,000 100.00
2014 年度
临安云盈 投资设立 2014 年 3 月 5,200 65.00
（四）华通云数据与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
华通云数据的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
144
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（五）行业特殊的会计处理政策
华通云数据不涉及行业特殊的会计处理政策。
十、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权
利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截至报告书出具日，华通云数据不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、未决诉讼情况
截至报告书出具日，华通云数据不存在未决诉讼的情形。
（四）核心团队成员服务期限和竞业禁止约定的相关情况说明
根据浙大网新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之附
件二以及核心团队成员的劳动合同，核心团队成员及相关信息如下：
序号 姓名 身份证号 现任职务 劳动合同期限
1 郑晓林 330105196401****** 董事长兼总裁 无固定期限
2 何沛中 330125196109****** 首席战略官 无固定期限
3 石磊 330105197410****** 常务副总裁 无固定期限
4 林建龙 330106197608****** 副总裁 无固定期限
145
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 姓名 身份证号 现任职务 劳动合同期限
5 余泽贵 330105197511****** 副总裁兼云业务发展部总经理 无固定期限
6 洪哲敏 332526197405****** 财务总监兼财务部总经理 2014.1.1-2018.12.31
7 陈文武 432502197606****** 互联网资源业务部总经理 2014.4.1-2019.3.31
8 王磊 133029197706****** 云业务发展部副总经理 2015.4.1-2020.3.31
9 裘国星 330183198102****** 系统运维部总经理 2015.10.1-2020.9.30
10 陈邓军 330682197902****** IDC 运营中心总经理 2015.10.1-2020.9.30
根据上述信息，核心团队成员中的 5 名已签订无固定期限劳动合同，其余 5
名的剩余劳动合同期限也较长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条第（1）、（2）项约定，
每一核心团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订符合上市公司规定条件
的不短于三年期限的劳动合同以及上市公司“合理满意”的竞业限制协议。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之核心团队成员应在资产交
割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，目前《发行股份及支付现
金购买资产协议》已经签署，但尚未生效。核心团队成员尚未与华通云数据签订
相关协议，但核心团队成员已书面承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效后 5 个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。如核心团队
成员的任意一方或多方无法按期签订不短于三年期限的劳动合同，云径投资和云
计投资应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.5 条的约定支付违约
金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条，上市公司前述“合
理满意”的具体条件如下：
1、核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与
目标公司相同或竞争的业务；
2、任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及
其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
3、自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、
子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在
竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内
146
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任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标
公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经
营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或
试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人
员终止与目标公司的雇佣关系。
此外，核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效后 5 个工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议
的内容按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条约定确定，同时核
心团队成员确认该等避免同业竞争的承诺系基于本次交易而作出，不是基于其和
华通云数据的劳动合同关系作出，并承诺不会以上述约定与《中华人民共和国劳
动合同法》规定不一致、相冲突、未取得离职补偿金为由而主张上述约定无效、
可撤销或变更。
147
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第四章 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二
十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以12.96元/股作为发行价格，不低于市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
148
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二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股
份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行
价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 82,697,801 股（由于募集配套资金采取询价方式，
最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响），新增股份占本次交易后股本总额的比例为 8.30%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不
进行转让。
上述限售期限届满后，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；
149
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年实现归属于母公司所有者
的扣非净利润≥标的公司 2017 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；
2、标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、2018 年累计实现归属于
母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺归属于母公司所有者的扣
非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；
2、标的公司 2019 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实
现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019 年累计承诺归属
于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿
义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解
禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
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本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，
最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响）：
本次交易完成后
本次交易前
（不含募集配套资金）
序号 名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 网新集团 179,638,498 19.65 179,638,498 18.02
2 网通信息港 - - 25,737,586 2.58
3 如日升投资 - - 17,720,960 1.78
4 云通创投 - - 12,024,929 1.21
5 盛达投资 - - 4,430,240 0.44
6 佳禾投资 - - 5,906,999 0.59
7 云径投资 - - 9,282,392 0.93
8 云计投资 - - 7,594,695 0.76
9 其他 734,404,758 81.35 734,404,758 73.68
合 计 914,043,256 100.00 996,741,057 100.00
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至
本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票。
七、标的资产过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司
的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10
个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人
拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
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八、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买资产交易价格为180,000
万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问
152
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（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
4、发行对象
公司本次拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
5、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
6、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
（三）募集配套资金的具体用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各
中介机构费用。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象
发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资发行股
份及支付现金购买其所持标的公司的股份，现金支付的交易金额合计 72,823.65
万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
序号 交易对方 支付现金（万元）
1 网通信息港 28,475.91
2 如日升投资 19,606.36
3 云通创投 13,304.31
4 盛达投资 4,901.59
5 佳禾投资 6,535.47
153
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序号 交易对方 支付现金（万元）
合 计 72,823.65
本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公
司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，
将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利
润。因此公司选择通过募集配套资金来支付现金对价。
（四）募集配套资金的必要性
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若
本次交易的现金对价及中介机构费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大
公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借
款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，降低公司盈利能力；同时根
据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）贷款基准利率 4.75%计算，公司
每年将新增财务费用约 3,562.50 万元，增加财务风险和利息支出，对上市公司净
利润产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次募集配套资金采用股权融
资的方式，一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，提高并购重组的整合绩
效，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应；另一方面有利于节约财务
费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。
（五）前次募集资金使用情况
1、资金募集金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江
浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
2485 号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A 股）25,608,193 股，
每股发行价格为 7.81 元，募集资金总额 20,000.00 万元，扣除发行费用 220.00
万元后，实际募集资金净额为 19,780.00 万元。
经天健会出具的天健验[2015]527 号《验资报告》验证，上述募集资金人民
币 19,780.00 万元已于 2015 年 12 月 18 日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份
有限公司杭州城西支行的人民币募集资金专户。
154
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2、募集资金专户存储情况
截至 2016 年 10 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 银行账号 存储余额 款项用途
稠州银行杭州城西 非公开募集资金
18803012010090002850 49,902.98
支行 款
光大银行杭州高新 非公开募集资金
76930188000105116 34,920,707.50
支行 款
合计金额（大写） 叁仟肆佰玖拾柒万零陆佰壹拾元肆角捌分
3、募集资金变更情况
公司于 2016 年 6 月 13 日召开 2015 年度股东大会，会议审计通过了关于变
更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司“浙江网新数字技术有限公
司”的议案，募集资金项目的实施主体变更为该公司，并设立新的募集资金专户。
截至 2016 年 10 月 31 日，该专户余额 34,920,707.50 元。除实施主体变更外，大
数据及云计算平台研发项目的实施内容及实施方案均不作变更。
4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况
2016 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用 2,035.72 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中 2,000 万元为募
集资金，35.72 万元为利息收入，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
截至 2016 年 10 月 31 日，公司前次募集资金余额合计 55,327,854.25 元，系
尚未投入的用于大数据及云计算平台项目的资金及部分结息。
155
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5、募集资金使用情况
截至 2016 年 10 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：
单位;万元
募集资金总额 19,780.00 本年度投入募集资金总额 5,543.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 14,279.00
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末 截至期末累计
是否已变 截至期末 截至期末投入 项目达到 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资 募集资金承诺 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺
更项目（含 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 实现的 到预计 是否发生
项目 投资总额 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额
部分变更） (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 效益 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1)
收购网新电气
否 1,440.00 1,440.00 - 1,440.00 1,440.00 - - - - 否
公司 72%股权
收购网新恩普
公司 24.71%股 否 2,228.02 2,228.02 - 2,228.02 2,228.02 - - - - 否
权
收购普吉投资
公司 78.26%股 否 1,875.79 1,875.79 - 1,875.79 1,875.79 - - - - 否
权
大数据及云计
算平台研发项 否 5,500.00 5,500.00 - 10.00 10.00 - - - - - 否
目
补充流动资金 否 8,736.19 8,736.19 - - 8,736.19 - - - - - 否
合 计 － 19,780.00 19,780.00 5,553.81 14,290.00 - － － － －
156
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未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
投资设立全资子公司“浙江网新数字技术有限公司”，并从原稠州银行募资专户中划出 3,500 万元至网
募集资金投资项目先期投入及置换情况
新数字募资专户。
2016 年公司将原用于大数据及云计算平台研发项目的资金 2,035.72 万元暂时用于补充流动资金；根
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
据募资专户存储四方监管协议的约定，将在 2017 年 6 月 24 日之前将这笔资金转回。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
截至 2016 年 10 月 31 日稠州银行募集资金结余 49,902.98 元，系利息收入；光大银行募集资金结余
募集资金结余的金额及形成原因 34,920,707.50 元，系尚未投入的用于大数据及云计算平台研发项目的资金及部分结息。两个专户余
额合计为 34,970,610.48 元。
募集资金其他使用情况 无
157
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第五章 交易标的评估与定价
一、评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对华通云数据股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适
用性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为华通云数
据股东权益的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2017]第 0006 号）。
（一）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的华通云数据股东全部权益
在评估基准日2016年10月31日的市场价值为225,150万元，较评估基准日的合并
报表归属于母公司所有者权益账面价值51,155.96万元增值173,994.04万元，增值
率为340.12%。
（二）市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的华通云数据股东全部权益
在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的市场价值为 290,700.00 万元，较评估基准日
的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 51,155.96 万元增值 239,544.04 万
元，增值率为 468.26%。
（三）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 225,150 万元作为华通云数
据的股东全部权益价值，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面
价值 51,155.96 万元增值 173,994.04 万元，增值率为 340.12%。
158
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二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条
件模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获
得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制
的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外
出价或折价；
3、持续经营假设：假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使
用；
4、宏观环境稳定假设：假定社会的货币政策、产业政策、税收政策和宏观
环境保持相对稳定，如国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等
无重大变化；
5、行业环境稳定假设：假设被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵
循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
6、资料真实完整假设：假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
7、假设不会出现其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成
重大不利影响。
（二）收益法假设
1、假设华通云数据保持持续经营状态，标的公司在现有的管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追
加投资实现生产能力的扩大；
2、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，经营管理者尽职尽责，
且其有能力担当其职务，被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照
目前的经营方式和经营计划管理经营；
159
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3、假设被评估单位可以获取正常经营所需的资质，所有与营运相关的现金
流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
4、假设财务预测期所基于的会计政策与标的公司目前所采用的会计政策在
所有重大方面一致；
5、假设华通云数据在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化；
6、假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠；
7、华通云数据于 2016 年 3 月 8 日取得《中华人民共和国增值电信业务经营
许可证》，有效期至 2019 年 9 月 13 日；上海云盈于 2014 年 4 月 24 日取得《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2019 年 4 月 23 日；淳安华
通于 2017 年 1 月 24 日取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效
期至 2022 年 1 月 23 日；临安云盈于 2017 年 1 月 24 日取得《中华人民共和国增
值电信业务经营许可证》，有效期至 2022 年 1 月 23 日。本次评估假设上述有效
期满后华通云数据及其子公司仍可继续获得增值电信业务经营许可。
（三）市场法假设
1、假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充
分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因
素的预期；
2、假设被评估单位现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力
担当其职务，稳步推进标的公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、假设被评估单位在经营范围、方式与目前方向保持一致，不会发生重大
变化；
4、假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务资
料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件
发生。
资产评估机构和资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设
条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、
假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
160
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三、收益法评估情况
（一）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
因华通云数据子公司杭州利云成立仅 1 年时间、处于亏损状态，且期后因股
权变动不再具有控股权，因此本次评估未将其纳入盈利预测范围，仅采用资产基
础法对其进行评估并作为非经营性资产加回；对于其他 3 家子公司由于从事的业
务与华通云数据相同，且共用人力、技术、资金等方面的资源，因此，本次评估
采用合并口径的自由现金流折现模型。即将华通云数据及除杭州利云以外的子公
司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础预测未来收益，采用适当折现率
折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余
资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企
业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价值经扣减付息债务价值、少数
股东权益价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值（全投资资本价值）－付息负债
价值－少数股东权益价值
公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性
资产价值）＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋税后利息支出＋折
旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，根据华通云数据所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来
发展前景，考虑华通云数据具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估取
华通云数据的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金
流进行预测，即将预测范围内华通云数据的未来现金流分为详细预测期现金流和
永续稳定期现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
161
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
式中： P ——股东全部权益价值
FCFt ——第 t 期企业自由净现金流
r ——折现率，采用加权平均资本成本（WACC）
t ——未来第 t 个收益期的折现期
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
S ——少数股东权益价值
2、各参数确定方法简介
结合标的公司经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式
求取：
（1）预测收益 FCFt
FCFt 的预测主要是通过对华通云数据及各子公司的历史经营情况、业务规
模，结合目前已签订合同、意向性合同、未来拓展计划，以及结合宏观经济和所
在行业相关经济要素及发展前景的分析，预测标的公司未来的企业自由现金流。
（2）折现率 r
收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采
用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式 5：
式中： WACC ——加权平均资本成本
Ke ——权益资本成本
Kd ——债务资本成本
T ——所得税率
D/E ——企业资本结构
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
162
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式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
βu ——可比公司的无杠杆市场风险系数
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX ; RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益
率的协方差
σp ——一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
3、详细预测期的确定
根据与华通云数据管理层访谈，综合华通云数据目前经营状况、未来经营规
划，以及对华通云数据所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取 5 年 1 期，
即详细预测期为 2016 年 11 月至 2021 年；自 2022 年起为永续期，并假设永续期
稳定发展，即永续期增长率为零。
4、非经营性资产（负债）及付息债务的确定
163
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通过对评估基准日华通云数据资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存
在的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）
选用成本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
5、少数股东权益价值的确定
对于临安云盈少数股东拥有的权益，通过对临安云盈采用收益法进行评估，
得到该公司的股东全部权益价值，乘以少数股权比例，计算得到少数股东权益价
值。
（二）未来收益的预测
本次评估以华通云数据提供的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数
据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断标的公司提供数据
的合理性，以核实修正并经华通云数据确认后的数据计算未来期间的现金流量。
合并口径的收益具体分析及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本预测
（1）主营业务收入
本次评估根据华通云数据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及
意向性业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对纳入合并范围的
IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务业务根据各自经营模式分别预
测。
（2）其他业务收入
其他业务主要系融资租出给浙江天猫技术有限公司 IDC 服务器及网络设备
所分期确认的收入以及为杭州华数传媒电视网络有限公司和华数传媒网络有限
公司代收代付的电费收入。其中属于临安云盈融资租出给浙江天猫技术有限公司
IDC 服务器及网络设备的收入，根据合同约定进行预测；对于其他的业务收入，
由于存在不确定性，故后续未进行预测。
（3）营业成本
根据华通云数据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资产
投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
华通云数据 2016 年 11 月-2021 年以及永续期销售收入、成本预测额如下：
164
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单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
营业收入 10,464.84 68,677.47 78,523.42 93,881.19 97,519.56 101,346.75 102,675.20
其中：主营业
10,299.52 68,185.06 78,302.00 93,869.35 97,519.56 101,346.75 102,675.20
务收入
IDC 托管服务 6,618.23 41,207.77 47,095.42 58,602.17 62,606.51 63,240.51 63,240.51
云计算服务 1,260.75 8,833.56 8,779.73 9,459.54 10,186.78 10,707.74 10,707.74
互联网资源加
1,865.50 14,577.69 18,615.53 21,722.73 24,726.27 27,398.50 28,726.95
速服务
其他服务 555.03 3,566.04 3,811.32 4,084.91 - - -
营业成本 6,323.42 41,371.15 45,553.53 53,793.60 52,681.55 55,261.82 56,060.10
其中：主营业
6,323.42 41,371.15 45,553.53 53,793.60 52,681.55 55,261.82 56,060.10
务成本
IDC 托管服
4,039.01 24,623.67 28,321.62 34,305.04 35,897.16 36,708.91 36,327.52
务
云计算服务 844.24 6,471.18 5,915.85 6,160.97 6,227.00 6,768.65 7,056.65
互联网资源
856.63 6,702.70 7,911.29 9,343.25 10,557.39 11,784.25 12,675.94
加速服务
其他服务 583.54 3,573.59 3,404.77 3,984.35 - - -
毛利率 39.57% 39.76% 41.99% 42.70% 45.98% 45.47% 45.40%
其中：主营业
38.60% 39.33% 41.82% 42.69% 45.98% 45.47% 45.40%
务毛利
IDC 托管服
38.97% 40.25% 39.86% 41.46% 42.66% 41.95% 42.56%
务
云计算服务 33.04% 26.74% 32.62% 34.87% 38.87% 36.79% 34.10%
互联网资源
54.08% 54.02% 57.50% 56.99% 57.30% 56.99% 55.87%
加速服务
其他服务 -5.14% -0.21% 10.67% 2.46% - - -
2、营业税金及附加的预测
华通云数据的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于华通云数
据除上海云盈外的其他公司在详细预测期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业
税金及附加预测为零，永续期按照正常应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在
的留抵税额的影响。
单位：万元
项目/年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
营业收入 10,464.84 68,677.47 78,523.42 93,881.19 97,519.56 101,346.75 102,675.20
营业税金及附加 1.81 2.02 2.23 2.42 2.34 - 178.77
165
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
3、销售费用的预测
销售费用包括人工费用、代理服务费、业务招待费及其他费用等。
（1）人工费用：根据销售人员当前平均工资、员工人数及新增销售人员计
划，并考虑后续以一定比例的增长预测；
（2）代理服务费：根据与代理服务有关的收入增长预测；
（3）业务招待费：占收入比基本稳定，按历史与收入的比例进行预测；
（4）其他费用：主要为差旅费、办公室费用等，部分与收入相关性较强的
费用，取历史年度占收入比平均数乘以未来年度收入预测；部分费用历史年度数
据相对稳定，取历史年度平均数进行预测。华通云数据未来年度销售费用预测如
下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
人工费用 150.91 1,169.15 1,338.67 1,509.57 1,715.99 1,826.54 1,826.54
代理服务费 41.61 245.74 257.42 255.22 258.40 261.73 261.73
业务招待费 35.60 209.18 241.29 268.45 268.16 285.35 285.35
其他费用 27.37 197.48 216.58 233.26 238.40 250.27 250.67
销售费用合计 255.49 1,821.55 2,053.96 2,266.50 2,480.95 2,623.89 2,624.29
4、管理费用的预测
管理费用主要为人工费用、租赁费、折旧及摊销费用、差旅招待费、办公费
及其他等。
（1）人工费用：根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计
划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；
（2）折旧和摊销：按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；
（3）租赁费：按已签订的房租、物业合同为基础进行测算；
（4）其他费用：主要为办公费、业务招待费及其他费用等，历史发生额相
对稳定或与收入之比较为稳定，分别按照历史平均发生额或历史与收入之比乘以
未来预测营业收入进行预测。华通云数据未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
人工费用 132.59 919.76 1,019.12 1,078.19 1,140.79 1,207.12 1,207.12
166
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折旧、摊销费用 8.57 51.37 50.42 48.93 45.06 26.55 47.86
租赁费 28.40 166.88 111.24 111.24 111.24 111.24 116.80
其他费用 88.44 537.58 536.19 554.27 569.42 585.35 585.74
管理费用合计 258.00 1,675.59 1,716.97 1,792.63 1,866.51 1,930.26 1,957.52
5、财务费用的预测
财务费用主要为利息支出、未确认融资费用摊销以及利息收入等。根据华通
云数据的融资能力以及未来经营、投资计划，以当前贷款金额、贷款利率、融资
租赁情况为基础，考虑标的公司后续经营及新增投资所需的资金，预测未来年度
的借款金额、财务费用以及未确认融资费用的摊销；同时，在测算中已将华通云
数据多余的现金作溢余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入。
单位:万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
财务费用 383.57 1,919.74 1,159.35 522.73 - - -
6、营业外收支的预测
营业外收入主要系非流动资产处置利得及政府补助。其中：根据《投资协议
书》（淳经开协[2011]17 号、[2015]05 号）相关约定，国家和省、市有关政策规
和《补充协议书》（淳经开协补[2016]01 号），浙江淳安经济开发区管理委员会
同意淳安华通及新引进企业参照《关于扶持创投企业和总部(会所)经济发展的若
干意见(试行)》(淳政发[2012]118 号)享受税收奖励。
本次评估根据优惠政策对淳安华通预计可实现的所得税奖励作为营业外收
入进行预测。除此之外，其他政府补助等营业外收入存在不确定性，故未进行预
测。
营业外支出主要包括固定资产清理、地方水利建设基金、违章罚款等。根据
浙地税规便函[2016]17 号文件，浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 1 日起暂停
向企事业单位征收地方水利建设基金，故未来年度不进行预测；其他营业外支出
发生金额较小且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
华通云数据未来年度营业外收支预测如下：
单位:万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
167
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营业外收入 - 206.24 322.64 395.41 334.94 396.92 -
营业外支出 - - - - - - -
7、所得税的预测
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额的基础上，
按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
华通云数据未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
所得税费用 810.64 5,523.42 7,090.01 8,974.68 10,205.79 10,481.93 10,463.63
8、折旧与摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按当前计提折旧的方法计提折旧，以及对基准日后新增的固定资产（增量资产）
按预计完工或购入年份作为结转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
华通云数据以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产投资
计划以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。预测期
内各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
折旧与摊销 1,975.50 12,583.52 13,892.97 15,429.60 11,329.63 12,227.95 12,629.92
9、资本性支出及其他现金流入
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。
根据华通云数据目前的资产配备及发展计划，淳安华通二期机房、西溪机房
随着建设进度的推进，将会存在固定资产投资；另外，随着云计算和资源加速业
务的发展，需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。本次通过投
资计划、核实已签订的资产购置合同、对比华通云数据提供的资产购置预算与现
有同类资产购置成本等方式，对华通云数据的未来新增投资支出进行了核实。同
时，本次评估将未来年度融资租赁事项所引起的现金流出一并归入追加资本性支
168
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
出进行预测。
对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资
产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。
对于预测期内的其他现金流入系临安云盈应收浙江天猫技术有限公司服务
款项，按照每期实际可收到的金额进行测算。
华通云数据资本性支出预测如下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
追加资本性支出 4,385.24 31,754.23 20,385.08 4,668.67 2,009.34 2,160.30 -
更新资本性支出 71.27 465.44 807.24 842.50 841.97 10,503.58 6,136.40
其他现金流入 1,786.00 7,071.00 7,249.83 1,863.37 - - -
10、营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金净
增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收
入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得到未
来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期
被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续
期净营运资金变动预测额为零。
华通云数据未来年度营运资金变动预测如下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
营运资金净增加额 305.14 4,519.89 4,080.86 1,349.23 -201.82 1,302.06 -
11、企业自由现金流量
169
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企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支出＋折旧与摊
销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即 2022 年起以 2021
年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化。由于永续期被评估
单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营
运资金变动预测为零。
根据上述分析，华通云数据详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如
下：
单位：万元
项 目 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 10,464.84 68,677.47 78,523.42 93,881.19 97,519.56 101,346.75 102,675.20
其中：主营业务收入 10,299.51 68,185.06 78,302.00 93,869.35 97,519.56 101,346.75 102,675.20
其他业务收入 165.33 492.41 221.42 11.84 - - -
减：营业成本 6,323.42 41,371.15 45,553.53 53,793.60 52,681.56 55,261.81 56,060.10
营业税金及附加 1.81 2.02 2.23 2.42 2.34 - 178.77
销售费用 255.49 1,821.55 2,053.96 2,266.50 2,480.95 2,623.89 2,624.29
管理费用 258.00 1,675.59 1,716.97 1,792.63 1,866.51 1,930.26 1,957.52
财务费用 383.57 1,919.74 1,159.35 522.73 - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 3,242.55 21,887.42 28,037.38 35,503.31 40,488.20 41,530.79 41,854.52
加：营业外收入 - 206.24 322.64 395.41 334.94 396.92 -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 3,242.55 22,093.66 28,360.02 35,898.72 40,823.14 41,927.71 41,854.52
减：所得税费用 810.64 5,523.42 7,090.01 8,974.68 10,205.79 10,481.93 10,463.63
四、净利润 2,431.91 16,570.25 21,270.02 26,924.04 30,617.36 31,445.78 31,390.89
加：折旧与摊销 1,975.50 12,583.52 13,892.97 15,429.60 11,329.63 12,227.95 12,629.92
加：税后利息支出 287.68 1,439.81 869.51 392.05 - - -
减：追加资本性支出 4,385.24 31,754.23 20,385.08 4,668.67 2,009.34 2,160.30 -
减：更新资本性支出 71.27 465.44 807.24 842.50 841.97 10,503.58 6,136.40
加：其他现金流入 1,786.00 7,071.00 7,249.83 1,863.37 - - -
减：营运资金增加额 305.14 4,519.89 4,080.86 1,349.23 -201.82 1,302.06 -
五、企业自由现金流 1,719.44 925.02 18,009.13 37,748.65 39,297.50 29,707.79 37,884.41
170
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12、各公司自由现金流预测
（1）华通云数据母公司自由现金流预测
华通云数据母公司主要从事 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算
服务及其他服务，根据各自经营模式分别预测，其中：
①营业收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性
业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对不同业务根据各自经营
模式分别预测。
②营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
③营业税金及附加的预测：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于在详细预测
期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业税金及附加预测为零，永续期按照正常
应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在的留抵税额的影响。
④销售费用：主要系人工费用、差旅费、业务活动费、业务代理费、宣传推
广费及其他费用等。人工费用根据销售人员当前平均工资、员工人数及新增销售
人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；代理活动费、差旅费等部分与收
入相关性较强的费用，取历史年度占收入比平均数乘以未来年度收入预测；其他
费用历史年度数据相对稳定，取历史年度平均数进行预测。
⑤管理费用：主要为人工费用、折旧及摊销费用、房租费、差旅招待费、办
公费及其他等。其中：人工费用根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管
理人员计划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；折旧
和摊销按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；房租费按照已签订的房
租合同进行预测；其他费用的历史发生额相对稳定或与收入之比较为稳定，分别
按照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。
⑥财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费。由于评估基准日
银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将标的公司多余的现金作溢
余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；根据融资租赁金额、内含
报酬率，预测未来年度的利息支出；对于融资租赁事项中的所有现金流出在追加
资本性支出中一并考虑。
⑦营业外收支：营业外收入主要系固定资产清理收入，未来具有不确定性，
171
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
故未进行预测。营业外支出主要系地方水利建设基金及罚款等，根据浙地税规便
函[2016]17 号文件，浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 1 日起暂停向企事业单
位征收地方水利建设基金，故未来年度未预测地方水利建设基金，而其他营业外
支出发生金额较小且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
⑧所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑨折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产
投资计划以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。
⑩追加资本性支出：追加资本性支出系新增的投资支出。随着西溪机房建设
进度的推进，将会存在固定资产投资；同时，随着互联网资源加速服务、云计算
服务的发展，需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。本次通过
投资计划、核实已签订的资产购置合同、对比淳安华通提供的资产购置预算与现
有同类资产购置成本等方式，对未来新增投资支出进行了核实。
更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更
新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新
支出进行了测算。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
华通云数据母公司详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
项 目 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 5,285.41 37,073.87 43,123.92 48,429.33 48,372.37 51,728.76 53,057.21
其中：主营业务收入 5,285.41 37,073.87 43,123.92 48,429.33 48,372.37 51,728.76 53,057.21
其他业务收入 - - - - - - -
减：营业成本 3,810.61 24,923.81 26,321.26 29,275.45 26,638.95 28,679.11 29,551.29
营业税金及附加 - - - - - - 168.34
销售费用 184.56 1,379.01 1,589.69 1,795.58 1,997.55 2,127.40 2,127.80
管理费用 192.74 1,278.64 1,302.92 1,358.77 1,414.13 1,459.45 1,486.74
172
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
财务费用 29.30 90.24 9.06 - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 1,068.20 9,402.17 13,900.99 15,999.53 18,321.74 19,462.80 19,723.04
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,068.20 9,402.17 13,900.99 15,999.53 18,321.74 19,462.80 19,723.04
减：所得税费用 267.05 2,350.54 3,475.25 3,999.88 4,580.44 4,865.70 4,930.76
四、净利润 801.15 7,051.63 10,425.74 11,999.65 13,741.31 14,597.10 14,792.28
加：折旧与摊销 1,263.41 8,229.44 8,610.04 9,299.02 5,196.86 5,960.66 6,566.95
加：税后利息支出 21.98 67.68 6.80 - - - -
减：追加资本性支出 2,282.93 12,318.57 5,153.84 2,657.55 2,009.34 2,160.30 -
减：更新资本性支出 71.27 460.64 730.32 829.57 658.77 7,744.83 2,979.15
加：其他现金流入 - - - - - - -
减：营运资金增加额 68.75 2,162.57 1,257.83 415.33 -409.48 930.13 -
五、企业自由现金流 -336.42 406.98 11,900.57 17,396.22 16,679.54 9,722.51 18,380.08
（2）淳安华通自由现金流预测
淳安华通主要从事 IDC 托管服务，与华通云数据 IDC 托管服务业务相同，
参照华通云数据收入、成本、费用等的预测方式进行预测。
①营业收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性
业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对 IDC 托管服务、互联
网资源加速服务根据各自经营模式分别预测。
②营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
③营业税金及附加的预测：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于在详细预测
期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业税金及附加预测为零，永续期按照正常
应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在的留抵税额的影响。
④销售费用：主要系人工费用，根据销售人员当前平均工资、员工人数考虑
后续以一定比例的增长预测。
⑤管理费用：主要为人工费用、折旧及摊销费用、差旅招待费、办公费及其
他等。其中：人工费用根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计
划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；折旧和摊销按
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历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；其他费用的历史发生额或与收入
之比较为稳定，分别按照历史平均发生额相对稳定或历史与收入之比乘以未来预
测营业收入进行预测。
⑥财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费等。由于评估基准
日银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将淳安华通多余的现金作
溢余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；根据当前贷款金额、贷
款利率，预测未来年度的利息支出。
⑦营业外收支：营业外收入主要系政府补助。根据《投资协议书》(淳经开
协[2011]17 号、[2015]05 号)相关约定，国家和省、市有关政策法规和《补充协
议书》（淳经开协补[2016]01 号），浙江淳安经济开发区管理委员会同意淳安华
通及新引进企业参照《关于扶持创投企业和总部(会所)经济发展的若干意见(试
行)》(淳政发[2012]118 号)享受税收奖励。本次评估根据优惠政策对淳安华通
预计可实现的所得税奖励作为营业外收入进行预测。除此之外，其他政府补助等
营业外收入存在不确定性，故未进行预测。营业外支出主要系地方水利建设基金，
根据浙地税规便函[2016]17 号文件，浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 1 日起
暂停向企事业单位征收地方水利建设基金，故未来年度不进行预测；其他营业外
支出发生金额较小且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
⑧所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑨折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产
投资计划以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。
⑩追加资本性支出：追加资本性支出系新增的投资支出。根据淳安华通二期
机房建设进度的推进，将会存在固定资产投资；同时，随着资源加速业务的发展，
需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。本次通过投资计划、核
实已签订的资产购置合同、对比淳安华通提供的资产购置预算与现有同类资产购
置成本等方式，对未来新增投资支出进行了核实。
更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更
新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新
支出进行了测算。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
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营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
淳安华通详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
项 目 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 2,379.93 16,363.91 19,921.73 30,099.18 33,705.88 34,161.97 34,161.97
其中：主营业务收入 2,379.93 16,363.91 19,921.73 30,099.18 33,705.88 34,161.97 34,161.97
其他业务收入 - - - - - - -
减：营业成本 1,303.11 8,565.61 11,014.32 16,058.17 17,504.65 17,906.18 18,015.78
营业税金及附加 - - - - - - 0.49
销售费用 32.20 226.21 237.52 249.39 261.87 274.96 274.96
管理费用 42.71 344.52 360.79 379.85 397.58 415.19 415.24
财务费用 193.73 980.98 723.48 409.73 - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 808.18 6,246.59 7,585.62 13,002.04 15,541.78 15,565.64 15,455.50
加：营业外收入 - 206.24 322.64 395.41 334.94 396.92 -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 808.18 6,452.83 7,908.26 13,397.45 15,876.72 15,962.56 15,455.50
减：所得税费用 202.05 1,613.21 1,977.07 3,349.36 3,969.18 3,990.64 3,863.88
四、净利润 606.14 4,839.62 5,931.20 10,048.09 11,907.54 11,971.92 11,591.63
加：折旧与摊销 366.09 2,277.83 3,205.49 4,052.63 4,040.02 4,092.05 4,004.12
加：税后利息支出 145.30 735.74 542.61 307.30 - - -
减：追加资本性支出 376.62 13,306.58 12,268.48 1,733.91 - - -
减：更新资本性支出 - - 60.09 3.11 1.63 1,602.66 1,808.44
加：其他现金流入
减：营运资金增加额 132.23 2,038.88 2,607.70 953.63 240.39 254.62 -
五、企业自由现金流 608.67 -7,492.27 -5,256.97 11,717.37 15,705.55 14,206.69 13,787.30
（3）上海云盈自由现金流预测
上海云盈主要从事 IDC 托管服务，与华通云数据经营的业务相同，参照华
通云数据收入、成本、费用等的预测方式进行预测。
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①营业收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性
业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对 IDC 托管服务根据经
营模式进行预测。
②营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
③营业税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，
按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测。
④销售费用：主要系差旅费、业务活动费、办公用品费、市内交通费及代理
费。差旅费、业务活动费及代理费根据历史年度与收入之比的平均水平进行预测；
办公用品费及市内交通费根据历史平均发生额进行预测。
⑤管理费用：主要为人工费用、专业服务费、税金、折旧及摊销费用、固定
资产保险费等。其中：人工费用根据管理人员当前总体工资水平，考虑后续工资
水平以一定比例的增长预测；折旧和摊销按历史数据及后续新增资产投入为基础
进行预测；其他费用的历史发生额相对稳定或与收入之比较为稳定，分别按照历
史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。
⑥财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费等。由于评估基准
日银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将上海云盈多余的现金作
溢余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；根据融资租赁金额、内
含报酬率，预测未来年度的利息支出。对于融资租赁事项中的所有现金流出在追
加资本性支出中一并考虑。
⑦营业外收支：营业外收入主要为企业日常经营过程中发生的零星收入。由
于金额较小，且为偶然发生，不对其进行预测。营业外支出主要为印花税滞纳金
及水利建设基金。由于金额较小，且为偶然发生，不对其进行预测。
⑧所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑨折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，计算详细预测期的
折旧与摊销。
⑩追加资本性支出：追加资本性支出系以前年度购置设备，建设机房尚未支
付完毕的工程款及设备款，对上述应付款项进行核实，以核实后的账面金额进行
预测。
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更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有固定资产的后续更新支
出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出
进行了测算。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
上海云盈详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
项 目 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 1,195.96 5,372.55 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59
其中：主营业务收入 1,195.96 5,372.55 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59
其他业务收入 - - - - - - -
减：营业成本 509.91 3,371.85 3,617.54 3,646.04 3,665.79 3,754.47 3,700.11
营业税金及附加 1.81 2.02 2.23 2.42 2.34 - 2.38
销售费用 22.53 101.28 107.18 107.18 107.18 107.18 107.18
管理费用 8.77 20.31 20.91 21.60 22.32 23.09 23.33
财务费用 14.99 121.27 27.14 - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 637.95 1,755.82 1,911.59 1,909.35 1,888.96 1,801.85 1,853.59
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 637.95 1,755.82 1,911.59 1,909.35 1,888.96 1,801.85 1,853.59
减：所得税费用 159.49 438.96 477.90 477.34 472.24 450.46 463.40
四、净利润 478.46 1,316.87 1,433.70 1,432.01 1,416.72 1,351.38 1,390.19
加：折旧与摊销 118.41 710.50 710.31 710.30 710.45 774.28 746.96
加：税后利息支出 11.25 90.96 20.35 - - - -
减：追加资本性支出 658.87 2,005.75 1,278.98 - - - -
减：更新资本性支出 - 2.71 0.92 0.16 1.60 949.00 386.53
加：其他现金流入 - - - - - - -
减：营运资金增加额 -108.26 -162.60 21.84 -2.72 -1.89 142.15 -
五、企业自由现金流 57.51 272.46 862.63 2,144.88 2,127.46 1,034.94 1,750.62
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（4）临安云盈自由现金流预测
临安云盈主要从事 IDC 托管服务，与华通云数据经营的业务相同，参照华
通云数据收入、成本、费用等的预测方式进行预测。
①主营业务收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意
向性业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对 IDC 托管服务根
据其经营模式进行预测。
②其他业务收入：主要为设备销售和融资租出。对于设备销售，系偶然发生，
且收入与成本相同，不对此进行预测；对于融资租赁，系临安云盈融资租出给浙
江天猫技术有限公司 IDC 服务器及网络设备，根据合同约定的每期应收款，扣
除融资租出固定资产本金后，作为其他业务收入进行预测。
③营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
④营业税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。
按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于临安云盈在详细预测
期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业税金及附加预测为零，永续期按照正常
应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在的留抵税额的影响。
⑤销售费用：主要为代理商代理费。分析历史年度的代理费用，根据对未来
年度代理收入的预测以及对应的代理费比例，对代理商代理费进行预测。
⑥管理费用：主要为专业服务费、税金、折旧及摊销费用、固定资产维护费
等。其中：折旧和摊销按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；其他费
用的历史发生额相对稳定或与收入之比较为稳定，分别按照历史平均发生额或历
史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。
⑦财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费等。由于评估基准
日银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将公司多余的现金作溢余
现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；对于长期借款业务，根据借
款金额及借款利率，预测未来年度的利息支出；对于融资租赁业务，根据融资租
赁金额、内含报酬率，预测未来年度的利息支出。对于融资租赁事项中的所有现
金流出在追加资本性支出中一并考虑。
⑧营业外收支：营业外收入主要为企业日常经营过程中发生的零星收入。由
于金额较小，且为偶然发生，不对其进行预测。营业外支出主要为企业日常经营
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过程中发生的零星支出及水利建设基金。对于零星支出，由于金额较小，且偶然
发生，不对其进行预测；对于水利建设基金，根据浙财综[2016]43 号规定，自
2016 年 11 月 1 日起暂停向浙江省内企事业单位征收水利建设基金，故不对其进
行预测。
⑨所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑩折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，计算详细预测期的
折旧与摊销。
追加资本性支出：追加资本性支出系以前年度购置设备，建设机房尚未支
付完毕的工程款及设备款，对上述应付款项进行核实，以核实后的账面金额进行
预测。
更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有固定资产的后续更新支
出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出
进行了测算。
其他现金流入：临安云盈融资租出给浙江天猫技术有限公司 IDC 服务器及
网络设备，根据合同约定金额，对于每期应收款中的固定资产本金部分作为当期
现金流入进行预测。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
临安云盈详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
项 目 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 1,603.54 9,867.14 9,791.18 9,666.09 9,754.72 9,769.43 9,769.43
其中：主营业务收入 1,438.21 9,374.73 9,569.76 9,654.25 9,754.72 9,769.43 9,769.43
其他业务收入 165.33 492.41 221.42 11.84 - - -
减：营业成本 699.79 4,509.88 4,600.41 4,813.94 4,872.17 4,922.05 4,792.92
营业税金及附加 - - - - - - 7.56
179
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
销售费用 16.20 115.05 119.57 114.35 114.35 114.35 114.35
管理费用 13.78 32.12 32.35 32.41 32.48 32.53 32.21
财务费用 145.55 727.25 399.67 113.00 - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 728.22 4,482.84 4,639.18 4,592.39 4,735.72 4,700.50 4,822.39
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 728.22 4,482.84 4,639.18 4,592.39 4,735.72 4,700.50 4,822.39
减：所得税费用 182.06 1,120.71 1,159.80 1,148.10 1,183.93 1,175.13 1,205.60
四、净利润 546.17 3,362.13 3,479.39 3,444.29 3,551.79 3,525.38 3,616.79
加：折旧与摊销 227.59 1,365.75 1,367.13 1,367.64 1,382.29 1,400.96 1,311.89
加：税后利息支出 109.16 545.44 299.75 84.75 - - -
减：追加资本性支出 1,066.82 4,123.34 1,683.79 277.21 - - -
减：更新资本性支出 - 2.09 15.92 9.67 179.97 207.09 962.28
加：其他现金流入 1,786.00 7,071.00 7,249.83 1,863.37 - - -
减：营运资金增加额 212.42 481.04 193.49 -17.00 -30.85 -24.40 -
五、企业自由现金流 1,389.68 7,737.85 10,502.90 6,490.18 4,784.95 4,743.65 3,966.40
（三）折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因
此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted
Average Cost of Capital，简称 WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占
全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文
“公式 5”。
1、D 与 E 的比值及 T
通过对华通云数据及其子公司付息债务的分析，剔除融资租赁款等因近期机
房建设形成的付息债务后，华通云数据资本结构与同行业可比上市公司平均资本
结构接近，因此按同行业可比上市公司资本结构平均值设定预测期目标资本结
构。
2、权益资本成本（Ke）
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式 6”。
（1）无风险收益率（Rf）
180
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准
日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所
有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率
为 3.34%。
（2）市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率
（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
①确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指
数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
②计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展
不规范，直到 1996～1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测
算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的样本时间区间
为 1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。
③指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们
在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有推
出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
④数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成
分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据从 1997 年 12 月 31 日起到
2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于
分红、派息等产生的收益反映在价格中。
⑤年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权），
则：
181
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计
算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
年 份 Rm Rf ERP
2001 年 9.79% 2.92% 6.87%
2002 年 1.71% 2.79% -1.08%
2003 年 9.43% 3.27% 6.16%
2004 年 6.05% 4.71% 1.34%
2005 年 4.39% 3.14% 1.25%
2006 年 24.58% 3.18% 21.40%
2007 年 41.17% 4.03% 37.14%
2008 年 6.72% 3.42% 3.30%
2009 年 5.44% 3.74% 1.70%
2010 年 5.64% 4.01% 1.64%
2011 年 2.45% 3.59% -1.14%
2012 年 5.39% 3.79% 1.60%
2013 年 6.19% 4.05% 2.14%
2014 年 13.67% 3.93% 9.73%
2015 年 15.87% 3.62% 12.24%
平 均 10.57% 3.61% 6.95%
经计算得到 ERP 为 6.95%。
（3）β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了软件和信息
技术服务业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上
市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载
对比公司的财务杠杆，再根据华通云数据的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。
无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
182
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.8642。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 β 系数，其计算
公式为：
D
e u (1 (1 t ) )
E
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率，取 25%
由此计算得到被评估单位的 β 系数为 0.8810。
（4）公司特有风险超额收益率（Rc）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公
司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企
业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，华通云数据的资产规模相对略小，规模风
险报酬率取 1%。
②个别风险报酬率的确定
个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、
公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据
华通云数据业务分布、客户依赖等经营情况，确定个别风险报酬率为 2%。
以上两项风险溢价相加，华通云数据特有风险超额收益率（Rc）取 3%。
（5）权益资本成本（Ke）
183
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
将上述各参数代入公式 6，计算得到华通云数据的权益资本成本为 12.47%。
3、债务资本成本（Kd）
按照华通云数据目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结
构，其债务融资成本按评估基准日加权平均资金成本确定，为 5.13%。
4、折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知华通云数据的加权平均资本
成本 WACC 为 12.25%，以此作为折现率。
（四）收益法计算结果
1、经营性资产的价值
将华通云数据各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值：
单位：万元
项 目 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
企业自由现金流 1,719.44 925.02 18,009.13 37,748.65 39,297.50 29,707.79 37,884.41
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现期 0.08 0.667 1.667 2.667 3.667 4.667 -
折现系数 0.9908 0.9259 0.8248 0.7348 0.6546 0.5832 4.7608
现值 1,703.62 856.48 14,853.93 27,737.71 25,724.14 17,325.58 180,360.10
合计 268,562.00
2、溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日华通云数据各项资产和负债的分析，分别确定评估基准日
存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）
净额评估值为 4,326.00 万元。
华通云数据评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 备注
溢余资产 7,524.00 7,524.00
其中：溢余货币资金 7,524.00 7,524.00
非经营性资产 6,542.00 6,192.00
184
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
其中：应收利息 20.70 20.70 母公司
关联方往来款及借款 2,355.00 2,355.00 母公司
预付服务费 565.00 565.00 母公司
长期股权投资-杭州利云 1,000.00 649.85 母公司
应收利息 231.45 231.45 上海云盈
借款 2,059.00 2,059.00 上海云盈
应收设备款 34.60 34.60 临安云盈
应收设备租赁收入 276.41 276.41 临安云盈
非经营性负债 9,390.00 9,390.00
其中：应付股利 9,322.29 9,322.29 母公司
应付利息 67.26 67.26 临安云盈
溢余、非经营性资产净额 4,676.00 4,326.00
注:上述表格中非经营性资产（负债）的汇总数在求和时取整处理。
3、付息负债价值（D）
经分析，华通云数据评估基准日的付息负债为 34,680.00 万元。
4、少数股东权益价值（S）
对于临安云盈少数股东拥有的权益，通过对临安云盈采用收益法进行评估，
得到该公司的股东全部权益价值，乘以少数股权比例，即 35%，计算得到少数股
东权益价值。
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
企业自由现金流 1,389.68 7,737.85 10,502.90 6,490.18 4,784.95 4,743.65 3,966.40
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 -
折现系数 0.99 0.93 0.82 0.73 0.65 0.58 4.76
现值 1,376.90 7,164.47 8,662.79 4,768.99 3,132.23 2,766.50 18,883.26
经营性资产价值合计 46,755.00
加：溢余资产（负债） 2,304.59
加：非经营性资产（负债） 1,243.75
减：付息债务 13,000.00
股东全部权益价值 37,303.35
乘：少数股东股权比例 35%
少数股东全部权益价值 13,056.00
185
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5、股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价
值代入公式 2 和公式 1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝268,562.00＋4,326.00－34,680.00－13,056.00
＝225,150.00 万元（取整）
四、市场法评估情况
（一）可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
1、具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历
史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司
的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
2、企业经营规模相当
企业经营规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。
3、企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的
投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先
选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利
指标进行修正。
4、成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增
长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
186
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5、其它标准
为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较
多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方
面可比。
（二）可比公司选择过程
根据上述选择标准，并结合华通云数据自身的经营范围、经营状况、资产结
构及未来拓展情况等因素，本次评估选择了光环新网、网宿科技、鹏博士和北京
同有科技4家上市公司。
1、可比公司基本情况
（1）光环新网
公司名称：北京光环新网科技股份有限公司
股票代码：300383
上市时间：2014年1月29日
注册地址：北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路20号3号楼二层202
室
主营业务：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业
务。专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电
系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销
售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
简介：光环新网是业界领先的互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数
据中心服务（IDC及其增值服务、IDC运营管理服务）、互联网宽带接入服务（ISP）
以及云计算等互联网综合服务，是北京最具影响力的互联网服务商之一。光环新
网累计服务企业客户逾万家，为用户提供更加高速、稳定、安全的互联网环境，
聚拢优质资源和技术，赢得了良好的商业信誉，尤其在面向商企用户数据通讯及
增值服务领域取得了长足的发展。光环新网致力于以先进技术、优质资源和高品
质服务推动互联网创新发展，在市场上享有领先的市场份额和较高的品牌知名
度。光环新网建设的IDC机房相对于基础运营及其他网络资源，更能适应商企用
户的高端需求，几大数据中心无论在地理位置上还是在硬件设施上均具有突出优
187
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
势。随着国家“互联网+”行动计划的深入开展，光环新网主营业务具有更为广
阔的市场空间。
光环新网2014年-2016年6月年资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 83,779.65 59,153.04 43,454.31
营业总成本 56,787.16 39,621.76 24,769.94
期间费用 9,758.07 8,391.18 6,740.95
利润总额 16,569.24 13,162.33 11,248.87
所得税 3,272.91 1,744.47 1,730.28
净利润 13,296.33 11,417.86 9,518.60
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 256,640.29 37,511.71 29,608.28
非流动资产 586,566.28 120,052.27 56,665.94
其中：固定资产 217,710.38 50,917.27 36,239.13
资产总额 843,206.57 157,563.98 86,274.22
流动负债 76,528.48 31,690.84 16,143.69
其中：短期借款 2,000.00 13,099.99 4,239.62
非流动负债 143,657.28 10,629.99 323.04
其中：长期借款 136,788.67 - -
负债合计 220,185.75 42,320.83 16,466.73
净资产 623,020.82 115,243.15 69,807.49
（2）网宿科技
公司名称：网宿科技股份有限公司
股票代码：300017
上市时间：2009年10月30日
注册地址：上海市嘉定区环城路200号
主营业务：内容分发网络业务（ContentDeliveryNetwork，简称CDN）、互
联网数据中心业务（InternetDataCenter，简称IDC）。
简介：网宿科技是一家互联网业务平台提供商，知识和技术密集型的高新技
188
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
术企业，自主研发了速通VPN企业互联平台系统、网宿CDN平台软件V2.0、网宿
CDN平台软件V3.0、网宿快速海量文件传输软件V1.0、网宿分布式海量存储软件
V1.0、网宿服务质量监测软件V1.0等专有技术，并取得了计算机软件著作权。其
中速通VPN企业互联平台系统被认定为上海市高新技术成果转化项目；网宿CDN
平台软件V2.0被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目、被中华人
民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部、商务部、国家质量监督检
验检疫总局认定为国家重点新产品。
网宿科技2014年-2016年6月资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 205,611.69 293,166.15 191,076.71
营业总成本 150,798.09 214,940.46 144,887.12
期间费用 33,954.81 50,825.36 33,545.77
利润总额 62,412.36 87,845.22 50,140.44
所得税 3,925.50 4,889.87 1,770.43
净利润 58,486.86 82,955.35 48,370.02
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 662,395.34 278,859.42 157,799.83
非流动资产 87,966.05 71,714.35 39,966.22
其中：固定资产 57,670.00 46,567.43 30,629.73
资产总计 750,361.39 350,573.77 197,766.05
流动负债 68,376.96 71,712.08 29,205.56
其中：短期借款 - 2,581.21 -
非流动负债 27,680.68 27,468.12 4,963.73
其中：长期借款 - - -
负债合计 96,057.64 99,180.20 34,169.28
净资产 654,303.75 251,393.57 163,596.77
（3）鹏博士
公司名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股票代码：600804
189
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
上市时间：1994年1月3日
注册地址：四川省成都市高新西区创业中心
主营业务：互联网接入及其相关增值服务业务。
简介：鹏博士主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立
的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。鹏博士
的电信增值服务业务主要包括互联网专线接入、电子政务、互联网数据中心
(IDC)、专网构建及运营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服
务，在高端商业客户互联网专线接入、网吧专线接入、互联网数据中心业务均占
有较高的市场份额。鹏博士安防监控业务主要围绕全国范围的平安城市建设项目
开展业务，围绕以自主开发产品和独家代理产品为核心的产品体系的建设、销售
和运营服务。鹏博士还独家代理《成都商报》、成都电视台、《明日快一周》杂
志，以及《成都晚报》、《成都日报》、《汽车时尚报》、成都电台环球资讯广
播、成都全搜索网站等媒体的部分广告业务。未来，鹏博士将紧紧抓住互联网产
业升级的机遇、积极参与到“三网合一”、云计算、物联网的突破发展的大潮流
中，打造成为集平台与应用于一身的综合业务运营商。
鹏博士2014年-2016年6月资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 438,463.52 792,594.13 696,271.48
营业总成本 392,696.74 723,036.59 631,282.83
期间费用 208,150.55 392,066.22 317,941.31
利润总额 46,993.78 79,916.20 67,129.49
所得税 6,798.95 8,143.78 13,750.98
净利润 40,194.84 71,772.42 53,378.51
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 449,050.71 418,730.91 321,612.29
非流动资产 1,521,694.78 1,440,240.89 1,213,107.19
其中：固定资产 1,071,052.85 1,021,733.33 819,751.50
资产总额 1,970,745.49 1,858,971.80 1,534,719.48
流动负债 1,183,332.99 1,133,476.85 877,241.71
190
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其中：短期借款 - - 80.00
非流动负债 173,487.94 170,419.80 162,269.37
其中：长期借款 - - -
负债合计 1,356,820.92 1,303,896.65 1,039,511.08
净资产 613,924.56 555,075.15 495,208.40
（4）同有科技
公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司
股票代码：300302
上市时间：2012年3月21日
注册地址：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推
广，技术服务；数据存储产品，数据管理产品的技术开发、销售；数据处理；货
物进口、技术进口、代理进口。
简介：同有科技作为大数据存储架构提供商，提供贴近大数据典型应用的创
新技术、完善的产品和解决方案，拥有覆盖全国的营销服务网络。始终坚持“技
术立足，服务为本”的企业发展理念，持续推出跨时代的领先存储技术，成为业
界少数拥有多项自主知识产权的专业存储厂商之一。持续为政府、军队军工、科
研院所、金融、医疗、教育、能源等多个行业用户应需定制贴近应用的产品和解
决方案，实现了公司跨越式的发展。作为国内唯一上市存储企业，同有科技在大
数据时代率先完成了从传统的专业存储厂商向大数据存储架构提供商的转型。
同有科技2014年-2016年6月年资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 17,572.45 36,111.64 24,653.29
营业总成本 - - -
期间费用 3,978.03 7,716.50 6,426.88
利润总额 5,109.41 7,622.54 2,955.08
所得税 706.20 1,032.85 361.92
净利润 4,403.21 6,589.69 2,593.16
191
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 68,271.17 80,892.08 48,707.67
非流动资产 10,867.89 11,248.03 10,827.25
其中：固定资产 8,501.87 8,763.09 8,116.51
资产总计 79,139.06 92,140.10 59,534.92
流动负债 16,423.58 33,170.62 7,370.04
其中：短期借款 - - -
非流动负债 1,433.57 1,601.03 1,652.87
其中：长期借款 - - -
负债合计 17,857.15 34,771.65 9,022.91
净资产 61,281.91 57,368.46 50,512.01
（三）价值比率的计算
1、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值（或企业
整体价值）与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值
比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、
资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径
的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、
资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
（1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）/息税前利润
EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）/税后现金流
P/E（市盈率）＝股权价值/税后利润
192
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（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包
括：
总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值
P/B（市净率）＝股权价值/账面净资产
由于华通云数据与同行业上市公司在业务模式、业务结构等方面存在一定的
差异，毛利率、资产投入等方面会有所不同，收入基础和资产基础的价值比率不
适用于本次评估，本次评估采用盈利基础价值比率；因可比上市公司享受所得税
优惠不同，因此，选择盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即
EV/NOIAT作为此次市场评估的价值比率。
2、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评
估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性
调整以及特殊事项的调整等。
3、价值比率的计算
（1）可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余
（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
首先按可比上市公司评估基准日2016年10月31日股票收盘价、股份数量，测
算其股权市值：
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
股本（万股） 72,317.57 79,328.40 141,358.18 42,147.00
基准日前后 20 日均价（元/股） 33.04 61.14 22.08 30.15
股权公允市场价值（万元） 2,389,302.90 4,849,913.31 3,121,851.46 1,270,528.18
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
193
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一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。华通云数据为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折
价。经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为45.67%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
股权公允市场价值（万元） 2,389,302.90 4,849,913.31 3,121,851.46 1,270,528.18
流动性折扣 45.67% 45.67% 45.67% 45.67%
调整后股权价值（万元） 1,298,132.85 2,635,007.80 1,696,134.02 690,291.03
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及
长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值
一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
短期借款 2,000.00 - - -
长期借款 136,788.67 - - -
应付债券 - - 139,722.33 -
长期应付款（有息） 3,359.63 - - -
合 计 142,148.30 - 139,722.33 -
少数股东权益按账面值确认：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
少数股东权益账面价值 39,099.41 999.92 5,198.77 -
溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、应收利息、可供
出售金融资产、长期股权投资、其他非流动资产、应付利息、长期应付款及关联
方往来款等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
调整后股权价值 1,298,132.85 2,635,007.80 1,696,134.02 690,291.03
194
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付息债务价值 142,148.30 - 139,722.33 -
少数股东权益 39,099.41 999.92 5,198.77 -
溢余（非经营性）资产负债 -194,571.11 -517,649.56 -227,914.32 -41,807.57
全投资价值 EV 1,284,809.44 2,118,358.16 1,613,140.80 648,483.46
（2）税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折
旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的2016年中报（折算成全年数据），各可比上市公司
税后现金流计算如下：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
营业利润 33,970.56 130,990.21 77,805.92 19,003.58
加：财务费用-利息支出 11,293.95 372.67 10,553.24 -
息税前利润 45,264.51 131,362.88 88,359.16 19,003.58
加：折旧与摊销 11,852.18 16,462.03 228,705.61 1,037.95
EBITDA 57,116.69 147,824.91 317,064.78 20,041.53
减：所得税 5,095.58 19,648.53 11,670.89 2,850.54
税后现金流 NOIAT 52,021.11 128,176.38 305,393.89 17,190.99
由此可计算得到可比上市公司的EV/NOIAT：
证券简称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
全投资价值 EV 1,284,809.44 2,118,358.16 1,613,140.80 648,483.46
NOIAT 52,021.11 128,176.38 305,393.89 17,190.99
EV/NOIAT 24.70 16.53 5.28 37.72
（3）价值比率修正
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差
异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和
经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
195
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其中： 为NOIAT口径对应的税后WACC
为NOIAT的增长率
则推导出：
令 ,即 为价值比率。
若 为可比公司价值比率
为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
经计算，可比上市公司及华通云数据增长率g及税后WACC如下：
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技 被评估单位
增长率 g 5.04% 5.29% 2.66% 8.34% 4.08%
税后 WACC 9.54% 9.73% 13.54% 13.33% 12.25%
注：可比公司增长率g通过查询WIND资讯中各可比上市公司盈利预测数据计算；税后
WACC计算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率EV/NOIAT如下：
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
修正前 EV/NOIAT 24.70 16.53 5.28 37.72
修正系数 0.55 0.54 1.35 0.59
修正后 EV/NOIAT 13.48 8.88 7.13 22.13
196
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被评估单位 EV/NOIAT 12.91
（四）评估结果
股权评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债务＋溢余及非
经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
1、被评估单位NOIAT
根据上述NOIAT计算公式，以华通云数据2016年1-10月审定后财务数据和
2016年11-12月预测数据为基础，计算得到华通云数据全年的税后现金流(NOIAT)
为25,880.10万元。
2、付息债务
根据华通云数据评估基准日审计报告，华通云数据评估基准日付息债务为
34,680.00万元。
3、溢余（非经营性）资产净值
按照与可比上市公司计算全投资价值相同的口径，统计华通云数据的溢余
（非经营性）资产和负债，溢余（非经营性）资产净值为4,326.00万元。
4、少数股东权益
根据华通云数据收益法测算结果，确定华通云数据的少数股东权益为
13,056.00 万元。
5、股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经
营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债务＋溢
余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值－少数股东权益
＝12.91×25,880.10－34,680.00＋4,326.00－13,056.00
＝290,700.00 万元（取整）
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次华通云数据股东全部权益收益法评估结果为 225,150.00 万元，市场法评
197
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估结果为 290,700.00 万元，差异金额为 65,550.00 万元，差异率为 29.11%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了华通云数据历史经营业绩、自身竞争优劣势和
行业发展趋势等因素，对华通云数据提供的未来收益预测数据进行了分析和核
实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果客观充
分地体现了华通云数据的获利能力，合理反映了华通云数据的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市
公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用
的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算
受可比上市公司股价波动影响较大。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更
能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
六、标的资产评估增值的原因
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资
产的综合获利能力。收益法着眼于企业未来整体的盈利能力，通过对预期现金流
量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合
成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财
务报表核算的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产对标的资产盈
利能力的贡献。
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势，数据中心服务商在机房
设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。2015 年，全球数据中心行业整体
投资规模达到 1,850 亿美元，较 2014 年增长 10.78%。从区域市场来看，欧美传
统数据中心市场已经基本饱和，大型基础电信运营商继续在全球其他区域建设数
据中心，以增强企业的全球化服务能力。拉美、亚太成为数据中心增长最快的市
场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。根据 DCD
198
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Intelligence 数据统计，2015 年亚太区数据中心市场的投资规模增长 10.86%，高
于全球平均增速。该区域各数据中心市场因成熟度差异处于不同的行业发展阶
段，投资增长率差异较大。部分成熟市场的投资增速低于全球平均水平，而中国
和印度因投入大规模的新建投资项目增长率较高。
根据 IDC 圈统计，2015 年，全球数据中心服务市场规模达到 384.60 亿美元，
增速为 17.29%。其增长速度的主要拉动力在于亚太地区，主要源于 IT 企业、互
联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。按市场贡献来看，美国、
英国、日本、德国和中国是数据中心服务业全球前五大收入国家。从收入增速来
看，数据中心服务业收入的高速增长更多地来自于包括中国在内的发展中国家。
2008-2015 年，中国数据中心服务市场规模增长了 9.60 倍，年复合增长率超过
40%，2015 年，我国数据中心服务市场规模达到 518.60 亿元，增长率达到 39.33%。
互联网产业的快速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展，未来仍将
保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上 3G/4G、
云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企
业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对数据中心服务的依赖度不断
提高，市场将迎来广阔的发展良机。
华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心的建设与运行，积累了
丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其是千岛湖数据中心，华
通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项目选址地理优势，采用
水冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷却源创建了国内先进的
节能数据中心。华通云数据立足于长江三角洲地区，目前拥有 5 个数据中心，总
面积超过 4 万平方米，为阿里巴巴、百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜
狐等知名互联网企业以及杭州市政府等客户提供 IDC 服务，并与其建立了长期
良好的合作关系。基于行业良好的发展趋势以及华通云数据自身丰富的建设运维
经验、市场区域优势、客户资源优势，华通云数据未来业务规模有望进一步扩大，
收入规模有望进一步增长，发展前景一片向好。
IDC 业务的发展又有助于华通云数据基于 IDC 升级业务-互联网资源加速业
务和云计算业务的发展。在互联网资源加速业务方面，基础设施规模越大、服务
越综合，服务品质越高、资源越丰富，资源的丰富以及客户规模的扩大又使华通
199
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云数据基础设施更强壮、资源更丰富，从而形成互联网资源集群效应；在云计算
业务方面，云计算是 IDC 未来发展的大势所趋，考虑到云计算带来的降低成本、
提高利用率和绿色环保优势，地方政府、基础电信运营商、互联网企业和众多数
据中心服务商都开始积极推动大型云计算数据中心的建设。微软 Azure、亚马逊
AWS、IBM、VMware 等国际云服务商的到来，以及国内阿里、百度和腾讯在云
计算服务领域的大力布局，给国内网络中立的数据中心服务商提供了新的市场发
展机遇。“华通云”依托于华通云数据已建成的国内先进的 IDC 资源，硬件环境
以国产设备为主进行搭建；云计算的软件平台引入阿里云“飞天架构”，部署提
供云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、
任务调度、安全服务等功能模块。同时，华通云数据与阿里云签订《建立紧密合
作伙伴关系战略合作备忘录》，在政务云方面进行战略合作，由华通云数据作为
总集成商和总服务商，牵头负责以浙江省为主的相关区域政务云服务的推广、管
理和日常服务，阿里云负责平台相关的故障处理和技术支持，率先在全国提供以
安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据为全国 20 多个省广电网络 2,000
多万宽带用户提供互联网资源加速服务，构建在华通云数据云计算平台上的浙江
省、杭州市政务云平台，每时每刻产生着海量的大数据，推进华通云数据向云计
算应用、大数据、智能化的产业升级。
综上，标的资产评估增值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展规模及未
来盈利能力分析、判断。
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的天源评估具有执行其资产评估业务的资格。天源评估及其经
办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
200
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天源评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）本次交易定价的合理性分析
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司的盈
利水平，具体影响见“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，
上市公司财务状况与经营成果分析”。
我国互联网正处于快速发展的阶段，作为给互联网公司发展提供基础设施服
务的综合服务商，发展前景广阔。华通云数据作为一家具有多年运维经验的新型
互联网综合服务提供商，凭其优质的机房资源、高质量的运维服务和较强的技术
研发实力，为客户提供IDC托管服务、互联网资源加速服务及云计算服务。在客
户积累方面，华通云数据为华数集团、阿里巴巴集团等知名公司提供服务，在行
201
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业中处于有利的竞争地位。
企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的
简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的
合理假设前提下，是对华通云数据现有的销售和管理团队、客户资源和营销能力、
技术和服务质量等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获
利能力进行判断后所作出的预期。本次交易，对华通云数据的定价明显低于可比
上市公司相关指标，此次交易的定价是合理、充分的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力
雄厚，主营业务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务。就宏
观政策、国家目前的产业政策及其变化趋势而言，未来相关行业仍具备较为广阔
的发展空间，华通云数据所从事的互联网综合服务亦属于政策鼓励发展的行业。
从历史经营情况来看，华通云数据与客户、供应商之间的合作保持了良好状态，
绝大部分客户均会下一年度与华通云数据续签合同，充分证明了客户和供应商对
华通云数据信誉和服务质量的高度认可。从经营许可变化趋势看，在相关监管规
定、华通云数据及其子公司经营增值电信业务未发生重大变化的情况下，华通云
数据续办《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍，不会
对华通云数据未来经营产生负面影响。华通数据亦不涉及技术许可和税收优惠。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交
易标的的评估造成重大不利影响。
（四）交易标的重要指标对评估的影响和敏感性分析
华通云数据的毛利率水平存在较高的提升空间，主要得益于机柜利用率的上
升，对毛利率水平分别按照上涨5%、10%和下调5%、10%进行敏感性分析，对
估值的影响如下：
单位：万元
202
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毛利率
项 目
-10% -5% 0% 5% 10%
估值（万元） 197,603.00 211,377.00 225,150.00 238,926.00 252,700.00
估值变动额（万元） -27,547.00 -13,773.00 - 13,776.00 27,550.00
估值变动率 -12.23% -6.12% - 6.12% 12.24%
由上述分析可见，毛利率与估值存在正相关变动关系，毛利率每变动5%，
估值变动约6.12%，对估值的影响约为1.38亿元，估值变动情况大于毛利率取价
因素的变动情况，反映本次评估结果受毛利率变动因素的影响较大。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，浙大网新将充分发挥其规模化的软件研发实力、深入垂直
行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过全资控股
华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运
维与管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优
势和人力资源优势，依托自身综合实力，不断引入优秀人才，继续围绕 IDC、云
计算进行市场拓展和技术升级。交易标的和上市公司现有业务存在协同效应，但
不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司估值比较
截至 2016 年 9 月 30 日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市盈率 市净率
1 600804.SH 鹏博士 47.68 4.88
2 300231.SZ 银信科技 70.07 11.12
3 300302.SZ 同有科技 190.13 19.66
4 300383.SZ 光环新网 103.00 4.15
算术平均值 102.72 9.95
注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 9 月 30 日收盘价格计算，其中市盈率按同期每
股收益计算，市净率按同期每股净资产计算。
203
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
综上，可比 4 家上市公司按 2016 年 9 月 30 日实现净利润计算的平均市盈率
为 102.72，按 2016 年 9 月 30 日每股净资产计算的平均市净率为 9.95。根据华通
云数据 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 14.24，2016 年 10 月 31 日净资产计
算的市净率为 4.39，均显著低于行业平均水平。
2、可比交易对象的业务构成、经营模式和客户结构
（1）中经云
①业务构成
中经云成立于 2013 年 9 月，中经云即将建成的数据中心提供的机柜出租业
务是目前规划的主营业务。截至评估基准日，中经云一、二期工程尚未投入使用。
②经营模式
中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及
所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务
费用。
③客户结构
中经云服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以
及政府部门等。截至 2016 年 10 月，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签
订正式的数据中心机柜出租协议。
（2）森华易腾
①业务构成
森华易腾是一家国内知名的 IDC 综合服务运营商，主营业务包括互联网数
据中心（IDC）、云计算、CDN 等业务，其中向客户提供 IDC 及其增值服务是森
华易腾的核心业务。2012 年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有
云服务。2015 年，森华易腾开始组建团队，开展 CDN 业务；同年，森华易腾正
式启动大数据项目并发起云端孵化计划。
最近两年一期，森华易腾营业收入按业务结构分类如下：
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
IDC业务 16,512.87 15,338.91 10,716.95
云计算 302.13 149.35 86.08
204
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
合 计 16,814.99 15,488.26 10,803.03
②经营模式
森华易腾的业务收入主要来自于 IDC 服务收入、云计算服务收入。IDC 运
营业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使
用的带宽、机柜和 IP 等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
③客户结构
森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、
游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供
IDC 及其增值服务。森华易腾已为 400 多家的互联网企业提供 IDC 等相关服务，
包括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业。
（3）莹悦科技
①业务构成
莹悦科技的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于
虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管
理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦科技 90%以上的业务收入，是最主要的电
信业务收入来源。
报告期内主要产品的销售情况：
单位：万元
主营业务 2015 年度 2014 年度
虚拟专用网收入 4,459.31 1,930.57
其他 351.41 202.74
合 计 4,810.72 2,133.31
②经营模式
莹悦科技提供的虚拟专用网服务主要为以太网虚拟专线出租，提供虚拟专用
网服务的计费方式分为两种：按固定值计费和按流量计费。固定值计费下，客户
购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不考虑该端口下实际流量的大小。
按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以 Gbps 为
计费单位。
莹悦科技的虚拟专用网业务主要依托自身的虚拟专用网络系统平台为云和
端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计
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费，按月收取服务费用。
③客户结构
莹悦科技的客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含
了新兴的互联网相关产业。莹悦科技的主要客户分布于北京、上海、广东等 23
个省、自治区和直辖市，莹悦科技的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带
宽为合计 4,000G，可以提供接入服务的城市 70 多个，并且已经进一步规划通过
技术改造将接入能力扩展至 230 多个经济发达地区的地市节点。截至目前，莹悦
科技已为中国科学院、网宿科技、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有
限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。
（4）德利迅达
①业务构成
德利迅达主营业务为 IDC、CDN 业务以及基于 IDC、CDN 的增值服务业务，
其中 IDC 业务包括 IDC 概念设计、建设施工阶段的系统集成以及 IDC 运营业务。
近两年一期内，德利迅达 IDC 和 CDN 业务主要租用基础电信运营商机房开展业
务。
近两年一期，德利迅达主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
IDC业务 3,639.17 2,210.84 1,010.12
CDN业务 591.68 535.65 0.00
合 计 4,230.85 2,746.5 1,010.12
②经营模式
德利迅达 IDC 概念设计业务主要是对客户规划建设运营 IDC 机房提供咨询
建议，收取相应咨询服务费。
德利迅达通过供配电、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的销售、
安装和其他相关服务的业务，获取设备差价收入和其他服务收入。
IDC 运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的
带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
IDC 运维服务业务主要是通过对 IDC 机房设备进行日常维护、保养，确保
其正常运行而向客户收取服务费用。
206
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CDN 业务主要根据客户占用的 CDN 带宽量及其选用的增值服务类型收取相
关费用。
③客户结构
最近一期报告（2015 年 1-3 月）列示的德利迅达前五大客户分别为上海恒煜
数据科技有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、上海启斯云计算有限公
司、深圳市盘古数据有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司。
（5）中金云网
①业务构成
中金云网系原中金数据于 2015 年存续分立后新设的公司。分立后，中金云
网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服
务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包
业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以
及政府部门等。
中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基
础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和
技术方案设计、IT 设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得
的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主
机服务及配套服务取得的收入。
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入
情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
数据中心外包服务 14,857.97 20,249.97 17,552.21
私有云业务 231.91 421.50 195.63
合 计 15,089.88 20,671.47 17,747.85
②经营模式
A.数据中心外包收入
中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大
小，分为独享区和共享区对外提供服务，按月度或季度收费。结算模式主要分为
两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服
207
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务费用。
B.私有云服务收入
私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的
一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。私
有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。
③客户结构
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近一期报告（2015 年
1-8 月）列示的前五大客户分别为中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有
限公司、国家税务总局、新华人寿保险股份有限公司和北京农商银行股份有限公
司。
3、可比案例的可比性和充分性
华通云数据与上述交易对象所从事的业务相同或类似，都是从事增值电信业
务——利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，主要提供互联网数
据中心服务（IDC 托管服务）和云计算服务。并且，华通云数据从事的 IDC 托
管服务和云计算服务与中经云、森华易腾、德利迅达、中金云网的主要经营模式
（销售、结算模式）相同或类似，从事的互联网资源加速服务与莹悦科技的主要
经营模式相似。因此，本次所选的可比对象具有可比性和充分性。
选取 A 股上市公司近年收购 IDC、云计算相关标的资产的案例作为参考，
具体情况统计如下：
承诺期 承诺利润 评估值（预估
收购方 收购标的 市盈率 市净率
第一年 （万元） 值）（万元）
宁波建工 中经云 2017 年 8,278.11 157,800.00 19.06 36.70
广东榕泰 森华易腾 2015 年 6,500.00 120,162.87 18.46 15.43
高升控股 莹悦科技 2016 年 6,000.00 115,000.00 19.17 46.11
四川金顶 德利迅达 2015 年 20,000.00 286,860.00 14.34 3.41
光环新网 中金云网 2016 年 13,000.00 241,400.00 18.57 6.36
平均值 17.93 21.60
本次交易 14.24 4.39
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易
金额为各标的对应之评估价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归
208
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属于母公司股东的净利润；4、市净率=标的资产评估值/标的资产最近一期的净资产；5、市
盈率=标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润。
上述可比交易对象的市盈率在 13-19 之间，市净率在 6.36-36.70 之间，本次
标的公司交易价格对应的动态市盈率为 14.24，市净率为 4.39，处于上述可比交
易对象的偏低水平。
（七）与前次评估结果的比较
2015 年 11 月 25 日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数
据新股东，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同
补充协议》约定确定。
2015 年 7 月 1 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 2 月 28 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（以下简称：前次评估），评估值为
4.2 亿元；本次交易评估值约为 22.5 亿元，评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。
两次估值时点相距近两年时间，期间经营状况及财务数据发生了较大变化，具体
情况如下：
1、两次交易期间标的财务数据对比
华通云数据 2014 年及 2016 年 1-10 月合并财务数据具体如下：
单位：万元
项 目 2014 年 2016 年 1-10 月
营业收入 24,300.47 46,169.20
营业成本 16,968.27 28,283.91
毛利率 30.17% 38.74%
利润总额 5,717.77 13,596.35
净利润 4,367.74 9,778.43
从华通云数据财务数据看：
①受益于 IDC 市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及，华通云
数据 2016 年度营业收入和净利润与 2014 年度相比增长幅度较大，2016 年年化
后营业收入与 2014 年度相比增长 127.99%，年化后净利润较 2014 年增长
168.65%。
②华通云数据 2016 年 1-10 月的毛利率为 38.74%，较 2014 年度的毛利率
209
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30.17%高出 8.57 个百分点，盈利能力较 2014 年度有所提升。
2、两次交易期间经营变动情况
华通云数据建立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、
云计算服务等升级服务的业务体系。其中：
①IDC 托管服务
前次评估时点，华通云数据下属全资子公司淳安华通尚在建设期，评估中将
该项投资确认为非经营性资产，未考虑后续经营所带来的收益对评估值的影响。
本次评估时，淳安华通已建成并投入运营。淳安华通系阿里巴巴（中国）有
限公司的定制化 IDC 机房，一期机房于 2015 年 6 月开始正式运营收费，截至本
次评估基准日已实际投放运行 1,235 个机柜，另有二期 1,386 个机柜数将于 2018
年 7 月开始陆续投放运行，未来全部运营之后的年收入（含税）将达到 3 亿元以
上，预计年利润总额预计在 1.5 亿元左右。本次评估将淳安华通纳入合并现金流
的预测范围，评估值中已考虑了其未来经营收益的贡献。
②云计算服务
华通云数据的云计算服务主要为政务云业务。政务云业务自 2013 年起步，
2014 年收入仅 700 万元左右。2015 年 1 月，浙江省人民政府办公厅发布《浙江
省电子政务云计算平台管理办法》，明确“各级行政机关应当充分利用全省统一
的政务云平台开展电子政务应用，不再新建独立的机房或数据中心，不另行采购
硬件、数据库、支撑软件、云计算和信息安全等基础设施，法律法规、政府规章
以及国家有关文件明确规定的除外。新的应用系统依托政务云平台建设，现有应
用系统逐步迁移到政务云平台。设区市根据实际情况确定本辖区政务云平台行政
主管部门，优先利用省级政务云平台或采取租用方式建设本辖区统一的政务云平
台，县（市、区）原则上不建设政务云平台。”政策环境的变化，使得华通云数
据 2015 年和 2016 年政务云业务实现了飞速发展。
截至本次评估时点，华通云数据的政务云产品用户已覆盖浙江省省级部门，
杭州、丽水等市、县级政府部门。省级有效政府用户以浙江省电子政务办为牵头
单位，涵盖 52 家省级机关单位；地市级有效用户三个，分别是杭州、丽水、台
州，其中杭州由杭州市电子政务办牵头，涵盖 62 家市直机关单位，丽水由经信
委牵头，涵盖 30 家市直机关单位，台州市主要是市信息中心牵头的权力阳光项
目；县市级有效用户 8 个，包括杭州经济开发区、滨江、拱墅、淳安、建德、余
210
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杭、临安、临海等。2016 年 1-10 月，华通云数据政务云相关收入已超过 3,000
万元。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
2016 年 12 月 28 日，华数集团与华通云数据签署了《增资协议》，华数集团、
华通云数据对杭州利云进行共同增资，杭州利云注册资金由 1,000 万元增至 3,000
万，其中，华数集团增资 1,530 万元，持有杭州利云 51%股权；华通云数据增资
470 万元，合计出资 1,470 万元，持有杭州利云 49%股权。本次评估考虑杭州利
云成立时间较短、目前尚处于亏损状态，且评估基准日后华通云数据已不再控股，
因此收益法评估中未预测杭州利云的未来收益，采用资产基础法对杭州利云的股
东全部权益进行评估后作为非经营性资产处理。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司
本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符
合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结
果公允合理。
211
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4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。”
212
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 13 日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛
达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》（下文“本协议”均指“《发行股份及支付现金购买资产协
议》”）。
（二）定价依据和交易价格
参考评估值，各方初步确定标的资产的暂定交易价格为 18 亿元，最终交易
价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为
基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通
创投、盛达投资、佳禾投资合计持有的标的公司 70.91%股权，上市公司以发行
股份的方式购买云径投资和云计投资合计持有的标的公司 9.09%股权。
上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的交易总对价中，以上市公司新
增股份向交易对方支付的交易对价占标的资产总对价的 59.54%，以现金支付的
交易对价占标的资产总对价的 40.46%。
按照各方初步确定的标的资产暂定交易价格 18 亿元，以上市公司新增股份
向交易对方支付的交易对价金额为 107,176.3543 万元，由上市公司按本协议约定
的方式向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付
的交易对价金额为 72,823.6457 万元，由上市公司按本协议约定的方式向网通信
息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。根据暂定
交易价格，交易对方应取得的交易对价及支付安排如下：
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交易对价 现金对价 股份对价
交易对方名称
（万元） （万元） 金额（万元） 股份数（股）
网通信息港 61,831.8238 28,475.9114 33,355.9123 25,737,586
如日升投资 42,572.7296 19,606.3646 22,966.3651 17,720,960
云通创投 28,888.6188 13,304.3100 15,584.3088 12,024,929
盛达投资 10,643.1824 4,901.5911 5,741.5913 4,430,240
佳禾投资 14,190.9396 6,535.4686 7,655.4711 5,906,999
云径投资 12,029.9801 - 12,029.9801 9,282,392
云计投资 9,842.7256 - 9,842.7256 7,594,695
合 计 180,000.0000 72,823.6457 107,176.3543 82,697,801
最终交易价格确定后，各方以补充协议方式明确新增股份支付的交易对价金
额、现金支付的交易对价金额及交易对方中各方应取得的交易对价及支付安排。
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金方式支付交易对价 180,000 万
元。
（2）发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式
向特定对象，即交易对方非公开发行股份。
（4）发行对象和认购方式
发行对象为交易对方，其分别以各自所持标的公司部分或全部股权为对价认
购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十
二次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为 12.96 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交
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易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。
（6）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑交易对方各自
所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去
取整。
据此，各方确认，根据暂定交易价格，该等发行的股份总数为 82,697,801 股。
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（7）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（8）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所主板上市交易。
（9）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内
不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补
偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）标的公司
2017 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（b）标的公司
2018 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺扣非净
利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（b）标的公司
2019 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
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公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019
年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿
义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解
禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）抵押、质押及其他限制性权利
除上市公司书面同意外，补偿义务人取得对价股份后，在业绩承诺期内及按
照本协议履行完毕补偿义务前，不得在未解禁的对价股份上设定任何抵押、质押
及其他限制性权利。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
本次交易项下的现金对价应在对价股份发行结束后 45 日内由上市公司分别
向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资支付。
（五）标的资产交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
本协议生效后，交易对方应按税务相关规定完成纳税申报或备案手续。
自本协议生效后 10 个工作日内，全体交易对方应协调并配合标的公司到标
的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更
登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应
提供必要帮助。
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转
移至上市公司。
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
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日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的
会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生
亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个工作日内，由补偿义务
人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出
资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
上市公司应在资产交割日后 30 日内向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对
方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议前述手续未在上述限定
期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方
故意或重大过失造成。
（六）业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润数如下：
年 度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺扣非净利润 15,800 万元 19,750 万元 24,687.50 万元
当年累计承诺扣非净利润 15,800 万元 35,550 万元 60,237.50 万元
在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
（七）补偿安排
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协
议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿
的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
（八）减值测试
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在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办
理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
（九）过渡期安排及本次交易完成后的整合
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交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，交易对方将促
使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出
商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面
同意，交易对方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配，支付过往已宣布和分配的红
利除外；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标
的公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
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立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因
此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）进行非公司正常经营所需的举债或融资行为，或进行超过评估基准日
负债水平的举债或融资行为。
在资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司
在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或
协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公
司。
资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 4 名董事，云径投
资和云计投资委派其余 1 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
总经理及财务负责人由董事会任命。
（2）云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守以下约定：
①每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定
条件的不短于三年期限的劳动合同，保证自资产交割日起，其至少在标的公司任
职满三年（一年系指资产交割日起满 12 个月）；
②每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满意
的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标
的公司相同或竞争的业务；
③任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其
控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
④任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的
公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件
的，标的公司应解除该等人员的劳动合同；
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⑤除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出；
⑥自标的公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子
女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞
争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任
职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公
司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在标的公司的经营
管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试
图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员
终止与标的公司的雇佣关系；
⑦为进一步明确，各方确认，核心团队成员关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者变更。
标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标
的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原
则参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、
信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管
理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情
形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时
的财务报表上体现，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，标的公司原股
东（即各方）应向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公
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司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公
司为维护权益支付的律师费、公证费等。标的公司原股东按其在资产交割日前各
自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
在本协议约定的业绩承诺期届满后，若因业绩承诺期内既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）
导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩承诺期届满时的财务报表上体
现，或上述情形虽发生在业绩承诺期但延续至业绩承诺期之后且未在标的公司业
绩承诺期届满时的财务报表上体现，云径投资和云计投资应连带向上市公司、标
的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公
证费等。
（十）发行股份购买资产实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：本协议经各方依法
签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，
如守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规
定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效、不能履行或交割不
能完成，则该方需向其他方支付因本次交易终止导致其他方所蒙受的经济损失金
额作为赔偿金。但本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过以及本次交易未
获得中国证监会批准的，不应被视为上市公司违约。
（3）在本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以
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应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金并支付给交易对方，但由
于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（4）在本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议
的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约
方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给上市公
司，但非因交易对方的原因导致逾期交割的除外。
（5）核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交割日后的标的公司
关于公司治理结构的安排的约定，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约
金，一方或多方核心团队成员提前一个年度离职的，云径投资和云计投资应支付
的违约金数额等于云径投资和云计投资根据本协议所获对价股份金额的三分之
一，不足一年的按一年计算；核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交
割日后的标的公司关于公司治理结构的安排的其他约定的，每出现一次违约行
为，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金 100 万元。
（6）本协议生效后，由于交易对方中一方或多方所持标的资产被查封、冻
结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司有权解除本协议，并有权追
究交易对方的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
截至报告书出具日，本次重组标的华通云数据的审计、评估工作已经完成。
为此，浙大网新与交易对方经友好协商，于 2017 年 2 月 24 日，就本次交易的相
关事宜达成如下补充协议：
1、根据天源资产评估有限公司出具的《浙大网新科技股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评估报告》（天
源评报字[2017]第 0006 号），标的公司 100%股权在评估基准日的价值为 225，
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150 万元。参考上述评估结果，经各方充分协商后一致同意，交易对方所持标的
公司 80%股权的对价为 180,000 万元。因此，浙大网新就购买标的资产需向交易
对方支付的交易总对价为 180,000 万元，其中以浙大网新新增股份向交易对方支
付的交易对价金额为 107,176.3543 万元，占标的资产总对价的 59.54%，由浙大
网新按《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的方式向交易对方非公
开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对价金额为
72,823.6457 万元，占标的资产总对价的 40.46%，由浙大网新按《发行股份及支
付现金购买资产协议》第五条约定的方式向网通信息港、如日升投资、云通创投、
盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。
2、经各方确认，本次发行的股份总数为 82,697,801 股。网通信息港认购的
对价股份数量为 25,737,586 股、如日升投资认购的对价股份数量为 17,720,960 股、
云通创投认购的对价股份数量为 12,024,929 股、盛达投资认购的对价股份数量为
4,430,240 股、佳禾投资认购的对价股份数量为 5,906,999 股、云径投资认购的对
价股份数量为 9,282,392 股、云计投资认购的对价股份数量为 7,594,695 股，其中
补偿义务人本次交易取得的对价股份数量合计为 56,960,215 股。最终发行股份数
量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，浙大网新如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根
据发行价格的调整进行相应调整。本次交易项下的现金对价应在对价股份发行结
束后 45 日内由浙大网新按补充协议所示的现金对价分别向网通信息港、如日升
投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资支付。
3、补充协议于各方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时生效。补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补
充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力，补充协议与《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以补充协议为准，补充协议
未约定的，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准
确、可靠；
4、本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
华通云数据所经营的 IDC 等业务属于增值电信业务，按照中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），归属于信息传输、软件和信息技
术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。国务院及国家发改委、国家
科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局等有关部门颁布了鼓励相关
产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改
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委 2013 年 2 月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，标的公司所
从事的 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务等业务属于产业指导
目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和华通云数据均不属于高污染行业，且最近两年遵守国家、地方有
关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律
法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至报告书出具日，华通云数据拥有一处自有房屋及建筑物，系华通云数据
自有“华通千岛湖云数据中心机房楼”，该机房楼座落于华数淳安珍珠半岛科研
基地，机房楼建筑面积 28,061.25 平方米、占地面积为 7,600.45 平方米。
该机房楼系华通云数据委托骏华实业定制开发建设，目前已投入使用，骏华
实业已与淳安华通签署《房屋（机房）买卖合同》。截至报告书出具日，淳安华
通正在办理该机房楼不动产产权登记变更事宜。
截至报告书出具日，华通云数据共有 2 处租赁的办公场所、4 处租赁的经营
场所。其中华通云数据租赁的威顿实业的经营场所，该处租赁经营所在的土地使
用权在华通云数据租赁转塘机房房屋前已抵押给交通银行股份有限公司杭州秋
涛路支行，尚未办理房产证。交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行已向杭州市
江干区人民法院起诉威顿实业，该诉讼仍在进行中。根据《物权法》第一百九十
条的规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。
在华通云数据租赁转塘机房房屋之前，转塘机房房屋所在土地使用权已办理抵押
登记，故该租赁关系不能对抗抵押权。如抵押权人实现抵押权，华通云数据存在
无法继续承租转塘机房房屋的可能性。
此外，上述土地使用权还因其他纠纷已被杭州市拱墅区人民法院查封，查封
期限为 2016 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 14 日。根据《最高人民法院关于人民
法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条的规定，承租人请求
在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订
合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持。华通云数
据与威顿实业在法院查封该土地使用权之前已签订合法有效的书面租赁合同，可
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依据上述规定在租赁期内阻止向受让人移交，继续使用转塘机房房屋至租赁期限
届满。
根据杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会于 2016 年 12 月 1 日出具的《关
于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，如因现有出租人变更，可能导致华通云
数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委会将要求新产权
人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
综上，华通云数据与威顿实业签订的房屋租赁合同合法有效，受法律保护。
但是，如上所述，如转塘机房的抵押权人交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行
实现抵押权，华通云数据存在无法继续承租转塘机房房屋的可能性。但鉴于杭州
市西湖区转塘科技经济园区管委会已出具函，如出现该房屋产权变更影响华通云
数据使用房屋的，将要求新产权人按照现有 IDC 机房规划用途使用，而用新产
权人自建 IDC 机房直接取代华通云数据现有机房，在建设及运营上并不经济，
而华通云数据继续经营现有机房更为可行，故华通云数据继续使用转塘机房房屋
不存在实质性的重大法律障碍。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的
规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
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本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股本总额将增加至
996,741,057 股（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，
暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
华通云数据本次交易的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。天源评估采取收
益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了评估报告（天源评报字[2017]
第 0006 号），其中采用了收益法评估结果作为华通云数据全部股权的评估结论，
华通云数据的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 225,150.00 万元，较审计
审定后华通云数据母公司净资产增值 181,587.40 万元，增值率为 416.84%；较审
计审定后华通云数据合并报表归属于母公司所有者权益增值 173,994.04 万元，增
值率为 340.12%。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
独立财务顾问等相关报告。
本次交易拟注入资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第
八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 16.98 元/股、17.10 元/
股、14.39 元/股，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真
实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，
通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
229
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12.96 元/股。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
具体交易定价公允性分析参见报告书“第五章 交易标的评估与定价”相关内容。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华通云数据 80%股权。根据交易对方提供的承诺及
查阅华通云数据的工商登记资料等，标的公司的股权不存在影响其合法存续的情
况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限
制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨
碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易
完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，浙大网新将新增华通云数据为子公司。华通云数据具有良好
的盈利能力，2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月分别实现归属母公司股东的净利
润（经审计）达到 4,100.82 万元、5,272.84 万元、9,018.95 万元。上市公司收购
标的资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
同时，本次注入资产主要为 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算
服务等相关业务，公司通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，
为公司大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障。通过本次交
易，有助于浙大网新进一步完善产业结构，提升综合竞争力。
因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的
抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
230
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行
为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
231
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
本次交易完成后，华通云数据将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市公
司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟收购资产质量优良，本次交
易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强上市公司持续盈利能
力。同时上市公司不会因为本次交易新增关联交易，本次交易不会新增上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影
响，上市公司将继续保持独立性。
2、上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的
情形
根据交易所及证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查
的情形。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及查阅华通云数据的工商登记资料等，华通云数据
的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
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《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易拟购买资产的交易价格为180,000万元，募集配套资金不超过75,000
万元，配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
本次交易募集配套资金不超过75,000万元，配套募集资金中72,823.65万元用
于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司股本总额共计 91,404.33 万股，公司控股股东网新集
团持有公司股份 17,963.85 万股，占总股本的比例为 19.65%，为上市公司控股股
东，浙江大学为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制
人均未发生变更，公司控制权未发生变化。
独立财务顾问认为：不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即
本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
233
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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性
（一）本次交易标的的定价依据
华通云数据本次交易的评估基准日为2016年10月31日。天源评估采取收益法
和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《浙大网新科技股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评
估报告》（天源评报字（2017）第0006号），其中采用了收益法评估结果作为华
通云数据全部股权的评估结论，华通云数据的股东全部权益在评估基准日的市场
价值为225,150.00万元，较审计审定后华通云数据母公司净资产增值181,587.40
万元，增值率为416.84%；较审计审定后华通云数据合并报表归属于母公司所有
者权益增值173,994.04万元，增值率为340.12%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的华通云数据 80%
股权交易价格确定为 180,000 万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价合理。
（二）发行股份定价依据
1、定价基准日
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为浙大网新第八届董
事会第二十二次会议决议公告日，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金的发行期首日。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
234
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按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二
十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以12.96元/股作为发行价格，不低于市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则
对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股
份的定价合理。
3、配套融资所涉发行股份的定价
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股
份定价方式，按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定执行。
235
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%，符合《发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中
国证监会的要求对上述发行股份价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的发行股份定价合理。
（三）交易标的定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的天源评估具有执行其资产评估业务的资格。天源评估及其经
办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
236
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定价具备公允性。
5、与同行业上市公司的比较情况
（1）同行业上市公司估值比较
截至 2016 年 9 月 30 日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市盈率 市净率
1 600804.SH 鹏博士 47.68 4.88
2 300231.SZ 银信科技 70.07 11.12
3 300302.SZ 同有科技 190.13 19.66
4 300383.SZ 光环新网 103.00 4.15
算术平均值 102.72 9.95
注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 9 月 30 日收盘价格计算，其中市盈率按同期每
股收益计算，市净率按同期每股净资产计算。
综上，可比 4 家上市公司按 2016 年 9 月 30 日实现净利润计算的平均市盈率
为 102.72，按 2016 年 9 月 30 日每股净资产计算的平均市净率为 9.95。根据华通
云数据 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 14.24，2016 年 10 月 31 日净资产计
算的市净率为 4.39，均显著低于行业平均水平。
（2）可比交易对象的业务构成、经营模式和客户结构
①中经云
A.业务构成
中经云成立于 2013 年 9 月，中经云即将建成的数据中心提供的机柜出租业
务是目前规划的主营业务。截至评估基准日，中经云一、二期工程尚未投入使用。
B.经营模式
中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及
所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务
费用。
C.客户结构
中经云服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以
及政府部门等。截至 2016 年 10 月，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签
订正式的数据中心机柜出租协议。
②森华易腾
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A.业务构成
森华易腾是一家国内知名的 IDC 综合服务运营商，主营业务包括互联网数
据中心（IDC）、云计算、CDN 等业务，其中向客户提供 IDC 及其增值服务是森
华易腾的核心业务。2012 年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有
云服务。2015 年，森华易腾开始组建团队，开展 CDN 业务；同年，森华易腾正
式启动大数据项目并发起云端孵化计划。
最近两年一期，森华易腾营业收入按业务结构分类如下：
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
IDC业务 16,512.87 15,338.91 10,716.95
云计算 302.13 149.35 86.08
合 计 16,814.99 15,488.26 10,803.03
B.经营模式
森华易腾的业务收入主要来自于 IDC 服务收入、云计算服务收入。IDC 运
营业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使
用的带宽、机柜和 IP 等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
C.客户结构
森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、
游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供
IDC 及其增值服务。森华易腾已为 400 多家的互联网企业提供 IDC 等相关服务，
包括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业。
③莹悦科技
A.业务构成
莹悦科技的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于
虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管
理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦科技 90%以上的业务收入，是最主要的电
信业务收入来源。
报告期内主要产品的销售情况：
单位：万元
主营业务 2015 年度 2014 年度
238
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
虚拟专用网收入 4,459.31 1,930.57
其他 351.41 202.74
合 计 4,810.72 2,133.31
B.经营模式
莹悦科技提供的虚拟专用网服务主要为以太网虚拟专线出租，提供虚拟专用
网服务的计费方式分为两种：按固定值计费和按流量计费。固定值计费下，客户
购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不考虑该端口下实际流量的大小。
按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以 Gbps 为
计费单位。
莹悦科技的虚拟专用网业务主要依托自身的虚拟专用网络系统平台为云和
端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计
费，按月收取服务费用。
C.客户结构
莹悦科技的客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含
了新兴的互联网相关产业。莹悦科技的主要客户分布于北京、上海、广东等 23
个省、自治区和直辖市，莹悦科技的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带
宽为合计 4,000G，可以提供接入服务的城市 70 多个，并且已经进一步规划通过
技术改造将接入能力扩展至 230 多个经济发达地区的地市节点。截至目前，莹悦
科技已为中国科学院、网宿科技、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有
限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。
④德利迅达
A.业务构成
德利迅达主营业务为 IDC、CDN 业务以及基于 IDC、CDN 的增值服务业务，
其中 IDC 业务包括 IDC 概念设计、建设施工阶段的系统集成以及 IDC 运营业务。
近两年一期内，德利迅达 IDC 和 CDN 业务主要租用基础电信运营商机房开展业
务。
近两年一期，德利迅达主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
IDC业务 3,639.17 2,210.84 1,010.12
CDN业务 591.68 535.65 0.00
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浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
合 计 4,230.85 2,746.5 1,010.12
B.经营模式
德利迅达 IDC 概念设计业务主要是对客户规划建设运营 IDC 机房提供咨询
建议，收取相应咨询服务费。
德利迅达通过供配电、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的销售、
安装和其他相关服务的业务，获取设备差价收入和其他服务收入。
IDC 运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的
带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
IDC 运维服务业务主要是通过对 IDC 机房设备进行日常维护、保养，确保
其正常运行而向客户收取服务费用。
CDN 业务主要根据客户占用的 CDN 带宽量及其选用的增值服务类型收取相
关费用。
C.客户结构
最近一期报告（2015 年 1-3 月）列示的德利迅达前五大客户分别为上海恒煜
数据科技有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、上海启斯云计算有限公
司、深圳市盘古数据有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司。
⑤中金云网
A.业务构成
中金云网系原中金数据于 2015 年存续分立后新设的公司。分立后，中金云
网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服
务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包
业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以
及政府部门等。
中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基
础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和
技术方案设计、IT 设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得
的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主
机服务及配套服务取得的收入。
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入
240
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
数据中心外包服务 14,857.97 20,249.97 17,552.21
私有云业务 231.91 421.50 195.63
合 计 15,089.88 20,671.47 17,747.85
B.经营模式
a.数据中心外包收入
中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大
小，分为独享区和共享区对外提供服务，按月度或季度收费。结算模式主要分为
两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服
务费用。
b.私有云服务收入
私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的
一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。私
有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。
C.客户结构
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近一期报告（2015年1-8
月）列示的前五大客户分别为中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公
司、国家税务总局、新华人寿保险股份有限公司和北京农商银行股份有限公司。
（3）可比案例的可比性和充分性
华通云数据与上述交易对象所从事的业务相同或类似，都是从事增值电信业
务——利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，主要提供互联网数
据中心服务（IDC 托管服务）和云计算服务。并且，华通云数据从事的 IDC 托
管服务和云计算服务与中经云、森华易腾、德利迅达、中金云网的主要经营模式
（销售、结算模式）相同或类似，从事的互联网资源加速服务与莹悦科技的主要
经营模式相似。因此，本次所选的可比对象具有可比性和充分性。
选取 A 股上市公司近年收购 IDC、云计算相关标的资产的案例作为参考，
具体情况统计如下：
241
浙商证券关于浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
评估值（预
承诺期第 承诺利润
收购方 收购标的 估值）（万 市盈率 市净率
一年 （万元）
元）
宁波建工 中经云 2017 年 8,278.11 157,800.00 19.06 36.70
广东榕泰 森华易腾 2015 年 6,500.00 120,162.87 18.46 15.43
高升控股 莹悦科技 2016 年 6,000.00 115,000.00 19.17 46.11
四川金顶 德利迅达 2015 年 20,000.00 286,860.00 14.34 3.41
光环新网 中金云网 2016 年 13,000.00 241,400.00 18.57 6.36
平均值 17.93 21.60
本次交易 14.24 4.39
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易
金额为各标的对应之评估价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归
属于母公司股东的净利润；4、市净率=标的资产评估值/标的资产最近一期的净资产；5、市
盈率=标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润。
上述可比交易对象的市盈率在13-19之间，市净率在6.36-36.70之间，本次标
的公司交易价格对应的动态市盈率为14.24，市净率为4.39，处于上述可比交易对
象的偏低水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的市盈率和市净率均低
于同行业上市公司平均水平，因此本次交易标的资产的定价合理。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
根据未经审计的上市公司2016年1-10月财务报表，以及经天健所审阅的备考
财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
（一）主要财务数据
2016 年 10 月 31 日/2016 年度 1-10 月
项 目
实际报表（万元） 备考报表（万元）
流动资产合计 285,721.32 317,539.84
非流动资产合计 139,880.32 378,850.35
资产总计 425,601.64 696,390.19
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流动负债合计 194,285.06 239,423.55
非流动负债合计 2,198.28 36,691.85
负债合计 196,483.34 276,115.39
所有者权益合计 229,118.30 420,274.80
归属于母公司所有者权益合计 218,546.99 404,921.02
营业收入 280,121.43 326,290.63
营业成本 219,062.47 248,994.93
营业利润 18,789.63 29,119.18
利润总额 20,099.50 30,410.14
净利润 17,432.79 23,979.90
归属于母公司所有者净利润 16,517.77 22,317.83
（二）主要财务指标
2016 年 10 月 31 日/2016 年度 1-10 月
项 目
实际报表 备考报表
流动比率（倍） 1.47 1.33
速动比率（倍） 1.16 1.08
资产负债率（%） 46.17 39.65
每股收益（元/股） 0.18 0.22
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力分析
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自
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身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据
建立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等
升级服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是浙大网新业务架构
的重要组成部分，本次拟收购华通云数据能够与浙大网新现有相关业务形成良好
的协同效应，上市公司将通过华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为
大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强上
市公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司 IDC、云计算业务领域的发展布局。
借助本次收购，上市公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在 IDC、云
计算行业快速发展过程中的竞争能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持
续发展能力将得到提升。
（二）交易完成后公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善上市公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披
露工作。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，
切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接
或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利
益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规
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定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保
障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，上市公司将继续充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独
立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高上市公司的决策水平和决策效率，完善上市公司的治理结构，促使上
市公司健康、稳定、持续的发展，使专家在上市公司决策体系中充分发挥作用。
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作
制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务及其
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提
升、持续经营能力得以增强、上市公司亦将保持并完善治理机制，符合《上市公
司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
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本次交易经证监会核准后，协议各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本
协议生效后 10 个工作日内，全体交易对方应协调并配合标的公司到其所在地工
商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，
并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
上市公司应在资产交割日后 30 日内向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对
方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
（二）违约责任
1、上述协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在上述协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿
金，如守约方继续履行上述协议将遭受重大损失的，守约方有权解除上述协议。
2、若因上述协议任何一方不履行上述协议项下有关义务或不履行中国法律
规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致上述协议不能生效、不能履行或交
割不能完成，则该方需向其他方支付因本次交易终止导致其他方所蒙受的经济损
失金额作为赔偿金。但本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过以及本次交
易未获得中国证监会批准的，不应被视为上市公司违约。
3、在本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照上述协议约定的
付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以
应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金并支付给交易对方，但由
于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
4、在本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总
对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方
的原因导致逾期交割的除外。
5、核心团队成员的任意一方或多方违反上述协议资产交割日后的标的公司
关于公司治理结构的安排的约定，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约
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金，一方或多方核心团队成员提前一个年度离职的，云径投资和云计投资应支付
的违约金数额等于云径投资和云计投资根据上述协议所获对价股份金额的三分
之一，不足一年的按一年计算；核心团队成员的任意一方或多方违反上述协议资
产交割日后的标的公司关于公司治理结构的安排的其他约定的，每出现一次违约
行为，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金 100 万元。
6、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，由于交易对方中一方或多
方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司
有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并有权追究交易对方的违约责
任。
7、除上述协议另有约定外，协议任何一方违反上述协议中约定的承诺与保
证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。
经核查交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股
份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公
司及其股东的利益。
七、对本次交易不构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云
通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不
存在关联关系，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、IDC 市场规模迅速增长
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近年来，受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，云计算、大数据、移动互
联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互
联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了 IDC 行业整
体规模的增长。同时，基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资
源利用的核心优势，成为未来 IDC 发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家
战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制
定土地、税收、资金等方面的优惠政策。根据 IDC 圈3发布的数据显示，IDC 行
业市场规模自 2010 年至 2015 年增长了 416.4 亿元；预计 2016 年至 2018 年中国
IDC 运营服务市场将保持 38%以上的速度持续增长，预计到 2018 年将达到
1,390.4 亿元。
2、标的公司与上市公司具有良好的协同效应
浙大网新是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基
于“绿色，智能，互联，协同”的核心理念，浙大网新在智慧城市、智慧商务、
智慧生活三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营
维护，再到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，
网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，基于近年 IDC、
云计算行业良好的发展趋势以及国家战略层面的大力支持，管理层充分考虑公司
现状及未来发展方向拟筹划以并购方式，收购 IDC、云计算领域相关的优质公司，
为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形
成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系
奠定基础。
为了加强公司的持续盈利能力，保护全体股东特别是小股东的利益，公司拟
通过重大资产重组收购具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司
核心竞争力，实现主营业务整体转型。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具备
3
IDC 圈即中国 IDC 圈，中国 IDC 圈成立于 2006 年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司，是一
家国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云
计算领域的深入挖掘，为业内企业提供数字传媒、会议展览、市场研究、行业监测、大数据分析、资源交
易、培训及人力资源等多元化服务。中国 IDC 圈的核心受众群体为互联网、数据中心及云计算的上下游企
业，会员企业集中在基础电信运营商、国内外民营数据中心、IDC 服务商、云服务商、政府用户和行业用
户。
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必要性，本次交易不会损害上市公司及其股东的利益。
八、本次交易对利润补偿安排的说明
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协
议各方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿
进行了约定。具体内容参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行
股份及支付现金购买资产协议”之“（七）补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数的补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司及其股东的利益。
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第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核程序介绍
浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求
成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目实施了必要的内部审核程序，具体审核程序如下：
1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上，向内核小组
提出内核申请，并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他
有关支持文件。
2、本独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人
员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。
3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等
方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小
组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。
二、浙商证券内部审核意见
经过对《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组报告书（草案）》和其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，
浙商证券内核会议对本次交易的内核意见如下：
本次交易的《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组报告书（草案）》和信息披露文件真实、准确、完整，同意就浙大网新
本次交易出具独立财务顾问报告，在浙大网新股东大会批准本次交易后，将该报
告上报证监会审核。
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第九章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于
上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
签字页）
项目协办人：
冉成伟
项目主办人：
洪 涛 陈 辰
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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