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2017年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 3 月
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
浙大网新科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017 年 3 月 13 日 14:00
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议
室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东大会议事规则和出席会议人员情况；
3、审议议案：
序号 议 程
1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重
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大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上
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市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
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议的议案
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关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
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相关性以及评估定价的公允性的议案
关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审
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计报告、评估报告等报告的议案
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险
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提示及公司采取的措施的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金相关事宜的议案
4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
6、统计并宣布现场投票表决结果；
7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
8、宣读本次股东大会决议；
9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
10、签署会议文件；
11、主持人宣布本次股东大会结束。
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股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间
宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题
合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公
司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股
东的质询作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票
和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公
司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出
席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。
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关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
（议案之一）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的条件，经公司第八届董事会第二十五次会议审议，认为公司具备向
特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇一七年三月
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关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案
（议案之二）
各位股东：
为完成公司以发行股份及支付现金方式购买浙江华通云数据科技有限公司
（以下简称“华通云数据”）80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
交易，公司第八届董事会第二十五次会议决议拟定本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司本次交易的总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买华通云数据
80%股权；（2）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以
配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
公司拟向华通云数据现有股东发行股份及支付现金购买其持有的华通云数
据 80%股权。
1、交易对方
本次交易的交易对方为华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）、
深圳如日升股权投资有限公司（以下简称“如日升投资”）、宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云通创投”）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“佳禾投资”）、杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）（以
下简称“云径投资”）、深圳思通盛达股权投资有限公司（以下简称“盛达投资”）、
杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“云计投资”）。
2、标的资产
本次交易拟收购的标的资产为华通云数据 80%的股权。
华通云数据本次交易的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。天源资产评估有
限公司采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《浙大网新科技股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公
司股东全部权益评估报告》（天源评报字（2017）第 0006 号），其中采用了收益
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法评估结果作为华通云数据股东权益的评估结论，在评估基准日，华通云数据合
并报表归属于母公司股东权益为 51,155.96 万元，评估值为 225,150 万元，评估
增值 173,994.04 万元，增值率为 340.12%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的华通云数据 80%
股权交易价格确定为 180,000 万元。
3、交易方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
4、发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的首
次董事会（即第八届董事会第二十二次会议）决议公告日。
按照《重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。”
本次发行的发行价格为 12.96 元/股，该发行价格不低于本次发行股份及支
付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价
的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生除权、除息事项，各方
将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
6、发行股份及支付现金数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑交易对方各自所持
标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
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本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行总数为
82,697,801 股，具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网通信息港 27.73 61,831.82 33,355.91 28,475.91 25,737,586
2 如日升投资 19.09 42,572.73 22,966.37 19,606.36 17,720,960
3 云通创投 12.96 28,888.62 15,584.31 13,304.31 12,024,929
4 盛达投资 4.77 10,643.18 5,741.59 4,901.59 4,430,240
5 佳禾投资 6.36 14,190.94 7,655.47 6,535.47 5,906,999
6 云径投资 5.00 12,029.98 12,029.98 - 9,282,392
7 云计投资 4.09 9,842.73 9,842.73 - 7,594,695
合计 80 180,000 107,176.35 72,823.65 82,697,801
7、上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
标的公司承诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度（业绩承诺期）经审计的当
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于 15,800 万
元、19,750 万元、24,687.50 万元。
（2）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，如日升投资、云通
创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资及云计投资（以下简称“补偿义务人”）同
意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以
股份的方式向公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
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司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的
股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应
返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务
人根据本条计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，
补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人
应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买公司
股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由公司在每年度《专项审
核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
（3）减值测试
在业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交
易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺
期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
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补偿义务人对标的资产减值补偿公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有
的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减
值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办理相
关手续。
若补偿义务人所持公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务人应
在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买公司
股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由公司在相关减值测试专
项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
9、本次发行股份锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各
方同意并确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12 个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全
部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解
禁：
第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）标的公司
2017 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。
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上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（b）标的公司
2018 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺扣非净利
润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（b）标的公司
2019 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019
年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
10、标的资产过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基
准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格
的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因
其他原因而增加的净资产的部分由公司按本次交易完成后在标的公司的持股比
例享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个工作日内，
由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持
标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
11、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新
老股东按照本次发行后的持股比例共享。
12、交易目的
（1）加快发展 IDC、云计算业务，进一步增强公司的行业竞争力
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自
身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建
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立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级
服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组
成部分，本次拟收购华通云数据能够与公司现有相关业务形成良好的协同效应，
公司将通过华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、
运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和公司 IDC、云计算业务领域的发展布局。借助
本次收购，公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在 IDC、云计算行业
快速发展过程中的竞争能力。
（2）增强公司盈利能力
本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017 年、2018 年和 2019
年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 15,800 万元、19,750
万元、24,687.50 万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于增强
公司的盈利能力。
13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过 75,000 万元，不超过交易总金额
100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的股份
发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事
会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价
基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，发行数量将进行相应调整。
4、发行对象
公司本次拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
5、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
6、上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。
7、发行股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新
老股东按照本次发行后的持股比例共享。
9、募集配套资金用途
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本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各
中介机构费用。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象
发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则公
司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资发行股
份支付现金购买其所持标的公司的股份，现金支付的交易金额合计 72,823.65 万
元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
序号 交易对方 支付现金（万元）
1 网通信息港 28,475.91
2 如日升投资 19,606.36
3 云通创投 13,304.31
4 盛达投资 4,901.59
5 佳禾投资 6,535.47
合 计 72,823.65
本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公
司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，
将显著提高公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低公司税后利润。因此
公司选择通过募集配套资金来支付现金对价。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇一七年三月
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关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
（议案之三）
各位股东：
经公司第八届董事会第二十二次会议审议，认为公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。根据目前公司股东所持股份的
情况，本次重组完成后，公司公众股东持有股份的比例合计将不低于公司总股本
的 10%，不会导致公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。相关
标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华通云数据 80%股权。根据发行股份及支付现金购
买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，华通云数据的股权不
存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信
托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易所涉及之资产权属清
16
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易
完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将新增华通云数据为子公司。华通云数据具有良好的盈
利能力，公司收购标的资产，有利于提高公司的持续盈利能力，提高公司资产质
量，同时本次注入资产主要为 IDC 相关业务，公司原有业务、资产不受影响，公
司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立，符合证监会关于公司独立性的相关规定。
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持
健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华通云数据将纳入公司的合并范围，切实提升公司的价值，
保障中小投资者的利益。从中长期来看，未来 IDC、云计算业务快速发展的基础
上，本次公司拟收购资产质量优良，本次交易有助于提高公司资产质量、改善公
司财务状况、增强公司持续盈利能力。同时公司不会因为本次交易新增关联交易，
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影
响公司的独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
17
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
华通云数据的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制
的情形。
公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
（议案之四）
各位股东：
经公司第八届董事会第二十二次会议审议，认为公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等
资源性权利。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《浙大网新
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。华通云数据不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）华通云数据拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资
产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，不影
响公司独立性。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要的议案
（议案之五）
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《浙大网新科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书（草案）》及其摘要。
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要请参见公司于 2017 年 2 月 25 日发
布的相关公告。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议的议案
（议案之六）
各位股东：
经公司第八届董事会第二十二次会议审议，同意公司与浙江华通云数据科技
有限公司（以下简称“华通云数据”）现有股东华数网通信息港有限公司（以下
简称“网通信息港”）、深圳如日升股权投资有限公司（以下简称“如日升投资”）、
宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云通创投”）、上海嘉
信佳禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳禾投资”）、杭州云径投资管理
合伙企业（普通合伙）（以下简称“云径投资”）、深圳思通盛达股权投资有限公
司（以下简称“盛达投资”）、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以
下简称“云计投资”）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
购买浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，同意公司与网通信息港、如日升
投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体
公司拟与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径
投资和云计投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、定价依据和交易价格
参考预估值，各方初步确定标的资产的暂定交易价格为 18 亿元，最终交易
价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为
基础，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创业、
盛达投资、佳禾投资合计持有的标的公司 70.91%股权，以发行股份的方式购买
云径投资和云计投资合计持有的标的公司 9.09%股权。
公司就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价中，以公司新增股份向转
21
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
让方支付的交易对价占标的资产总对价的 59.54%，以现金支付的交易对价占标
的资产总对价的 40.46%。
按照各方初步确定的标的资产暂定交易价格 18 亿元，以公司新增股份向转
让方支付的交易对价金额为 107,176.3543 万元，由公司按协议第四条约定的方式
向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对
价金额为 72,823.6457 万元，由公司按协议约定的方式向网通信息港、如日升投
资、云通创业、盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。根据暂定交易价格，转让
方应取得的交易对价及支付安排如下：
交易对价 现金对价 股份对价
转让方名称
（万元） （万元） 金额（万元） 股份数（股）
华数网通信息港有限
61,831.8238 28,475.9114 33,355.9123 25,737,586
公司
深圳如日升股权投资
42,572.7296 19,606.3646 22,966.3651 17,720,960
有限公司
宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合 28,888.6188 13,304.3100 15,584.3088 12,024,929
伙）
深圳思通盛达股权投
10,643.1824 4,901.5911 5,741.5913 4,430,240
资有限公司
上海嘉信佳禾投资管
14,190.9396 6,535.4686 7,655.4711 5,906,999
理中心（有限合伙）
杭州云径投资管理合
12,029.9801 - 12,029.9801 9,282,392
伙企业（普通合伙）
杭州云计端视投资管
理合伙企业（普通合 9,842.7256 - 9,842.7256 7,594,695
伙）
合 计 180,000.0000 72,823.6457 107,176.3543 82,697,801
最终交易价格确定后，各方以补充协议方式明确新增股份支付的交易对价金
额、现金支付的交易对价金额及转让方中各方应取得的交易对价及支付安排。
3、本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
公司拟以向交易对方发行股份及支付现金方式支付交易对价 180,000 万元。
（2）发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式
向特定对象，即转让方非公开发行股份。
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
（4）发行对象和认购方式
发行对象为转让方，其分别以各自所持标的公司部分或全部股权为对价认购
新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十二次
会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为 12.96 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。
（6）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所
持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取
整。
据此，各方确认，根据暂定交易价格，该等发行的股份总数为 82,697,801
股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（7）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（8）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所主板上市交易。
（9）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各
方同意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12
个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解
禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）标的公司
2017 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。
23
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（b）标的公司
2018 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺扣非净利
润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（b）标的公司
2019 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019
年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议第七条的约定履行完毕当年相应
的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当
年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、本次交易购买资产涉及的现金支付
本次交易项下的现金对价应在对价股份发行结束后 45 日内由上市公司分别
向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资支付。
5、标的资产交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
本协议生效后，转让方应按税务相关规定完成纳税申报或备案手续。
自本协议生效后 10 个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的
公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登
记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提
供必要帮助。
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。
24
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上
市公司。
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的
会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生
亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个工作日内，由补偿义务
人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出
资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
上市公司应在资产交割日后 30 日内向上交所和登记结算公司申请办理相关
对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照上市公司的要求提供必要
的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府
部门及办公机构原因导致本协议前述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同
意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、业绩补偿
（1）业绩承诺
如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资及云计投资（以下
简称“补偿义务人”）共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润数如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺扣非净利润 15,800 万元 19,750 万元 24,687.50 万元
当年累计承诺扣非净利润 15,800 万元 35,550 万元 60,237.50 万元
在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
① 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定；
② 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会
25
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
计政策、会计估计。
（2）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协
议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，
补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
（3）减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交
易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺
期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办
理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
7、过渡期安排
转让方同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，转让方将促使标
的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业
上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，
转让方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配，支付过往已宣布和分配的红
利除外；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的
公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因
此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）进行非公司正常经营所需的举债或融资行为，或进行超过评估基准日
负债水平的举债或融资行为。
在资产交割日前，转让方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享
有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在相
关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，
转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 4 名董事，云径投
资和云计投资委派其余 1 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
总经理及财务负责人由董事会任命。
（2）云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守以下约定：
①每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定
条件的不短于三年期限的劳动合同，保证自资产交割日起，其至少在标的公司任
职满三年（一年系指资产交割日起满 12 个月）；
②每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满意
的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标
的公司相同或竞争的业务；
③任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其
控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
④任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的
公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件
的，标的公司应解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出；
⑥自标的公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子
女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞
争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任
职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公
司有竞争关系的产品或业务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任
关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、
劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系；
⑦为进一步明确，各方确认，核心团队成员关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者变更。
标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标
的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原
则参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、
信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管
理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情
形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时
的财务报表上体现，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，标的公司原股
东（即各方）应向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公
司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公
司为维护权益支付的律师费、公证费等。标的公司原股东按其在资产交割日前各
自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
30
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
在本协议约定的业绩承诺期届满后，若因业绩承诺期内既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）
导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩承诺期届满时的财务报表上体
现，或上述情形虽发生在业绩承诺期但延续至业绩承诺期之后且未在标的公司业
绩承诺期届满时的财务报表上体现，云径投资和云计投资应连带向上市公司、标
的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公
证费等。
8、发行股份购买资产实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：本协议经各方依法
签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
9、违约责任及补救
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，
如守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规
定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效、不能履行或交割不
能完成，则该方需向其他方支付因本次交易终止导致其他方所蒙受的经济损失金
额作为赔偿金。但本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过以及本次交易未
获得中国证监会批准的，不应被视为上市公司违约。
（3）在本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应
付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金并支付给转让方，但由于转
让方的原因导致逾期付款的除外。
（4）在本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方
应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给上市公司，
但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
31
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
（5）核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交割日后的标的公司
关于公司治理结构的安排的约定，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金，
一方或多方核心团队成员提前一个年度离职的，云径投资和云计投资应支付的违
约金数额等于云径投资和云计投资根据本协议对价股份的发行及认购中所获对
价股份金额的三分之一，不足一年的按一年计算；核心团队成员的任意一方或多
方违反本协议资产交割日后的标的公司关于公司治理结构的安排的其他约定的，
每出现一次违约行为，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金 100 万元。
（6）本协议生效后，由于转让方中一方或多方所持标的资产被查封、冻结、
轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司有权解除本协议，并有权追究转
让方的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
1、根据天源资产评估有限公司出具的《浙大网新科技股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评估报告》（天
源评报字[2017]第 0006 号），标的公司 100%股权在评估基准日的价值为 225,150
万元。参考上述评估结果，经各方充分协商后一致同意，交易对方所持标的公司
80%股权的对价为 180,000 万元。因此，浙大网新就购买标的资产需向交易对方
支付的交易总对价为 180,000 万元，其中以浙大网新新增股份向交易对方支付的
交易对价金额为 107,176.3543 万元，占标的资产总对价的 59.54%，由浙大网新
按《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的方式向交易对方非公开发
行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对价金额为
72,823.6457 万元，占标的资产总对价的 40.46%，由浙大网新按《发行股份及支
付现金购买资产协议》第五条约定的方式向网通信息港、如日升投资、云通创投、
盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。
2、经各方确认，本次发行的股份总数为 82,697,801 股。网通信息港、如日
升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资分别认购的对价股份数量如补充协议所
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
示，补偿义务人本次交易取得的对价股份数量为 56,960,215 股。最终发行股份数
量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，浙大网新如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根
据发行价格的调整进行相应调整。本次交易项下的现金对价应在对价股份发行结
束后 45 日内由浙大网新按补充协议所示的现金对价分别向网通信息港、如日升
投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资支付。
3、补充协议于各方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时生效。补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补充，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力，补充协议与《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以补充协议为准，补充协议未约定的，
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
33
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（议案之七）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司第八届董事会第
二十五次会议决议对本次发行股份及支付现金购买浙江华通云数据科技有限公
司 80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的评估机构天源资产评估有
限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
34
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
35
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关审计报告、评估报告等报告的议案
（议案之八）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施
的需要，公司聘请浙商证券股份有限公司、浙江六和律师事务所、天健会计师事
务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告和审阅
报告如下：
序号 报告清单 文号
1 浙江华通云数据科技有限公司审计报告 天健审〔2016〕8147 号
2 浙大网新科技股份有限公司备考审阅报告 天健审〔2017〕17 号
天源资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告如下：
序号 评估报告名称 评估报告编号
浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
1 天源评报字[2017]第 0006 号
浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评估报告
相关审计报告、评估报告请参见公司于 2017 年 2 月 25 日发布的相关公告。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
36
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
（议案之九）
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江华通云数据科技有限公司（以下
简称“华通云数据”）80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），该事项
对公司构成了重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，公司第八届董事会第二十五次会议决议就本次重大资产重组对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求落实如下：
一、本次重大资产重组的必要性及合理性
（一）本次交易的背景
1、IDC 市场规模迅速增长
近年来，受益于智能手机和4G网络的快速发展，云计算、大数据、移动互
联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互
联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了IDC行业整体规
模的增长。同时，基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用
的核心优势，成为未来IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，
各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税
收、资金等方面的优惠政策。根据IDC市场研究机构的统计数据和IDC圈发布的数
据显示，IDC行业市场规模自2010年至2015年增长了416.4亿元；预计2016年至
2018年中国IDC运营服务市场将保持38%以上的速度持续增长，预计到2018年将
达到1,390.4亿元。
2、标的公司与公司具有良好的协同效应
公司是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基于
“绿色，智能，互联，协同”的核心理念，公司在智慧城市、智慧商务、智慧生活
37
事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营维护，再
到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，网新云服
务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，基于近年IDC、云计算行
业良好的发展趋势以及国家战略层面的大力支持，管理层充分考虑公司现状及未
来发展方向拟筹划以并购方式，收购IDC、云计算领域相关的优质公司，为公司
大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形成良好
的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系奠定基
础。
（二）本次交易的目的
1、加快发展 IDC、云计算业务，进一步增强公司的行业竞争力
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自
身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建
立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级
服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组
成部分，本次拟收购华通云数据能够与公司现有相关业务形成良好的协同效应，
公司将通过华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、
运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和公司 IDC、云计算业务领域的发展布局。借助
本次收购，公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在 IDC、云计算行业
快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017 年、2018 年和 2019
年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 15,800 万元、19,750
万元、24,687.50 万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，将
有利于增强公司的盈利能力。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若
本次交易的现金对价及中介机构费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大
公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，降低公司盈利能力；同时根
据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）贷款基准利率 4.75%计算，公司
每年将新增财务费用约 3,562.50 万元，增加财务风险和利息支出，对公司净利润
产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次募集配套资金采用股权融资的
方式，一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，提高并购重组的整合绩效，
进一步提高公司与标的资产之间的协同效应；另一方面有利于节约财务费用支出，
缓解公司现金支付压力，提高公司盈利能力。
二、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
根据公司 2015 年度和 2016 年 1-10 月追溯调整未经审计的财务报表以及天
健所审阅的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2017]17 号），本次交易前后公司
重要财务指标变化如下表所示：
2016 年 1-10 月 2015 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属母公司所有者的净利润
16,517.77 22,317.83 21,893.04 24,125.78
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.22 0.25 0.26
根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，
公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015 年公
司基本每股收益将增厚 0.01 元，2016 年 1-10 月公司基本每股收益将增厚 0.04
元。
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，公司总股本将有所增加，通过本次收购华通云数据 80%
股权，华通云数据将成为公司全资子公司。尽管华通云数据预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，
则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股
份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对华通云数据的整合，发挥华通云数据与公司
现有相关业务的协同效应，通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，
为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强
公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和
市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透
明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
（议案之十）
各位股东：
根据公司第八届董事会第二十二次会议决议，为保证公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事项的顺利进行，现提请公司股东大会批准
授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价
格、支付现金金额、发行对象等事项；
（2）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体
相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
（6）本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司
章程的相关条款以及办理相关工商变更登记手续；
（8）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等
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事如神 2017 年第二次临时股东大会资料
中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但若公司已于该有效期内
取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行
实施完成之日。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一七年三月
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