证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2017-021
浙大网新科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 3 月 13 日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A
楼 14 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 15
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 204,977,591
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
22.4253
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长史烈先生主持，召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关
规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 11 人，出席 7 人，董事赵建先生、张四纲先生、潘丽春女士、
申元庆先生因工作原因无法出席会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书许克菲女士出席会议；公司副总裁黄涛先生、谢飞先生，财务总
监吴颖艳女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.00 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.01 议案名称：本次交易总体方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交易对方
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.04 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——标的资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.05 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交易方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.06 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——定价基准日、定价依据及发
行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份及支付现金数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.11 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.12 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——标的资产过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.13 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——本次发行前公司滚存未分配
利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.14 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交易目的
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.15 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.16 议案名称：发行股份募集配套资金的方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.17 议案名称：发行股份募集配套资金——发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.18 议案名称：发行股份募集配套资金——定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.19 议案名称：发行股份募集配套资金——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.20 议案名称：发行股份募集配套资金——发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.21 议案名称：发行股份募集配套资金——发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.22 议案名称：发行股份募集配套资金——上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.23 议案名称：发行股份募集配套资金——发行股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.24 议案名称：发行股份募集配套资金——本次发行前公司滚存未分配利润安
排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.25 议案名称：发行股份募集配套资金——配套募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
2.26 议案名称：发行股份募集配套资金——决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
3、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
4、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
5、 议案名称：关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
6、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
7、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
8、 议案名称：关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关审计报告、评估报告等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
9、 议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
的风险提示及公司采取的措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 204,963,591 99.9931 14,000 0.0069 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 同意 反对 弃权
案
议案名称 比例 比例
序 票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
号
关于公司符合
发行股份及支
付现金购买资
1 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产并募集配套
资金条件的议
案
关于公司本次
发行股份及支
付现金购买资
2.00 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产并募集配套
资金方案的议
案
本次交易总体
2.01 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
方案
发行股份及支
2.02 付现金购买资 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产的方案
发行股份及支
付现金购买资
2.03 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——交易对
方
发行股份及支
付现金购买资
2.04 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——标的资
产
发行股份及支
付现金购买资
2.05 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——交易方
式
2.06 发行股份及支 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
付现金购买资
产——发行种
类和面值
发行股份及支
付现金购买资
2.07 产——定价基 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
准日、定价依
据及发行价格
发行股份及支
付现金购买资
2.08 产——发行股 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
份及支付现金
数量
发行股份及支
付现金购买资
2.09 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——上市地
点
发行股份及支
付现金购买资
2.10 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——业绩承
诺及补偿安排
发行股份及支
付现金购买资
2.11 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——发行股
份锁定期安排
发行股份及支
付现金购买资
2.12 产——标的资 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产过渡期间损
益安排
发行股份及支
付现金购买资
产——本次发
2.13 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
行前公司滚存
未分配利润安
排
发行股份及支
付现金购买资
2.14 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——交易目
的
发行股份及支
付现金购买资
2.15 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
产——决议有
效期
发行股份募集
2.16 配套资金的方 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
案
发行股份募集
配套资金——
2.17 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
发行种类和面
值
发行股份募集
配套资金——
2.18 定价依据、定 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
价基准日和发
行价格
发行股份募集
2.19 配套资金—— 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
发行数量
发行股份募集
2.20 配套资金—— 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
发行对象
发行股份募集
2.21 配套资金—— 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
发行方式
发行股份募集
2.22 配套资金—— 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
上市地点
发行股份募集
配套资金——
2.23 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
发行股份锁定
期安排
发行股份募集
配套资金——
2.24 本次发行前公 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
司滚存未分配
利润安排
发行股份募集
配套资金——
2.25 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
配套募集资金
用途
发行股份募集
2.26 配套资金—— 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
决议有效期
关于本次发行
股份及支付现
3 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
金购买资产并
募集配套资金
符合《上市公
司重大资产重
组管理办法》
第十一条和第
四十三条规定
的议案
关于本次发行
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
符合《关于规
4 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
范上市公司重
大资产重组若
干问题的规
定》第四条规
定的议案
关于《浙大网
新科技股份有
限公司发行股
份及支付现金
购买资产并募
5 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
集配套资金暨
重大资产重组
报告书（草
案）》及其摘要
的议案
关于签署附条
件生效的《发
行股份及支付
6 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
现金购买资产
协议》及其补
充协议的议案
关于评估机构
的独立性、评
估假设前提的
合理性、评估
7 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
方法与评估目
的的相关性以
及评估定价的
公允性的议案
关于批准公司
本次发行股份
8 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
及支付现金购
买资产并募集
配套资金相关
审计报告、评
估报告等报告
的议案
关于发行股份
及支付现金购
买资产并募集
配套资金摊薄
9 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
即期回报的风
险提示及公司
采取的措施的
议案
关于提请股东
大会授权董事
会全权办理本
次发行股份及
10 25,325,093 99.9447 14,000 0.0553 0 0.0000
支付现金购买
资产并募集配
套资金相关事
宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为特别决议议案，且第二项议案需逐项表决，已经出席股东大会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江六和律师事务所
律师：魏飞舟、姚利萍
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2017 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格及本次股
东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、
表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
浙大网新科技股份有限公司
2017 年 3 月 13 日