2016 年度独立董事述职报告



                     浙大网新科技股份有限公司

                     2016 年度独立董事述职报告

    作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
制度的规定，在 2016 年度工作中，正确履行了独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维
护全体股东和公司的利益。现将 2016 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    2016 年度，公司第八届董事会独立董事成员为张国煊先生、詹国华先生、费
忠新先生和申元庆先生，独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法
规和公司章程的有关规定。
    张国煊先生，1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年
任清华大学计算机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任
杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。
    詹国华先生，1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电
大学软件工程硕士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长，
浙江省高等学校计算机类专业教学指导委员会副主任，浙江省计算机应用与教育
学会副会长及国际服务工程委员会主任，杭州市服务外包人才培训联盟理事长。
2001 年 1 月至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息科学与工程学院院长，2008 年 12
月至 2013 年 4 月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行院长。
    费忠新先生，1954 年出生,硕士,浙江财经学院会计学教授，中国注册会计师。
曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，现已退休。目
前担任浙江华海药业股份有限公司、传化智联股份有限公司和杭州锅炉集团股份
有限公司独立董事。
    申元庆先生，1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学 Santa Barbara 分校，并获
得计算机科学硕士学位。1994 年加入微软曾在美国总部及亚太地区产品研发和市
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场销售部门担任多项管理职务，现任微软亚太研发集团首席运营官、微软亚太科
技有限公司董事长、微软中国云计算与企业事业部总经理。
    我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够
保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    2016 年，公司召开董事会 14 次，股东大会 5 次，每次会议均符合法定程序，
重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。独立董事均认真审议
历次董事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对
公司的关联交易、关联担保、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事
项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。独立董事对历次董事会会议审议
的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
    2016 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：
                                                                         参加股东
                                   参加董事会情况
                                                                         大会情况
独立董事
                                 以通讯   委 托             是否连续两   出席股东
  姓名     本年应参加   亲自出                      缺 席
                                 方式参   出 席             次未亲自参   大会的次
           董事会次数   席次数                      次数
                                 加次数   次数              加会议       数
 张国煊       14          14       13       0         0        否             5

 詹国华       14          14       13       0         0        否             5

 费忠新       14          14       13       0         0        否             3

 申元庆       14          12       12       2         0        否             0


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2016年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引》、《公司章程》等相关规定，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立、公正的判断。具体情
况如下：
    1、关联交易情况
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    我们严格按照相关规定，对公司报告期内所发生的关联交易从其合法合规性、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序
进行了审核。
    2016年4月18日，独立董事均对公司2015年度日常关联交易超出预计及2016年
日常关联交易事项在提交董事会审议前进行了事前审核并予以认可，并在公司第
八届董事会第十一次会议上对该事项发表独立意见。
    2016年7月20日，独立董事均对公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司
100%股权暨关联交易事项在提交董事会审议前进行了事前审核并予以认可，并在
公司第八届董事会第十五次（临时）会议上对该事项发表独立意见。
    2016年8月25日，独立董事均对公司关于通过深圳证券交易所大宗交易系统出
售众合科技股票的事项在提交董事会审议前进行了事前审核并予以认可，并在公
司第八届董事会第十六次会议上对该事项发表独立意见。
    2016年10月17日，独立董事均对公司调整2016年度日常关联交易预计事项在
提交董事会审议前进行了事前审核并予以认可，并在公司第八届董事会第十八次
会议上对该事项发表独立意见。
    2016年10月25日，独立董事均对公司向关联方杭州网新准乾资产管理有限公
司购买浙大网新软件园J1-J4楼事项在提交董事会审议前进行了事前审核并予以认
可，并在公司第八届董事会第十九次（临时）会议上对该事项发表独立意见。
    2016年12月1日，独立董事均对公司转让控股子公司快威科技集团有限公司76%
股权暨关联交易事项在提交董事会审议前进行了事前审核并予以认可，并在公司
第八届董事会第二十一次会议上对该事项发表独立意见。
    2、对外担保及资金占用情况
    2016年4月18日，在公司第八届董事会第十一次会议上，独立董事均对公司对
外担保情况及关联方资金占用情况发表专项说明及独立意见，对公司与关联方浙
江众合科技股份有限公司互相担保及为北京晓通网络科技有限公司提供担保事项
发表独立意见。对于公司与关联方浙江众合科技股份有限公司互相担保及为北京
晓通网络科技有限公司提供担保的事项在提交董事会审议前独立董事均进行了事
前审核并予以认可。
    3、募集资金使用情况
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    2016年5月10日，在第八届董事会第十三次会议上，独立董事均对公司变更募
集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项发表独立意见。
    2016年7月12日，在第八届董事会第十四次会议上，独立董事均对公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。
    4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2016年1月6日，在公司第八届董事会第九次会议上，独立董事均对公司董事
提名及高管聘任事项发表独立意见。
    2016年4月18日，在公司第八届董事会第十一次会议上，独立董事均对公司董
事及高管薪酬方案事项发表独立意见。
    5、现金分红及其他投资者回报情况
    2016年4月18日，在公司第八届董事会第十一次会议上，独立董事均对公司
2015年度利润分配预案发表独立意见。
    6、其他独立意见发表情况
    2016年4月18日，在公司第八届董事会第十一次会议上，独立董事均对关于公
司同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数事项发表独立意见。
    （三）信息披露的执行情况
    我们对公司信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照《股票上
市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义务。2016年度公
司共进行信息披露92次，其中定期报告4次，临时公告88次。公司2016年度的信息
披露真实、准确和完整性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    （四）内部控制的执行情况
    2016年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健
全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司编制了《2016年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，
我们认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流
程执行。
    （五）董事会下属专门委员会的运作情况
    作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规
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则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、日常关联交易、高管薪
酬与考核、发行股份及支付现金并募集配套资金等重大事项，充分发挥了审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会在董事会工作中的重要作用。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们能根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事
工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，忠实履行职责，充分发挥
专业知识及独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
    2017年，我们仍将按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立
董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，维护公司整
体利益和全体股东合法权益不受损害。




独立董事：张国煊             詹国华          费忠新          申元庆




                                               二〇一七年四月二十六日