浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组申请文件反馈意见回复之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
2-1-4-1
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）接受
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170496号）的要求发表核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本核查
意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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问题一、申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过 7.5 亿元，用于支付
现金对价，截止 2016 年 10 月底，上市公司货币资金余额为 6.64 亿元，上市公
司资产负债率 46.17%。请结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可
利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司现有货币资金用途
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 9.33 亿元，其中母公司
货币资金余额为 1.43 亿元，子公司货币资金余额为 7.90 亿元，具体情况如下：
单位：万元
分 部 2016 年 12 月 31 日余额
浙大网新 14,323.05
晓通智能 6,055.31
图灵信息 16,738.60
软件集团 9,164.72
北京新思 4,847.86
网新香港 3,680.67
汇信科技 5,319.83
网新国际 3,779.02
网新赛思 4,475.61
杭州颐和 2,360.55
网新创投 749.31
网新电气 7,467.52
网新信息 2,665.05
普吉投资 682.18
系统工程 8,035.71
网新数字技术 2,913.03
合 计 93,258.02
上述子公司货币资金主要用于各个子公司的日常经营。截至 2016 年 12 月
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31 日，扣除母公司募集资金账户余额及暂时用于补充公司流动资金的闲置募集
资金后，母公司货币资金余额为 12,283.05 万元。
二、未来支出安排
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金主要用于公司的日常生产经
营活动，以满足日益扩大的生产经营规模对流动资金的需求。同时根据上市公司
2016 年度报告披露的经营规划，上市公司 2017 年度主要对外投资计划如下：
投资项目 预计投资金额 资金来源
智慧城市建设及商务 1.6 亿 自筹资金
大数据、云计算及人工智能 0.6 亿 募集资金及自有资金
根据公司的规划，浙大网新 2017 年度将在智慧城市建设及商务、大数据、
云计算及人工智能等方面累计投入 2.2 亿元，未来将继续加大上述领域的投入，
上市公司已具有明确的支出计划。
与此同时，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司短期借款余额为 3.47 亿元，数
额较大，超过母公司货币资金余额，面临一定的短期还款付息压力。
三、上市公司可利用融资渠道、授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。截至
2016 年 12 月 31 日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：万元
银行名称 综合授信 已使用额度 剩余额度
中国银行 39,200 10,700 28,500
中国农业银行 3,360 - 3,360
中国民生银行 20,000 7,000 13,000
中信实业银行 12,000 2,000 10,000
上海浦东发展银行 12,000 3,000 9,000
杭州银行 5,000 2,000 3,000
交通银行 10,000 10,000 0
北京银行 5,000 - 5,000
光大银行 10,000 - 10,000
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招商银行杭州分行 5,000 - 5,000
合 计 121,560 34,700 86,860
截至 2016 年 12 月 31 日，公司（母公司）的授信总额为 12.16 亿，已使用
授信借款额度为 3.47 亿，未使用额度为 8.69 亿。虽然上市公司有较大规模的未
使用授信，但上述授信额度基本为短期流动资金贷款，主要用于上市公司资金周
转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程中，授信
银行、企业往往会因各种客观因素的影响造成企业实际贷款额度小于授信额度。
此外，银行贷款作为企业短期周转资金的重要来源，企业在实际经营过程中，通
常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对突发情况。
依据公司现有货币资金的用途、未来支出计划，其在日常经营及外延式发展
所需的资金方面已有明确安排或相关计划，扣除上述资金需求后，公司货币资金
较为紧张。本次募集配套资金不超过 75,000 万元，其中 72,823.65 万元用于支付
本次交易的现金对价，剩余部分用于支付各中介机构费用，如使用自有资金支付
本次交易的现金对价，将进一步加大上市公司的资金压力。通过募集配套资金能
够避免因向金融机构等其他途径融资而产生的财务风险，降低财务费用，因此，
上市公司本次募集配套资金具有必要性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟使用 72,823.65 万元用于支付本
次交易的现金对价，并需支付各中介机构费用，所需资金量较大，浙大网新实际
结余的货币资金难以满足此次交易需求，浙大网新本次募集配套资金用于支付现
金对价及支付中介机构费用存在必要性。
问题二、申请材料显示，目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房
产系通过租赁取得。因杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房尚未交付正在建
造中，华通云数据短期租赁西湖区紫荆花路 50 号 A 座 7 楼房产（租期至 2017
年 7 月 14 日），待龙坞镇大清社区配套用房正式交付后，华通云数据将搬迁至
上述地址。请上市公司补充披露：1）杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房截
至目前的建设进展、预期交付时间以及搬迁时间。2）是否存在 2017 年 7 月 14
日前无法交付或搬迁的风险、对标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房截至目前的建设进展、预期交
付时间以及搬迁时间
杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房已建设完毕，目前已取得《不动产权
属证书》，并已交付华通云数据。根据华通云数据与杭州宝康网络通讯工程有限
公司签署的《大清谷办公楼建设项目装修装饰合同》约定，该处房产计划于 2017
年 7 月 10 日完成装修，华通云数据预计将于 2017 年 7 月 14 日前搬入西湖区龙
坞镇大清社区配套用房进行办公。
二、是否存在 2017 年 7 月 14 日前无法交付或搬迁的风险、对标的资产生
产经营的影响以及标的资产的应对措施
杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房已交付给华通云数据，根据华通云数
据与杭州宝康网络通讯工程有限公司签署的《大清谷办公楼建设项目装修装饰合
同》约定，该处房产计划于 2017 年 7 月 10 日完成装修。杭州市西湖区龙坞镇大
清社区配套用房系华通云数据的办公用房，非 IDC 机房用房，搬迁不会对标的
公司生产经营产生重大不利影响。
若因装修进度不及预期而导致华通云数据无法及时搬迁，华通云数据将续租
目前位于紫金花路 50 号的办公场所，出租方杭州南都研发大楼有限公司已出具
书面确认，如华通云数据提出续租要求，可按现条件继续续租。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）鉴于杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房已交付给华通云数据，华
通云数据已与杭州宝康网络通讯工程有限公司签署了装修合同，双方约定于
2017 年 7 月 10 日完成装修；
（2）针对可能出现的装修原因导致华通云数据不能及时搬迁，华通云数据
已制定了相应的应对措施，且杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房系华通云数
据的办公用房，非 IDC 机房用房，搬迁不会对标的公司生产经营产生重大不利
影响。
问题三、申请材料显示，华通云数据承租的杭州之江国家旅游度假区转塘
科技经济园区浮山 B15 地块 7 号楼（以下简称“转塘机房房屋”）所在的土地使
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用权在华通云数据租赁转塘机房房屋前已抵押给交通银行股份有限公司杭州秋
涛路支行，尚未办理房产证。交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行已向杭州
市江干区人民法院起诉出租人杭州威顿实业有限公司，该诉讼仍在进行中。如
抵押权人实现抵押权，华通云数据存在无法继续承租转塘机房房屋的可能性。
请上市公司：1）补充披露上述诉讼的进展情况。2）结合该处房产所在地机房
的经营业绩,补充披露若无法承租该处房屋对标的资产生产经营的影响以及标的
资产的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼的进展情况
2014 年 6 月，杭州威顿实业有限公司（以下简称“威顿实业”）向交通银行
杭州秋涛路支行（以下简称“交行秋涛支行”）借款，借款抵押物为威顿实业坐
落于威士顿乐器产业基地项目（一期）2、7 幢的在建工程（7 幢在建工程即华通
云数据承租的 7 号楼），上述在建工程包含转塘机房所在的土地使用权。因威顿
实业未归还借款，交行秋涛支行于 2015 年 1 月向杭州市江干区人民法院起诉，
案号为（2015）杭江商初字第 316 号和（2015）杭江商初字第 317 号。杭州市江
干区人民法院于 2016 年 5 月作出一审判决，判令威顿实业归还借款本金及支付
利息、罚息，交行秋涛支行对上述在建工程享有优先受偿权。后威顿实业向杭州
市中级人民法院提起上诉，案号为（2017）浙 01 民终 845 号和（2017）浙 01
民终 859 号，杭州市中级人民法院于 2017 年 4 月 1 日作出二审判决，驳回威顿
实业的上诉。
二、结合该处房产所在地机房的经营业绩,补充披露若无法承租该处房屋对
标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对措施
转塘机房 2014 年、2015 年、2016 年的营业收入分别为 13,102.85 万元、
21,767.13 万元、26,659.22 万元，分别占华通云数据当年度营业收入的 53.92%、
44.74%、46.41%。
若交行秋涛支行申请强制执行，标的公司承租的转塘机房所在的房屋所有权
人将发生变更。为避免无法继续承租转塘机房所在房屋对生产经营造成的影响，
华通云数据于 2017 年 4 月 18 日向交通银行浙江省分行提交了带租约拍卖的请
求，请求交通银行浙江省分行对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖，即拍卖
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完成后，受让方必须继续履行华通云数据与威顿实业的租赁合同，华通云数据向
受让方直接支付租金。经交通银行浙江省分行与华通云数据召开专题会议确认，
已同意对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖。
此外，针对因上述房产所有权人变更对华通云数据继续承租转塘科技经济园
区房屋带来的不确定性，杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已于 2016 年 12
月 1 日出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》：如因产权所有人变更，
可能导致华通云数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委
会将协调新产权人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于交通银行已同意对威士顿乐器产业基地
项目（一期）7 幢在建工程（即华通云数据承租的 7 号楼）进行带租拍卖，交通
银行实现抵押权后，华通云数据能够按照租赁合同的约定继续承租转塘机房所在
房屋，且杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已出具《关于转塘云数据中心房
屋租赁问题的函》，上述诉讼事项不会对华通云数据的生产经营构成重大影响。
问题四、申请材料显示，华通云数据拥有二家全资子公司（淳安华通和上
海云盈）、一家控股子公司（临安云盈）和一家参股公司（杭州利云）。其中，
华通云数据、淳安华通、临安云盈和上海云盈均持有浙江省通信管理局下发的
《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（以下简称《增值电信业务经营许
可证》）。请上市公司：1）结合华通云数据参股子公司杭州利云的经营范围与主
营业务,补充披露杭州利云是否需要取得《增值电信业务经营许可证》。2）补充
披露标的资产及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的业务覆盖范围以
及标的资产及其子公司经营业务是否符合上述业务覆盖范围的要求。3）结合上
述公司所持《增值电信业务经营许可证》的有效期、续期情况以及该等公司开
展相关业务的时间，补充披露华通云数据及其子公司是否存在未取得资质从事
相关业务的行为；如有，补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合华通云数据参股子公司杭州利云的经营范围与主营业务,补充披露
杭州利云是否需要取得《增值电信业务经营许可证》
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杭州利云的经营范围为：服务：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业
务（不含互联网资源协作服务），数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络
设备租赁（除拆装）。杭州利云的主营业务为 IDC 托管服务，需要取得《增值电
信业务经营许可证》。杭州利云现持有浙江省通信管理局核发的《增值电信业务
经营许可证》，其具体信息如下：
许可证编号 业务种类 发证机关 有效期
第一类增值电信业务中互
浙 B1-20170113 浙江省通信管理局 2017.1.24-2022.1.23
联网数据中心业务
二、补充披露标的资产及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的业
务覆盖范围以及标的资产及其子公司经营业务是否符合上述业务覆盖范围的要
求
华通云数据及其子公司持有的《增值电信业务经营许可证》的业务覆盖范围
如下：
序号 资质名称 公司名称 业务种类 业务覆盖范围
互联网数据中心业务：机房所
第一类增值电信业务中的 在地为杭州（不含互联网资源
互联网数据中心业务；第 协作服务）；互联网接入服务
一类增值电信业务中的互 业务（浙江省）；信息服务业
华通云数
1 联网接入服务业务；第二 务(仅限互联网信息服务)：互
据
类增值电信业务中的信息 联网信息服务不含新闻、出
增值电信 服务业务（仅限互联网信 版、教育、医疗保健、药品和
业务经营 息服务） 医疗器械、文化、广播电影电
许可证 视节目、电子公告内容
第一类增值电信业务中的 机房所在地为杭州（不含互联
2 淳安华通
互联网数据中心业务 网资源协作服务）
第一类增值电信业务中的 机房所在地为杭州（不含互联
3 临安云盈
互联网数据中心业务 网资源协作服务）
第一类增值电信业务中的
4 上海云盈 上海市
互联网数据中心业务
华通云数据的主营业务为 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服
务。目前淳安华通、临安云盈、上海云盈的主营业务均为 IDC 托管服务，其中
淳安华通还提供互联网资源加速服务。华通云数据、淳安华通、临安云盈的机房
均位于杭州，上海云盈的机房位于上海。
根据工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015）年版》，互联网数
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据中心业务也包含互联网资源协作服务业务，华通云数据开展的云计算服务等业
务属于互联网资源协作服务。
根据《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工
信部信管函[2017]32 号）（以下简称“《通知》”），在《电信业务分类目录（2015
年版）》实施前已持有 IDC 许可证的企业，若实际已开展互联网资源协作服务业
务或 CDN 业务，应在 2017 年 3 月 31 日之前，向原发证机关书面承诺在 2017
年年底前达到相关经营许可要求，并取得相应业务的电信经营许可证。未按期承
诺的，自 2017 年 4 月 1 日起，应严格按照其经营许可证规定的业务范围开展经
营活动，不得经营未经许可的相关业务。未按承诺如期取得相应电信业务经营许
可的，自 2018 年 1 月 1 日起，不得经营该业务。
华通云数据、淳安华通、临安云盈已按照《通知》的要求，向浙江省通信管
理局出具承诺，承诺在 2017 年 12 月 31 日前取得相应的增值电信业务经营许可
证。根据《通知》的规定，华通云数据、淳安华通可以在 2017 年 12 月 31 日前
继续开展云计算业务及互联网资源加速业务。如华通云数据、淳安华通在 2017
年 12 月 31 日前未取得相应业务的增值电信业务经营许可证，华通云数据、淳安
华通将停止开展相应业务直至取得相应的增值电信业务经营许可。
综上，标的资产及其子公司经营业务符合其所持的《增值电信业务经营许可
证》及《通知》对业务覆盖范围的要求。
三、结合上述公司所持《增值电信业务经营许可证》的有效期、续期情况
以及该等公司开展相关业务的时间，补充披露华通云数据及其子公司是否存在
未取得资质从事相关业务的行为；如有，补充披露相关行为的法律风险及对本
次交易的影响
华通云数据及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的有效期及续期情
况如下：
序号 资质名称 公司名称 有效期 备注
1 华通云数据 2017.5.8-2019.9.23 首次发证时间为 2014 年
增值电信业
2 淳安华通 2017.1.24-2022.1.23 —
务经营许可
3 临安云盈 2017.1.24-2022.1.23 —
证
4 上海云盈 2014.4.24-2019.4.23 —
华通云数据于 2012 年 8 月开始开展 IDC 托管服务，上海云盈于 2013 年 9
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月开始开展 IDC 托管服务，华通云数据、上海云盈已分别于 2014 年 9 月、2014
年 4 月取得《增值电信业务经营许可证》；淳安华通于 2015 年 5 月经华通云数据
出具《授权书》开始开展 IDC 托管服务，2017 年 1 月取得《增值电信业务经营
许可证》；临安云盈于 2014 年 8 月开始开展云计算服务，于 2015 年 9 月经华通
云数据出具《授权书》开始转变为开展 IDC 托管服务。
华通云数据的上述授权未经发证机关批准，不符合《电信业务经营许可管理
办法》第十九条的规定。根据《电信业务经营许可管理办法》第四十五条的规定，
电信管理机构有权责令改正，给予警告，并处 5,000 元以上 3 万元以下的罚款。
但由于华通云数据已主动纠正相关行为，已无需责令改正。根据浙江省人民政府
法制办公室《关于进一步规范重大具体行政行为和委托行政执法行为备案工作的
通知》（浙府法发[2009]19 号）规定，对法人处以五万元以上罚款或没收违法所
得、没收非法财物达到上述金额以及吊销执照、许可证或者责令停产停业的，构
成重大具体行政行为。因此，即使按上述规定对华通云数据进行罚款，也不会构
成重大行政处罚。
同时，经浙江省通信管理局相关负责人确认，华通云数据、淳安华通、临安
云盈近三年在该局不存在因经营增值电信业务被投诉或产生纠纷的情形，亦没有
因违反增值电信业务管理有关的法律、法规而受到该局处罚的记录。
根据《资产购买协议》第 8.5 条的约定，若因资产交割日之前既存的事实或
状态导致目标公司出现行政处罚且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体
现、或虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日
时的财务报表上体现，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，目标公司原
股东应向上市公司、目标公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标
公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护
权益支付的律师费、公证费等。目标公司原股东按其在资产交割日前各自所持目
标公司的出资额占目标公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
此外，交易对方已另行出具承诺，如华通云数据及子公司因资产交割日前的
事实或状态受到工商、税务、行业主管部门等的处罚，交易对方将按其在华通云
数据的持股比例对罚款及由此遭受的损失予以承担。
独立财务顾问核查意见：
2-1-4-11
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）华通云数据已于 2014 年 9 月取得《增值电信业务经营许可证》，即已
纠正开展 IDC 托管服务时尚未办理《增值电信业务经营许可证》的行为，且已
超过两年；
（2）上海云盈于 2013 年 9 月开展 IDC 托管服务，并于 2014 年 4 月取得《增
值电信业务经营许可证》，至今已超过两年；
（3）淳安华通、临安云盈已各自取得《增值电信业务经营许可证》，即华通
云数据已主动纠正授权经营未及时审批事宜；
（4）华通云数据、淳安华通已按《通知》要求向浙江省通信管理局提交承
诺，华通云数据、淳安华通目前经营的业务符合《通知》的要求；
（5）华通云数据、淳安华通、临安云盈近三年不存在其他违反增值电信业
务管理有关法律、法规及规范性文件的情形，不存在因经营增值电信业务被投诉
或产生纠纷的情形，亦没有因违反增值电信业务管理有关的法律、法规而受到主
管机关处罚的记录；
（6）《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的书面承诺已明确，
对华通云数据及子公司因资产交割日前的事实或状态而遭受的处罚及损失按持
股比例承担；故上述资质相关事宜不会对本次交易构成实质性障碍；
（7）针对未来华通云数据及其下属公司不能及时取得相关增值电信业务的
资质，可能无法正常开展云计算等业务的风险，上市公司已在重组报告书中进行
了相应的风险提示。
问题五、申请材料显示，华通云数据、淳安华通、临安云盈和上海云盈均
持有浙江省通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》。请上市公司补充披
露本次交易是否需要依据《电信业务经营许可管理办法》取得主管部门的批准。
如需，补充披露相关审批的办理进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《电信业务经营许可管理办法》第三十一条的规定，本次交易涉及华通
云数据的股东变更事项，在工商变更登记前，华通云数据应当向核发《中华人民
共和国增值电信业务经营许可证》的相关主管部门即浙江省通信管理局提出审
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核，审批后才能办理工商变更登记手续。
华通云数据已于 2017 年 4 月 19 日出具承诺函，在中国证监会核准本次交易
后，其将按照《电信业务经营许可管理办法》的规定，在办理标的资产的工商变
更登记前，向浙江省通信管理局及时申请股东变更，并经浙江省通信管理局批准
后及时办理工商变更登记。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《增值电信业务经营许可证》
中股东变更事项的审批系本次交易获得中国证监会核准后具体实施工商变更登
记的前置条件，而非中国证监会对本次交易进行审批的前置程序，本次交易现尚
需中国证监会核准外，不存在其他前置程序。
问题六、申请资料显示，补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担
业绩补偿义务，且股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股
份数量。若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，
补偿义务人应在每年度《专项审计报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市
场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求。请结合补
偿义务人的资金实力和财务状况等，补充披露上述业绩补偿方式的可操作性，
并进一步补充披露业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿方式的可操作性
1、补偿义务人具备一定的履约能力
（1）补偿义务人通过本次交易获得现金对价
本次交易补偿义务人为如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径
投资、云计投资。其中，如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资从本次交
易中获得的现金对价分别为 19,606.36 万元、13,304.31 万元、6,535.47 万元、
4,901.59 万元。
（2）补偿义务人的财务状况
根据本次交易补偿义务人出具的未经审计的财务报告，截至 2016 年 12 月
31 日，补偿义务人的财务状况如下：
单位：万元
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补偿义务人 资产总额 净资产
如日升投资 17,055.62 11,472.92
云通创投 14,493.24 13,889.41
佳禾投资 4,697.30 2,947.87
盛达投资 11,792.31 11,789.65
云径投资 2,250.83 2,204.22
云计投资 2,640.57 156.07
（3）补偿义务人主要对外投资情况
如日升投资、佳禾投资、盛达投资作为财务投资人主要从事股权投资，旗下
持有数家公司的股权，根据如日升投资、佳禾投资、盛达投资出具的法人对外投
资问卷调查表，截至本核查意见出具日，上述企业主要对外投资情况如下：
①如日升投资主要对外投资情况
注册资本（万 出资比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服
1 华通云数据 29,986.25 19.09
务和云计算服务
沃太能源南通有限 光伏发电设备、蓄电池研发，生产
2 1,025.65 3.90
公司 与销售
南通文峰麒越股权
3 投资基金合伙企业 70,200.00 4.28 私募股权投资
（有限合伙）
新能源科技、节能环保科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，机电安装建设工程施
工，水利水电机电设备安装建设工
贺迈新能源科技 程专业施工，环保建设工程专业施
4 266.67 25.00
（上海）有限公司 工，环保设备、电子产品、工业自
动化设备、机械设备、机电设备、
仪器仪表、高低压电气成套设备、
电子元器件、五金交电的销售，从
事货物及技术的进出口业务
上海国弘医疗健康
5 投资中心（有限合 20,790.00 9.62 私募股权投资
伙）
网络科技（不得从事科技中介），
从事网络技术领域内的技术开发、
上海巽力互联网科
6 562.5 11.11 技术转让、技术咨询、技术服务，
技有限公司
软件开发，网络工程，创意服务，
电子商务
2-1-4-14
网络技术开发、转让、咨询、服务，
上海不懂网络科技
7 27.68 5.00 软件开发，计算机系统集成，计算
有限公司
机软件及辅助设备的销售
②佳禾投资主要对外投资情况
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服务
1 华通云数据 29,986.25 6.36
和云计算服务
网络接入设备的软、硬件的开发、设
计，网络系统集成的技术开发及工程
2 网通信息港 6,000.00 6.58
设计，监控电气产品和自动化设备的
设计、开发等
3 佳禾创投 21,415.00 1.00 创业投资，实业投资，投资管理
③盛达投资主要对外投资情况
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网
1 华通云数据 29,986.25 4.77 资源加速服务和云计
算服务
创业投资、创业投资咨
2 无锡领峰创业投资有限公司 9,700.00 41.07 询、创业管理服务、投
资顾问业务。
旅游资源开发；园林绿
化；住宿、餐饮、副食；
3 庐山旅游发展股份有限公司 10,000.00 0.80 文物展览、工艺品、摄
影、长话代办、广告业、
停车场收费；营销策划
设计、研发、生产新型
半导体激光器、光纤激
光器、固体激光器、特
4 苏州德龙激光股份有限公司 5,812.50 1.96
种发光二极管等光学、
电子专用设备和零部
件
南通文峰麒越股权投资基金合
5 70,200.00 2.85 股权投资
伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、
6 云通创投 14,158.00 7.06
创业投资管理
信息技术、云计算技术
7 上海壹仕达信息科技有限公司 250.00 20.00
的开发服务
2-1-4-15
实业投资，投资管理，
8 上海逸栩投资有限公司 100.00 100.00
投资咨询，商务咨询
北京沃衍电子商务投资管理中
9 10,410.00 4.05 投资管理；投资咨询
心（有限合伙）
计算机软硬件及系统
集成、网络工程、电子
产品、数码产品、通信
10 深圳元核云技术有限公司 3,000.00 20.00 产品、云计算、互联网
与物联网技术领域内
的设计、研发、制造、
销售、服务
宁波嘉信佳禾股权投资基金合
11 30,202.00 3.31 投资管理
伙企业（有限合伙）
（4）补偿义务人转让解禁的对价股份将取得现金收入
标的公司实现当年度业绩承诺时，补偿义务人所持有的对价股份解禁，补偿
义务人通过转让该部分股份可以获取相应的现金，从而增强补偿义务人的资金实
力。
综上所述，补偿义务人具备一定的履约能力。
2、补偿义务人需从证券交易市场购买股票进行补偿的可能性低
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易补偿义务人以取得的
对价股份数量为限承担补偿义务，在满足业绩承诺时，补偿义务人取得的对价股
份按每年 30%、30%和 40%的比例解禁，在业绩承诺未达到时，补偿义务人首先
以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未
出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣
减。
唯有当补偿义务人将前期可解禁的股票转让且标的公司业绩在以后年度出
现大幅度下滑，才可能出现补偿义务人所持剩余股票不足以补偿，需要从二级市
场购买上市公司股票以满足补偿要求的情形。例如，假设标的公司 2017 年度实
现业绩承诺 15,800 万元，补偿义务人将首期解禁的 30%对价股份转让。2018 年
度标的公司业绩承诺未实现，根据补偿公式“当年应补偿股份数=（目标公司截
至当年期末累计承诺扣非净利润—目标公司截至当年期末累计实现扣非净利润）
÷业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对
价股份数量—已补偿股份数”计算，2018 年度标的公司亏损需达到 22,416.25 万
2-1-4-16
元，补偿义务人所持剩余 70%对价股份全部用以补偿，若亏损进一步扩大，补偿
义务人需从证券交易市场购买股票继续满足补偿要求。根据华通云数据目前的业
务开展情况，标的公司在未来出现上述巨额亏损的可能性较低。
综上，从本次交易对价股份锁定安排、补偿安排以及标的公司本身的经营情
况分析，补偿义务人需从证券交易市场购买股票进行补偿的可能性低。
二、业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险
尽管标的公司业绩承诺具备可实现性，且上市公司与补偿义务人以协议的形
式约定了合理的补偿方案，同时本次交易补偿义务人具备一定的资金实力，但客
观上仍存在补偿义务人因无法在短时间内筹措足够的资金履行补偿义务的可能，
从而导致出现业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易补偿义务人具备一定的履约能力，通过对价股份锁定安排、
补偿安排以及标的公司本身的经营情况分析，补偿义务人需从证券交易市场购买
股票进行补偿的可能性低。因此，业绩补偿方式具有可操作性；
（2）针对业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险，上市公司已在重
组报告书中进行了相应的风险提示。
问题七、申请材料显示，华通云数据的核心竞争力包括拥有丰富行业经验
的核心管理团队。其中，已有包括董事长、首席战略官在内的 5 名人员与华通
云数据签订了无固定期限劳动合同、其余 5 名的剩余劳动合同期限也较长。根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，每一核心团队成员应在资产
交割日前与华通云数据签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合
同以及上市公司“合理满意”的竞业限制协议。请上市公司补充披露：1）核心团
队人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，以及是否存在其
他核心团队人员。2）无固定期限劳动合同是否有助于维护华通云数据核心团队
人员的稳定性。3）上市公司“合理满意”的竞业限制协议的具体内容。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核心团队人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，
2-1-4-17
以及是否存在其他核心团队人员
标的公司核心团队人员的相关情况如下：
姓名 简要背景 工作经历 技术优势
1985 年至 1988 年任职于
长期从事产业发展、
浙江丝绸科学研究院，
战略投资以及企业经
1991 年至 2001 年任浙江
营工作，具有丰富的
省经济建设投资公司产业
产业研究、战略投资
发展部经理，2001 年至
和经营管理工作经
2012 年历任杭州网通信
男，1964 年 1 月出生，中 验，对云计算、大数
郑晓林 息港有限公司副总经理、
国纺织大学研究生毕业 据等新一代信息产业
杭州数字电视有限公司副
发展，具有深刻的认
总经理、华数数字电视传
识和理解，在相关产
媒集团副总裁、华数网通
业生态规划及投资建
信息港有限公司董事长等
设方面都具有较强的
职务，2012 年至今任华通
专业能力
云数据董事长、总裁
长期从事广电、通信
1984 年至 1997 年任职于 等行业技术研究工
余杭县农业委员会，1997 作，对相关产业的发
年至 2001 年任职于余杭 展、新技术应用等方
广播电视局，2001 年至 面，都具有独到的见
男，1961 年 9 月出生，浙 2007 年任杭州网通信息 解，多次担任广电总
何沛中
江大学本科毕业 港有限公司副总经理， 局相关专业委员会专
2007 年至 2013 年任华数 家，曾获得广电总局
数字电视传媒集团高级副 科技创新二等奖。其
总裁，2013 年至今任华通 在技术创新、融合及
云数据首席战略官 产业应用等方面都具
有较强的专业能力
长期从事通信、广电
1995 年至 2000 年任杭州 行业技术及运营管理
电信局长途传输分局班 工作，拥有丰富的通
长，2000 年至 2002 年任 信、广电领域知识及
男，1974 年 10 月出生，
中国网络通信有限公司华 运营工作经验，对云
南京邮电学院光纤专业
东大区运维部总经理助 计算、大数据等新一
石磊 大专毕业，1999 年 7 月浙
理，2002 年至 2013 年任 代信息产业发展，有
江大学计算机专业本科
华数网通信息港有限公司 非常深刻的认识和理
毕业
工程部总经理、运营副总 解，在相关产业投资
裁，2013 年至今任华通云 建设及运营方面具有
数据常务副总裁 较强的专业拓展和管
理能力
男，1976 年 8 月出生，浙 1998 年至 2001 年任浙江 长期从事通信、广电
林建龙
江广播电视大学计算机 邮电建设工程局通讯工程 行业技术运维及管理
2-1-4-18
姓名 简要背景 工作经历 技术优势
应用大专毕业，2009 年 9 师，2001 年至 2013 年任 工作，具有丰富的通
月取得浙江大学工商管 华数网通信息港有限公司 信、广电领域知识及
理硕士学位 运维部总经理，2014 年至 相关技术运维工作经
今任华通云数据副总裁 验，其在数据中心设
计建设及网络运维等
方面具有较强的专业
能力
1994 年至 1997 年历任淳
安县有线电视台工程部、
淳安有线电视汾口站站
长，1998 年至 2003 年任
淳安有线广播电视网络中 长期从事广电行业相
心副主任，2003 年至 2005 关技术及企业管理工
年历任淳安有线网络中心 作，具有丰富的网络
男，1975 年 11 月出生， 副主任、华数网通淳安公 规划设计以及工程建
余泽贵 浙江传媒学院通信工程 司总经理，2005 年至 2008 设工作经验，其在电
专业本科毕业 年历任华数网通淳安分公 子应用、光缆传输等
司总经理、淳安华数电视 技术领域具有较强的
公司副总经理，2009 年至 专业研究和项目实施
2012 年历任华数集团无 能力
线事业本部副总经理（主
持工作）、华数无线业务
总经理，2012 年至今任华
通云数据副总裁
1996 年至 1999 年任浙江 长期从事财务管理工
工程学院助教，1999 年至 作，先后在通信制造
2006 年历任东方通信股 行业、通信行业从事
女，1974 年 5 月 21 日出 份有限公司总部会计、财 财务管理工作，具有
生，四川大学经济管理专 务主管、子公司财务总监， 丰富的通信行业财务
洪哲敏
业，本科毕业，高级会计 2006 年至 2013 年历任华 管理经验，在公司会
师 数网通信息港有限公司财 计核算、财务管理、
务部经理、财务总监，2014 投融资、财务战略规
年至今任华通云数据财务 划等方面具有较强的
总监 专业能力
2000 年至 2001 年任杭州 长期从事 IT 行业的销
金利普电器公司区域销售 售工作，先后负责过
经理，2002 年至 2003 年 行业软件、系统集成、
男，1976 年 6 月 10 日出
任杭州恒生电子股份有限 云计算、互联网相关
陈文武 生，杭州商学院市场营销
公司区域销售经理，2004 行业的产品推广和市
专业本科毕业
年至 2006 年任杭州新世 场拓展，在大客户销
纪信息技术有限公司销售 售、渠道管理方面具
经理，2006 年至 2009 年 有丰富的经验
2-1-4-19
姓名 简要背景 工作经历 技术优势
任华数网通信息港有限公
司集团客户部销售经理，
2010 年至 2012 年任浙江
华盈科技有限公司市场部
经理，2012 年至今历任华
通云数据云业务发展部总
经理、互联网资源业务部
总经理
多年从事政府及企业
信息化解决方案推进
工作，具有丰富的信
2000 年至 2009 年任杭州 息化方案及智慧城市
神州数码有限公司系统工 项目经验。在云计算
男，1977 年 6 月出生，浙 程师，2009 年至 2012 年 领域，作为云计算架
王磊 江大学电子工程本科毕 任浙江华盈科技有限公司 构技术负责人，负责
业 技术支撑部总经理助理， 相关技术管理和项目
2013 年至今任华通云数 推进工作，其在云计
据云业务发展部副总经理 算平台拓展和运营方
面具有较强的方案整
合、项目实施等综合
技术能力
多年从事网络运维工
2004 年至 2013 年任华数 作，具有丰富的运维
男，1981 年 2 月出生，浙 网通信息港有限公司运维 实战经验，其在技术
裘国星 江科技学院通信工程本 部网管中心经理，2014 年 方案实施、运行保障
科毕业 至今任华通云数据系统运 以及新技术引进、运
维部总经理 维工具开发等方面都
具有较强的专业能力
多年从事数据中心机
2003 年至 2008 年任艾默
房的规划、设计、建
生技术服务（深圳）有限
设和运维工作，具有
公司动力工程师，2008 年
男，1979 年 2 月出生，浙 非常丰富的机房建设
至 2013 年任华数网通信
陈邓军 江大学通信工程本科毕 和维护工作经验，其
息港有限公司运维部动力
业 在机房建设技术改
部经理，2014 年至今任华
造、新技术应用、节
通云数据 IDC 运营中心总
能方案设计等方面都
经理
具有较强的专业能力
除上述人员外，华通云数据不存在其他核心团队成员。
二、无固定期限劳动合同是否有助于维护华通云数据核心团队人员的稳定
性
2-1-4-20
根据《劳动合同法》第十四条的规定，连续订立二次固定期限劳动合同的，
除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同。包括董
事长、首席战略官在内的 5 名人员已与华通云数据连续订立了二次固定期限劳动
合同，根据《劳动合同法》的规定，签订无固定期限的劳动合同更有利于劳动者
的权利保障和长期稳定的工作安排，故华通云数据与该 5 名人员签订了无固定期
限的劳动合同。
三、上市公司“合理满意”的竞业限制协议的具体内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条，上市公司“合理满
意”的竞业限制协议的具体内容如下：
1、核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与
目标公司相同或竞争的业务；
2、任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及
其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
3、自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、
子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在
竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内
任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标
公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经
营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或
试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人
员终止与目标公司的雇佣关系。
核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《发行股份及支付现金购买资产协
议》生效后 5 个工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议的内容
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条约定确定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）华通云数据现有核心团队人员具有丰富的工作经历、较强的专业素养，
除上述人员外，华通云数据不存在其他核心团队人员；
（2）华通云数据与包括董事长、首席战略官在内的 5 名核心人员订立了无
2-1-4-21
固定期限劳动合同，符合《劳动合同法》第十四条的规定，不会影响核心团队人
员的稳定性；
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以及核心团队成员出
具的书面承诺，核心团队成员将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后
5 个工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议的内容按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条约定确定。
问题八、申请材料显示，2013 年 11 月，2015 年 11 月，华通云数据存在两
次股权转让，涉及股份比例分别为 26.25%、21%，对应的整体评估值分别为 4.08
亿元、4.17 亿元，本次交易作价对应的整体评估值为 22.5 亿元，评估基准日 2016
年 10 月 31 日。2014 年、2015 年、2016 年前十月华通云数据的净利润分别为
4,367.74 万元、6,277.76 万元、9,778.43 万元。请上市公司：1）量化分析并补充
披露华通云数据本次交易较 2015 年 11 月时点接近但估值进一步溢价的原因及合
理性。2）结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作
价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析并补充披露华通云数据本次交易较 2015 年 11 月时点接近但估
值进一步溢价的原因及合理性
1、两次交易的定价依据不同
2015 年 7 月 1 日，原评估机构以 2015 年 2 月 28 日为基准日，对华通云数
据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 41,744.23 万元），并出具了《杭州崇
道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）。该次交易系标的公司财
务投资人之间的转让，交易价格主要参考 2015 年 2 月之前华通云数据的经营业
绩情况，标的公司于 2012 年 7 月成立，业务尚处于起步期。
本次交易天源评估以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，对华通云数据股东
全部权益价值进行了评估（评估值为 225,150 万元），主要参考 2015 年和 2016
年 1-10 月实现的业绩情况。华通云数据依托丰富的运维经验、可靠优质的服务
及高效稳定的技术团队成功实现了与阿里巴巴的战略合作，同时作为杭州市政府
2-1-4-22
数据中心托管服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC 托管中心和灾备中心，
与百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐等知名互联网企业建立起良好的
合作关系，业务发展势头良好。
2、两次交易评估考量的经营性资产不同
截至前次评估时点，华通云数据下属全资子公司——淳安华通（千岛湖机房）
处于建设期，尚未经营；临安云盈的青山湖数据中心机房运营时间较短，在当时
时点未来收益存在较大不确定性，故原评估机构将上述投资均确认为非经营性资
产，未考虑后续经营所带来的收益对评估值的影响。
本次评估时，淳安华通已建成并投入运营，一期机房于 2015 年 5 月开始正
式运营收费，截至本次评估基准日已实际投放运行 1,235 个机柜，另有二期 1,386
个机柜数将于 2018 年 7 月开始陆续投放运行，未来全部运营之后的年收入（含
税）将达到 3 亿元以上，预计年利润总额预计在 1.5 亿元左右。
临安云盈自 2014 年 8 月投入运营，目前主要为浙江天猫技术有限公司的 IDC
和云计算提供主机托管服务，截至本次评估基准日已实际投放运行机柜 1,128 个。
2014 年-2016 年，淳安华通和临安云盈的收入占华通云数据营业收入的比例
如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
淳安华通 10,605.68 3,938.45 -
临安云盈 8,922.40 12,555.09 2,691.87
华通云数据（合并） 57,443.87 48,650.15 24,300.47
占 比 34.00% 33.90% 11.08%
淳安华通和临安云盈所占的营业收入比重逐年上升，作为华通云数据重要的
子公司，已成为其盈利能力的重要来源，两者合计的 2016 年营业收入较 2014
年相比，年复合增长率达到 93.58%，2014 年-2016 年得益于与阿里巴巴系列公
司建立的战略合作关系，实现了业务的快速发展。本次评估将两者纳入合并现金
流的预测范围，评估值中已考虑了其未来经营收益的贡献。
3、两次交易期间标的财务数据对比
华通云数据 2014 年-2016 年合并利润表主要财务数据具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
2-1-4-23
营业收入 57,443.87 48,650.15 24,300.47
营业成本 35,387.53 33,499.97 16,968.27
毛利率 38.40% 31.14% 30.17%
利润总额 17,008.84 9,218.15 5,717.77
净利润 12,472.84 6,277.75 4,367.74
各数据中心（不含杭州利云的机房）的营业收入如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
机房名称
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
千岛湖机房 10,605.68 169.29% 3,938.45 - -
紫荆机房 4,796.89 -11.92% 5,446.21 8.70% 5,010.48
转塘机房 26,659.22 22.47% 21,767.13 66.13% 13,102.85
青山湖机房 8,922.40 -28.93% 12,555.09 366.41% 2,691.87
上海金桥机房 6,406.23 29.60% 4,943.26 41.43% 3,495.27
合 计 57,390.42 17.97% 48,650.14 100.20% 24,300.47
从上述财务数据看：
（1）华通云数据 2015 年、2016 年营业收入、净利润与 2014 年相比逐年增
长且幅度较大。2015 年和 2016 年营业收入分别较 2014 年增长 100.20%、136.17%，
净利润分别较 2014 年增长 43.73%、185.57%。
（2）华通云数据的毛利率亦呈逐年上升态势，2016 年得益于机柜利用率的
上升和规模效应的体现，毛利率为 38.40%，较 2014 年度的毛利率 30.17%高出
8.23 个百分点，盈利能力提升较快。
（3）2014-2016 年各机房收入整体呈增长趋势，主要原因如下：①千岛湖机
房正式投入运营；②主要为浙江天猫技术有限公司云计算提供主机托管服务的青
山湖机房机柜利用率上升。2014-2016 年的年复合收入增长率为 33.17%。青山湖
机房 2016 年增长率较 2015 年有所下降主要受业务模式转变影响，2015 年 9 月
标的公司子公司临安云盈与浙江天猫技术有限公司由云计算服务合作模式转变
为向其融资租出 IDC 服务器及网络设备并收取 IDC 托管服务费，分期确认融资
收入及 IDC 托管服务收入。
4、两次交易对华通云数据股权结构的影响
2-1-4-24
2015 年 11 月份股权转让属于标的公司财务投资者之间的转让，该等转让对
华通云数据实际经营和股权结构不产生重大影响。
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，交易完成后，华通云数据将成
为上市公司的全资子公司，为控制权的变更，故考虑了控制权溢价因素。
5、两次交易的交易方式和承担的义务
华通云数据 2015 年 11 月股权转让全部以现金作为交易对价，转让完成后并
不因此承担额外的义务。
本次交易以发行股份和支付现金结合的方式进行，股份部分有较长的锁定期
限制，此外标的公司补偿的义务人做出了明确的业绩承诺，并承担相应的补偿义
务，以本次交易取得的对价股份作为对上市公司业绩承诺的履约保证。
综上，得益于 IDC 市场需求的快速发展和电子政务云计算应用的普及，基
于标的公司丰富的运维经验、客户对服务的认可和接受度提升及技术的日趋成
熟，华通云数据未来的经营发展前景较为明朗，仍具有较大的市场空间。两次交
易在作价依据、评估机构对经营性资产的考量、交易方式及所承担的义务等方面
存在较大不同，故 2016 年 10 月较 2015 年 2 月评估时点较为接近但估值进一步
溢价存在合理性。
二、结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作
价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施
1、本次交易作价的公允性
（1）公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）本次交易价格与 2015 年 11 月交易价格的作价依据不同，2015 年 11
月估值的评估基准日为 2015 年 2 月，与本次交易时点相比，受评估机构对经营
性资产的考量差异、交易方式和承担的义务不同等因素影响，上述定价差异具有
合理性。
（3）根据补偿义务人的业绩承诺，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，华
通云数据扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及对应的市盈率为：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
2-1-4-25
交易价格 225,150
当年承诺扣非后归属于母公司
15,800 19,750 24,687.50
股东的净利润
市盈率 14.24 11.40 9.12
华通云数据作为一家互联网综合服务提供商，主要提供互联网数据中心服务
（IDC 托管服务）和云计算服务，选取 A 股上市公司近年收购 IDC、云计算等
互联网资源相关标的资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
承诺期 承诺利润 评估值（预估 承诺期平
收购方 收购标的 市盈率 市净率
第一年 （万元） 值）（万元） 均市盈率
宁波建工 中经云 2017 年 8,278.11 157,800.00 19.06 36.70 10.92
广东榕泰 森华易腾 2015 年 6,500.00 120,162.87 18.46 15.43 14.00
高升控股 莹悦科技 2016 年 6,000.00 115,000.00 19.17 46.11 13.90
四川金顶 德利迅达 2015 年 20,000.00 286,860.00 14.34 3.41 8.16
光环新网 中金云网 2016 年 13,000.00 241,400.00 18.57 6.36 11.49
平均值 17.93 21.60 11.69
本次交易 14.24 4.19 11.21
注 1：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书
注 2：承诺期平均市盈率=交易价格/承诺期扣非后归属于母公司股东的平均净利润
根据上述可比交易案例，上述可比交易对象承诺期首年的市盈率在
14.34-19.17 之间，市净率在 3.41-46.11 之间，承诺期平均市盈率在 8.16-14.00 之
间，本次标的公司交易价格对应的承诺期首年市盈率为 14.24，市净率为 4.19，
承诺期平均市盈率为 11.21，均低于上述可比交易对象的平均水平。其中市净率
水平差异较大，主要与可比交易对象在具体业务模式上存在差异有关。标的公司
与业务模式相对较为接近的森华易腾、德利迅达、中金云网相比，未有明显差异，
因此本次作价具有合理性和公允性。
2、本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施
（1）交易对方进行业绩承诺，保证注入资产的持续盈利能力
本次交易完成后，浙大网新将充分发挥其规模化的软件研发实力、深入垂直
行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过控股华通
云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运维与
管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优势和
人力资源优势，依托自身综合实力，不断引入优秀人才，继续围绕 IDC、云计算
2-1-4-26
进行市场拓展和技术升级。本次重组完成后将有利于提升上市公司可持续经营能
力，提升公司的抗风险能力和增强公司的盈利能力。
根据交易对方与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，补偿义务人承诺华通云数据2017年度、2018年度和2019年度实现的合并报
表中归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别
不低于15,800万元、19,750万元和24,687.50万元。若标的公司在业绩承诺期内当
年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标
的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按协议约
定以股份的方式向上市公司进行补偿。股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次
交易取得的对价股份数量。若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补
偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过
从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要
求。同时，本次交易补偿义务人承诺：第一期自发行结束之日起12个月且履行其
利润补偿承诺之日可解禁30%；第二期自发行结束之日起24个月且履行其利润补
偿承诺之日可解禁60%；第三期自发行结束之日起36个月且履行其利润补偿承诺
之日可解禁剩余所有未解禁的对价股份，其股份锁定期能覆盖业绩承诺期间，上
述安排在一定程度上有效保证了业绩承诺补偿的可实施性，为保护上市公司和中
小股权权益提供了较强的保障。
（2）本次交易方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大
投资者特别是中小投资者的认可。
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发
表了明确意见。公司第八届董事会第二十二次会议、第二十五次会议和 2017 年
第二次临时股东大会均审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相
关议案。同时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了
充分的参与和表决途径。其中，出席会议的中小投资者以 99.9447%的比例通过
本次发行股份购买资产方案及募集配套资金方案，充分反映了对该方案的认可。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）2015 年 11 月的股权转让与本次交易时点较为接近但估值进一步溢价，
2-1-4-27
主要是两次交易在作价依据、评估机构对经营性资产的考量、交易方式及所承担
的义务等方面存在不同，具备合理性；
（2）结合华通云数据估值的变化及其原因，以及近期市场可比交易的分析
论证，本次交易定价公允。本次交易对上市公司和中小股东权益已采取了合理的
保护措施，不存在侵害上市公司和中小股东权益的情形。
问题九、申请材料显示，2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出
决议，同意接受云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册
资本，本次增资的价格为 1:1.47，云径投资、云计投资的合伙人均为华通云数据
员工。请上市公司补充披露：1）2015 年 11 月华通云数据员工增资价格与本次
交易作价的差异性及合理性。2）上述增资是否涉及股份支付，如涉及，按照《企
业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对华通云数据业绩的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015 年 11 月华通云数据员工增资价格与本次交易作价的差异性及合理
性
1、华通云数据员工增资的有关情况
2012 年 6 月 19 日，网通信息港、Best Regent Group Hong Kong Limited、浙
大网新、佳禾创投、佳禾投资和上凯投资共同签订《中外合资企业浙江华通云数
据科技有限公司合资合同》以下简称“合资合同”，合资合同约定各股东出资有
关情况如下：
认缴注册资本 出资额 单位注册资本
序号 股东名称
（万元） （万元） 的出资额
1 网通信息港 8,314.37 8,314.37 1.00
Best Regent Group Hong Kong
2 7,155.81 10,500.00 1.47
Limited
3 浙大网新 5,997.25 8,800.00 1.47
4 佳禾创投 2,862.32 4,200.00 1.47
5 佳禾投资 1,908.22 2,800.00 1.47
6 上凯投资 1,022.26 1,500.00 1.47
合 计 27,260.23 36,114.37 -
上述各方共同另行签订《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合
同补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定，由华通云数据管理层及
2-1-4-28
核心团队向标的公司增资 4,000.00 万元，其中 2,726.02 万元计入注册资本，其余
1,273.98 万元计入资本公积。
2015 年 11 月，标的公司员工持股平台，云径投资和云计投资共以货币
4,000.00 万元认缴了华通云数据新增注册资本 2,726.02 万元，单位注册资本的出
资额为 1.47 元。
2、员工增资价格与本次交易作价的差异性及合理性
员工单位注册资本的增资价格为 1.47 元，系标的公司管理层及核心团队在
标的公司成立时根据补充协议的约定，且该增资价格与标的公司成立时战略投资
者股东的出资价格相同。
本次交易华通云数据 80.00%的股权作价 180,000.00 万元，折合 7.50 元/单位
注册资本，员工每股增资价格与本次交易折合的华通云数据每股交易价 7.50 元/
单位注册资本差异 6.03 元/单位注册资本，系员工增资为履行标的公司设立时的
出资义务，故价格较低，而本次交易价格系采用收益法评估华通云数据的股权价
值为基础确定的，评估结果公允合理，两者价格不同主要系交易背景不同所致。
二、上述增资是否涉及股份支付
1、如上所述，云径投资、云计投资系按标的公司设立时根据投资合同约定
履行员工出资义务，且此次增资价格与 Best Regent Group Hong Kong Limited、
浙大网新、佳禾创投、佳禾投资、上凯投资等股东投资价格一致。
2、2015 年 3 月，经标的公司董事会决议批准，同意标的公司管理团队增资
期限放宽至 2015 年 12 月底。
3、2015 年，标的公司最近一期评估报告（坤元评报[2015]324 号）评估结
果折算的标的公司单位注册资本评估后净资产为 1.53 元。
4、2015 年 11 月，杭州崇道科技有限公司将其持有公司 57,246,480.00 元股
权作价 87,662,873.00 元转让给深圳如日升股权投资有限公司，折合单位注册资
本作价 1.53 元。
如上所述，云径投资、云计投资系按标的公司设立时投资合同约定履行员工
出资义务，其增资价格与战略投资者相同，且与标的公司最近一期股权转让价格、
单位注册资本评估后净资产较接近，不满足《企业会计准则第 11 号-股份支付》
的确认条件，不涉及股份支付。
2-1-4-29
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）2015 年 11 月华通云数据员工增资价格与本次交易作价存在差异具有
合理性；
（2）上述增资不涉及股份支付。
问题十、申请材料显示，华通云数据前五大客户和供应商存在重叠的情况，
包括上海沙塔信息科技有限公司、阿里云计算有限公司等。请上市公司结合业
务模式，补充披露前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014-2016 年度，华通云数据前五大客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
注1
阿里巴巴系列公司 27,307.38 24,522.81 10,607.71
华数数字电视传媒集团有
注 12,733.42 11,796.81 7,633.05
限公司 2
上海沙塔信息科技有限公
3,756.79 3,089.62 -
司
杭州市人民政府电子政务
2,779.97 2,358.18 1,342.00
办公室
中国电信股份有限公司上
3,445.46 1,724.34 918.34
海分公司
杭州市经济和信息化委员
- - 522.83
会
小 计 50,023.02 43,491.76 21,023.93
注 1：阿里巴巴系列公司包括阿里巴巴（中国）有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿
里云计算有限公司、淘宝（中国）软件有限公司，由于其都受同一实际控制人控制，故合并
列示。
注 2：华数数字电视传媒集团有限公司包括其控股公司杭州华数传媒电视网络有限公
司、浙江华数广电网络股份有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数信息传媒科技有限
公司、淳安华数数字电视有限公司、宁波华数广电网络有限公司，由于其都受华数数字电视
传媒集团有限公司控制，故合并列示。
二、2014-2016 年度，华通云数据前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
2-1-4-30
注
国家电网公司 11,608.34 9,689.37 5,911.46
杭州迪佛通信股份有限公司 2,003.47 2,013.15 -
上海沙塔信息科技有限公司 1,355.43 - -
阿里云计算有限公司 948.47 - -
杭州云嘉云计算有限公司 919.08 - -
杭州骏华实业有限公司 - 11,188.20 -
浪潮电子信息产业股份有限公
- 3,870.79 -
司
利星行机械（上海）有限公司 - 3,671.62 -
浙江广播电视发展总公司 - - 6,384.15
浙江省机械设备进出口有限责
- - 5,324.44
任公司
广州信维电子科技有限公司 - - 3,823.54
中盈优创资讯科技有限公司 - - 2,264.96
小 计 16,834.79 30,433.13 23,708.55
注：由于电力供应都受国家电网公司控制，故在此合并列示。
三、华通云数据主要业务模式介绍
标的公司主要三大类主营业务的业务模式如下：
业务类型 业务模式
通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源，向客户提供机位
出租、设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务，帮助客户
IDC 托管服务 节省在技术、人力等方面的运营成本。客户根据自身需求与华通云
数据签订服务合同，华通云数据为客户提供服务器托管及相关增值
服务
依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网内容提供商
互联网资源加速服务 （ICP），并结合自身的云计算资源，将这些内容通过网络互联方式
输出至相应客户
为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的
云计算服务 计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务
等），选择其所需的计算资源
四、2014-2016 年，客户与供应商存在重叠的情况说明
如上表所述，2014-2016 年度，标的公司前五大客户与供应商中，阿里巴巴
系列公司与上海沙塔信息科技有限公司存在客户与供应商重叠的情况。
1、阿里云计算有限公司既是标的公司客户又是供应商情况说明
2-1-4-31
标的公司主要向阿里巴巴系列公司中的浙江天猫技术有限公司、淘宝（中国）
软件有限公司提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务及其他服务收入。标的
公司与阿里云计算有限公司合作方式为：标的公司向阿里云计算有限公司的公有
云客户提供云计算服务并向阿里云计算有限公司收取云计算服务分成收入；标的
公司向阿里云计算有限公司采购系向其支付云平台使用费。阿里巴巴系列公司中
仅有阿里云计算有限公司存在客户与供应商重叠的情况，存在重叠的原因主要系
标的公司向其销售的服务内容与采购的服务内容不同所致。
（1）标的公司 2014-2016 年度向阿里巴巴系列公司按照业务模式分类的销
售情况如下：
单位：万元
业务模式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
IDC 托管服务 25,041.44 13,847.82 6,397.24
云计算服务 372.91 8,884.80 3,382.76
互联网资源加速服务 1,335.85 1,335.85 371.67
其他服务收入 557.17 454.34 456.04
合 计 27,307.38 24,522.81 10,607.71
其中：标的公司向阿里云计算有限公司销售情况如下：
业务模式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
云计算服务 372.91 8,884.80 3,382.76
合 计 372.91 8,884.80 3,382.76
（2）标的公司向阿里云计算有限公司采购系向其支付云平台使用费，标的
公司使用自有机房服务器、机柜以及网络等其他设备，借助阿里云计算有限公司
的云平台“飞天系统”，为标的公司专有云客户提供云计算服务，标的公司按照
合同约定，向阿里云计算有限公司支付云平台使用费。2014-2016 年度，标的公
司向阿里云计算有限公司按照业务模式分类的采购情况如下：
单位：万元
采购产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
云平台使用费 828.97 641.73 251.72
合 计 828.97 641.73 251.72
2、上海沙塔既是标的公司客户又是供应商的情况说明
2014-2016 年，上海沙塔既是标的公司客户又是供应商，标的公司主要向其
提供互联网资源服务、提供平台技术运维服务取得销售收入；标的公司主要向上
2-1-4-32
海沙塔采购机房动力外包服务和带宽资源，向其支付采购成本。
（1）标的公司向上海沙塔按照业务模式分类的销售情况说明
2014-2016 年度，标的公司主要向上海沙塔提供互联网资源服务以及平台技
术运维服务，按照业务模式分类的销售情况如下：
单位：万元
业务模式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平台技术运维服务 3,330.19 3,089.62 -
互联网资源服务 426.60 -
合 计 3,756.79 3,089.62 -
（2）标的公司向上海沙塔按照业务模式分类的采购情况说明
标的公司主要向上海沙塔采购机房动力外包服务和带宽资源，向其支付采购
成本，按照接受劳务和采购产品类型分类明细如下：
单位：万元
采购产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
机房动力外包服务 900.39 -
带宽资源 455.04 1,525.32 -
合 计 1,355.43 1,525.32 -
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：2014-2016 年，阿里云计算有限公司和上海
沙塔既是标的公司客户又是标的公司供应商，符合标的公司的实际经营情况，标
的公司前五大客户和供应商存在重合的情况是合理的。
问题十一、申请材料显示，报告期华通云数据前五大客户较为稳定，但存
在集中率较高且部分客户占比较大的情况，2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月
前五大客户收入占比为 86.51%、89.4%、90.06%，第一大客户阿里巴巴收入占
比为 43.65%、50.41%、48.9%，第二大客户华数数字电视收入占比 31.41%、
24.25%、22.87%。请上市公司进一步补充披露大客户依赖风险，并结合与阿里
巴巴、华数数字电视的业务合作模式、合同续约情况，补充披露华通云数据的
业务稳定性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、华通云数据的业务稳定性
充分考虑华通云数据与阿里巴巴、华数数字电视（全称为华数数字电视传媒
集团有限公司，本回复中简称“华数集团”）的业务合作模式、合同续约情况、
2-1-4-33
客户结构以及市场需求等因素，华通云数据的业务具备稳定性，具体分析如下：
1、华通云数据与阿里巴巴和华数集团的业务合作模式
（1）与阿里巴巴合作模式：在 IDC 托管服务方面，华通云数据为阿里巴巴
重要的 IDC 托管服务供应商之一。2013 年 5 月双方签定了《转塘云数据机房主
机托管产品服务合同》，为其提供 IDC 托管服务；2015 年 4 月双方签定了《青山
湖数据中心合作协议》，为其提供 IDC 托管服务；2015 年 3 月双方签定了《千岛
湖定制化 IDC 机房合作合同》，为其提供 IDC 托管服务，该数据中心的设计及建
设要求均根据阿里巴巴要求定制化开发与建设；云计算服务方面，双方本着“优
势互补、互利互惠、共赢发展”的原则，利用各自领域内的丰富经验与资源，共
同开拓云计算市场。2012 年 12 月双方签定了《阿里云－华通共建云数据中心业
务合作协议》，在政务云服务方面，华通云数据负责提供机房环境，采购部署相
关网络设备、服务器，负责建设运营云业务所需要的用户管理系统，业务运营系
统，计费系统等，并与阿里云相关系统进行对接，负责华通云统一的运维接口；
阿里云负责部署及运维阿里云飞天云平台及相关云产品，双方共同对外提供云计
算服务。华通云数据销售的云服务资源，收入由华通云数据收取，并按协议规定
比例支付阿里云分成费用；阿里云向企业销售基于华通云数据自建云平台上的企
业云业务，也须按协议规定比例支付分成费用给华通云数据。
（2）与华数集团合作模式：华通云数据与华数集团在 IDC 托管业务、互联
网资源加速服务等业务方面建立了长期战略合作关系。在 IDC 托管业务方面，
华通云数据为华数集团系列企业 IDC 托管服务供应商，双方自 2012 年 7 月以来
建立了长期稳定的合作关系。在互联网资源加速服务业务方面，华通云数据为华
数集团的服务供应商，合作主要体现在两方面，一是为其自有宽带业务提供互联
网资源加速服务。二是双方合作向全国广电网络宽带客户提供互联网内容资源加
速服务业务。
2、华通云数据与阿里巴巴和华数集团的合同续约情况
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据与阿里巴巴在执行的合同共计 9
笔，主要包括主机托管产品服务合同、数据中心合作协议以及千岛湖定制化 IDC
机房合作合同，合同期限最长为 6 年，合同有效期最晚至 2021 年 3 月，合同到
期前一个月如双方无异议，则自动顺延 1-2 年。
2-1-4-34
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据与华数集团在执行的合同共计
17 笔，主要包括云主机产品服务合同、云平台产品服务合同以及互联网云存服
务合同等，合同期限最长为 5 年，合同有效期最晚至 2019 年 10 月。
3、客户构成稳定性、客户忠诚度
2014-2016 年度，华通云数据前五大客户重合度较高，客户构成较为稳定。
第一大客户为浙江天猫，该客户为阿里巴巴旗下公司。凭借先进的技术、丰富的
经验以及专业化的服务，标的公司已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，并已成
为浙江天猫战略合作供应商之一。标的公司主要客户均为行业内综合实力较强的
公司，在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，标的
公司通过与下游客户多年的长期合作，持续为客户提供符合其需求的相关服务，
已与客户逐渐建立互信、共赢的合作关系，并进一步发展为对方的战略供应商之
一，下游客户不会轻易更换供应商，以避免对自身供应链带来不利影响。客户合
作的稳定性，为标的公司业务的稳定性夯实了基础。
4、不断增长的市场需求
基于社会分工和企业个性化需求，客户未来将需要更专业化、个性化的 IDC
综合服务。近年来，随着我国互联网行业快速发展，IDC 行业也一直保持着较高
的增长速度，根据 IDC 圈发布的数据显示：IDC 行业市场规模自 2009 年至 2015
年增长了 445.8 亿元；预计 2016 年至 2018 年中国 IDC 运营服务市场将保持 38%
以上的速度持续增长，预计到 2018 年将达到 1,390.4 亿元。因企业自建数据中心
成本过高、存在运维经验缺乏等原因，作为专业的第三方 IDC 供应商，其占整
体市场份额逐步扩大，面临着广阔的市场需求。
云计算技术的发展使应用更加方便快捷，中小微企业无需购买服务器，即可
享受专业的数据中心服务，用户按照实际使用流量付费，无需承担设备闲置、流
量不饱和等成本，中小型客户的需求将逐渐向公有云转变。
随着互联网技术的进步，用户体验要求的提升以及网络数据以流媒体、视频
等内容居多的现状，网速慢、画面卡顿将直接降低用户体验，因此，互联网公司
对客户体验的重视程度越来越高。互联网资源加速服务能够有效改善网络传输速
度，已成为互联网内容提供商的必要配置，若未部署互联网资源加速，客户的访
问体验会与竞争对手存在较大差别，导致较大的客户流失率。在上述因素的影响
2-1-4-35
下，互联网资源加速市场发展迅速。
二、大客户依赖风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技
术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数集团等。2014-2016 年度，标的公
司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 86.51%、89.40%和 87.09%。
虽然标的公司与上述客户合作关系较为稳定，如果大客户出现流失或者客户自身
经营不善等情况发生，有可能导致华通云数据得不到充足的业务机会，从而对其
业务和经营带来不利影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：华通云数据与阿里巴巴及华数集团合作模式
较为稳定，合同续约情况良好，业务具有一定的稳定性。
问题十二、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月华通云数据
确认营业收入 24,300 万元、48,650.14 万元、46,140.25 万元，华通云数据有千岛
湖机房等 5 个自有机房。请上市公司结合各机房机柜数量、带宽以及租赁率情
况，补充披露华通云数据报告期营业收入与各机房物理指标的匹配性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、2014-2016 年度，华通云数据营业收入与各机房机柜数量、带宽以及租
赁率具体情况如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
机房名称 营业收入
注3
机柜数量（个） 带宽（G） 租赁率（%）
（万元）
注1
千岛湖机房 1,235.00 阿里自有带宽 71.82 10,605.68
注2
紫荆机房 398.00 2G 91.21 4,796.89
转塘机房 1,136.00 2G+47.94G 97.62 26,659.22
青山湖机房 1,334.00 2G 84.93 8,922.40
上海金桥机房 743.00 140G 87.75 6,406.23
合 计 4,846.00 - 85.51 57,390.42
机房名称 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
2-1-4-36
营业收入
机柜数量（个） 带宽（G） 租赁率（%）
（万元）
千岛湖机房 1,235.00 阿里自有带宽 70.20 3,938.45
紫荆机房 1,118.00 2G 93.74 5,446.21
转塘机房 1,117.00 2G+17.5G 96.60 21,767.13
青山湖机房 1,334.00 2G 79.31 12,555.09
上海金桥机房 743.00 140G 64.60 4,943.26
合 计 5,547.00 - 81.70 48,650.14
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
机房名称
机柜数量（个） 带宽（G） 租赁率（%） 营业收入
（万元）
紫荆机房 1,118.00 阿里自有带宽 84.26 5,010.48
注4
转塘机房 1,117.00 2G+12G 96.60 13,102.85
青山湖机房 1,334.00 2G 37.78 2,691.87
注5
上海金桥机房 743.00 140G 20.19 3,495.27
合 计 4,312.00 - 62.04 24,300.47
注 1：千岛湖机房机柜类型主要功率为 8kw 的机柜，其余机房机柜类型主要为功率为
3.5kw、4.5kw、5kw 的机柜，因此千岛湖机房单位机柜贡献的收入较高。
注 2：截至 2016 年 10 月 31 日，紫荆机房的机柜数为 1,123 台。因租用的紫荆机房 19
号楼拆迁需要，2016 年 11-12 月 19 号楼客户服务器开始搬迁。截至 2016 年 12 月 31 日，19
号楼基本搬迁完毕，表格列示紫荆机房机柜数为 19 号楼搬迁完后剩余 12 号楼机柜数。收益
法评估华通云数据未来收益时仅考虑 12 号楼机柜产生的收入。
注 3：租赁率为各期末时点数，即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度机柜租赁率分别为
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日时点数的出租率。
注 4：2G 之外的带宽是用于互联网资源加速业务使用而购入的带宽。
注 5：与中国电信合作机房，由其提供带宽并收费。
二、营业收入与带宽的匹配性
从技术角度讲，机房规模与带宽不存在直接相关关系，带宽需要量主要与业
务形态及客户类型有关。2014-2016 年度，华通云数据 IDC 托管服务收入与带宽
不存在线性相关关系，主要由于华通云数据 IDC 托管业务客户类型决定的。上
海金桥机房是华通云数据与上海电信合作的机房，主要服务对象是互联网客户，
此 IDC 托管业务带宽由电信提供并由其收费。除上海金桥机房外的机房主要服
务对象是阿里、华数、政府等客户，阿里、华数及政府自行解决带宽不需要华通
2-1-4-37
云数据提供，只有少量互联网客户需要华通云数据提供带宽，故每个机房购买
2G 带宽以提供 IDC 托管服务使用。
标的公司互联网资源加速业务需要带宽进行资源的同步，并将同步资源进行
放大对外提供加速服务，故带宽是其成本的重要组成部分。2014-2016 年度，标
的公司互联网资源平台服务能力从 500G 提升到了 1,000G，用于互联网资源加速
业务的带宽从 12G 增长到 47.94G，随着服务能力提升、市场拓展，互联网资源
加速营业收入从 2014 年度的 5,245.25 万元增加至 2016 年度的 10,899.50 万元。
互联网资源加速业务收入的增加与带宽的增加具有一定的匹配性。
三、营业收入与机柜数量、机柜租赁率的匹配性
2014-2016 年度，华数云数据营业收入与各机房的机柜数量、租赁率情况的
匹配性说明如下：
2014-2016 年度，华通云数据机柜数量从 4,312 个增加至 4,846 个（由于 2016
年 11-12 月紫荆机房 19 号楼客户服务器搬迁，因此 2016 末机柜数量较 2014 年
末增长不大），机柜租赁率自 62.04%增加至 85.51%，营业收入自 24,300.47 万元
增加至 57,390.42 万元，呈现了良好的增长趋势。
2015 年末，机柜数量较 2014 年末增加 1,235 个，增幅达 28.64%，已出租机
柜数较 2014 年末增加 1,857 个，增幅 69.42%，2015 年度营业收入较 2014 年增
加 24,349.67 万元，增加 1 倍，营业收入的增幅超过了整体机柜及出租率的增加，
主要系：1、青山湖机房自 2014 年 7 月份投入使用，标的公司根据业务进展情况
分批上云平台，2014 年末青山湖机柜使用率仅为 37.78%；同时，自 2015 年开始，
随着市场的大力开发，客户量逐渐增加，机柜使用效率不断提高，2015 年末机
柜使用率已高达 79.31%，从而导致青山湖机房 2015 年营业收入较 2014 年大幅
增加；2、千岛湖机房自 2015 年 5 月份投入使用，2015 年下半年开始产生收入；
3、转塘机房 2015 年营业收入较上年增加 8,664.28 万元，主要系互联网资源加速
服务收入及平台技术运维服务收入大幅增加，互联网加速服务收入增长主要系
2014 年度标的公司互联网运营平台搭建之初，产能未能充分利用，2015 年度互
联网运营平台已完善成熟，产能得到充分利用，业务增长导致收入增加；平台技
术运维服务增长主要系 2015 年度标的公司新增客户上海沙塔信息技术有限公
司。
2-1-4-38
截至 2016 年末，华通云数据机柜数量较 2015 年末减少 701 个，减少较多，
已出租机柜数较 2015 年末减少 388 个，减幅 8.56%，主要系紫荆机房 19 号楼拆
迁需要，2016 年 11-12 月 19 号楼客户服务器开始搬迁。截至 2016 年 12 月 31
日，19 号楼基本搬迁完毕，导致期末机柜数的大幅减少。2016 年营业收入较 2015
年增加 8,740.28 万元，增幅 17.97%，主要系：1、千岛湖机房收入较上年增加
6,667.23 万元，系千岛湖机房自 2015 年下半年开始产生收入，而 2016 年均正常
运行且机柜出租率有所提高所致；2、青山湖机房 2016 年收入较上年同期减少
3,632.69 万元，减幅 28.93%，主要受业务模式转变影响，2015 年 9 月标的公司
子公司临安云盈与浙江天猫技术有限公司由云计算服务合作模式转变为向其融
资租出 IDC 服务器及网络设备并收取 IDC 托管服务费，分期确认融资收入及 IDC
托管服务收入；3、上海金桥机房 2016 年收入较上年同期增加 1,462.97 万元，增
幅 29.60%，主要系 2016 年较 2015 年机柜租赁率提高所致。综上，华通云数据
营业收入的增加与机柜数量和出租率的提高具有一定的匹配性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：得益于机柜使用率的提高以及互联网资源加
速服务等业务的快速发展，2014-2016 年度，华通云数据实现了营业收入的迅速
增长，收入的增加与机柜数量和出租率的提高具有一定的匹配性。
问题十三、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月华通云数据
投资活动产生的现金流量净额分别为-41,362 万元、-35,150.9 万元、-5，824.99
万元。请上市公司结合华通云数据对自有机房的投资进展、固定资产和在建工
程的结转情况，进一步补充披露华通云数据投资活动现金流是否与机房的投入
产出相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014-2016 年度，华通云数据投资活动产生的现金流量净额分别为
-41,362 万元、-35,150.9 万元、-5,900.16 万元，主要系 2014-2016 年对机房投入
金额较大所致。
2014-2016 年度，标的公司购建固定资产和在建工程支付的现金明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购置固定资产支付现金 90.77 5,164.95 111.55
2-1-4-39
购置在建工程支付现金 17,035.12 30,991.10 37,205.57
合 计 17,125.90 36,156.05 37,317.12
二、2014 年、2015 年、2016 年华通云数据固定资产增减变动明细如下：
2014 年度
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
期初数 - 300.81 33,528.62 52.30 33,881.73
本期增加金额 - 156.72 63,411.22 97.06 63,665.00
1) 购置 - 14.49 - 97.06 111.55
2) 在建工程转入 - 71.20 47,252.64 - 47,323.84
3) 售后回租 - 71.03 16,158.58 - 16,229.61
本期减少金额 - 72.33 16,618.35 - 16,690.68
1）处置或报废 - - - - -
2) 售后回租 - 72.33 16,618.35 - 16,690.68
期末数 - 385.20 80,321.49 149.36 80,856.05
2015 年度
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
期初数 - 385.20 80,321.49 149.36 80,856.05
本期增加金额 13,229.72 182.20 43,293.75 114.17 56,819.84
1) 购置 5,000.00 8.87 41.91 114.17 5,164.95
2)在建工程转入 8,229.72 166.24 36,001.13 - 44,397.09
3) 售后回租 - 7.09 7,250.71 - 7,257.80
本期减少金额 - 10.86 38,901.92 - 38,912.78
1) 处置或报废 - 3.05 3,198.13 - 3,201.18
2) 售后回租 - 7.81 8,427.02 - 8,434.83
3) 融资租出 - - 27,276.77 - 27,276.77
期末数 13,229.72 556.54 84,713.32 263.53 98,763.11
2016 年度
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
期初数 13,229.72 556.54 84,713.32 263.53 98,763.11
本期增加金额 248.25 48.41 9,216.08 55.25 9,567.99
1) 购置 - 29.96 5.56 55.25 90.77
2)在建工程转入 248.25 18.45 9,210.51 - 9,477.22
本期减少金额 - - 4,812.80 - 4,812.80
1) 处置或报废 - - 53.83 - 53.83
2）其他 - - 4,758.96 - 4,758.96
2-1-4-40
期末数 13,477.98 604.95 89,116.59 318.78 103,518.30
三、2014-2016 年度，华通云数据投资活动现金流与机房的投入匹配性分析
1、2014-2016 年度，华通云数据机房中心项目投资进度明细如下：
单位：万元
工程名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
青山湖数据中心机房建设项目 - 470.36 12,509.05
青山湖云计算项目 - 9,818.49 20,562.86
千岛湖数据中心机房建设项目 1,711.46 35,941.86 2,301.20
资源平台项目 - - 10,974.27
杭州三墩 IDC 机房建设项目 4,841.73 106.59 -
其他 2,924.79 3,999.06 1,546.67
小计 - 50,336.36 47,894.05
减：直接融资租入增加的固定资产 - 5,065.55 7,706.97
合 计 9,477.98 45,270.81 40,187.08
2、2014-2016 年度，华通云数据投资活动现金流量与机房的投入比较分析如
下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合 计
购置固定资产、在建工程
17,125.90 36,156.05 37,317.12 90,599.07
现金流出额
机房及其他资产不含融资
9,477.98 45,270.81 40,187.08 94,935.87
租入部分投入金额
差 异 7,647.92 -9,114.76 -2,869.96 -4,336.80
如上所述，2014-2016 年度，标的公司购置固定资产和在建工程支付的现金
为 90,599.07 万元，机房及其他资产不含融资租入部分投入金额为 94,935.87 万元，
差异为-4,336.80 万元，主要系 2016 年 12 月 31 日较 2015 年 1 月 1 日增加应付长
期资产购置款 5,088.02 万元所致。
四、华通云数据投资活动现金流与机房的产出情况的匹配性
2014-2016 年度，标的公司主要投入了青山湖数据中心机房和千岛湖数据中
心机房项目，此两项目为阿里系列公司的定制机房项目，标的公司在机房筹建之
前，与阿里系列公司取得了机房定制意向。机房项目投入后，机房的产出具有一
定滞后性，机房的产出需等机房完工后，根据客户的需求逐步提高机柜使用率。
以千岛湖机房为例，千岛湖机房自 2015 年 5 月份投入使用，千岛湖机房收入从
2015 年的 3,938.45 万元增长至 2016 年的 10,605.68 万元。
2-1-4-41
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：华通云数据投资活动现金流与机房的投入相
匹配，机房的产出与投资活动现金流比较有一定滞后性。
问题十四、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月华通云数据
主营业务成本分别为 16,602.75 万元，32,960.62 万元、27,739.75 万元。请上市公
司：1）按折旧摊销、员工薪酬、水电费等，补充披露华通云数据主营业务成本
的构成。2）结合固定资产的折旧政策，并比对同行业公司情况，进一步补充披
露主营业务成本结转的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按折旧摊销、员工薪酬、水电费等，补充披露华通云数据主营业务成
本的构成
2014-2016 年度，华通云数据主营业务成本构成如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
注
折旧及摊销 11,204.45 13,880.23 4,891.78
职工薪酬 849.57 386.85 206.53
水电费 11,093.55 9,092.93 5,287.67
机房运维费 1,152.46 570.28 491.18
带宽及线路租费 6,935.05 3,517.00 3,081.86
链路成本 264.02 1,511.35 71.84
其他 3,244.12 4,001.97 2,571.88
合 计 34,743.21 32,960.62 16,602.75
注：2015 年 9 月，标的公司之子公司临安云盈将青山湖云计算项目相关的资产（原值
为 27,276.77 万元）融资租出给浙江天猫技术有限公司，导致 2016 年度折旧及摊销金额较上
年同期减少。
二、结合华通云数据固定资产折旧政策与同行业公司对比情况如下
1、华通云数据各类固定资产折旧政策
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38
通用设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75
专用设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75
运输工具 年限平均法 6-10 5 9.50-15.83
2、同行业上市公司固定资产的折旧政策如下：
2-1-4-42
（1）鹏博士
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 32-35 3-5 2.71-3.03
运输设备 年限平均法 6 3-5 15.83-16.17
专用设备 年限平均法 3-14 0-5 6.79-33.33
线路资产 年限平均法 8 3-5 11.88-12.13
办公设备 年限平均法 6 3-5 15.83-16.17
(2）光环新网
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 年限平均法 40 5.00 2.375
构筑物 年限平均法 5-20 5.00 4.75-19.00
电子设备 年限平均法 3-10 5.00 9.5-32.33
运输设备 年限平均法 10 5.00 9.50
办公设备 年限平均法 3-10 5.00 9.5-32.33
(3）银信科技
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30-50 5.00 1.90-3.17
办公设备 年限平均法 5-8 5.00 11.88-19.00
电子设备 年限平均法 5-8 5.00 11.88-19.00
运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00
(4）同有科技
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30-50 5.00 1.90-3.17
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00
运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
3、标的公司营业成本结转的有关情况
2-1-4-43
标的公司提供的主要服务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计
算服务和其他信息服务，主要成本包括固定资产累计折旧、水电费、带宽和线路
租费、员工薪酬等。
（1）固定资产累计折旧
标的公司每月月末根据各机房的固定资产情况，按照年限平均法结合各类固
定资产使用年限，计提当月固定资产累计折旧，会计核算时借记“主营业务成本
-累计折旧”贷记“固定资产-累计折旧”。
（2）水电费
标的公司每月根据供电局提供的机房电费结算单，复核电费结算单上的电费
当月电力使用度数与结算单价，复核无差异后，按照结算单上的用电期间金额记
入对应月份的主营业务成本。会计核算是借记“主营业务成本-电费”贷记“应
付账款”；标的公司每月根据供水公司提供的水费结算单，复核水费结算单上的
当月用水量与计算单价，复核无差异后，按照结算单上的金额计入主营业务成本，
会计核算时借记“主营业务成本-水费”，贷记“应付账款”。
（3）带宽及线路租费
标的公司每月根据供应商提供的带宽或线路租费的结算单，按照结算单上的
金额，复核结算单上的当月使用流量与结算单价，复核无差异后，按照结算单上
的金额计入主营业务成本，会计核算时借记“主营业务成本-带宽、线路租费”，
贷记“应付账款”。
（4）员工薪酬
标的公司每月根据人力资源部门提供的员工工资明细表，按照部门进行归
集，将属于生产人员的工资计入主营业务成本，会计核算时借记“主营业务成本
-员工薪酬”，贷记“应付职工薪酬”。
（5）其他
标的公司其他成本发生时，按照权责发生制计入主营业务成本，会计核算时
借记“主营业务成本-对应明细”，贷记“应付账款、银行存款等科目”。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：华通云数据固定资产的折旧政策与同行业上
市公司基本一致，华通云数据营业成本结转准确。
2-1-4-44
问题十五、申请材料显示，报告期各期间，华通云数据毛利率分别为 30.63%、
31.15%和 38.23%，整体呈上升趋势，申请材料解释主要受机房 PUE 以及机柜
实际利用情况影响。申请材料同时显示，2016 年，华通云数据自有机房的 PUE
数值分别在 1.29 和 1.68 之间。请上市公司结合报告期各期间自有机房的租赁率、
收入金额、占比及 PUE 情况，量化分析并补充披露华通云数据报告期毛利率上
升的合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、2014-2016 年，华通云数据按照业务模式分类的主营业务收入成本、毛
利率明细情况如下：
2016 年度
单位：万元
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 收入占比（%）
IDC 托管服务 36,206.45 21,626.85 40.27 64.66
云计算服务 4,547.19 3,419.57 24.80 8.12
互联网资源加速服务 10,899.50 5,354.79 50.87 19.47
其他服务收入 4,341.50 4,342.00 -0.01 7.75
合 计 55,994.64 34,743.21 37.95 100.00
2015 年度
单位：万元
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 收入占比（%）
IDC 托管服务 23,108.29 15,147.78 34.45 48.27
云计算服务 11,377.09 8,707.87 23.46 23.76
互联网资源加速服务 8,195.60 3,029.86 63.03 17.12
其他服务收入 5,193.25 6,075.11 -16.98 10.85
合 计 47,874.23 32,960.62 31.15 100.00
2014 年度
单位：万元
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 收入占比（%）
IDC 托管服务 14,014.87 9,184.04 34.47 58.55
云计算服务 4,159.25 3,251.60 21.82 17.38
互联网资源加速服务 5,245.25 2,915.48 44.42 21.91
其他服务收入 515.38 1,251.62 -142.85 2.15
合 计 23,934.75 16,602.75 30.63 100.00
二、2014-2016 年，标的公司毛利率上升的合理性分析
2-1-4-45
如上表所述，2014 年-2016 年，华通云数据各期主营业务毛利率分别为
30.63%、31.15%、37.95%，整体呈上升趋势，比较分析如下：
标的公司 2015 年度较 2014 年度主营业务毛利率绝对额增加 0.52 个百分点，
原因主要系：1、云计算服务毛利率及收入占比较上年上升。2014 年度，标的公
司主要提供云计算服务的子公司临安云盈投产之初，产能利用率不足，每单位销
售分摊的固定成本较高；2015 年度，产能利用率较上年提高，销售收入较上年
增长同时每单位销售分摊的固定成本（固定资产折旧）相对较低；2、互联网资
源加速服务毛利率及收入占比较上年上升。2014 年度，标的公司互联网资源加
速平台搭建之初，产能利用率不足，业务量较小，每单位销售分摊的固定资产成
本较高，因此毛利率较低；2015 年度，标的公司互联网资源加速平台产能利用
率提高，每单位销售分摊的固定成本较低，收入及毛利率同时较上期上升。
标的公司 2016 年度较 2015 年度主营业务毛利率绝对额增加 6.80 个百分点，
主要系 IDC 托管服务毛利率及收入占比较上年大幅度上升，原因包括：1、标的
公司 IDC 托管服务的 PUE 值（数值越大能耗越大）由 2015 年度的 1.49 下降至
2016 年度的 1.43 所致，能耗下降，成本下降；2、子公司淳安华通千岛湖机房自
2015 年 5 月份投入使用，2015 年下半年开始产生收入，机柜租赁率较低，从 2015
年末的 70.20%上升到 2016 年度的 71.82%；3、子公司上海云盈机柜租赁率从 2015
年末的 64.60%上升到 2016 年末的 87.75%，机柜租赁率的增加导致 IDC 托管服
务毛利率较上年增加。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：华通云数据 2014-2016 年毛利率上升具有合
理性。
问题十六、申请材料显示，收益法评估中华通云数据 2016 年 11-12 月、2017
年的预测收入为 10,464.84 万元、68,677.47 万元，净利润为 2,431.91 万元、
16,570.25 万元。请上市公司结合现有机房的使用率、未来资本支出、客户和在
手订单等，补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016 年 11-12 月及 2017 年收入及净利润预测情况
2-1-4-46
华通云数据 2016 年 11-12 月及 2017 年收入主要分 IDC 托管服务、云计算服
务、互联网资源加速服务及其他服务四类，具体的收入及净利润预测数据如下：
单位：万元
项目/年份 2016 年 11-12 月 2017 年
营业收入 10,464.84 68,677.47
其中：主营业务收入 10,299.52 68,185.06
①IDC 托管服务 6,618.23 41,207.77
②云计算服务 1,260.75 8,833.56
③互联网资源加速服务 1,865.50 14,577.69
④其他服务 555.03 3,566.04
净利润 2,431.91 16,570.25
二、2016 年 11-12 月利润实现情况
根据天健审〔2017〕6252 号审计报告所示，华通云数据 2016 年 11-12 月收
入已超过预测数据，其中全部营业收入较预测数据多 809.83 万元，主营业务收
入较预测数据多 783.40 万元，净利润较预测数据多 263.09 万元。2016 年收入和
利润实现情况如下：
单位：万元
项目/年份 2016 年 1-12 月 2016 年 1-10 月 2016 年 11-12 月
营业收入 57,443.87 46,169.20 11,274.67
其中：主营业务收入 55,994.64 44,911.71 11,082.92
①IDC 托管服务 36,206.45 29,063.62 7,142.83
②云计算服务 4,547.19 3,591.58 955.61
③互联网资源加速服务 10,899.50 8,686.05 2,213.45
④其他服务 4,341.50 3,570.46 771.03
净利润 12,473.00 9,778.00 2,695.00
三、2017 年收入和净利润的可实现性
1、机房使用率情况
随着千岛湖机房一期机柜的使用率逐步提升以及西溪机房的投建，预计华通
云数据 2017 年的 IDC 托管服务收入较 2016 年有一定增长。截至 2017 年 3 月底，
华通云数据的主要机房使用率达到 87.69%，较评估基准日的 85.77%提高了 1.92
个百分点。具体数据如下：
机房名称 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 10 月 2016 年 12 月 2017 年 3 月
2-1-4-47
紫荆机房 84.26% 93.74% 82.65% 91.21% 90.65%
转塘机房 96.60% 96.60% 96.48% 97.62% 97.71%
上海金桥机房 20.19% 64.60% 86.68% 87.75% 88.16%
注
青山湖机房 37.78% 79.31% 84.56% 84.93% 79.86%
千岛湖机房 70.20% 79.51% 71.82% 86.15%
总体机柜使用率 62.04% 81.70% 85.77% 85.51% 87.69%
注：青山湖机房 2017 年 1-3 月新增 86 个机柜供阿里巴巴使用，尚未投入使用，因总机
柜数量增加致使 2017 年 3 月青山湖机房机柜使用率较 2016 年有所下降。
2、未来资本支出
根据华通云数据投入计划结合业务发展情况，2017 年追加的资本性支出约
为 31,800 万元，扣除融资租赁业务相关支出的 8,800 万元及其他与主营业务非直
接相关的 700 万元（主要为办公楼装修支出）支出后，与主要业务相关的资本投
入金额为 22,300 万元。具体明细如下：
单位：万元
2017 年新增资
项目/年份 2016 年收入 2017 年收入 新增收入
本投入
主营业务 55,994.64 68,185.06 11,274.67 22,300.00
其中：IDC 托管服务 36,206.45 41,207.77 5,001.32 18,100.00
云计算服务 4,547.19 8,833.56 4,286.37 3,100.00
互联网资源加速服务 10,899.50 14,577.69 3,678.19 1,100.00
其中：
（1）IDC 托管服务业务：预计 2017 年新增 5,001.32 万元收入，对应的追加
资本投入约 18,100.00 万，主要系转塘机房、青山湖机房已建成但尚未支付的设
备、工程款；千岛湖机房一期机房已建成，2017 年资本投入为一期尚未支付的
工程款以及二期机房建设预计需投入的资金，其中二期共 1,386 个机柜将于 2018
年 7 月开始陆续投放运营，对应的收入将在 2018 年开始实现，之后将随着使用
率的不断提升，预计收入将在 2021 年达到稳定；西溪机房预计 2017 年四季度投
入运营，资本性支出为机房建设预计支出。机房建设投入后，相应的产出具有一
定滞后性，机柜使用率将随着客户需求的增加而不断提高，体现为 2018 年及以
后年度 IDC 托管服务业务的增加。
（2）云计算服务业务：预计 2017 年新增 4,286.37 万元收入，华通云数据现
有云平台利用率未达到饱和，其中专有云利用率约为 71.50%、公有云利用率约
2-1-4-48
为 54.60%，现有资产规模已能支持 2017 年云计算业务，2017 年追加资本投入
3,100.00 万元系华通云数据为以后年度云计算服务业务进一步发展提前建设预
计需支付的资金。
（3）互联网资源加速服务业务：预计 2017 年新增 3,678.19 万元收入，对应
的追加资本投入约为 1,100.00 万元，主要为支撑 2017 年互联网资源加速服务对
应流量所需的服务器、网络设备、传输设备、软件等款项。
综合以上资本投入的情况，预计华通云数据 2017 年的资产规模可以满足正
常经营的需求，与收入预测相匹配。
3、客户和在手订单
（1）2017 年第一季度经营情况
截至 2017 年 3 月，华通云数据 IDC 托管服务取得收入 9,835.08 万元，云计
算服务取得收入 1,747.01 万元，互联网资源加速服务取得收入 2,723.12 万元，其
他服务取得收入 1,010.75 万元，2017 年 1-3 月份，合计实现主营业务收入 15,315.97
万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，华通云数据未经审计的收入实现情况如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年预测数据 2017 年 1-3 月 占全年比率
营业收入 68,677.47
其中：主营业务收入 68,185.06 15,315.97 22.46%
①IDC 托管服务 41,207.77 9,835.08 23.87%
②云计算服务 8,833.56 1,747.01 19.78%
③互联网资源加速服务 14,577.69 2,723.12 18.68%
④其他服务 3,566.04 1,010.75 28.34%
（2）客户和在手订单情况
截至目前，华通云数据在手订单情况如下：
单位：万元
已经运营但订
在手订单 在手订单
项目/年份（2017 年） 评估预测数据 单尚未签订部 合计覆盖率
收入金额 覆盖率
分收入金额
①IDC 托管服务 41,207.77 33,611.68 81.57% 3,233.58 89.41%
②云计算服务 8,833.56 3,901.03 44.16% 3,986.15 89.29%
③互联网资源加速服务 14,577.69 3,464.68 23.77% 7,806.40 77.32%
2-1-4-49
④其他服务 3,566.04 3,566.04 100.00% - 100.00%
合计 68,185.06 44,543.43 65.33% 15,026.13 87.36%
①对于 IDC 托管业务，评估预测 2017 年营业收入（以下收入数据均不含税）
为 41,207.77 万元，根据在手订单预计将在 2017 年形成该部分收入 33,611.68 万
元，在手订单覆盖率为 IDC 托管业务全年评估预测收入的 81.57%。另外，已实
际提供服务但订单尚未签订部分的业务，根据 2017 年 1-3 月实际托管情况，预
计将在 2017 年形成收入 3,233.58 万元。上述 IDC 托管业务收入总和占全年评估
预测收入之比为 89.41%。
②对于云计算服务，评估预测 2017 年营业收入为 8,833.56 万元，根据在手
订单预计将在 2017 年贡献收入 3,901.03 万元，其中 992.70 万元系根据框架协议
及 2017 年 1-3 月实际结算收入匡算的订单贡献收入。此外，存在部分订单已到
期、新订单尚未签订但实际仍在提供服务的情况，以及部分订单将在 2017 年年
末前到期，但因客户为长期合作关系，预计订单会顺利续期，该两部分业务对应
的 2017 年预测收入合计为 3,986.15 万元。上述业务合计可在 2017 年贡献云计算
服务收入 7,887.19 万元，占全年评估预测收入的 89.29%。
③对于互联网资源加速服务，评估预测 2017 年营业收入为 14,577.69 万元，
根据在手订单测算将在 2017 年贡献收入 3,464.68 万元。同时，华通云数据与华
数传媒网络有限公司、浙江华数广电网络股份有限公司、北京东方网信科技股份
有限公司的互联网资源加速服务订单目前正处于续签状态，经统计分析 2017 年
1-3 月份上述三家公司流量使用情况，按上期订单计价标准，预计上述三份订单
可在 2017 年形成营业收入 7,521.96 万元；另外，部分订单将于 2017 年年末前到
期，但预计会顺利续签订单，根据最近一期订单计价水平估算订单到期后归属于
2017 年的收入预计为 284.43 万元。上述业务合计可在 2017 年贡献资源加速服务
收入 11,271.07 万元，占全年评估预测资源加速服务收入的 77.32%。
华通云数据互联网资源加速服务近年来的主要服务对象为广电运营商及各
类中小型 ISP，该服务有效地解决了广电运营商发展宽带客户所急需互联网应用
资源。互联网资源加速服务降低了广电运营商互联互通成本，降低了网间结算成
本，对于广电运营商发展宽带接入客户有很好的促进作用。华通云数据以全国广
电运营商为主要服务对象，而该行业内并无与华通云数据同业务类型的企业，华
2-1-4-50
通云数据可以充分利用在广电行业积累的经验和先发优势，通过投入资源全力开
拓广电网络的全国市场，继续保持互联网资源加速服务业务的快速增长。
综上，以截至 2017 年 3 月 31 日已签订订单或实际已承接的业务为基础，结
合华通云数据主要业务的发展趋势，考虑 2017 年 4-12 月份将进一步开拓的业务，
预计华通云数据 2017 年的预测收入具有可实现性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）华通云数据 2016 年 11-12 月预测收入及净利润已经实现；
（2）通过分析华通云数据现有机房的使用率、未来资本支出、客户和在手
订单等各方面因素，华通云数据 2017 年预测的收入和净利润具有可实现性。
问题十七、申请材料显示，收益法评估时华通云数据 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年、2021 年的预测毛利率为 39.76%、41.99%、42.7%、45.98%、45.47%，
高于报告期毛利率。请上市公司：1）结合报告期机房的实际使用情况、PUE 数
据，并比对预测收入增长和资本投入，进一步补充披露华通云数据未来年度预
测毛利率高于报告期数据的合理性。2）比对同行业公司情况，补充披露华通云
数据未来年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合报告期机房的实际使用情况、PUE 数据，并比对预测收入增长和
资本投入，进一步补充披露华通云数据未来年度预测毛利率高于报告期数据的
合理性
1、2015-2016 年各项主营业务的毛利占比及毛利变动情况如下：
从华通云数据 2015-2016 年数据来看，标的公司毛利主要来源是 IDC 托管业
务和互联网资源加速服务，具体构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品名称
毛利 占比 毛利 占比
IDC 托管服务 14,579.60 68.61% 7,960.51 53.38%
云计算服务 1,127.62 5.31% 2,669.22 17.90%
互联网资源加速服务 5,544.71 26.09% 5,165.74 34.64%
其他服务 -0.50 0.00% -881.86 -5.92%
2-1-4-51
合 计 21,251.43 100.00% 14,913.61 100.00%
从 2015-2016 年数据分析：（1）因华通云数据 IDC 托管服务的 PUE 值（数
值越大能耗越大）由 2015 年度的 1.49 下降至 2016 年度的 1.43，导致能耗下降，
成本下降；同时，因华通云数据主要机房的机柜使用率提升而导致单位成本下降，
例如千岛湖机房 2015 年 5 月开始投入运营，机柜使用率由 2015 年末的 70.20%
上升到 2016 年度的 71.82%；上海金桥机房的机柜使用率由 2015 年末的 64.60%
上升到 2016 年末的 87.75%，上述原因均使得 IDC 托管服务的毛利及毛利率在
2016 年有了较大幅度的提升。（2）云计算服务 2016 年毛利较 2015 年有所下降，
毛利率略有上浮，主要系自 2015 年 9 月开始，子公司临安云盈与浙江天猫技术
有限公司由云计算服务合作模式转变为向其融资租出服务器及网络设备并收取
IDC 托管服务费，分期确认融资收入并收取 IDC 托管服务收入导致。（3）互联
网资源加速服务毛利率由于互联网资源加速平台扩容，固定投入增加较多的影
响，2016 年较 2015 年毛利率有所下降，但总体毛利略有上升。总体来看，随着
业务规模的扩大，华通云数据预测期毛利率仍将逐年提升。
2016 年度 2015 年度
产品名称
毛利率 毛利率
IDC 托管服务 40.27% 34.45%
云计算服务 24.80% 23.46%
互联网资源加速服务 50.87% 63.03%
其他服务 -0.01% -16.98%
主营业务毛利率 37.95% 31.15%
2、2015-2016 年机房的实际使用情况、PUE 数据
经统计分析 2015 年至 2017 年 3 月华通云数据各机房机柜使用情况，各机房
机柜使用率（已使用机柜数量/机柜总量）具体情况如下图所示：
2-1-4-52
由上图可见，2015 年至 2017 年 3 月，上海金桥机房及千岛湖机房机柜使用
率逐年上升，增速逐年放缓；紫荆机房以及转塘机房机柜使用率基本保持稳定；
青山湖机房因 2017 年 1-3 月新增改造机柜 86 个供阿里巴巴使用，尚未投入使用，
但因总机柜数量增加致使 2017 年 3 月青山湖机房机柜使用率较 2016 年有所下
降。
随着预测期内业务的拓展，华通云数据的租赁机柜数量仍将持续增加，使用
率仍将呈现上升趋势。例如：青山湖机房将于 2017 年 5 月新增 200 多个改造机
柜并交付给阿里巴巴使用；千岛湖机房已于 2017 年 1-3 月新交付使用 177 个机
柜，至 4 月 30 日又新增 57 个，后续机柜使用数量还将继续增加，使用率按计划
将达到 92%左右。
另外，PUE 即机房消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是评价机房
能源效率的指标，越接近 1 表明能效水平越好。2015 年至 2016 年，华通云数据
的 PUE 值总体呈现下降趋势，但随着使用率接近饱和，PUE 值的降幅将会逐年
放缓。截至 2016 年底，华通云数据除紫荆机房外的其他机房 PUE 值均已降至
1.6 及以下。
2-1-4-53
因青山湖机房和千岛湖机房尚未达到饱和，以及华通云数据在机房精细化管
理方面的提升，PUE 值还有进一步下降的空间。
3、预测期收入增长及资本投入情况
根据华通云数据目前的资产配备及发展计划，淳安华通二期机房、西溪机房
的建设推进，未来将会存在固定资产投资；另外，随着云计算和资源加速业务的
发展，需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。未来年度的资本
投入与收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 68,185.06 78,302.00 93,869.35 97,519.56 101,346.75
追加资本性支出 31,754.23 20,385.08 4,668.67 2,009.34 2,160.30
4、未来毛利的合理性
（1）产能利用率上升及能耗率的下降
华通云数据的毛利率主要取决于产品的服务价格、水电的采购价格、机房
PUE 以及机柜实际利用情况，其中：机柜实际利用情况是影响华通云数据毛利
率的核心因素，机柜实际利用情况可用机柜使用率来体现。
千岛湖一期机房共 1,235 个机柜，预计将在 2017 年中达到 92%左右的使用
2-1-4-54
率并保持稳定，另有二期 1,386 个机柜数将于 2018 年 7 月开始陆续投放运行，
预计在 2020 年中达到 93%左右的使用率；青山湖机房将在 2017 年 5 月新增 200
多个改造机柜并交付给阿里使用，预计截至 2017 年底还将新增出租机柜 106 个，
并达到相对稳定状态；紫荆机房、转塘机房以及上海金桥机房未来的使用率将会
保持相对稳定。整体来看，未来华通云数据的机柜使用率在千岛湖二期机房饱和
前将保持持续增长。
在 PUE 方面，华通云数据近年来通过不断提高机房精细化管理技术、加强
系统更新改造（使用高效节能设备替换高能耗低效设备）、提升运维人员专业素
养，从而降低机房整体能耗，使 PUE 数据呈下降趋势。未来华通云数据 IDC 托
管服务的 PUE 值除千岛湖机房外将保持基本稳定，而千岛湖机房的 PUE 值将随
着机柜使用率的升高及机房技术管理的加强而逐步下降。各机房未来各年度预计
PUE 值具体如下：
机房 PUE 值 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
紫荆机房 1.6391 1.6391 1.6391 1.6391 1.6391
转塘机房 1.4644 1.4644 1.4644 1.4644 1.4644
上海金桥机房 1.5400 1.5373 1.5374 1.5374 1.5374
青山湖机房 1.4103 1.4101 1.4102 1.4101 1.4101
千岛湖机房 1.2749 1.2635 1.2590 1.2556 1.2555
因千岛湖二期机房预计 2018 年投入运营但其使用率需要有一个逐步提升的
过程，使得 IDC 业务毛利率在 2018 年会出现一定程度下降，但随着千岛湖二期
机房使用率的提升，IDC 业务毛利率整体仍将会有所回升。
同时，随着云计算服务的客户及服务产品逐年增加，云平台的资源利用率将
逐年提升。由于云计算服务的利润主要来自于规模效应，构成云平台的物理设备
数量越多，可供售卖的云资源越多；相同数量的物理设备，云平台的虚拟比越大，
可供售卖的云资源越多。华通云数据专有云平台主要为杭州市政府相关的单位提
供政务云服务，公有云平台主要为除杭州市政府相关单位外的其他客户提供云服
务，截至 2017 年 4 月，专有云平台利用率为 71.50%，公有云平台利用率为 54.60%。
华通云数据的云资源利用率尚未达到饱和，随着未来几年云资源利用率的提升，
在成本基本不变的情况下，将可以获得更多的利润。
综合上述几方面的因素，各项业务未来年度毛利率预测具体如下：
2-1-4-55
（2）业务结构的改变
分析 2015-2016 年主营业务的毛利占比及毛利变动情况，可以看出随着低毛
利业务（其他服务）的占比逐年降低以及 IDC 托管服务、云计算服务及互联网
资源加速服务业务的毛利稳步上升，华通云数据 2015-2016 年的毛利呈现逐年递
增的趋势。在结合对华通云数据的访谈，了解管理层对未来业务的经营方向、拓
展计划等情况后，分析预测期的毛利主要系高毛利的互联网资源加速业务逐步提
升，低毛利率的其他服务业务将会逐步减少并停止，其他两项业务略有下降，故
预测期的总体毛利较 2015-2016 年还会有一定幅度的提升。未来年度各项业务毛
利贡献占比如下：
2-1-4-56
二、比对同行业公司情况，补充披露华通云数据未来年度预测毛利率的合
理性
华通云数据可比上市公司近年毛利率情况如下：
2016 年度 2015 年度
公司简称
毛利率（%） 毛利率（%）
鹏博士 57.44 59.17
网宿科技 41.97 44.76
同有科技 45.58 41.39
光环新网 27.62 33.02
行业平均 43.15 44.59
华通云数据 2015-2016 年毛利率为 31.14%、38.40%，2017 年至 2021 年的预
测毛利率为 39.76%—45.98%。从上表中同行业上市公司近年毛利率情况可知，
华通云数据目前的毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，但随着预测期内规
模效应显现以及业务结构的变化，毛利率将会逐渐上升，但华通云数据预测期毛
利率仍低于同行业公司毛利率平均值。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：结合 2015-2016 年机房的实际使用情况、PUE
数据，并比对预测收入增长和资本投入，以及通过与同行业上市公司情况进行对
比后，华通云数据未来年度预测毛利率高于报告期具有合理性。
2-1-4-57
问题十八、申请材料显示，收益法评估时预测永续期的资本性支出为 6,136.4
万元，折旧和摊销金额为 12,629.92 万元。请上市公司补充披露上述预测数据是
否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
评估时预测永续期的资本性支出与永续期折旧和摊销金额存在差异的主要
原因是：评估时永续期折旧与摊销金额是以评估原值扣减残值后的金额按会计折
旧年限计算确定；而永续期资本性支出是根据永续期起始年度资产的经济使用年
限、尚可使用年限，按永续期全部更新支出的现值年金化至永续期每一年计算得
到。具体分析如下：
一、折旧年限与经济年限的差异
本次评估对于资产的经济使用年限以《资产评估常用数据手册》为依据，结
合华通云数据紫荆机房资产实际已使用年限和目前状况，并通过向设备供应商调
查了解，综合分析后确定；会计折旧年限采用企业实际折旧年限确认，两者之间
存在一定的差异，具体如下：
序号 名称 会计折旧年限 经济耐用年限
1 电缆工程及其他配电设施 10 15-30
2 机柜、机架等 10 15-20
3 交换机及服务器 5-8 8-10
4 消防及其他配套设施 10 20-30
5 建（构）筑物 40 40-60
二、年金化计算金额与平均摊销额之间的差异
按照资产经济使用年限，永续期起始时点华通云数据大量的资产尚可正常使
用，更新时点在永续期时点后的某一年度，并非立即更新，故采用年金化方式计
算未来年度每年的资本性支出，在此基础上考虑资产在永续期起始年度尚可使用
时间对年金化金额进行修正，计算结果与平均摊销（折旧）的方式存在差异。
以华数淳安珍珠半岛科研基地配套泵房基坑支护工程为例，其经济耐用年限
和会计折旧年限均为 40 年，该项目工程建成于 2015 年 6 月，其评估原值为
5,086,940.00 元，首次更新日期距预测期末约为 32.83 年，残值率为 5%，则：
永续期会计年折旧额＝评估原值×（1－残值率）÷会计折旧年限
＝5,086,940.00×（1－5%）÷40
2-1-4-58
＝120,814.83 元/年
永续期资本性支出以评估原值、经济耐用年限计算其每年储值年金；由于资
产并非在永续期起始年度立即更新，因此按永续期起始年度资产尚可使用时间对
年金额进行修正，其具体公式如下：
永续期资本性支出＝P/(P/A，i，N)×（P/F，i，n）
＝P/[(1-(1＋i)－N)×i-1]×(1＋i)－n
＝14,163.31 元
式中：
P：该类资产更新的重置成本
i：收益法采用的折现率
N：资产经济耐用年限
n：永续期起始年度资产剩余经济耐用年限
综上，由于华通云数据大部分资产的经济耐用年限普遍大于会计折旧年限，
导致年金化资本性支出低于会计年折旧金额。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：由于受资本性支出年金化及固定资产会计折
旧年限与经济耐用年限差异的影响，收益法评估时永续期的资本性支出与折旧和
摊销金额产生差异是合理的。
问题十九、申请材料显示，本次交易的本次发行股份购买资产的交易对方
分别为 3 个有限责任公司和 4 个有限合伙企业。请上市公司：1）核查交易对方
是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，
如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法
人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述机构的实际控制人。
5）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认
2-1-4-59
购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额
转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然
人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
本次交易的交易对方中共包含三家有限责任公司、四家合伙企业。三家有限
责任公司当中，如日升投资、盛达投资除持有标的公司股权外，同时还从事其他
投资，故如日升投资、盛达投资并非以持有标的公司股权为目的的公司。网通信
息港目前仅持有标的公司股权，无其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为
目的的公司。四家合伙企业云通创投、佳禾投资、云径投资为有限合伙企业，云
计投资为普通合伙企业。本次重组交易对方不涉及资管计划、理财产品。
根据上述 7 名交易对方提供的营业执照、全套工商登记资料、各层自然人提
供的身份证明文件、各层法人提供的营业执照、公司章程；如日升投资、盛达投
资、云通创投、佳禾投资、云径投资、云计投资以及网通信息港穿透至最终出资
的法人、自然人后出具的《关于浙大网新科技股份有限公司重大资产重组相关事
项的说明、确认与承诺》和《关于资金来源的说明、确认函》，上述 7 名交易对
方穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
1、如日升投资
首次取得股东 出资比例
序 号 股东姓名 出资方式 资金来源
权益的日期 （%）
1 肖玲芳 2015.2.10 货币 50 自有及自筹
2 居虹 2015.2.10 货币 50 自有及自筹
2、盛达投资
首次取得股东 出资比例
序 号 股东姓名 出资方式 资金来源
权益的日期 （%）
1 程智敏 2014.6.10 货币 95.12 自有及自筹
2 孔德骞 2014.6.10 货币 4.88 自有及自筹
3、网通信息港
首次取得权益 出资比例
序 号 股东名称 出资方式 资金来源
的日期 （%）
2-1-4-60
宁波麒越股权投
1 资基金合伙企业 2014.12.22 货币 38.11 自有
（有限合伙）
长兴佳汇股权投
1-1 资合伙企业（有 2015.10.10 货币 10.42 自有
限合伙）
1-1-1 朱洁丽 2014.4.9 货币 8.33 自筹
1-1-2 张同升 2014.4.9 货币 91.67 自筹
1-2 周氏和 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-3 鲍蕾 2012.6.6 货币 26.06 自有
1-4 刘万信 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-5 周树国 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-6 居虹 2012.6.6 货币 10.42 自有及自筹
1-7 刘刚 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-8 范俪琼 2012.6.6 货币 5.21 自有
宁波保税区嘉信
1-9 麒越股权投资管 2012.6.6 货币 1 自有
理有限公司
江苏文峰集团有
1-10 2012.6.6 货币 15.63 自有
限公司
江苏苏润投资发
1-11 2012.6.6 货币 10.42 自有
展有限公司
2 上凯投资 2014.12.22 货币 7.94 自有
江苏苏润投资发
2-1 2009.12.18 货币 28.09 自有
展有限公司
上海佰年采赋投
2-2 资管理合伙企业 2011.4.29 货币 7.72 自有
（有限合伙）
上海皓顺工贸有
2-2-1 2015.4.7 货币 11.04 自有
限公司
上海金色投资管
2-2-2 2010.6.30 货币 3.04 自有
理有限公司
上海杉叶投资管
2-2-3 2015.4.7 货币 6.52 自有
理中心
上海贝尤电器有
2-2-4 2015.4.7 货币 8.70 自有
限公司
2-2-5 宋元芳 2010.6.30 货币 0.04 自有
2-2-6 刘雯 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-2-7 杨洁华 2010.6.30 货币 3.48 自有
2-2-8 郑红 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-2-9 陈水友 2011.4.20 货币 2.17 自有
2-2-10 张刘其 2010.6.30 货币 5 自有
2-2-11 章元鼎 2011.4.20 货币 53.48 自有
2-1-4-61
2-2-12 姜海立 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-3 许凌云 2011.4.29 货币 7.02 自有
2-4 罗锡骐 2016.7.14 货币 7.02 自有
2-5 杨玉荣 2010.7.5 货币 7.02 自有
2-6 张同升 2011.4.29 货币 14.04 自有及自筹
2-7 蒋青弟 2010.7.5 货币 7.02 自有
2-8 周旭东 2010.7.5 货币 14.04 自有
上海添源投资合
2-9 伙企业（有限合 2010.7.5 货币 7.02 自有
伙）
2-9-1 朱青 2010.6.3 货币 75 自有
2-9-2 张和音 2015.7.14 货币 25 自有
宁波高新区嘉信
2-10 股权投资管理有 2009.12.18 货币 1 自有
限公司
华数数字电视投
3 2004.12.30 货币 36.25 自有及自筹
资有限公司
4 佳禾创投 2014.12.22 货币 11.12 自有
江苏文峰集团有
4-1 2013.1.14 货币 14.01 自有
限公司
上海贺富氏科贸
4-2 2011.4.8 货币 4.67 自有
有限公司
浙江禾瑞股权投
4-3 资合伙企业（有 2011.4.8 货币 18.69 自有
限合伙）
浙江金禾成投资
4-3-1 2011.1.20 货币 7 自有
管理有限公司
4-3-2 周树文 2011.1.20 货币 30 自有
4-3-3 李国静 2011.1.20 货币 30 自有
4-3-4 蒋青弟 2010.9.16 货币 33 自有
上海佰年采赋投
4-4 资管理合伙企业 2011.4.8 货币 5.6 自有
（有限合伙）
上海皓顺工贸有
4-4-1 2015.4.7 货币 11.04 自有
限公司
上海金色投资管
4-4-2 2010.6.30 货币 3.04 自有
理有限公司
上海杉叶投资管
4-4-3 2015.4.7 货币 6.52 自有
理中心
上海贝尤电器有
4-4-4 2015.4.7 货币 8.70 自有
限公司
4-4-5 宋元芳 2010.6.30 货币 0.04 自有
4-4-6 刘雯 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-1-4-62
4-4-7 杨洁华 2010.6.30 货币 3.48 自有
4-4-8 郑红 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-4-9 陈水友 2011.4.20 货币 2.17 自有
4-4-10 张刘其 2010.6.30 货币 5 自有
4-4-11 章元鼎 2011.4.20 货币 53.48 自有
4-4-12 姜海立 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-5 佳禾投资 2011.4.8 货币 1 自有
4-5-1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
4-5-2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
4-5-3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
4-6 许凌云 2011.4.8 货币 14.01 自有
4-7 鲍蕾 2013.1.14 货币 11.67 自有
4-8 居虹 2011.4.8 货币 9.34 自有及自筹
4-9 张同升 2011.4.8 货币 9.34 自有及自筹
4-10 刘刚 2013.1.14 货币 7 自有
4-11 耿小泓 2011.4.8 货币 4.67 自有
5 佳禾投资 2014.12.22 货币 6.58 自有
5-1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
5-2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
5-3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
注：罗锡骐持有的上凯投资出资份额系上海贺富氏科贸有限公司转让而来
4、云通创投
首次取得合
序 出资比例
合伙人姓名/名称 伙权益的日 出资方式 资金来源
号 （%）
期
1 刘刚 2014.12.5 货币 35.32 自有
2 鲍蕾 2014.12.5 货币 35.32 自有
3 朱蕾 2014.12.5 货币 7.06 自有
4 杨志瑛 2014.12.5 货币 13.42 自有
5 盛达投资 2014.12.5 货币 7.06 自有
5-1 程智敏 2014.12.5 货币 95.12 自有及自筹
5-2 孔德骞 2014.12.5 货币 4.88 自有及自筹
宁波保税区嘉信
6 麒越股权投资管 2014.12.5 货币 1.82 自有
理有限公司
5、佳禾投资
首次取得合伙 出资比例
序 号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
权益的日期 （%）
1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
2-1-4-63
3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
6、云径投资
首次取得合伙 出资比例
序 号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
权益的日期 （%）
1 石磊 2015.5.13 货币 27.27 自有及自筹
2 王仙友 2015.5.13 货币 5.45 自有
3 洪哲敏 2015.5.13 货币 6.83 自有及自筹
4 林建龙 2016.11.7 货币 8.18 自有
5 余泽贵 2016.11.7 货币 8.18 自筹
6 祖浩杰 2016.11.7 货币 5.00 自筹
7 陈文武 2016.11.7 货币 4.09 自有
8 裘国星 2016.11.7 货币 4.09 自有及自筹
9 陈邓军 2016.11.7 货币 4.09 自有及自筹
10 鲍捷巧 2016.11.7 货币 3.64 自有
11 何俊 2016.11.7 货币 2.73 自有
12 黄卫 2016.11.7 货币 2.73 自有
13 王磊 2016.11.7 货币 2.73 自有及自筹
14 陈亚猜 2016.11.7 货币 1.36 自有
15 方淑华 2016.11.7 货币 1.36 自有
16 缪娟 2016.11.7 货币 1.36 自有及自筹
17 朱浩维 2016.11.7 货币 0.91 自有
18 罗萍 2016.11.7 货币 0.68 自有
19 王玮 2016.11.7 货币 0.68 自有
20 赵望 2016.11.7 货币 0.68 自筹
21 陈来君 2016.11.7 货币 0.68 自有
22 陈宗明 2016.11.7 货币 0.68 自有
23 叶增圣 2016.11.7 货币 0.45 自有
24 濮志敏 2016.11.7 货币 0.45 自有
25 张大鹏 2016.11.7 货币 0.45 自有
26 顾元 2016.11.7 货币 0.45 自有
27 洪连峰 2016.11.7 货币 0.45 自有
28 胡华盛 2016.11.7 货币 0.45 自筹
29 张幸生 2016.11.7 货币 0.45 自有
30 孙健 2016.11.7 货币 0.45 自有
31 吴尚坤 2016.11.7 货币 0.45 自有
32 刘光伟 2016.11.7 货币 0.45 自有
33 谢娇阳 2016.11.7 货币 0.32 自有
34 吴艳艳 2016.11.7 货币 0.32 自有
35 林荣军 2016.11.7 货币 0.32 自有及自筹
36 徐海霞 2016.11.7 货币 0.27 自有
37 邹孟丽 2016.11.7 货币 0.27 自有
2-1-4-64
38 陈润芝 2016.11.7 货币 0.27 自有
39 朱丽娟 2016.11.7 货币 0.27 自有
7、云计投资
首次取得合伙 出资比例
序 号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
权益的日期 （%）
1 郑晓林 2013.7.12 货币 50 自筹
2 何沛中 2013.7.12 货币 50 自有及自筹
二、补充披露最终出资人的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总
人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
浙大网新本次交易的股票停牌时间为 2016 年 10 月 27 日，复牌时间为 2017
年 1 月 6 日。经核查，在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，上述属于有限合
伙、以持有标的资产股权为目的的有限公司及其最终出资法人或自然人，未通过
现金增资方式直接或间接取得标的资产权益。2016 年 11 月 7 日，本次重组的交
易对方云径投资原合伙人石磊、王仙友、洪哲敏将其持有的 2,310 万元出资额中
的 1,396.5 万元转让给林建龙、余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍
捷巧、何俊、黄卫、王磊、陈亚猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、
陈来君、陈宗明、叶增圣、濮志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、
孙健、吴尚坤、刘光伟、谢娇阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、
朱丽娟等 36 人，该种情形属于合伙人内部之间的权益转让。
本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
序 号 名 称 穿透计算的投资人个数
1 如日升投资 2
2 盛达投资 2
3 网通信息港 41
4 云通创投 7
5 佳禾投资 3
6 云径投资 39
7 云计投资 2
除去重复主体后合计 87
本次交易，除去重复主体后，交易对方穿透至最终出资的法人和自然人的人
数总计为 87 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过
2-1-4-65
200 名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关规定。
标的公司的股东中，如日升投资、盛达投资取得标的公司权益的时点均在本
次交易上市公司停牌前 6 个月以外，且均不是单纯以持有标的公司股权为目的的
公司，除持有标的公司权益外，还持有其他公司股权，穿透后股东数分别按 1
人计算；云通创投、佳禾投资取得标的公司权益的时点均在本次交易上市公司停
牌前 6 个月以外，均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理
机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，穿透后股东数分别按
1 人计算；网通信息港是以持有标的公司股权为目的的公司，穿透后的股东为宁
波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上凯投资、华数数字电视投资有限
公司、佳禾创投、佳禾投资，其中宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上凯投资、佳禾创投、佳禾投资均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受
证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，穿透后
股东数分别按 1 人计算，华数数字电视投资有限公司穿透后股东数按 1 人计算；
云径投资、云计投资是标的公司员工持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然
人后的股东人数分别为 39 人、2 人。穿透计算的投资人个数如下所示：
序 号 名 称 穿透计算的投资人个数
1 如日升投资 1
2 盛达投资 1
3 网通信息港 5
4 云通创投 1
5 佳禾投资 1
6 云径投资 39
7 云计投资 2
除去重复主体后合计 49
本次重组的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计人数为 49 人
（剔除重复），未超过 200 人，标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》等相关规定。
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四、补充披露上述机构的实际控制人
1、盛达投资
根据工商公示信息及相关书面确认，盛达投资的实际控制人为程智敏。
2、网通信息港
根据网通信息港提供的工商资料以及网通信息港穿透至最终出资的法人和
自然人提供的资料，孙力生通过宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）间
接持有网通信息港 38.11%的股权，通过上凯投资间接持有网通信息港 7.94%的
股权，通过佳禾创投间接持有网通信息港 11.12%的股权，通过佳禾投资直接持
有网通信息港 6.58%的股权。网通信息港目前董事会成员为沈林华、郑晓林、吉
虹俊、孙力生，其中吉虹俊、孙力生同为佳禾投资的普通合伙人，故认定为一致
行动人。董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。而根据网
通信息港现行有效的《公司章程》，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决
议均需经三分之二以上的董事通过；股东按出资比例行使表决权，股东会每项决
议均需代表全部表决权的股东通过。鉴于网通信息港的股权结构、董事选举方式
以及董事会议事特点，网通信息港任何单一股东均不能控制网通信息港的股东会
或董事会，且均不能对网通信息港股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均
无法单独决定网通信息港的重大事项。因此尽管孙力生对网通信息港能施加重大
影响，但不构成实际控制。
综上所述，网通信息港无实际控制人。
3、如日升投资
根据如日升投资出具的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委托书》，
如日升投资股东肖玲芳、居虹各持有如日升投资 50%的股权，肖玲芳、居虹同意
授权公司法定代表人 ZHANG WEI 女士全权行使如日升投资股东会的所有权利。
故如日升投资的实际控制人为 ZHANG WEI。
4、云通创投
根据云通创投提供的工商资料、合伙协议及相关书面确认，云通创投的执行
事务合伙人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派
代表为孙力生。通过查阅工商登记信息，孙力生持有宁波保税区嘉信麒越股权投
资管理有限公司 90%股权，为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司的控股
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股东和实际控制人，故云通创投的实际控制人为孙力生。
5、佳禾投资
根据佳禾投资提供的工商资料及相关书面确认，佳禾投资的实际控制人为孙
力生。
6、云径投资
根据云径投资提供的工商资料及相关书面确认，云径投资的实际控制人为石
磊。
7、云计投资
根据云计投资提供的工商资料，郑晓林持有云计投资 50%出资份额，且为云
计投资的执行事务合伙人，同时云计投资出具了相关书面确认，故云计投资的实
际控制人为郑晓林。
五、补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时
间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产
品份额转让程序等情况。
本次交易的交易对方中，佳禾投资、云径投资、云计投资和云通创投为合伙
企业，其中佳禾投资为私募基金管理人，云径投资和云计投资为华通云数据员工
的持股平台，云通创投为私募投资基金。
经核查云通创投的营业执照、工商登记资料和合伙协议，云通创投合伙人出
资情况说明，云通创投的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来
源和到位时间如下：
认购资金 认购资金到位
序号 认购对象 认购份额 成立时间
来源 时间
宁波保税区嘉信麒
1 越股权投资管理有 1.82 2012.5.8 自有 2015.1.12
限公司
2 盛达投资 7.06 2014.6.10 自有 2015.1.16
3 鲍蕾 35.32 - 自有 2015.1.16
4 刘刚 35.32 - 自有 2015.1.16
5 杨志瑛 13.42 - 自有 2015.1.19
6 朱蕾 7.06 - 自有 2015.1.19
根据云通创投现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为： 1）
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
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为限对有限合伙债务承担有限责任；（2）普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人
有权监督执行合伙事务的情况；（3）有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金
收入进行分配。
根据云通创投现行有效的合伙协议，云通创投的运作机制主要为：普通合伙
人为执行事务合伙人。云通创投及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、
决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表云通创投。合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。
根据云通创投现行有效的合伙协议，云通创投的份额转让程序为：有限合伙
人应至少提前六十天向普通合伙人发出书面转让请求，受让方应向普通合伙人提
交关于遵守合伙协议约定并承继转让方全部义务的承诺函，受让方应符合合伙协
议规定的入伙条件。
除依照合伙协议明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让
其在云通创投中的任何权益。如出现其宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，
确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关
联合伙人一致同意后方可转让。
如合伙人会议通过决议接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则
原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易的交易对方不涉及理财产品、资管计划，但涉及有限合伙以
及持有标的资产股份为目的的公司，并已以列表形式穿透披露至最终出资的法人
或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信
息；
（2）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数符合《证券
法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；
（3）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；
（4）盛达投资的实际控制人为程智敏、网通信息港无实际控制人、如日升
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投资的实际控制人为 ZHANG WEI、云通创投的实际控制人为孙力生、佳禾投资
的实际控制人为孙力生、云径投资的实际控制人为石磊、云计投资的实际控制人
为郑晓林；
（5）已对私募投资基金云通创投的相关情况进行了补充披露。
（以下无正文）
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(本 页无正文 ,为 《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行
股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组 申请文件反馈意见回
复之核查意见》之签 章页 )
法定代表人授权代表 :
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