浙大网新：浙江六和律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）2017-05-25
浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
总部地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
邮箱：liuhe@liuhelaw.com 网址：www.liuhelaw.com
二〇一七年五月
浙江六和律师事务所关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
浙六和法意(2017)第 196 号
致：浙大网新科技股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买
转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司
法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规
章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具
《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
针对《法律意见书》出具日至 2017 年 3 月公司披露事项及交易对方云径投
资工商登记事项发生的变化，本所出具《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》
（以下简称《补充法律意见书》）。
本所现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170496 号），特出具《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门
规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《补充法律意见书》所
依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行补充调查，本次重
大资产重组的相关方向本所提供了相关的证明和文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称
与《法律意见书》、《补充法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含
义或指向。本所及交易相关各方在《法律意见书》中所做出的声明、保证同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、
1
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验
证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
1.问题二：申请材料显示，目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房
产系通过租赁取得。因杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房尚未交付正在建
造中，华通云数据短期租赁西湖区紫荆花路 50 号 A 座 7 楼房产（租期至 2017 年
7 月 14 日），待龙坞镇大清社区配套用房正式交付后，华通云数据将搬迁至上述
地址。请你公司补充披露：1）杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房截至目前
的建设进展、预期交付时间以及搬迁时间。2）是否存在 2017 年 7 月 14 日前无
法交付或搬迁的风险、对标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
1）杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房截至目前的建设进展、预期交付
时间以及搬迁时间。
杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房已建设完毕，并已取得《不动产权属
证书》，且上述房产已交付华通云数据。根据华通云数据与杭州宝康网络通讯工
程有限公司签署的《大清谷办公楼建设项目装修装饰合同》约定，该处房产预计
于 2017 年 7 月 10 日完成装修，华通云数据预计于 2017 年 7 月 14 日前搬入西
湖区龙坞镇大清社区配套用房进行办公。
2）是否存在 2017 年 7 月 14 日前无法交付或搬迁的风险、对标的资产生产
经营的影响以及标的资产的应对措施。
杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房系华通云数据的办公用房，非 IDC 机
房用房。若因装修进度不及预期而导致华通云数据无法及时搬迁，华通云数据将
续租目前位于紫荆花路 50 号的办公场所，出租方杭州南都研发大楼有限公司已
出具书面确认，如华通云数据提出续租要求，可按现条件继续租赁。
本所律师认为，针对可能因装修进度不及预期导致华通云数据不能及时搬迁，
华通云数据已制定了相应的应对措施，且杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房
系华通云数据的办公用房，非 IDC 机房用房，搬迁不会对目标公司生产经营产生
重大不利影响。
2.问题三：申请材料显示，华通云数据承租的杭州之江国家旅游度假区转塘
科技经济园区浮山 B15 地块 7 号楼（以下简称“转塘机房房屋”）所在的土地使
用权在华通云数据租赁转塘机房房屋前已抵押给交通银行股份有限公司杭州秋
涛路支行，尚未办理房产证。交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行已向杭州市
江干区人民法院起诉出租人杭州威顿实业有限公司，该诉讼仍在进行中。如抵押
权人实现抵押权，华通云数据存在无法继续承租转塘机房房屋的可能性。请你公
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司：1）补充披露上述诉讼的进展情况。2）结合该处房产所在地机房的经营业绩,
补充披露若无法承租该处房屋对标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
1）补充披露上述诉讼的进展情况。
根据本所律师登录浙江法院公开网等网站查询，并访谈交通银行浙江省分行
风险管理部（资产保全部）工作人员，2014 年 6 月，杭州威顿实业有限公司（以
下简称“威顿实业”）向交通银行杭州秋涛路支行（以下简称“交行秋涛支行”）
借款，借款抵押物为威顿实业坐落于威士顿乐器产业基地项目（一期）2、7 幢的
在建工程（7 幢在建工程即华通云数据承租的 7 号楼），上述在建工程包含转塘
机房所在的土地使用权。因威顿实业未归还借款，交行秋涛支行于 2015 年 1 月
向杭州市江干区人民法院起诉，案号为（2015）杭江商初字第 316 号和（2015）
杭江商初字第 317 号。杭州市江干区人民法院于 2016 年 5 月作出一审判决，判
令威顿实业归还借款本金及支付利息、罚息，交行秋涛支行对上述在建工程享有
优先受偿权。后威顿实业向杭州市中级人民法院提起上诉，案号为（2017）浙 01
民终 845 号和（2017）浙 01 民终 859 号，杭州市中级人民法院于 2017 年 4 月 1
日作出二审判决，驳回威顿实业的上诉。
2）结合该处房产所在地机房的经营业绩，补充披露若无法承租该处房产对
标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对措施。
根据《购买资产报告书》，转塘机房 2014 年、2015 年、2016 年的营业收入
分别为 13,102.85 万元、21,767.13 万元、26,659.22 万元，分别占华通云数据
当年度营业收入的 53.92%、44.74%、46.41%。
为避免无法继续承租转塘机房所在房屋对生产经营造成的影响，华通云数据
于 2017 年 4 月 18 日向交通银行浙江省分行提交了《关于要求带租拍卖威士顿乐
器产业基地项目（一期）7 幢在建工程的申请》，请求交通银行浙江省分行同意对
威士顿乐器产业基地项目（一期）7 幢在建工程进行带租拍卖，即拍卖完成后，
受让方必须继续履行华通云数据与威顿实业的租赁合同，华通云数据向受让方直
接支付租金。经交通银行浙江省分行与华通云数据召开专题会议确认，交通银行
已同意对威士顿乐器产业基地项目（一期）7 幢在建工程（即华通云数据承租的
7 号楼）进行带租拍卖。
此外，针对因转塘机房所在房屋所有权人变更对华通云数据继续承租带来的
不确定性，杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已于 2016 年 12 月 1 日出具
《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，如因产权所有人变更，可能导致华
通云数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委会将协调新
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产权人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
综上，本所律师认为，鉴于交通银行已同意对威士顿乐器产业基地项目（一
期）7 幢在建工程（即华通云数据承租的 7 号楼）进行带租拍卖，交通银行实现
抵押权后，华通云数据能够按照租赁合同的约定继续承租转塘机房所在房屋，且
杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问
题的函》，上述诉讼事项不会对华通云数据的生产经营造成较大影响。
3.问题四：申请材料显示，华通云数据拥有二家全资子公司（淳安华通和上
海云盈）、一家控股子公司（临安云盈）和一家参股公司（杭州利云）。其中，华
通云数据、淳安华通、临安云盈和上海云盈均持有浙江省通信管理局下发的《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》（以下简称《增值电信业务经营许可
证》）。请你公司：1）结合华通云数据参股子公司杭州利云的经营范围与主营业
务,补充披露杭州利云是否需要取得《增值电信业务经营许可证》。2）补充披露
标的资产及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的业务覆盖范围以及标的
资产及其子公司经营业务是否符合上述业务覆盖范围的要求。3）结合上述公司
所持《增值电信业务经营许可证》的有效期、续期情况以及该等公司开展相关业
务的时间，补充披露华通云数据及其子公司是否存在未取得资质从事相关业务
的行为；如有，补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
1）结合华通云数据参股子公司杭州利云的经营范围与主营业务，补充披露
杭州利云是否需要取得《增值电信业务经营许可证》。
根据杭州利云的营业执照，杭州利云的经营范围为：服务：第一类增值电信
业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），数据处理技术、互
联网技术的技术开发，网络设备租赁（除拆装）。根据《购买资产报告书》、华通
云数据的说明，杭州利云的主营业务为 IDC 托管服务，需取得《增值电信业务经
营许可证》。杭州利云现持有浙江省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可
证》，其具体信息如下：
许可证编号 业务种类 发证机关 有效期
第一类增值电信业务中的 浙江省通信管理
浙 B1-20170113 2017.1.24-2022.1.23
互联网数据中心业务 局
2）补充披露标的资产及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的业务
覆盖范围以及标的资产及其子公司经营业务是否符合上述业务覆盖范围的要求。
华通云数据及其子公司持有的《增值电信业务经营许可证》的业务覆盖范围
如下：
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序号 资质名称 公司名称 业务种类 业务覆盖范围
互联网数据中心业务：机房
所在地为杭州（不含互联网
第一类增值电信业务中
资源协作服务）；互联网接入
的互联网数据中心业务；
服务业务（浙江省）；信息服
第一类增值电信业务中
华通云数 务业务(仅限互联网信息服
1 的互联网接入服务业务；
据 务)：互联网信息服务不含新
第二类增值电信业务中
闻、出版、教育、医疗保健、
增值电信 的信息服务业务（仅限互
药品和医疗器械、文化、广播
业务经营 联网信息服务）
电影电视节目、电子公告内
许可证 容
第一类增值电信业务中 机房所在地为杭州（不含互
2 淳安华通
的互联网数据中心业务 联网资源协作服务）
第一类增值电信业务中 机房所在地为杭州（不含互
3 临安云盈
的互联网数据中心业务 联网资源协作服务）
第一类增值电信业务中
4 上海云盈 上海市
的互联网数据中心业务
根据《购买资产报告书》、华通云数据的说明并经本所律师核查，华通云数
据的主营业务为 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务；淳安华通、
临安云盈、上海云盈的主营业务均为 IDC 托管服务，其中淳安华通还提供互联网
资源加速服务。华通云数据、淳安华通、临安云盈的机房均位于杭州，上海云盈
的机房位于上海。
根据工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015）年版》，互联网数
据中心业务包含互联网资源协作服务业务。华通云数据开展的云计算服务等业务
属于互联网资源协作服务。
根据《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工
信部信管函[2017]32 号）（以下简称《通知》），在《电信业务分类目录（2015 年
版）》实施前已持有 IDC 许可证的企业，若实际已开展互联网资源协作服务业务
或 CDN 业务，应在 2017 年 3 月 31 日之前，向原发证机关书面承诺在 2017 年年
底前达到相关经营许可要求，并取得相应业务的电信经营许可证。未按期承诺的，
自 2017 年 4 月 1 日起，应严格按照其经营许可证规定的业务范围开展经营活动，
不得经营未经许可的相关业务。未按承诺如期取得相应电信业务经营许可的，自
2018 年 1 月 1 日起，不得经营该业务。
根据华通云数据提供的材料，并经本所律师访谈浙江省通信管理局相关工作
人员，华通云数据、淳安华通、临安云盈已按照《通知》的要求，向浙江省通信
管理局承诺在 2017 年 12 月 31 日前取得相应的增值电信业务经营许可证。根据
《通知》的规定，华通云数据、淳安华通可以在 2017 年 12 月 31 日前继续开展
云计算业务及互联网资源加速业务。如华通云数据、淳安华通在 2017 年 12 月 31
日前未取得相应的增值电信业务经营许可证，华通云数据、淳安华通将停止开展
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相应业务直至取得相应的增值电信业务经营许可证。
综上，标的资产及其子公司经营业务符合其所持的《增值电信业务经营许可
证》及《通知》对业务覆盖范围的要求。
3）结合上述公司所持《增值电信业务经营许可证》的有效期、续期情况以
及该等公司开展相关业务的时间，补充华通云数据及其子公司是否存在未取得
资质从事相关业务的行为；如有补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的
影响。
华通云数据及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的有效期及续期情
况如下：
序号 资质名称 公司名称 有效期 备注
1 华通云数据 2017.5.8-2019.9.23 首次发证时间为 2014 年
增值电信业
2 淳安华通 2017.1.24-2022.1.23 —
务经营许可
3 临安云盈 2017.1.24-2022.1.23 —
证
4 上海云盈 2014.4.24-2019.4.23 —
根据华通云数据的说明及本所律师核查，华通云数据于 2012 年 8 月开始开
展 IDC 托管服务，上海云盈于 2013 年 9 月开始开展 IDC 托管服务，华通云数据、
上海云盈分别于 2014 年 9 月、2014 年 4 月取得《增值电信业务经营许可证》；
淳安华通于 2015 年 5 月经华通云数据出具《授权书》开始开展 IDC 托管服务，
2017 年 1 月取得《增值电信业务经营许可证》；临安云盈于 2014 年 8 月开始开
展云计算服务，于 2015 年 9 月经华通云数据出具《授权书》开始转变为开展 IDC
托管服务。
经本所律师核查，华通云数据的上述授权未经发证机关批准，不符合《电信
业务经营许可管理办法》第十九条的规定。根据《电信业务经营许可管理办法》
第四十五条的规定，电信管理机构有权责令改正，给予警告，并处 5000 元以上
3 万元以下的罚款。但由于华通云数据已主动纠正相关行为，已无需责令改正。
根据浙江省人民政府法制办公室《关于进一步规范重大具体行政行为和委托行政
执法行为备案工作的通知》（浙府法发[2009]19 号）规定，对法人处以五万元以
上罚款或没收违法所得、没收非法财物达到上述金额以及吊销执照、许可证或者
责令停产停业的，构成重大具体行政行为。因此，即使按上述规定对华通云数据
进行罚款，也不会构成重大行政处罚。
同时，经本所律师访谈浙江省通信管理局相关负责人，华通云数据、淳安华
通、临安云盈近三年在该局不存在因经营增值电信业务被投诉或产生纠纷的情形，
亦没有因违反增值电信业务管理有关的法律、法规而受到该局处罚的记录。
根据《资产购买协议》第 8.5 条的约定，若因资产交割日之前既存的事实或
状态导致目标公司出现行政处罚且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体
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现、或虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日
时的财务报表上体现，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，目标公司原
股东应向上市公司、目标公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标
公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护
权益支付的律师费、公证费等。目标公司原股东按其在资产交割日前各自所持目
标公司的出资额占目标公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
此外，交易对方已另行出具承诺，如华通云数据及子公司因资产交割日前的
事实或状态受到工商、税务、行业主管部门等的处罚，交易对方将按其在华通云
数据的持股比例对罚款及由此遭受的损失予以承担。
综上，本所律师认为：①华通云数据已于 2014 年 9 月取得《增值电信业务
经营许可证》，即已纠正开展 IDC 托管服务时尚未办理《增值电信业务经营许可
证》的行为，且已超过两年；②上海云盈于 2013 年 9 月开展 IDC 托管服务，并
于 2014 年 4 月取得《增值电信业务经营许可证》，至今已超过两年；③淳安华
通、临安云盈已各自取得《增值电信业务经营许可证》，即华通云数据已主动纠
正授权经营未及时审批事宜；④华通云数据、淳安华通已按《通知》要求向浙江
省通信管理局提交承诺，华通云数据、淳安华通目前经营的业务符合《通知》的
要求；⑤华通云数据、淳安华通、临安云盈近三年不存在其他违反增值电信业务
管理有关法律、法规及规范性文件的情形，不存在因经营增值电信业务被投诉或
产生纠纷的情形，亦没有因违反增值电信业务管理有关的法律、法规而受到主管
机关处罚的记录；⑥《购买资产协议》及交易对方的书面承诺已明确，对华通云
数据及子公司因资产交割日前的事实或状态而遭受的处罚及损失按持股比例承
担；故上述资质相关事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
4.问题五：申请材料显示，华通云数据、淳安华通、临安云盈和上海云盈均
持有浙江省通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》。请你公司补充披露
本次交易是否需要依据《电信业务经营证许可管理办法》取得主管部门的批准。
如需，补充披露相关审批的办理进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
根据《电信业务经营许可管理办法》第三十一条的规定，本次交易涉及华通
云数据的股东变更事项，在工商变更登记前，华通云数据应当向核发《中华人民
共和国增值电信业务经营许可证》的相关主管部门即浙江省通信管理局提出审核，
审批后才能办理工商变更登记手续。
华通云数据已于 2017 年 4 月 19 日出具承诺函，在中国证监会核准本次交易
后，其将按照《电信业务经营许可管理办法》的规定，在办理标的资产的工商变
更登记前，向浙江省通信管理局及时申请股东变更，并经浙江省通信管理局批准
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后及时办理工商变更登记。
综上，本所律师认为，本次交易涉及《增值电信业务经营许可证》中股东变
更事项的审批系本次交易获得中国证监会核准后具体实施工商变更登记的前置
条件，而非中国证监会对本次交易进行审批的前置程序，本次交易现尚需中国证
监会核准外，不存在其他前置程序。
5.问题六：申请材料显示，补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担
业绩补偿义务，且股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股
份数量。若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补
偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场
购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求。请你公司结
合补偿义务人的资金实力和财务状况等,补充披露上述业绩补偿方式的可操作
性，并进一步补充披露业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
1. 补偿义务人具备一定的履约能力
（1）补偿义务人通过本次交易获得现金对价
本次交易补偿义务人为如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径
投资、云计投资。其中，如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资从本次交
易中获得的现金对价分别为 19,606.36 万元、13,304.31 万元、6,535.47 万元、
4,901.59 万元。
（2）补偿义务人的财务状况
根据本次交易补偿义务人提供的未经审计的财务报告，截至 2016 年 12 月
31 日，补偿义务人的财务状况如下：
补偿义务人 资产总额（万元） 净资产（万元）
如日升投资 17,055.62 11,472.92
云通创投 14,493.24 13,889.41
佳禾投资 4,697.30 2,947.87
盛达投资 11,792.31 11,789.65
云径投资 2,250.83 2,204.22
云计投资 2,640.57 156.07
（3）补偿义务人主要对外投资情况
如日升投资、佳禾投资、盛达投资作为财务投资人主要从事股权投资，旗下
持有数家公司的股权。根据如日升投资、佳禾投资、盛达投资出具的法人对外投
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资问卷调查表，截至本补充法律意见书出具日，上述企业主要对外投资情况如下：
①如日升投资主要对外投资情况
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服务和
1 华通云数据 29,986.25 19.09
云计算服务
沃太能源南通有限 光伏发电设备、蓄电池研发，生产与销
2 1,025.65 3.90
公司 售
南通文峰麒越股权
3 投资基金合伙企业 70,200.00 4.28 私募股权投资
（有限合伙）
新能源科技、节能环保科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，机电安装建设工程施工，水利水电
机电设备安装建设工程专业施工，环保
贺迈新能源科技
4 266.67 25.00 建设工程专业施工，环保设备、电子产
（上海）有限公司
品、工业自动化设备、机械设备、机电
设备、仪器仪表、高低压电气成套设备、
电子元器件、五金交电的销售，从事货
物及技术的进出口业务
上海国弘医疗健康
5 投资中心（有限合 20,790.00 9.62 私募股权投资
伙）
网络科技（不得从事科技中介），从事
上海巽力互联网科 网络技术领域内的技术开发、技术转
6 562.5 11.11
技有限公司 让、技术咨询、技术服务，软件开发，
网络工程，创意服务，电子商务
网络技术开发、转让、咨询、服务，软
上海不懂网络科技
7 27.68 5.00 件开发，计算机系统集成，计算机软件
有限公司
及辅助设备的销售
②佳禾投资主要对外投资情况
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服务和
1 华通云数据 29,986.25 6.36
云计算服务
网络接入设备的软、硬件的开发、设计，
网络系统集成的技术开发及工程设计，
2 网通信息港 6,000.00 6.58
监控电气产品和自动化设备的设计、开
发等
3 佳禾创投 21,415.00 1.00 创业投资，实业投资，投资管理
③盛达投资主要对外投资情况
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服
1 华通云数据 29,986.25 4.77
务和云计算服务
9
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
无锡领峰创业投资 创业投资、创业投资咨询、创业管理
2 9,700.00 41.07
有限公司 服务、投资顾问业务
旅游资源开发；园林绿化；住宿、餐
庐山旅游发展股份 饮、副食；文物展览、工艺品、摄影、
3 10,000.00 0.80
有限公司 长话代办、广告业、停车场收费；营
销策划
设计、研发、生产新型半导体激光
苏州德龙激光股份 器、光纤激光器、固体激光器、特种
4 5,812.50 1.96
有限公司 发光二极管等光学、电子专用设备
和零部件
南通文峰麒越股权
5 投资基金合伙企业 70,200.00 2.85 股权投资
（有限合伙）
6 云通创投 14,158.00 7.06 创业投资、实业投资、创业投资管理
上海壹仕达信息科
7 250.00 20.00 信息技术、云计算技术的开发服务
技有限公司
上海逸栩投资有限 实业投资，投资管理，投资咨询，商
8 100.00 100.00
公司 务咨询
北京沃衍电子商务
9 投资管理中心（有 10,410.00 4.05 投资管理；投资咨询
限合伙）
计算机软硬件及系统集成、网络工
深圳元核云技术有 程、电子产品、数码产品、通信产品、
10 3,000.00 20.00
限公司 云计算、互联网与物联网技术领域
内的设计、研发、制造、销售、服务
宁波嘉信佳禾股权
11 投资基金合伙企业 30,202.00 3.31 投资管理
（有限合伙）
（4）补偿义务人转让解禁的对价股份将取得现金收入
目标公司实现当年度业绩承诺时，补偿义务人所持有的部分对价股份解禁，
补偿义务人通过转让该部分股份可以获取相应的现金，从而增强补偿义务人的资
金实力。
综上所述，补偿义务人具备一定的履约能力。
2. 补偿义务人需从证券交易市场购买股票进行补偿的可能性低
根据《购买资产协议》，本次交易补偿义务人以取得的对价股份数量为限承
担补偿义务，在满足业绩承诺时，补偿义务人取得的对价股份按每年 30%、30%
和 40%的比例解禁，在业绩承诺未达到时，补偿义务人首先以本次交易取得的限
售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补
偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。
10
唯有当补偿义务人将前期可解禁的股票转让且目标公司业绩在以后年度出
现大幅度下滑，才可能出现补偿义务人所持剩余股票不足以补偿，需要从二级市
场购买上市公司股票以满足补偿要求的情形。例如，假设目标公司 2017 年度实
现业绩承诺 15,800 万元，补偿义务人将首期 30%对价股份转让。2018 年度目标
公司业绩承诺未实现，根据补偿公式“当年应补偿股份数=（目标公司截至当年
期末累计承诺扣非净利润—目标公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩
承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份
数量—已补偿股份数”计算，2018 年度目标公司亏损需达到 22,416.25 万元，补
偿义务人所持剩余 70%对价股份全部用以补偿，若亏损进一步扩大，补偿义务人
需从证券交易市场购买股票继续满足补偿要求。根据华通云数据目前的业务开展
情况，目标公司在未来出现上述巨额亏损的可能性较低。
综上，从本次交易对价股份锁定安排、补偿安排以及目标公司本身的经营情
况分析，补偿义务人需从证券交易市场购买股票进行补偿的可能性低。
3. 业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险
尽管目标公司业绩承诺具备可实现性，且上市公司与补偿义务人以协议的形
式约定了合理的补偿方案，同时本次交易补偿义务人具备一定的资金实力，但客
观上仍存在补偿义务人因无法在短时间内筹措足够的资金履行补偿义务的可能，
从而导致出现业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
综上，本所律师认为，本次交易补偿义务人具备一定的履约能力，通过对价
股份锁定安排、补偿安排以及目标公司本身的经营情况分析，补偿义务人需从证
券交易市场购买股票进行补偿的可能性低。因此，业绩补偿方式具有可操作性。
6.问题七：申请材料显示，华通云数据的核心竞争力包括拥有丰富行业经验
的核心管理团队。其中，已有包括董事长、首席战略官在内的 5 名人员与华通云
数据签订了无固定期限劳动合同，其余 5 名的剩余劳动合同期限也较长。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，每一核心团队成员应在资产交割
日前与华通云数据签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同以
及上市公司“合理满意”的竞业限制协议。请你公司补充披露：1）核心团队人
员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，以及是否存在其他核心
团队人员。2）无固定期限劳动合同是否有助于维护华通云数据核心团队人员的
稳定性。3）上市公司“合理满意”的竞业限制协议的具体内容。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
1）核心团队人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，以
及是否存在其他核心团队人员。
11
根据华通云数据提供的核心团队成员简历，核心团队成员的相关情况如下：
姓名 简要背景 工作经历 技术优势
1985 年至 1988 年任职于浙
江丝绸科学研究院，1991 年
长期从事产业发展、战略投
至 2001 年任浙江省经济建
资以及企业经营工作，具有
设投资公司产业发展部经
丰富的产业研究、战略投资
理，2001 年至 2012 年历任
男，1964 年 1 月出 和经营管理工作经验，对云
杭州网通信息港有限公司
郑晓林 生，中国纺织大学 计算、大数据等新一代信息
副总经理、杭州数字电视有
研究生毕业 产业发展，具有深刻的认识
限公司副总经理、华数数字
和理解，在相关产业生态规
电视传媒集团副总裁、华数
划及投资建设方面都具有较
网通信息港有限公司董事
强的专业能力
长等职务，2012 年至今任华
通云数据董事长、总裁
1984 年至 1997 年任职于余 长期从事广电、通信等行业
杭县农业委员会，1997 年至 技术研究工作，对相关产业
2001 年任职于余杭广播电 的发展、新技术应用等方面，
男，1961 年 9 月出 视局，2001 年至 2007 年任 都具有独到的见解，多次担
何沛中 生，浙江大学本科 杭州网通信息港有限公司 任广电总局相关专业委员会
毕业 副总经理，2007 年至 2013 专家，曾获得广电总局科技
年任华数数字电视传媒集 创新二等奖。其在技术创新、
团高级副总裁，2013 年至今 融合及产业应用等方面都具
任华通云数据首席战略官 有较强的专业能力
1995 年至 2000 年任杭州电 长期从事通信、广电行业技
信局长途传输分局班长， 术及运营管理工作，拥有丰
男，1974 年 10 月
2000 年至 2002 年任中国网 富的通信、广电领域知识及
出生，南京邮电学
络通信有限公司华东大区 运营工作经验，对云计算、
院光纤专业大专
石磊 运维部总经理助理，2002 年 大数据等新一代信息产业发
毕业，1999 年 7 月
至 2013 年任华数网通信息 展，有非常深刻的认识和理
浙江大学计算机
港有限公司工程部总经理、 解，在相关产业投资建设及
专业本科毕业
运营副总裁，2013 年至今任 运营方面具有较强的专业拓
华通云数据常务副总裁 展和管理能力
男，1976 年 8 月出 长期从事通信、广电行业技
1998 年至 2001 年任浙江邮
生，浙江广播电视 术运维及管理工作，具有丰
电建设工程局通讯工程师，
大学计算机应用 富的通信、广电领域知识及
2001 年至 2013 年任华数网
林建龙 大专毕业，2009 年 相关技术运维工作经验，其
通信息港有限公司运维部
9 月取得浙江大学 在数据中心设计建设及网络
总经理，2014 年至今任华通
工商管理硕士学 运维等方面具有较强的专业
云数据副总裁
位 能力
1994 年至 1997 年历任淳安
县有线电视台工程部、淳安
长期从事广电行业相关技术
有线电视汾口站站长，1998
及企业管理工作，具有丰富
男，1975 年 11 月 年至 2003 年任淳安有线广
的网络规划设计以及工程建
出生，浙江传媒学 播电视网络中心副主任，
余泽贵 设工作经验，其在电子应用、
院 通 信 工 程 专 业 2003 年至 2005 年历任淳安
光缆传输等技术领域具有较
本科毕业 有线网络中心副主任、华数
强的专业研究和项目实施能
网通淳安公司总经理，2005
力
年至 2008 年历任华数网通
淳安分公司总经理、淳安华
12
姓名 简要背景 工作经历 技术优势
数电视公司副总经理，2009
年至 2012 年历任华数集团
无线事业本部副总经理（主
持工作）、华数无线业务总
经理，2012 年至今任华通云
数据副总裁
1996 年至 1999 年任浙江工
长期从事财务管理工作，先
程学院助教，1999 年至 2006
后在通信制造行业、通信行
女，1974 年 5 月 年历任东方通信股份有限
业从事财务管理工作，具有
21 日出生，四川大 公司总部会计、财务主管、
丰富的通信行业财务管理经
洪哲敏 学经济管理专业， 子公司财务总监，2006 年至
验，在公司会计核算、财务
本科毕业，高级会 2013 年历任华数网通信息
管理、投融资、财务战略规
计师 港有限公司财务部经理、财
划等方面具有较强的专业能
务总监，2014 年至今任华通
力
云数据财务总监
2000 年至 2001 年任杭州金
利普电器公司区域销售经
理，2002 年至 2003 年任杭
州恒生电子股份有限公司
区域销售经理，2004 年至
长期从事 IT 行业的销售工
2006 年任杭州新世纪信息
男，1976 年 6 月 作，先后负责过行业软件、
技术有限公司销售经理，
10 日出生，杭州商 系统集成、云计算、互联网
陈文武 2006 年至 2009 年任华数网
学院市场营销专 相关行业的产品推广和市场
通信息港有限公司集团客
业本科毕业 拓展，在大客户销售、渠道
户部销售经理，2010 年至
管理方面具有丰富的经验
2012 年任浙江华盈科技有
限公司市场部经理，2012 年
至今历任华通云数据云业
务发展部总经理、互联网资
源业务部总经理
多年从事政府及企业信息化
解决方案推进工作，具有丰
2000 年至 2009 年任杭州神
富的信息化方案及智慧城市
州数码有限公司系统工程
项目经验。在云计算领域，
男，1977 年 6 月出 师，2009 年至 2012 年任浙
作为云计算架构技术负责
王磊 生，浙江大学电子 江华盈科技有限公司技术
人，负责相关技术管理和项
工程本科毕业 支撑部总经理助理，2013 年
目推进工作，其在云计算平
至今任华通云数据云业务
台拓展和运营方面具有较强
发展部副总经理
的方案整合、项目实施等综
合技术能力
多年从事网络运维工作，具
2004 年至 2013 年任华数网
男，1981 年 2 月出 有丰富的运维实战经验，其
通信息港有限公司运维部
生，浙江科技学院 在技术方案实施、运行保障
裘国星 网管中心经理，2014 年至今
通信工程本科毕 以及新技术引进、运维工具
任华通云数据系统运维部
业 开发等方面都具有较强的专
总经理
业能力
13
姓名 简要背景 工作经历 技术优势
2003 年至 2008 年任艾默生 多年从事数据中心机房的规
技术服务（深圳）有限公司 划、设计、建设和运维工作，
男，1979 年 2 月出 动力工程师，2008 年至 2013 具有非常丰富的机房建设和
陈邓军 生，浙江大学通信 年任华数网通信息港有限 维护工作经验，其在机房建
工程本科毕业 公司运维部动力部经理， 设技术改造、新技术应用、
2014 年至今任华通云数据 节能方案设计等方面都具有
IDC 运营中心总经理 较强的专业能力
根据《购买资产协议》、华通云数据的说明，华通云数据不存在其他核心团
队成员。
2）无固定期限劳动合同是否有助于维护华通云数据核心团队人员的稳定性。
根据《劳动合同法》第十四条的规定，连续订立二次固定期限劳动合同的，
除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同。根据本
所律师核查相关核心团队成员的劳动合同、华通云数据的说明，董事长、首席战
略官在内的 5 名人员已与华通云数据连续订立了二次固定期限劳动合同，根据
《劳动合同法》的规定，签订无固定期限的劳动合同更有利于劳动者的权利保障
和长期稳定的工作安排，故华通云数据与该 5 名人员签订了无固定期限的劳动合
同。
本所律师认为，无固定期限劳动合同能充分涵盖《购买资产协议》约定的不
少于三年的服务期限，不会影响华通云数据核心团队人员的稳定性。
3）上市公司“合理满意”的竞业限制协议的具体内容。
根据《购买资产协议》第 8.3.2 条，上市公司“合理满意”的具体条件如下：
（1）核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事
与目标公司相同或竞争的业务；
（2）任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司
及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
（3）自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、
子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在
竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内
任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标
公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经
营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或
试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人
员终止与目标公司的雇佣关系。
14
核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《购买资产协议》生效后 5 个工作
日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议的内容按照《购买资产协议》
第 8.3.2 条约定确定。
综上，本所律师认为，华通云数据现有核心团队人员具有丰富的工作经历、
较强的专业素养，除上述人员外，华通云数据不存在其他核心团队人员；同时，
华通云数据与包括董事长、首席战略官在内的 5 名核心团队人员订立了无固定期
限劳动合同，符合《劳动合同法》第十四条的规定，不会影响核心团队人员的稳
定性；根据《购买资产协议》约定以及核心团队成员出具的书面承诺，核心团队
成员将在《购买资产协议》生效后 5 个工作日内与华通云数据签订竞业限制协
议，竞业限制协议的内容按照《购买资产协议》第 8.3.2 条约定确定。
7.问题十九：申请材料显示，本次交易的本次发行股份购买资产的交易对方
分别为 3 个有限责任公司和 4 个有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是
否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如
是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得
相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或
自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述机构的实际控制人。5）补充
披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来
源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等
情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资
产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，
并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
本次交易的交易对方为三家有限责任公司和四家合伙企业。三家有限责任公
司中，如日升投资、盛达投资除持有目标公司股权外，还从事其他投资，故如日
升投资、盛达投资并非以持有目标公司股权为目的的公司。网通信息港目前仅持
有目标公司股权，无其他实际经营业务，是以持有目标公司股权为目的的公司。
四家合伙企业中，云通创投、佳禾投资、云径投资为有限合伙企业，云计投资为
普通合伙企业。本次重组交易对方不涉及资管计划、理财产品。
根据上述 7 名交易对方提供的营业执照、全套工商登记资料、各层自然人提
供的身份证明文件、各层法人提供的营业执照、公司章程；如日升投资、盛达投
15
资、云通创投、佳禾投资、云径投资、云计投资以及网通信息港穿透至最终出资
的法人、自然人后出具的《关于浙大网新科技股份有限公司重大资产重组相关事
项的说明、确认与承诺》和《关于资金来源的说明、确认函》，上述 7 名交易对
方穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
1.如日升投资
序号 股东姓名 首次取得股东权益的日期 出资方式 出资比例（%） 资金来源
1 肖玲芳 2015.2.10 货币 50 自有及自筹
2 居虹 2015.2.10 货币 50 自有及自筹
2.盛达投资
序号 股东姓名 首次取得股东权益的日期 出资方式 出资比例（%） 资金来源
1 程智敏 2014.6.10 货币 95.12 自有及自筹
2 孔德骞 2014.6.10 货币 4.88 自有及自筹
3.网通信息港
首次取得权 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
益的日期 （%）
宁波麒越股权投资基金合伙
1 2014.12.22 货币 38.11 自有
企业（有限合伙）
长兴佳汇股权投资合伙企业
1-1 2015.10.10 货币 10.42 自有
（有限合伙）
1-1-1 朱洁丽 2014.4.9 货币 8.33 自筹
1-1-2 张同升 2014.4.9 货币 91.67 自筹
1-2 周氏和 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-3 鲍蕾 2012.6.6 货币 26.06 自有
1-4 刘万信 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-5 周树国 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-6 居虹 2012.6.6 货币 10.42 自有及自筹
1-7 刘刚 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-8 范俪琼 2012.6.6 货币 5.21 自有
宁波保税区嘉信麒越股权投
1-9 2012.6.6 货币 1 自有
资管理有限公司
1-10 江苏文峰集团有限公司 2012.6.6 货币 15.63 自有
1-11 江苏苏润投资发展有限公司 2012.6.6 货币 10.42 自有
2 上凯投资 2014.12.22 货币 7.94 自有
2-1 江苏苏润投资发展有限公司 2009.12.18 货币 28.09 自有
上海佰年采赋投资管理合伙
2-2 2011.4.29 货币 7.72 自有
企业（有限合伙）
2-2-1 上海皓顺工贸有限公司 2015.4.7 货币 11.04 自有
2-2-2 上海金色投资管理有限公司 2010.6.30 货币 3.04 自有
2-2-3 上海杉叶投资管理中心 2015.4.7 货币 6.52 自有
2-2-4 上海贝尤电器有限公司 2015.4.7 货币 8.70 自有
2-2-5 宋元芳 2010.6.30 货币 0.04 自有
2-2-6 刘雯 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-2-7 杨洁华 2010.6.30 货币 3.48 自有
16
首次取得权 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
益的日期 （%）
2-2-8 郑红 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-2-9 陈水友 2011.4.20 货币 2.17 自有
2-2-10 张刘其 2010.6.30 货币 5 自有
2-2-11 章元鼎 2011.4.20 货币 53.48 自有
2-2-12 姜海立 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-3 许凌云 2011.4.29 货币 7.02 自有
2-4 罗锡骐 2016.7.14 货币 7.02 自有
2-5 杨玉荣 2010.7.5 货币 7.02 自有
2-6 张同升 2011.4.29 货币 14.04 自有及自筹
2-7 蒋青弟 2010.7.5 货币 7.02 自有
2-8 周旭东 2010.7.5 货币 14.04 自有
上海添源投资合伙企业（有
2-9 2010.7.5 货币 7.02 自有
限合伙）
2-9-1 朱青 2010.6.3 货币 75 自有
2-9-2 张和音 2015.7.14 货币 25 自有
宁波高新区嘉信股权投资管
2-10 2009.12.18 货币 1 自有
理有限公司
3 华数数字电视投资有限公司 2004.12.30 货币 36.25 自有及自筹
4 佳禾创投 2014.12.22 货币 11.12 自有
4-1 江苏文峰集团有限公司 2013.1.14 货币 14.01 自有
4-2 上海贺富氏科贸有限公司 2011.4.8 货币 4.67 自有
浙江禾瑞股权投资合伙企业
4-3 2011.4.8 货币 18.69 自有
（有限合伙）
浙江金禾成投资管理有限公
4-3-1 2011.1.20 货币 7 自有
司
4-3-2 周树文 2011.1.20 货币 30 自有
4-3-3 李国静 2011.1.20 货币 30 自有
4-3-4 蒋青弟 2010.9.16 货币 33 自有
上海佰年采赋投资管理合伙
4-4 2011.4.8 货币 5.6 自有
企业（有限合伙）
4-4-1 上海皓顺工贸有限公司 2015.4.7 货币 11.04 自有
4-4-2 上海金色投资管理有限公司 2010.6.30 货币 3.04 自有
4-4-3 上海杉叶投资管理中心 2015.4.7 货币 6.52 自有
4-4-4 上海贝尤电器有限公司 2015.4.7 货币 8.70 自有
4-4-5 宋元芳 2010.6.30 货币 0.04 自有
4-4-6 刘雯 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-4-7 杨洁华 2010.6.30 货币 3.48 自有
4-4-8 郑红 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-4-9 陈水友 2011.4.20 货币 2.17 自有
4-4-10 张刘其 2010.6.30 货币 5 自有
4-4-11 章元鼎 2011.4.20 货币 53.48 自有
4-4-12 姜海立 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-5 佳禾投资 2011.4.8 货币 1 自有
4-5-1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
4-5-2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
4-5-3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
4-6 许凌云 2011.4.8 货币 14.01 自有
17
首次取得权 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
益的日期 （%）
4-7 鲍蕾 2013.1.14 货币 11.67 自有
4-8 居虹 2011.4.8 货币 9.34 自有及自筹
4-9 张同升 2011.4.8 货币 9.34 自有及自筹
4-10 刘刚 2013.1.14 货币 7 自有
4-11 耿小泓 2011.4.8 货币 4.67 自有
5 佳禾投资 2014.12.22 货币 6.58 自有
5-1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
5-2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
5-3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
注：罗锡骐持有的上凯投资出资份额系受让自上海贺富氏科贸有限公司
4.云通创投
首次取得合伙权
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 出资比例（%） 资金来源
益的日期
1 刘刚 2014.12.5 货币 35.32 自有
2 鲍蕾 2014.12.5 货币 35.32 自有
3 朱蕾 2014.12.5 货币 7.06 自有
4 杨志瑛 2014.12.5 货币 13.42 自有
5 盛达投资 2014.12.5 货币 7.06 自有
5-1 程智敏 2014.12.5 货币 95.12 自有及自筹
5-2 孔德骞 2014.12.5 货币 4.88 自有及自筹
宁波保税区嘉信
6 麒越股权投资管 2014.12.5 货币 1.82 自有
理有限公司
5.佳禾投资
序号 合伙人姓名 首次取得合伙权益的日期 出资方式 出资比例（%） 资金来源
1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
6.云径投资
序号 合伙人姓名 首次取得合伙权益的日期 出资方式 出资比例（%） 资金来源
1 石磊 2015.5.13 货币 27.27 自有及自筹
2 王仙友 2015.5.13 货币 5.45 自有
3 洪哲敏 2015.5.13 货币 6.83 自有及自筹
4 林建龙 2016.11.7 货币 8.18 自有
5 余泽贵 2016.11.7 货币 8.18 自筹
6 祖浩杰 2016.11.7 货币 5.00 自筹
7 陈文武 2016.11.7 货币 4.09 自有
8 裘国星 2016.11.7 货币 4.09 自有及自筹
9 陈邓军 2016.11.7 货币 4.09 自有及自筹
10 鲍捷巧 2016.11.7 货币 3.64 自有
11 何俊 2016.11.7 货币 2.73 自有
18
序号 合伙人姓名 首次取得合伙权益的日期 出资方式 出资比例（%） 资金来源
12 黄卫 2016.11.7 货币 2.73 自有
13 王磊 2016.11.7 货币 2.73 自有及自筹
14 陈亚猜 2016.11.7 货币 1.36 自有
15 方淑华 2016.11.7 货币 1.36 自有
16 缪娟 2016.11.7 货币 1.36 自有及自筹
17 朱浩维 2016.11.7 货币 0.91 自有
18 罗萍 2016.11.7 货币 0.68 自有
19 王玮 2016.11.7 货币 0.68 自有
20 赵望 2016.11.7 货币 0.68 自筹
21 陈来君 2016.11.7 货币 0.68 自有
22 陈宗明 2016.11.7 货币 0.68 自有
23 叶增圣 2016.11.7 货币 0.45 自有
24 濮志敏 2016.11.7 货币 0.45 自有
25 张大鹏 2016.11.7 货币 0.45 自有
26 顾元 2016.11.7 货币 0.45 自有
27 洪连峰 2016.11.7 货币 0.45 自有
28 胡华盛 2016.11.7 货币 0.45 自筹
29 张幸生 2016.11.7 货币 0.45 自有
30 孙健 2016.11.7 货币 0.45 自有
31 吴尚坤 2016.11.7 货币 0.45 自有
32 刘光伟 2016.11.7 货币 0.45 自有
33 谢娇阳 2016.11.7 货币 0.32 自有
34 吴艳艳 2016.11.7 货币 0.32 自有
35 林荣军 2016.11.7 货币 0.32 自有及自筹
36 徐海霞 2016.11.7 货币 0.27 自有
37 邹孟丽 2016.11.7 货币 0.27 自有
38 陈润芝 2016.11.7 货币 0.27 自有
39 朱丽娟 2016.11.7 货币 0.27 自有
7．云计投资
序号 合伙人姓名 首次取得合伙权益的日期 出资方式 出资比例（%） 资金来源
1 郑晓林 2013.7.12 货币 50 自筹
2 何沛中 2013.7.12 货币 50 自有及自筹
2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是
否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
浙大网新本次交易股票停牌时间为 2016 年 10 月 27 日，复牌时间为 2017 年
1 月 6 日。经本所律师核查，上述属于有限合伙、以持有标的资产股权为目的的
有限公司及其最终出资法人或自然人，在上述期间内未通过现金增资方式直接或
间接取得标的资产权益。2016 年 11 月 7 日，本次重组的交易对方云径投资原合
伙人石磊、王仙友、洪哲敏将其持有的 2,310 万元出资额中的 1,396.5 万元转让
给林建龙、余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍捷巧、何俊、黄卫、
王磊、陈亚猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、陈来君、陈宗明、
19
叶增圣、濮志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、孙健、吴尚坤、刘
光伟、谢娇阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、朱丽娟等 36 人，
该种情形属于合伙人内部之间的权益转让。
经本所律师核查，本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人和自然人
的人数如下：
序 号 名 称 穿透计算的投资人个数
1 如日升投资 2
2 盛达投资 2
3 网通信息港 41
4 云通创投 7
5 佳禾投资 3
6 云径投资 39
7 云计投资 2
除去重复主体后合计 87
本次交易对方除去重复主体后，交易对方穿透至最终出资的法人和自然人的
总人数为 87 名，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过
200 名的相关规定。
3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关规定。
目标公司的股东中，如日升投资、盛达投资取得目标公司权益的时点均在本
次交易上市公司停牌前 6 个月以外，且均不是单纯以持有标的公司股权为目的的
公司，除持有标的公司权益外，还持有其他公司股权，穿透后股东数分别按 1 人
计算。云通创投、佳禾投资取得标的公司权益的时点均在本次交易上市公司停牌
前 6 个月以外，均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理机
构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，穿透后股东数分别按 1
人计算。网通信息港是以持有标的公司股权为目的的公司，穿透后的股东为宁波
麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上凯投资、华数数字电视投资有限公
司、佳禾创投、佳禾投资，其中宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上凯投资、佳禾创投、佳禾投资均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受
证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，穿透后
股东数分别按 1 人计算，华数数字电视投资有限公司穿透后股东数按 1 人计算；
云径投资、云计投资是标的公司员工持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然
人后的股东人数分别为 39 人和 2 人。本次重组交易对方穿透至最终出资的法人
或自然人的个数如下所示：
序 号 名 称 穿透计算的投资人个数
1 如日升投资 1
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序 号 名 称 穿透计算的投资人个数
2 盛达投资 1
3 网通信息港 5
4 云通创投 1
5 佳禾投资 1
6 云径投资 39
7 云计投资 2
除去重复主体后合计 49
综上，本次重组的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计人数为
49 人（剔除重复），未超过 200 人，标的资产不适用《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等相关规定。
4）补充披露上述机构的实际控制人。
①如日升投资
根据如日升投资出具的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委托书》，
如日升投资股东肖玲芳、居虹各持有如日升投资 50%的股权，肖玲芳、居虹同意
授权公司法定代表人 ZHANG WEI 女士全权行使如日升投资股东会的所有权利，期
限为 2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日。故如日升投资的实际控制人为
ZHANG WEI。
②盛达投资
根据盛达投资的工商登记材料和本所律师登录国家企业信用信息公示系统
的查询结果，并经盛达投资书面确认，程智敏持有盛达投资 95.12%的股权，盛达
投资的实际控制人为程智敏。
③云通创投
根据云通创投的工商登记材料和本所律师登录国家企业信用信息公示系统
的查询结果，并经云通创投书面确认，云通创投的执行事务合伙人为宁波保税区
嘉信麒越股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为孙力生。孙力生持
有宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 90%股权，为宁波保税区嘉信麒越
股权投资管理有限公司的控股股东和实际控制人，故云通创投的实际控制人为孙
力生。
④佳禾投资
根据佳禾投资的工商登记材料和本所律师登录国家企业信用信息公示系统
的查询结果，并经佳禾投资书面确认，佳禾投资的执行事务合伙人为孙力生，佳
21
禾投资的实际控制人为孙力生。
⑤网通信息港
根据网通信息港提供的工商资料以及网通信息港穿透至最终出资的法人和
自然人提供的资料，孙力生通过宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）间
接持有网通信息港 38.11%的股权，通过上凯投资间接持有网通信息港 7.94%的股
权，通过佳禾创投间接持有网通信息港 11.12%的股权，通过佳禾投资直接持有
网通信息港 6.58%的股权，孙力生通过合伙企业合计控制网通信息港 63.75%的股
权。
根据网通信息港现行有效的《公司章程》，股东按出资比例行使表决权，股
东会每项决议均需代表全部表决权的股东通过；董事会由 5 名董事组成，2 名董
事由华数数字电视投资有限公司提名，3 名董事由其他四名股东共同提名，董事
由股东会选举产生；董事会按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分
之二以上的董事通过。目前网通信息港实际董事会成员为沈林华、郑晓林、吉虹
俊、孙力生，其中吉虹俊、孙力生同为佳禾投资的普通合伙人，故认定为一致行
动人。
鉴于网通信息港的股权结构、董事产生方式、形成股东会决议以及董事会决
议的表决要求，网通信息港任何单一股东均不能控制股东会或董事会，且均不能
对网通信息港股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定网通信
息港的重大事项。因此尽管孙力生对网通信息港能施加重大影响，但不构成实际
控制。
综上所述，网通信息港无实际控制人。
⑥云径投资
根据云径投资的工商登记材料和本所律师登录国家企业信用信息公示系统
的查询结果，并经云径投资书面确认，云径投资的执行事务合伙人为石磊，云径
投资的实际控制人为石磊。
⑦云计投资
根据云计投资的工商登记材料和本所律师登录国家企业信用信息公示系统
的查询结果，并经云计投资书面确认，云计投资系普通合伙企业，共有郑晓林和
何沛中 2 名普通合伙人，出资比例均为 50%，但郑晓林为执行事务合伙人，故云
计投资的实际控制人为郑晓林。
5）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、
认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额
转让程序等情况。
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本次交易的交易对方中，佳禾投资、云径投资、云计投资和云通创投为合伙
企业，其中佳禾投资为私募基金管理人，云径投资和云计投资为华通云数据员工
持股平台，云通创投为私募投资基金。
根据云通创投的工商登记资料、合伙协议、云通创投合伙人出具的出资情况
说明，云通创投的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到
位时间如下：
认购资金 认购资金到位
序号 认购对象 认购份额 成立时间
来源 时间
宁波保税区嘉信麒
1 越股权投资管理有 1.82 2012.5.8 自有 2015.1.12
限公司
2 盛达投资 7.06 2014.6.10 自有 2015.1.16
3 鲍蕾 35.32 — 自有 2015.1.16
4 刘刚 35.32 — 自有 2015.1.16
5 杨志瑛 13.42 — 自有 2015.1.19
6 朱蕾 7.06 — 自有 2015.1.19
根据云通创投现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、
产品份额转让程序等情况如下：
（1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对于云通创投的债务承
担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对云通创投债务承担有限责任。
普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。有限合伙
按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。
（2）运作机制：普通合伙人为执行事务合伙人。云通创投及其投资业务以及
其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。有
限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表云通创投。合伙人会议为合伙人之议事
程序，由普通合伙人召集并主持。
（3）份额转让程序：有限合伙人应至少提前六十天向普通合伙人发出书面
转让请求，受让方应向普通合伙人提交关于遵守合伙协议约定并承继转让方全部
义务的承诺函，受让方应符合合伙协议规定的入伙条件。
除依照合伙协议明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让
其在云通创投中的任何权益。如出现其宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，
确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关
联合伙人一致同意后方可转让。
如合伙人会议通过决议接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则
原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。
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综上，本所律师认为，本次交易的交易对方不涉及理财产品、资管计划，但
涉及有限合伙以及持有标的资产股份为目的的公司，并已以列表形式穿透披露至
最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、
资金来源等信息；最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数符合
《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；标的资产不适用《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。如日升投资的实际控制人为 ZHANG
WEI、盛达投资的实际控制人为程智敏、网通信息港无实际控制人、云通创投的
实际控制人为孙力生、佳禾投资的实际控制人为孙力生、云径投资的实际控制人
为石磊、云计投资的实际控制人为郑晓林。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
24
