浙大网新科技股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨重大资产重组报告书的修订说明


    公司根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（170496号）、《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1328
号）以及结合上市公司和标的公司2016年财务数据审计对《浙大网新科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草
案）》进行了补充、修订和完善。补充、修订和完善的内容如下：
    1、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（二）
补偿的安排”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（七）业绩补偿承诺实施的违约风险”中补充披露了若补偿义
务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年
度《专项审计报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等
方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求的可操作性，并进一步补充披露业绩
补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
    2、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响的简
要介绍”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次重组
对上市公司的影响”之“（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构
的影响”、“第四章 发行股份情况”之“二、本次交易董事会决议明确的发行
价格调整方案”、“四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”
以及“六、本次发行股份前后上市公司的股权结构”、“第七章 本次交易的合
规性分析”之“一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中对发行价格以及发
行股份数量进行了更新。
    3、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的
决策程序及报批程序”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程
和批准情况”中补充披露了本次交易已获得中国证监会核准。
    4、在重组报告书“重大风险提示”、“十一章 风险因素”中删除了“交易
的审批风险”。
    5、在重组报告书“重大风险提示”之“二、华通云数据经营风险”之“（三）
存在一定程度客户依赖的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、华通云数据
经营风险”之“（五）存在一定程度客户依赖的风险”补充披露了大客户依赖风
险。
    6、在重组报告书“重大风险提示”之“二、华通云数据经营风险”之“（四）
未能及时取得相关资质的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、华通云数据
经营风险”之“（六）未能及时取得相关资质的风险”补充披露了华通云数据及
其子公司未能及时取得相关资质的风险。
    7、在重组报告书“第二章 交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资
产的交易对方情况”中更新了交易对方相关的部分财务数据、对外投资情况。
    8、在重组报告书“第二章 交易各方”之“八、其他事项说明”中以列表形
式穿透披露交易对方至最终出资的法人或自然人，并补充披露了交易对方每层股
东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；补充披露了最终出资的法
人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行
对象不超过200名的相关规定；补充披露了标的资产是否符合《非上市公众公司
监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关规定；补充披露了上述机构的实际控制人；补充披露
私募投资基金云通创投的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来
源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等
情况。
    9、在重组报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露了杭州市西湖
区龙坞镇大清社区配套用房截至目前的建设进展、预期交付时间以及搬迁时间；
补充披露了在2017年7月14日前无法搬迁对标的公司生产经营的影响以及标的公
司的应对措施。
    10、在重组报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要
负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露了交通银行
股份有限公司杭州秋涛路支行向杭州市江干区人民法院起诉出租人杭州威顿实
业有限公司的诉讼进展情况，并结合转塘机房的经营业绩，补充披露了无法承租
该处房屋对标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对措施。
    11、在重组报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要
负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”中补充披露了杭州利云需要取得《增
值电信业务经营许可证》；补充披露了标的资产及其子公司所持《增值电信业务
经营许可证》的业务覆盖范围以及标的公司及其子公司经营业务是否符合上述业
务覆盖范围的要求；结合标的公司及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》
的有效期、续期情况以及该等公司开展相关业务的时间，补充披露了华通云数据
及其子公司是否存在未取得资质从事相关业务的行为以及相关行为的法律风险
及对本次交易的影响。
    12、在重组报告书“第三章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业
务情况”之“（四）销售情况”中结合标的公司与阿里巴巴、华数数字电视的业
务合作模式、合同续约情况等，补充披露了华通云数据的业务稳定性。
    13、在重组报告书“第三章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业
务情况”之“（六）前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性”中结合标的
公司结合业务模式，补充披露了前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性。
    14、在重组报告书“第三章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”之
“（一）主要财务数据”中结合华通云数据对自有机房的投资进展、固定资产和
在建工程的结转情况，补充披露了华通云数据投资活动现金流是否与机房的投入
产出相匹配。
    15、在重组报告书“第三章 交易标的”之“八、标的公司最近三年股权转
让、增资及资产评估情况”之“（二）最近三年增资情况”中补充披露了2015
年11月华通云数据员工增资价格与本次交易作价的差异性及合理性，补充披露了
上述增资是否涉及股份支付。
    16、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十、其他需说明事项”之“（一）
交易标的涉及的报批事项”中补充披露了本次交易是否需要依据《电信业务经营
许可管理办法》取得主管部门的批准。
    17、在重组报告书“第三章 交易标的”之“十、其他需说明事项”之“（四）
核心团队成员相关情况说明”中补充披露了核心团队人员的相关情况；补充披露
了无固定期限劳动合同是否有助于维护华通云数据核心团队人员的稳定性；补充
披露了上市公司“合理满意”的竞业限制协议的具体内容。
    18、在重组报告书“第四章 发行股份情况”之“八、募集配套资金”之“（四）
募集配套资金的必要性”中结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可
利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露了募集配套资金的必要性。
    19、在重组报告书“第五章 交易标的评估与定价”之“三、收益法评估情
况”之“（二）未来收益的预测”中结合标的公司现有机房的使用率、未来资本
支出、客户和在手订单等，补充披露了预测收入和净利润的可实现性。
    20、在重组报告书“第五章 交易标的评估与定价”之“三、收益法评估情
况”之“（二）未来收益的预测”中结合报告期标的公司机房的实际使用情况、
PUE数据，并比对预测收入增长和资本投入，进一步补充披露了华通云数据未来
年度预测毛利率高于报告期数据的合理性，同时通过比对同行业公司情况，补充
披露了华通云数据未来年度预测毛利率的合理性。
    21、在重组报告书“第五章 交易标的评估与定价”之“三、收益法评估情
况”之“（二）未来收益的预测”中补充披露了收益法评估时预测永续期的资本
性支出与折旧和摊销的匹配性。
    22、在重组报告书“第五章 交易标的评估与定价”之“七、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分
析”中结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作价的
公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施。
    23、在重组报告书“第五章 交易标的评估与定价”之“七、上市公司董事
会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）与前次评估结果的比
较”中补充披露了华通云数据本次交易较2015年11月时点接近但估值进一步溢价
的原因及合理性。
    24、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的
所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和盈利能
力分析”中结合标的公司各机房机柜数量、带宽以及租赁率情况，补充披露了华
通云数据报告期营业收入与各机房物理指标的匹配性。
    25、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的
所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和盈利能
力分析”中按折旧摊销、员工薪酬、水电费等，补充披露了华通云数据主营业务
成本的构成；结合标的公司固定资产的折旧政策，并比对同行业公司情况，进一
步补充披露标的公司主营业务成本结转的准确性。
    26、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的
所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和盈利能
力分析”中结合报告期标的公司各期间自有机房的租赁率、收入金额、占比及
PUE情况，量化分析并补充披露了华通云数据报告期毛利率上升的合理性。
    27、根据补充的财务和审计资料，将重组报告书中涉及标的公司、上市公司
及上市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至2016年12月31日，同时
对相关资产、负债及权属状态进行了更新。




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                                            二〇一七年七月二十七日