证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
华数网通信息港有限公司
深圳如日升股权投资有限公司
宁波嘉越云通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 不超过十名特定投资者
杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳思通盛达股权投资有限公司
杭州云计端视投资管理合伙企业
（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一七年七月
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投
资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、第八届董事会第二十五次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况 ............. 13
二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述..................................................... 15
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定......................... 16
四、标的资产的定价 ............................................................................................................ 17
五、业绩承诺和补偿安排..................................................................................................... 17
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍......................................................................... 22
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................................................. 24
八、交易各方重要承诺......................................................................................................... 25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 29
十、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................... 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 33
二、华通云数据经营风险..................................................................................................... 36
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 38
一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 38
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 39
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 41
四、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 42
第二章 交易各方 ....................................................................................................... 45
一、上市公司情况 ................................................................................................................ 45
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......................................................... 58
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联关系 .. 98
四、交易对方之间的关联关系............................................................................................. 99
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................... 99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁................................. 100
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................................... 100
八、其他事项说明 .............................................................................................................. 100
第三章 交易标的 ..................................................................................................... 111
一、基本情况 ...................................................................................................................... 111
二、历史沿革 ...................................................................................................................... 111
三、股权结构及控制关系................................................................................................... 119
四、华通云数据下属企业情况........................................................................................... 120
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 130
六、标的公司最近三年主营业务情况............................................................................... 141
七、标的公司的财务数据................................................................................................... 165
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................... 169
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................... 172
十、其他需说明事项 .......................................................................................................... 174
第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 181
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 181
二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案....................................................... 182
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值................................................................... 182
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例........................................... 182
五、自愿锁定所持股份的相关承诺................................................................................... 183
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................................... 184
七、标的资产过渡期间损益安排....................................................................................... 184
八、募集配套资金 .............................................................................................................. 185
第五章 交易标的评估与定价 ................................................................................. 194
一、评估基本情况 .............................................................................................................. 194
二、评估假设 ...................................................................................................................... 195
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
三、收益法评估情况 .......................................................................................................... 197
四、市场法评估情况 .......................................................................................................... 234
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取................................................................... 246
六、标的资产评估增值的原因........................................................................................... 246
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................... 248
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
意见 .............................................................................................................................................. 262
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 264
一、发行股份及支付现金购买资产协议........................................................................... 264
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议....................................................... 275
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 277
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明................................... 277
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ... 283
三、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................... 290
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 296
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................................... 296
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析....................................... 300
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析........................................... 338
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 347
一、标的公司最近两年简要财务报表............................................................................... 347
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表................................................................... 348
第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 350
一、同业竞争 ...................................................................................................................... 350
二、关联交易 ...................................................................................................................... 351
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 357
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 357
二、华通云数据经营风险................................................................................................... 361
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 364
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................... 364
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二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 364
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况....................................................... 365
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 366
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排....................................................... 368
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................... 370
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 372
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见................................... 373
第十三章 相关中介机构情况 ................................................................................. 375
一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 375
二、法律顾问 ...................................................................................................................... 375
三、审计机构 ...................................................................................................................... 375
四、资产评估机构 .............................................................................................................. 376
第十四章 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 377
一、上市公司及全体董事声明........................................................................................... 377
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 378
三、律师事务所声明 .......................................................................................................... 380
四、审计机构声明 .............................................................................................................. 381
五、资产评估机构声明....................................................................................................... 382
第十五章 备查文件 ................................................................................................. 383
一、关于本次交易的备查文件........................................................................................... 383
二、查阅方式 ...................................................................................................................... 384
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
暨重大资产重组
报告书、本报告书、 《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组报告书 并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）》
上市公司、公司、浙
指 浙大网新科技股份有限公司（600797.SH）
大网新
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
交易标的、标的公
指 浙江华通云数据科技有限公司
司、华通云数据
标的资产 指 华通云数据 80%股权
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
如日升投资 指 深圳如日升股权投资有限公司
云通创投 指 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
佳禾投资 指 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
云径投资 指 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）
盛达投资 指 深圳思通盛达股权投资有限公司
云计投资 指 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
佳禾创投 指 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
上凯投资 指 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）
崇道科技 指 杭州崇道科技有限公司
杭州利云 指 杭州利云数据科技有限公司
淳安华通 指 淳安华通云数据科技有限公司
上海云盈 指 上海云盈数据科技有限公司
临安云盈 指 临安云盈数据科技有限公司
显达投资 指 杭州显达实业投资有限公司
贯和投资 指 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
华云数据 指 无锡华云数据技术服务有限公司
世纪互联 指 北京世纪互联宽带数据中心有限公司
鹏博士 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
银信科技 指 北京银信长远科技股份有限公司
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
同有科技 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司
华数广电 指 浙江华数广电网络股份有限公司
华数传媒 指 华数传媒控股股份有限公司
华数传媒网络 指 华数传媒网络有限公司
杭州华数传媒 指 杭州华数传媒电视网络有限公司
华数视联 指 浙江华数视联科技有限公司
华数信息 指 浙江华数信息传媒科技有限公司
骏华实业 指 杭州骏华实业有限公司
富阳华数 指 杭州富阳华数数字电视有限公司
建德华数 指 建德华数数字电视有限公司
淳安华数 指 淳安华数数字电视有限公司
宁波华数 指 宁波华数广电网络有限公司
北京新奥特 指 北京新奥特云视科技有限公司
上海沙塔 指 上海沙塔信息科技有限公司
华数智屏 指 杭州华数智屏信息技术有限公司
城云科技 指 城云科技（中国）有限公司
网新恩普 指 浙江网新恩普软件有限公司
网新图灵 指 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
快威科技 指 快威科技集团有限公司
网新云视 指 杭州网新云视科技有限公司
北京晓通 指 北京晓通网络科技有限公司
Gartner Group 公司成立于 1979 年，是一家权威的信息技术研
Gartner 指
究和分析机构
中国互联网络信息中心（China Internet Network Information
Center，简称 CNNIC）是经国家主管部门批准，于 1997 年 6
CNNIC 指
月 3 日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的
职责
网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
交易对方 指
盛达投资、云计投资
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如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
补偿义务人 指
计投资
补偿义务人承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的
承诺扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别不低于 15,800
万元、19,750 万元、24,687.50 万元
标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的扣除非经常
实现扣非净利润 指
性损益后的归属母公司净利润
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2016 年 10 月 31
基准日 指
日
交易对方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）止的期间
报告期 指 2015 年和 2016 年
浙商证券、独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
六和所、律师 指 浙江六和律师事务所
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部、工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的
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业务
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请
IDC 指
域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可用的、便捷
云计算 指 的、按需的资源，包括网络、服务器、存储、应用软件、服务
等
云计算服务模式之一：基础设施即服务（Infrastructure as a
Service），向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资
源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。
IaaS 指
用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系
统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络
组件
云计算服务模式之一：软件即服务（Software as a Service），客
户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这
SaaS 指 些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管
理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、
存储设备，甚至独立的应用程序机能
ICP 指 互联网内容提供商（Internet Content Provider）
互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户
ISP 指 综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营
商
服务等级协议（Service-Level Agreement），是关于网络服务供
SLA 指 应商和客户间的合同，定义服务类型、服务质量和客户付款等
术语
UPS 指 Uninterruptible Power Supply，不间断电源
SDN（Software Defined Network）是指软件定义网络，其核心
特点是抽象出网络操作系统平台，屏蔽底层网络设备物理细节
SDN 指 差异，并向上层提供统一的管理和编程接口，以网络操作系统
平台为基础开发出应用程序，通过软件来定义网络拓扑、资源
分配、处理机制等
CCIE 全称 Cisco Certified Internetwork Expert，即思科网络专家
CCIE 指
认证
PUE 全称 Power Usage Effectiveness，即数据中心消耗的所有能
PUE 指 源与 IT 负载使用的能源之比，是评价数据中心能源效率的指
标
WUE 全称 Water Usage Effectivenes，即数据中心机电设备全年
WUE 指 用水量与数据中心 IT 设备全年消耗的电量之比，是评价数据
中心用水状况的指标
根据美国国家标准学会(ANSI)于 2005 批准颁布的 TIA-942
（ ANSI/TIA/EIA-942-2008_Telecommunications Infrastructure
TIER 指
Standard for Data Centers—数据中心电信基础设施标准)，针对
数据中心基础设施的可用性定义了四种不同等级，即 TIER1、
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TIER2、TIER3、TIER4 等级，分别对应数据中心的可用性指
标及年平均故障时间如下：第 1 级：可用性 99.671%、年平均
故障时间 28.8 小时；第 2 级：可用性 99.741%、年平均故障时
间 22 小时；第 3 级：可用性 99.982%、年平均故障时间 1.6 小
时；第 4 级：可用性 9.995%、年平均故障时间 0.4 小时
国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于
TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，
IDC 圈 指
提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培
训及人力资源等多元化的企业服务
在不同的地域，构建一套或者多套相同的应用或者数据库，起
异地容灾 指
到灾难后立刻接管的作用
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、第八届董事会第二十五次会议修订后发行方案与原有方案主
要变化情况
本公司2016年12月13日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《浙大
网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组预案》。本公司2017年2月24日召开第八届董事会第二十五次会议审议通
过了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案）》。方案修订前后主要变化情况如下：
（一）募集配套资金
方案内容 原方案 修订后的方案
公司拟向不超过 10 名特定投
公司拟采用锁价方式向贯
资者非公开发行股份募集配
和投资非公开发行股票不
套资金，发行股份数量不超过
超过 49,051,667 股，募集配
发行方式 发行前总股本的 20%，募集配
套资金总额不超过 75,000
套资金总额不超过 75,000 万
万元，且不超过本次拟购买
元，且不超过本次拟购买资产
资产交易价格的 100%
交易价格的 100%
公司拟募集配套资金的发行
对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证
募集配套资金 本次发行股份募集配套资 券公司、信托投资公司、财务
发行对象及
金的认购方为贯和投资拟 公司、保险机构投资者、合格
认购方式
以现金认购相应股份 境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者，发行对象
以现金认购相应股份
本次发行股份募集配套资
本次募集配套资金发行股份
金定价基准日为本公司第
定价基准日 的定价基准日为本次募集配
八届董事会第二十二次会
套资金的发行期首日
议的决议公告日
发行价格和 本次募集配套资金的发行 本次募集配套所发行股份的
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发行数量 价格为 15.29 元/股，不低于 发行价格不低于定价基准日
定价基准日前 20 个交易日 前 20 个交易日公司股票交易
股票交易均价的 90%。 均价的 90%。最终发行价格将
本次交易将新增公司股本 在本次交易经中国证监会等
131,749,468 股（按发行股份 有关部门核准及审查通过后，
募集配套资金 75,000 万元 由公司董事会根据股东大会
测算），新增股份占本次交 的授权，按照相关法律、行政
易后股本总额的比例为 法规及规范性文件的规定，通
12.60%，其中：向配套资金 过询价方式依据发行对象申
认购方发行股份新增的上 购报价的情况，与本次交易的
市 公 司 股 份 数 量 为 独立财务顾问（主承销商）协
49,051,667 股，占本次交易 商确定。
后股本总额的比例为 本次募集配套资金的股份发
4.69%。 行数量将根据募集配套资金
在本次发行的定价基准日 总额及发行价格确定。最终发
至发行日期间，上市公司如 行数量将由公司董事会根据
发生除权、除息事项，各方 股东大会授权，按照相关法
将按照《上市公司非公开发 律、行政法规及规范性文件的
行股票实施细则》的规定或 规定，依据发行对象申购报价
中国证监会的要求对上述 情况，与本次交易的独立财务
发行股份价格、发行数量作 顾问（主承销商）协商确定。
相应调整。 在定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项
的，发行价格、发行数量将进
行相应调整
本次配套资金认购方贯和
本次募集配套资金发行对象
投资通过本次发行股份募
认购的公司本次非公开发行
锁定期 集配套资金认购的股票自
的股份，自股份发行结束之日
股份发行结束之日起三十
起 12 个月内不得转让
六个月内不得转让
（二）方案修订的原因
根据中国证监会2017年2月17日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》以及2017年2月18日公布的就并购重组定价等相关事项作出的说明等相关
最新监管政策，公司拟相应调整本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及
相关内容。
经友好协商，本公司与贯和投资签署了《关于提前终止<附条件生效的股份
认购协议>之协议》，本次募集配套资金发行方式由向贯和投资非公开发行股份
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募集配套资金变更为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额保持75,000万元不变，定价基准日由本公司第八届二十二次会议
决议公告日变更为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《重组管理办法》与证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成对重组方案
的重大调整。
二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、
盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数
据80%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创
投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据 27.73%、
19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和 4.09%股权，其中，向网通信息港、
如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为 72,823.65
万元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资
和云计投资共计支付股份对价 107,176.35 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华通云数据
100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟向符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定
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投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份
数量不超过发行前总股本的 20%，募集配套资金总额不超过 75,000 万元，且不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金不超过 75,000 万元，配套募集资金中 72,823.65 万元
用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的
认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，根据上市公司 2015 年经审计
追溯调整后的财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及本次重组交易对
价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
项 目 华通云数据 上市公司 占比（%）
资产总额与交易额孰高 180,000 469,992.03 38.30
营业收入 48,650.15 543,502.27 8.95
归属于母公司净资产与交易额孰高 180,000 217,746.80 82.66
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云
通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不
存在关联关系，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易
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完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、标的资产的定价
华通云数据本次交易的评估基准日为2016年10月31日。天源评估采取收益法
和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《浙大网新科技股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评
估报告》（天源评报字（2017）第0006号），其中采用了收益法评估结果作为华
通云数据股东权益的评估结论，在评估基准日，华通云数据合并报表归属于母公
司股东权益为51,155.96万元，评估值为225,150万元，评估增值173,994.04万元，
增值率为340.12%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的华通云数据 80%
股权交易价格确定为 180,000 万元。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润数如下：
年 度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺扣非净利润 15,800 万元 19,750 万元 24,687.50 万元
当年累计承诺扣非净利润 15,800 万元 35,550 万元 60,237.50 万元
在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
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计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
（二）补偿的安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份
的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿
的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
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年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
上述补偿方式具有可操作性，分析如下：
1、补偿义务人具备一定的履约能力
（1）补偿义务人通过本次交易获得现金对价
本次交易补偿义务人为如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径
投资、云计投资。其中，如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资从本次交
易中获得的现金对价分别为 19,606.36 万元、13,304.31 万元、6,535.47 万元、
4,901.59 万元。
（2）补偿义务人的财务状况
根据本次交易补偿义务人出具的未经审计的财务报告，截至 2016 年 12 月
31 日，补偿义务人的财务状况如下：
单位：万元
补偿义务人 资产总额 净资产
如日升投资 17,055.62 11,472.92
云通创投 14,493.24 13,889.41
佳禾投资 4,697.30 2,947.87
盛达投资 11,792.31 11,789.65
云径投资 2,250.83 2,204.22
云计投资 2,640.57 156.07
（3）补偿义务人主要对外投资情况
如日升投资、佳禾投资、盛达投资作为财务投资人主要从事股权投资，旗下
持有数家公司的股权，根据如日升投资、佳禾投资、盛达投资出具的法人对外投
资问卷调查表，截至本报告书出具日，上述企业主要对外投资情况如下：
①如日升投资主要对外投资情况
注册资本（万 出资比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服
1 华通云数据 29,986.25 19.09
务和云计算服务
沃太能源南通有限 光伏发电设备、蓄电池研发，生产
2 1,025.65 3.90
公司 与销售
南通文峰麒越股权
3 70,200.00 4.28 私募股权投资
投资基金合伙企业
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（有限合伙）
新能源科技、节能环保科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，机电安装建设工程施工，
水利水电机电设备安装建设工程专
贺迈新能源科技 业施工，环保建设工程专业施工，
4 266.67 25.00
（上海）有限公司 环保设备、电子产品、工业自动化
设备、机械设备、机电设备、仪器
仪表、高低压电气成套设备、电子
元器件、五金交电的销售，从事货
物及技术的进出口业务
上海国弘医疗健康
5 投资中心（有限合 20,790.00 9.62 私募股权投资
伙）
网络科技（不得从事科技中介），
从事网络技术领域内的技术开发、
上海巽力互联网科
6 562.5 11.11 技术转让、技术咨询、技术服务，
技有限公司
软件开发，网络工程，创意服务，
电子商务
网络技术开发、转让、咨询、服务，
上海不懂网络科技
7 27.68 5.00 软件开发，计算机系统集成，计算
有限公司
机软件及辅助设备的销售
②佳禾投资主要对外投资情况
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速
1 华通云数据 29,986.25 6.36
服务和云计算服务
网络接入设备的软、硬件的开发、
设计，网络系统集成的技术开发
2 网通信息港 6,000.00 6.58
及工程设计，监控电气产品和自
动化设备的设计、开发等
3 佳禾创投 21,415.00 1.00 创业投资，实业投资，投资管理
③盛达投资主要对外投资情况
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网
1 华通云数据 29,986.25 4.77 资源加速服务和云计
算服务
创业投资、创业投资咨
2 无锡领峰创业投资有限公司 9,700.00 41.07
询、创业管理服务、投
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资顾问业务。
旅游资源开发；园林绿
化；住宿、餐饮、副食；
3 庐山旅游发展股份有限公司 10,000.00 0.80 文物展览、工艺品、摄
影、长话代办、广告业、
停车场收费；营销策划
设计、研发、生产新型
半导体激光器、光纤激
光器、固体激光器、特
4 苏州德龙激光股份有限公司 5,812.50 1.96
种发光二极管等光学、
电子专用设备和零部
件
南通文峰麒越股权投资基金合
5 70,200.00 2.85 股权投资
伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、
6 云通创投 14,158.00 7.06
创业投资管理
信息技术、云计算技术
7 上海壹仕达信息科技有限公司 250.00 20.00
的开发服务
实业投资，投资管理，
8 上海逸栩投资有限公司 100.00 100.00
投资咨询，商务咨询
北京沃衍电子商务投资管理中
9 10,410.00 4.05 投资管理；投资咨询
心（有限合伙）
计算机软硬件及系统
集成、网络工程、电子
产品、数码产品、通信
10 深圳元核云技术有限公司 3,000.00 20.00 产品、云计算、互联网
与物联网技术领域内
的设计、研发、制造、
销售、服务
宁波嘉信佳禾股权投资基金合
11 30,202.00 3.31 投资管理
伙企业（有限合伙）
（4）补偿义务人转让解禁的对价股份将取得现金收入
标的公司实现当年度业绩承诺时，补偿义务人所持有的对价股份解禁，补偿
义务人通过转让该部分股份可以获取相应的现金，从而增强补偿义务人的资金实
力。
综上所述，补偿义务人具备一定的履约能力。
2、补偿义务人需从证券交易市场购买股票进行补偿的可能性低
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易补偿义务人以取得的
对价股份数量为限承担补偿义务，在满足业绩承诺时，补偿义务人取得的对价股
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份按每年 30%、30%和 40%的比例解禁，在业绩承诺未达到时，补偿义务人首先
以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未
出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣
减。
唯有当补偿义务人将前期可解禁的股票转让且标的公司业绩在以后年度出
现大幅度下滑，才可能出现补偿义务人所持剩余股票不足以补偿，需要从二级市
场购买上市公司股票以满足补偿要求的情形。例如，假设标的公司 2017 年度实
现业绩承诺 15,800 万元，补偿义务人将首期解禁的 30%对价股份转让。2018 年
度标的公司业绩承诺未实现，根据补偿公式“当年应补偿股份数=（目标公司截
至当年期末累计承诺扣非净利润—目标公司截至当年期末累计实现扣非净利润）
÷业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价
股份数量—已补偿股份数”计算，2018 年度标的公司亏损需达到 22,416.25 万元，
补偿义务人所持剩余 70%对价股份全部用以补偿，若亏损进一步扩大，补偿义务
人需从证券交易市场购买股票继续满足补偿要求。根据华通云数据目前的业务开
展情况，标的公司在未来出现上述巨额亏损的可能性较低。
综上，从本次交易对价股份锁定安排、补偿安排以及标的公司本身的经营情
况分析，补偿义务人需从证券交易市场购买股票进行补偿的可能性低。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 914,043,256 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 82,889,674 股用于购买资产（由于募集配套资金采取询
价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易完成后
本次交易前
（不含募集配套资金）
序号 名 称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
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1 网新集团 179,638,498 19.65 179,638,498 18.02
2 网通信息港 - - 25,797,302 2.59
3 如日升投资 - - 17,762,076 1.78
4 云通创投 - - 12,052,829 1.21
5 盛达投资 - - 4,440,519 0.45
6 佳禾投资 - - 5,920,704 0.59
7 云径投资 - - 9,303,928 0.93
8 云计投资 - - 7,612,316 0.76
9 其他 734,404,758 80.35 734,404,758 73.67
合 计 914,043,256 100.00 996,932,930 100.00
本次交易前，上市公司股份总数为 914,043,256 股，网新集团为控股股东，
持股比例为 19.65%，浙江大学为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份购
买资产完成后，上市公司股份总数为 996,932,930 股，网新集团仍为公司的控股
股东，持股比例为 18.02%，浙江大学仍为公司实际控制人。因此本次交易不会
导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度经审计的财务报表以及天健所审阅的
备考财务报表《审阅报告》(天健审[2017]6251 号)，上市公司在本次交易前后
重要财务指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 41.45 36.14 51.54 45.01
流动比率（倍） 1.45 1.32 1.31 1.21
速动比率（倍） 1.27 1.18 1.06 1.01
2016 年度 2015 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 407,956.21 465,317.93 543,502.27 591,876.83
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净利润（万元） 26,998.09 31,793.37 24,020.08 27,000.88
归属于母公司所有者
24,522.58 28,480.71 22,063.32 24,125.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.26 0.26
注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资
金的影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议通过了
本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016 年 12 月 5 日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 27.73%的股权
转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 19.09%的股权
转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事
宜。
2016 年 12 月 5 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 12.96%的股
权转让给浙大网新。2017 年 1 月 15 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，
同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.77%的股权转
让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 6.36%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 5%的股权转
让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体
事宜。
2016 年 12 月 5 日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.09%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
具体事宜。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
本次交易已获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国
证监会核准。
八、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
提供信息真实、
上市公司 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
准确和完整
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提
提供信息真实、 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
准确和完整 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
上市公司 上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
董事、监事 的股份
和高级管 1、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
理人员 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
合法合规情况
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；(除陈健外)不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
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承诺方 承诺事项 承诺内容
或受到证券交易所纪律处分的情况；
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
摊薄即期回报采
报措施的执行情况相挂钩；
取填补措施的承
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
诺(不包含监事)
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施；
2、2015 年 11 月 18 日本人通过上海证券交易所竞价交易系统减持 4.25
万股公司股票，成交金额 61.80 万元。上述行为违反了《中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕18 号》第一条关于“从即日起 6 个月内，上市公
陈健 合法合规情况
司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级
管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。本人因个人疏忽
未能遵守相关规定，在违规减持后于 2015 年 11 月 20 日发布致歉公告，
承诺在未来 12 个月内不减持公司股票，并于法律法规允许增持的时间窗
口通过二级市场增持不少于 4.25 万股公司股票。2016 年 2 月 5 日，上海
证券交易所对本人做出予以通报批评的纪律处分决定。除此之外，本人
不存在证券交易所纪律处分的情况；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
控股股东/
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
实际控制 避免同业竞争
2、如果浙大网新认为本公司或各全资或控股子企业从事了对浙大网新的
人
业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业
务或股权转让给浙大网新；
3、如果本公司将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生直接或间接竞
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承诺方 承诺事项 承诺内容
争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新
能合理接受的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享
有优先购买权；
4、本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司盖章且法定代表人
签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
（1）本公司持有浙大网新的股份低于 5%；
（2）浙大网新终止在证券交易所上市；
5、本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出
1、于本次交易完成后，本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子
公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与
第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；
对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司
无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价
有偿的一般原则，公平合理地进行；
2、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会
以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，
规范和减少关联 也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其
交易 他企业代垫款项、代偿债务，本公司/本人不会以任何直接或间接的方式
从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为；
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发
生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙大网新
科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小
股东的合法权益。本公司/本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关
联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失
由本公司/本人承担
1、本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
交易对方
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
（发行股
提交信息真实、 误导性陈述或者重大遗漏；
份及支付
准确和完整 3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
现金购买
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资产）
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
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承诺方 承诺事项 承诺内容
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在
浙大网新拥有权益的股份
1、本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽
逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，
其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或
任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被
合法合规情况 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行
政处罚或者刑事处罚；
2、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何
尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同
意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价
股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足上述条件约定的以
下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017
年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
锁定期 3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非
净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%
－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计
实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均
予以解禁。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对
方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至
上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的
时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份
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承诺方 承诺事项 承诺内容
锁定期不得低于36个月。”
1、本企业及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业
亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果本企业将来存在任何与浙大网新主营业务产生同业竞争的业务机
会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受
避免同业竞争
的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买
权；
3、本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿；
4、本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出
1、本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接或
间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交
易；
规范和减少关联 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规
交易 和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公
允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
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审议本次交易相关事项的股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障了中小投资者行使股东权利。
审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结
果已及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购华通
云数据80%股权，华通云数据将成为上市公司全资子公司。尽管华通云数据预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同
时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对华通云数据的整合，发挥华通云数据与公司
现有相关业务的协同效应，通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运
营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步
增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
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3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和
市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透
明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对浙大网新本次资产
重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则
经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议可以
终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的华通云数据100%股权的评估值为225,150万元，较截至2016年
10月31日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 51,155.96万元增值
173,994.04万元，增值率为340.12%。以上评估结果是有证券期货业务资格的评估
机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估，尽管对标的资产价值
评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素
影响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司具
有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产得出的
估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结
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果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健所审阅的本公司备考合并财务报表，本次交易
将形成133,688.09万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经
营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润
表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉
减值风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，补偿义务人承诺
华通云数据2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根
据市场情况及上述业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的
趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否
达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资愿意以
其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，网通信息港不参与业绩补
偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承诺数的情况
约定了明确可行的补偿安排，但若华通云数据在承诺期内无法实现业绩承诺，可
能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；按照约
定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易
市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，尽管上述
业绩补偿方式具有可操作性，但客观上仍存在补偿义务人因无法在短时间内筹措
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足够的资金履行补偿义务的可能，从而导致出现业绩补偿承诺可能无法执行和实
施的违约风险。
（六）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业
绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
计投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，由于上述补
偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参
与业绩补偿，补偿义务人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，
本次交易业绩补偿覆盖率为41.01%，客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风
险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购华通
云数据 80%股权，华通云数据将成为上市公司全资子公司。尽管华通云数据预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同
时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（八）不能按计划完成配套资金募集的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 75,000 万元，配套募集资金中 72,823.65 万元用于本次交易
现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。如果上市公司股价出现
较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金
额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，上市公司将以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价款。以自有资
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金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给上市公司带来一
定的财务风险和融资风险。
二、华通云数据经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业
发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，
未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争
加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时
期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技
术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞
争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房产通过租赁取得，若所租
赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据
需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技
术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数集团等。2014-2016 年度，标的公
司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 86.51%、89.40%、87.09%。
虽然标的公司与上述客户合作关系较为稳定，如果大客户出现流失或者客户自身
经营不善等情况发生，有可能导致华通云数据得不到充足的业务机会，从而对其
业务和经营带来不利影响。
（四）未能及时取得相关资质的风险
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根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，第一类增值电信业务中的互联网
数据中心业务也包括互联网资源协作服务业务。华通云数据及下属企业已取得相
关增值电信业务经营许可证，业务种类涵盖第一类增值电信业务中的互联网数据
中心业务（IDC）。
2017 年 1 月 17 日，为进一步规范市场秩序，强化网络信息安全管理，促进
互联网行业健康有序发展，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于清理规范
互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32 号）（以下简称“《通
知》”），决定自即日起至 2018 年 3 月 31 日，在全国范围内对互联网网络接入
服务市场开展清理规范工作。根据《通知》要求，在《电信业务分类目录（2015
年版）》实施前已持有 IDC 许可证的企业，若实际已开展互联网资源协作服务业
务或 CDN 业务，应在 2017 年 3 月 31 日之前，向原发证机关书面承诺在 2017
年年底前达到相关经营许可要求，并取得相应业务的电信经营许可证。未按期承
诺的，自 2017 年 4 月 1 日起，应严格按照其经营许可证规定的业务范围开展经
营活动，不得经营未经许可的相关业务。未按承诺如期取得相应电信业务经营许
可的，自 2018 年 1 月 1 日起，不得经营该业务。
华通云数据及其下属公司开展的云计算服务等业务属于互联网资源协作服
务内容。华通云数据及其下属公司已按照《通知》的要求，向浙江省通信管理局
出具承诺，承诺在 2017 年 12 月 31 日前取得相应的增值电信业务经营许可证。
但是如果未来华通云数据及其下属公司不能及时取得相关增值电信业务的资质，
则可能无法正常开展云计算等业务。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、IDC 市场规模迅速增长
近年来，受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，云计算、大数据、移动互
联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互
联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了 IDC 行业整
体规模的增长。同时，基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资
源利用的核心优势，成为未来 IDC 发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家
战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制
定土地、税收、资金等方面的优惠政策。根据 IDC 圈1发布的数据显示，IDC 行
业市场规模自 2010 年至 2015 年增长了 416.4 亿元；预计 2016 年至 2018 年中国
IDC 运营服务市场将保持 38%以上的速度持续增长，预计到 2018 年将达到
1,390.4 亿元。
2、标的公司与上市公司具有良好的协同效应
浙大网新是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基
于“绿色，智能，互联，协同”的核心理念，浙大网新在智慧城市、智慧商务、
智慧生活三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营
维护，再到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，
网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，基于近年 IDC、
1
IDC 圈即中国 IDC 圈，中国 IDC 圈成立于 2006 年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司，是一
家国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云
计算领域的深入挖掘，为业内企业提供数字传媒、会议展览、市场研究、行业监测、大数据分析、资源交
易、培训及人力资源等多元化服务。中国 IDC 圈的核心受众群体为互联网、数据中心及云计算的上下游企
业，会员企业集中在基础电信运营商、国内外民营数据中心、IDC 服务商、云服务商、政府用户和行业用
户。
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云计算行业良好的发展趋势以及国家战略层面的大力支持，管理层充分考虑公司
现状及未来发展方向拟筹划以并购方式，收购 IDC、云计算领域相关的优质公司，
为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形
成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系
奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、加快发展 IDC、云计算业务，进一步增强上市公司的行业竞争力
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自
身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据
建立了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等
升级服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是浙大网新业务架构
的重要组成部分，本次拟收购华通云数据能够与浙大网新现有相关业务形成良好
的协同效应，上市公司将通过华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为
大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强上
市公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司 IDC、云计算业务领域的发展布局。
借助本次收购，上市公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在 IDC、云
计算行业快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017 年、2018 年和 2019
年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 15,800 万元、19,750
万元、24,687.50 万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于增强
上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
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公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议通过了
本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016 年 12 月 5 日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 27.73%的股权
转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 19.09%的股权
转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事
宜。
2016 年 12 月 5 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 12.96%的股
权转让给浙大网新。2017 年 1 月 15 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，
同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.77%的股权转
让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 6.36%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 5%的股权转
让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体
事宜。
2016 年 12 月 5 日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.09%的股
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切
具体事宜。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
本次交易已获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国
证监会核准。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳
禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华
通云数据 80%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金不超过 75,000 万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以
及各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径
投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据 80%股权，交易价格为 180,000 万
元。本次交易完成后，公司将直接持有华通云数据 100%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网通信息港 27.73 61,831.82 33,355.91 28,475.91 25,797,302
2 如日升投资 19.09 42,572.73 22,966.37 19,606.36 17,762,076
3 云通创投 12.96 28,888.62 15,584.31 13,304.31 12,052,829
4 盛达投资 4.77 10,643.18 5,741.59 4,901.59 4,440,519
5 佳禾投资 6.36 14,190.94 7,655.47 6,535.47 5,920,704
6 云径投资 5.00 12,029.98 12,029.98 - 9,303,928
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
7 云计投资 4.09 9,842.73 9,842.73 - 7,612,316
合 计 80 180,000 107,176.35 72,823.65 82,889,674
（二）募集配套资金
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份
数量不超过发行前总股本的 20%，募集配套资金不超过 75,000 万元，根据《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格 100%。
配套募集资金中 72,823.65 万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分
用于支付各中介机构费用。
（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司
的持股比例享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个
工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟
转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，
最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响）：
本次交易完成后
本次交易前
（不含募集配套资金）
序号 名 称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 网新集团 179,638,498 19.65 179,638,498 18.02
2 网通信息港 - - 25,797,302 2.59
3 如日升投资 - - 17,762,076 1.78
4 云通创投 - - 12,052,829 1.21
5 盛达投资 - - 4,440,519 0.45
6 佳禾投资 - - 5,920,704 0.59
7 云径投资 - - 9,303,928 0.93
8 云计投资 - - 7,612,316 0.76
9 其他 734,404,758 80.35 734,404,758 73.67
合 计 914,043,256 100.00 996,932,930 100.00
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至
本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务
指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度经审计的财务报表以及天健所审阅的备
考财务报表《审阅报告》(天健审[2017]6251 号)，上市公司在本次交易前后重要
财务指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 41.45 36.14 51.54 45.01
流动比率（倍） 1.45 1.32 1.31 1.21
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
速动比率（倍） 1.27 1.18 1.06 1.01
2016 年度 2015 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 407,956.21 465，317.93 543,502.27 591,876.83
净利润（万元） 26,998.09 31,793.37 24,020.08 27,000.88
归属于母公司所有者
24,522.58 28,480.71 22,063.32 24,125.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.26 0.26
假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产部分发行股
数为 82,889,674 股，因募集配套资金的股份发行数待发行时方能确定，故本次备
考每股收益的测算未考虑募集配套资金部分新增股份数。按照上述测算本次交易
完成后，公司 2015 年每股收益为 0.26 元/股，与交易前每股收益持平；公司 2016
年每股收益将上升为 0.29 元/股，较交易前上升 0.02 元/股。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
第二章 交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 浙大网新科技股份有限公司
英文名称 Insigma Technology Co.,LTD
浙江天然集团股份有限公司、浙江天然科技股份有限公司、
曾用名
浙江浙大网新科技股份有限公司
股票简称 浙大网新
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600797
法定代表人 史烈
统一社会信用代码 91330000143002679X
注册资本 914,043,256 元
公司成立日期 1994 年 1 月 8 日
公司注册地址 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室
公司办公地址 杭州市三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层
邮政编码 310030
电话 0571-87950500
传真 0571-87988110
电子信箱 zdwx@insigma.com.cn
公司网址 www.insigma.com.cn
对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证
书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究
开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生
经营范围
物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；
承接环境保护工程，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（二）历史沿革
1、公司的设立
1993 年 12 月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68 号文批准，
由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3
家企业法人发起，以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股
本为 10,000 万股。其中，发起人持有 7,300 万股，占 73.00%；募集法人单位持
有 2,450 万股，占 24.50%；内部职工持有 250 万股，占 2.50%。
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、发起人股 73,000,000 73.00
绍兴市天然羽绒制品总公司 70,000,000 70.00
绍兴市信托投资公司 2,000,000 2.00
交通银行绍兴市分行 1,000,000 1.00
二、募集法人股 24,500,000 24.50
三、内部职工股 2,500,000 2.50
股份总数 100,000,000 100.00
1994 年 5 月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计
经企[1994]337 号文批准，浙江天然股份有限公司更名为浙江天然集团股份有限
公司。
2、公司的上市
1997 年 1 月，经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1997]7 号文）批准，
公司将总股本 10,000 万股按 1：0.5 的比例缩减至 5,000 万股，缩股后法人股为
4,875 万股，内部职工股为 125 万股。同年，经证监会（证监发字[1997]63 号文、
证监发字[1997]64 号文）批准，公司于 1997 年 3 月向社会公开发行人民币普通
股 3,000 万股，每股面值一元，公司总股本相应变更为 8,000 万股。1997 年 4 月
18 日，经上交所（上证上字[1997]16 号文）批准，公司 3,000 万股社会公众股
（A 股）在上交所挂牌交易，股票简称“浙江天然”，股票代码：600797。
公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 3,650 45.63
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 3,500 43.75
浙江省绍兴市信托投资公司 100 1.25
交通银行绍兴市分行 50 0.63
二、募集法人股 1,225 15.31
绍兴市八达大厦 1,025 12.81
其他募集法人股 200 2.50
三、内部职工股 125 1.56
四、社会公众股 3,000 37.50
股份总数 8,000 100.00
3、公司变更控股股东（2001 年）前历次股本变化
（1）1998 年送股、公积金转增股本
1998 年 4 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]40 号文批准，公
司实施 1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本 8,000 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 5 股，送、转股后总股
本由 8,000 万股增加到 12,800 万股。
（2）1998 年配股
1998 年 5 月，经证监会证监上字[1998]43 号文批准，公司向全体股东配售
股份，配股比例为以 1997 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股配
3 股，配股价 8 元/股，共配 1,287.50 万股，其中向法人股股东配售 350 万股，向
内部职工股股东配售 37.50 万股，向社会公众股股东配售 900 万股。实施配股后
公司总股本由 12,800 万股增加到 14,087.50 万股。
（3）1999 年送股、公积金转增股本及发起股东转让股权
1999 年 6 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]46 号文批准，公
司实施 1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本 14,087.50
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股转增 4 股股票，送、转股
后总股本由 14,087.50 万股增加到 23,948.75 万股。
1999 年 10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股
4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年 12 月，绍兴市八
达大厦将其原持有的公司全部募集法人股 2,788 万股转让给浙江中泰投资管理有
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
限公司。
（4）2000 年发起人股东转让股权及公司更名
2000 年 3 月，公司 403.75 万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股
东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 272 万股分别转让给温州市国际
信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分
别持股 147 万股、100 万股和 25 万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资
有限公司持有的 4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人
股。
2000 年 12 月，浙江天然集团股份有限公司正式更名为“浙江天然科技股份
有限公司”。股票简称更改为“天然科技”。
2000 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 5,315 22.19
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 5,315 22.19
二、募集法人股 1,225 35.66
浙江天声信息产业投资有限公司 4,800 20.04
浙江中泰投资管理有限公司 2,788 11.64
其他募集法人股 952 3.98
三、社会公众股 10,093.75 42.15
股份总数 23,948.75 100.00
（5）2001 年配股及募集法人股东转让股权
2001 年 2 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]18 号
文和证监会证监公司字[2000]240 号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比
例为以 1999 年末总股本 23,948.75 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，其
中法人股可配售 4,156.5 万股，社会公众股可配售 3,028.125 万股，配股价 12 元/
股，法人股股东放弃本次配股，本次配股向社会公众股配 3,028.125 万股普通股。
实施配股后公司总股本由 23,948.75 万股增加到 26,976.875 万股。
2001 年 5 月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部
分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股 1,500 万股，浙江金科创业
投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股 1,000 万股，浙江
中泰投资管理有限公司持股 288 万股。
（6）2001 年送股
2001 年 9 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]74 号
文批准，公司按 2001 年 6 月 4 日公司送股股权登记日登记在册的股东名单和 2001
年 2 月 27 日配股后的股本总数 26,976.875 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2.66325 股，送股后公司总股本增加到 34,161.4913 万股。
4、公司变更控股股东（2001 年）后历次股本变化
（1）2001 年控股股东变更为网新集团
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
控股股东变更后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、募集法人股 17,544.93 51.36
浙江浙大网新信息控股有限公司 7,730.52 22.63
浙江天声信息产业投资有限公司 4,728.36 13.84
深圳瑞银润泰投资发展有限公司 1,899.49 5.56
其他募集法人股 3,186.56 9.33
二、社会公众股 16,616.56 48.64
股份总数 34,161.49 100.00
（2）2001 年公司更名
2001 年 9 月，公司更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”。股票简称更
改为“浙大网新”。
（3）2002 年募集法人股东转让股权及公积金转增股本
2002 年 5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]91
号文批准，公司实施 2002 年半年度公积金转增股本方案，以截至 2002 年 6 月
30 日的总股本 34,161.4913 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后
总股本增加到 47,826.0879 万股。
（4）2003 年募集法人股东转让股权
2003 年 12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限
公司）将其持有的公司募集法人股 6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限公
司。
（5）2004 年送股、公积金转增股本
2004 年 6 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]47 号
文批准，公司实施 2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003 年末总股
本 47,826.0879 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股转增 5 股，
转增后总股本增加到 81,304.3495 万股。
（6）2005 年募集法人股东转让股权及股权分置改革
2005 年 8 月 31 日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司将其所持有
的公司法人股 4,520.78 万股（占公司总股本的 5.56%）全部转让给杭州富能实业
有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有的
公司法人股 1,229.65 万股（占公司总股本的 1.51%）全部转让给杭州富能实业有
限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股 5,750.43
万股（占公司总股本的 7.07%），成为公司第三大股东，上海富沃企业发展有限
公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。
2005 年 10 月，经教育部教技发函[2005]19 号文《教育部关于同意浙江浙大
网新科技股份有限公司股权分置改革的批复》，浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会浙国资法产[2005]184 号文《关于浙江华辰物业开发有限公司参与浙江
浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，以及上交所上证上
字[2005]172 号文批准，并经 10 月 20 日召开的公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，公司实施了股权分置改革方案：以 2005 年 10 月 27 日登记在册的全
体流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.8 股对价股份；10 月 31 日，原非流通股
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 306,836,644 37.74
浙江浙大网新信息控股有限公司 127,203,801 15.65
浙江华辰物业开发有限公司 82,692,490 10.17
杭州富能实业有限公司 42,255,095 5.20
杭州金科实业有限公司 30,138,535 3.71
其他募集法人股 24,546,723 3.01
二、无限售流通股 506,206,851 62.26
股份总数 813,043,495 100.00
注：2005 年 10 月 26 日，在公司的股权分置改革中，浙江浙大网新信息控股有限公司
为杭州金科实业有限公司代为支付了股改对价 7,992,258 股。至 2006 年 3 月 14 日，杭州金
科实业有限公司已经归还该部分股份。浙江浙大网新信息控股有限公司持股数量调整至
135,196,059 股，持股比例调整为 16.63%。
（7）2006 年公司更名
2006 年 6 月，公司更名为“浙大网新科技股份有限公司”。
（8）2011 年股权激励
2011 年 3 月，经证监会上市部函[2011]079 号文《关于浙大网新科技股份有
限公司限制性股票激励计划的意见》批准，公司对现任管理层实施股权激励计划。
2011 年 4 月，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了向管理层授予股权的
议案。2011 年 5 月，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了股权激励议
案，确定向激励对象授予股份共计 28,965,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格
为人民币 3.87 元。 A 股限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加到
84,200.8495 万股。
实施股权激励后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 28,965,000 3.44
二、无限售流通股 813,043,495 96.56
股份总数 842,008,495 100
（9）2012 年回购部分股权激励股票
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
2012 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 3 名原股权激励对象
已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 70 万股。
2012 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 11 名原股权激励对象已
获授但尚未解锁的股权激励股票共计 199.50 万股。
公司 2012 共计回购股权激励股票 269.50 万股，并已于 2013 年 4 月 12 日完
成该等股票的注销工作，公司股本由 842,008,495 股减少至 839,313,495 股。本次
回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（10）2013 年回购部分股权激励股票
2013 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，由于 2012 年经营业绩未能完全满足股权激励计划
规定的限制性股票第二次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 754.35 万股。
公司 2013 年共计回购股权激励股票 754.35 万股，并已于 2013 年 8 月 14 日
完成该等股票的注销工作，公司股本由 839,313,495 股减少至 831,769,995 股。本
次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（11）2014 年回购部分股权激励股票
2014 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于 2013 年经营业绩未能完全满足股
权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,005.80 万股。
公司 2014 年共计回购股权激励股票 1,005.80 万股，并已于 2014 年 7 月 9
日完成该等股票的注销工作，公司股本由 831,769,995 股减少至 821,711,995 股。
本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
此次股份注销后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 0.00 0.00
二、无限售流通股 821,711,995 100.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
股份总数 821,711,995 100.00
（12）2015 年公司发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新
科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2015 年 12 月，公司向网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江
正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展，以每股 7.43 元人民币的价格发行 66,723,068
股及支付 5,543.81 万元现金，购买其持有的网新电气、网新信息、网新恩普和普
吉投资股份。本次发行完成后，公司总股本增加为 888,435,063 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485 号《关于核准浙大网新
科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，2015 年 12 月，公司以每股 7.81 元的价格向网新集团、创元玖
号、史烈共发行 25,608,193 股份，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额
为 197,799,987.33 元。本次发行完成后，公司总股本增加到 914,043,256 股。
（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
自上述股权转让完成后至本报告书出具日，公司控股股东未发生变化。
2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股东收购之后，上市公司实际控制人变
更为浙江大学。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
3、公司控股股东与实际控制人最近三年持有上市公司股份变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股权收购之后，持有上市公司股份数量
为77,305,174股；2002年上市公司资本公积转增股本之后，网新集团持有公司股
份数量上升至108,227,244股；2004年上市公司实施2003年度利润分配及资本公积
转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至183,986,315股。
2005年，公司股权分置改革方案实施，以2005年10月27日登记在册的全体流
通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股股票，致使网新集团
持有公司股份数量变为135,196,059股。
截至2012年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为135,196,059股。
2013年度，网新集团通过二级市场减持上市公司股份780万股，2014年度，网新
集团持有上市公司股份数量未发生改变。
截至2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为127,396,059股，持
股比例为15.50%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
截至2015年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为179,638,498股，持
股比例为19.65%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
（四）上市公司重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485号《关于核准浙大网新科
技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司非公开发行股份购买网新电气、网新信息、网新恩普和
普吉投资相关资产，同时核准公司非公开发行不超过25,608,193股新股募集配套
资金。
2015年11月16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁
发了营业执照，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下；
2015年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了
营业执照，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人合计持有的
网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下；2015年11月25日，杭州高新技术
产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了营业
执照，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
至浙大网新名下；2015年11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督
管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了营业执照，交易对方江正元等44
名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。2015年12
月18日，公司完成重大资产重组配套资金相关事项，公司新发行股份25,608,193
股，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额为197,799,987.33元。
（五）上市公司主营业务发展情况
自 2012 年起，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了“网
新云战略”，提出以云计算引领 IT 技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值
链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动
公司的新一轮快速发展。
在云战略的引领下，公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务
层、终端层都有所涉足。在基础设施层和平台层，公司通过投资、战略合作的模
式，与华数集团、思科等合作伙伴共建生态圈，形成优势互补、资源整合的合作
体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务层的能力。在应用层和服务层，对应
公司的智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务版块，公司在稳定发展存量业务
的同时，积极培育云服务能力，为政府客户、行业企业客户、个人用户以及产业
链合作伙伴创造更大的价值。
公司多年入选中国电子信息百强以及中国软件业务收入百强企业，也持续 6
年荣获外包专业化国际联合会（IAOP）评定的全球服务外包百强，并在国际国
内享有良好的品牌影响力和美誉度。
2016 年，公司进一步调整现有业务，积极培育互联网化业务，加大投入与
技术创新，把“互联网+”延伸到“大数据+”、“人工智能+”，并在网新云服务、
智慧城市、智慧商务、智慧生活这四大领域中深耕大交通、大金融、大健康等重
点行业，为相关产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。
（六）上市公司最近三年追溯调整的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 406,063.32 469,992.03 536,450.98
负债总额 168,331.49 242,239.09 352,859.05
归属于母公司所有者权益 226,548.47 217,746.80 168,102.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 407,956.21 543,502.27 516,435.38
利润总额 31,637.86 28,299.13 -9,640.84
净利润 26,998.09 24,020.08 -11,973.17
归属于母公司所有者的净利润 24,522.58 22,063.32 -13,535.88
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,166.09 5,290.72 19,864.70
投资活动产生的现金流量净额 17,519.95 44,543.02 9,878.34
筹资活动产生的现金流量净额 -30,127.85 -39,071.04 -27,401.81
现金及现金等价物净增加额 -3,540.91 11,580.23 1,487.45
4、主要财务指标
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
财务指标
日/2016 年度 /2015 年度 日/2014 年度
资产负债率（%） 41.45 51.54 65.78
每股净资产（元/股） 2.60 2.49 2.23
毛利率（%） 20.41 14.34 15.31
基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 -0.13
每股经营活动产生的现金流量
0.09 0.06 0.24
净额（元/股）
（七）公司控股股东及实际控制人概况
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
1、控股股东概况
名称 浙江浙大网新集团有限公司
统一社会信用
913300007291218006
代码
住所 杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室
法定代表人 赵建
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 33,702.60 万元
经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日
软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研
究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设
备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、
经营范围
工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目
除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，网新集团持有上市公司股份合计179,638,498股、持股
比例19.65%。
2、实际控制人概况
浙江大学直属于中华人民共和国教育部，是中国首批7所“211工程”、首批
9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一，是C9联盟、世界大学联盟、环
太平洋大学联盟的成员，是中国著名顶尖学府之一，教育部“卓越医生教育培养
计划”、“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。
名称 浙江大学
开办资金 192,923 万元
举办单位 中华人民共和国教育部
住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号
培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育
宗旨和业务 学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学
范围 科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后
培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务
截至本报告书出具日，上市公司控制关系如下图所示：
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
浙江大学
100%
浙江大学圆正控股集团有限公司
100%
[注]
浙江浙大圆正集团有限公司 一致行动人
10.68% 40.86%
浙江浙大网新集团有限公司
19.65%
浙大网新科技股份有限公司
注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投
资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团的一致行动人，合计持有网新
集团40.86%股权。
（八）上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：网通信息港、如日升投资、
云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资。
（一）网通信息港的情况
1、基本情况
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
公司名称 华数网通信息港有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 11 幢二楼
统一社会信用代码 91330106730907341P
成立日期 2001 年 7 月 23 日
法定代表人 郑晓林
注册资本 6,000.00 万元
服务：网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网路系统集成的技术
开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、
零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品（除专控），办
公自动化设备，投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经
经营范围
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的
一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2001 年 7 月，网通信息港成立
2001 年 7 月，网通信息港由杭州信息网络有限公司、中国网络通信（控股）
有限公司、浙江省经济建设投资公司共同出资设立。其中，杭州信息网络有限公
司以实物资产、无形资产的方式出资，中国网络通信（控股）有限公司和浙江省
经济建设投资公司均以货币出资。网通信息港成立时注册资本为人民币 30,000
万元，2001 年 7 月 19 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2001）
第 587 号《验资报告》审验确认。2001 年 7 月 23 日，杭州市工商行政管理局向
网通信息港核发了《营业执照》，网通信息港成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 18,000.00 60.00
2 中国网络通信（控股）有限公司 6,000.00 20.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（2）2001 年 9 月，网通信息港第一次股权转让
2001 年 9 月 8 日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
其持有的 10%的股权转让给中国网络通信（控股）有限公司，转让价格为 1:3.33，
转让总价为 1 亿元。同日，杭州信息网络有限公司与中国网络通信（控股）有限
公司签署股权转让协议。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
杭州信息网络有限 中国网络通信（控股）
10.00 3,000.00 10,000.00
公司 有限公司
合 计 10.00 3,000.00 10,000.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 15,000.00 50.00
2 中国网络通信（控股）有限公司 9,000.00 30.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（3）2001 年 9 月，网通信息港第二次股权转让
2001 年 9 月 19 日，网通信息港召开股东会，同意中国网络通信（控股）有
限公司将其持有的网通信息港 30%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任
公司，转让价格为 1:3.33，转让总价款为 30,000 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
中国网络通信（控 北京网通天地宽带网络
30.00 9,000.00 30,000.00
股）有限公司 有限责任公司
合 计 30.00 9,000.00 30,000.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杭州信息网络有限公司 15,000.00 50.00
2 北京网通天地宽带网络有限责任公司 9,000.00 30.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（4）2002 年 4 月，网通信息港第三次股权转让
2002 年 4 月 16 日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将
其持有的网通信息港 21%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任公司，转让
价格为 1:3.6667，转让总价为人民币 23,100 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格（万
转让方 受让方
（%） （万元） 元）
杭州信息网络有限 北京网通天地宽带网络
21.00 6,300.00 23,100.00
公司 有限责任公司
合 计 21.00 6,300.00 23,100.00
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京网通天地宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（5）2003 年 7 月，网通信息港第一次增资
2003 年 7 月 2 日，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任公
司（原北京网通天地宽带网络有限责任公司更名而来）追加投资 2,086.36 万元，
出资份额由原来的 15,300 万元增加至 17,386.36 万元；同意杭州广电网络联合有
限公司对网通信息港投资 2,004.55 万元。2003 年 7 月 2 日，浙江正大会计师事
务所有限公司出具浙正大验字（2003）第 148 号验资报告。本次增资后，网通信
息港注册资本为 34,090.91 万元。
本次增资后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 17,386.36 51.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 2,004.55 5.88
合 计 34,090.91 100.00
（6）2004 年 4 月，网通信息港第四次股权转让
2004 年 4 月，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任公司将
其持有的网通信息港 6.12%股权转让给杭州广电网络联合有限公司，作价
3,742.94 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
网通宽带网络有限 杭州广电网络联合有限
6.12 2,086.36 3,742.94
责任公司 公司
合 计 6.12 2,086.36 3,742.94
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 44.88
2 杭州信息网络有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 4,090.91 12.00
合 计 34,090.91 100.00
（7）2004 年 12 月，网通信息港第五次股权转让
2004年12月30日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公
司将其持有的网通信息港25.52%股权转让给杭州数字电视有限公司，作价
17,457.33万元。
同日，杭州数字电视有限公司与杭州数字电视投资有限公司签署《杭
州网通股权转让协议》，杭州数字电视有限公司将其持有的25.52%的网通信
息港股权转让给杭州数字电视投资有限公司。
本次股权转让的具体情况如下：
1-1-62
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
杭州数字电视有限 杭州数字电视投资有
25.52 8,700.00 17,457.33
公司 限公司
合 计 25.52 8,700.00 17,457.33
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 44.88
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 25.52
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 17.60
4 杭州广电网络联合有限公司 4,090.91 12.00
合 计 34,090.91 100.00
（8）2005 年 2 月，网通信息港第一次减少注册资本
2005 年 2 月 2 日，网通信息港召开股东会，经股东会讨论一致通过决议，
减少网通信息港注册资本 4,090.91 万元。杭州广电网络联合有限公司原拥有网通
信息港 4,090.91 万元出资份额，本次减少 4,090.91 万元出资份额。2005 年 5 月
17 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2005）159 号验资报告。
减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省经济建设投资公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（9）2008 年 11 月，网通信息港第六次股权转让
2008 年 11 月 25 日，网通信息港召开股东会，同意浙江省经济建设投资有
限公司将其持有的网通信息港 20%的股权划拨给浙江省发展资产经营有限公司。
本次股权划拨后，网通信息港股权结构如下：
1-1-63
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 51.00
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 29.00
3 浙江省发展资产经营有限公司 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
（10）2009 年 2 月，网通信息港名称变更
2009 年 2 月 9 日，网通信息港召开股东会，同意名称变更为“华数网通信
息港有限公司”。
（11）2011 年 4 月，网通信息港第二次减少注册资本
2011 年 4 月 28 日，网通信息港召开股东会，经代表 100%表决权的股东审
议通过，同意减少注册资本 6,000 万元，浙江省发展资产经营有限公司原持有网
通信息港 6,000 万元出资份额，现减少 6,000 万元出资份额。2011 年 7 月 15 日，
浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2011）109 号验资报告。
本次减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300.00 63.75
2 杭州数字电视投资有限公司 8,700.00 36.25
合 计 24,000.00 100.00
（12）2014 年 11 月，网通信息港第七次股权转让
2014 年 11 月 21 日，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任
公司将其持有的网通信息港 63.75%的股权由其派生分立方式产生的新公司北京
云领时代科技有限公司承继持有。
本次股权变更后，网通信息港股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京云领时代科技有限公司 15,300.00 63.75
注]
2 华数数字电视投资有限公司[ 8,700.00 36.25
合 计 24,000.00 100.00
注：华数数字电视投资有限公司由杭州数字电视投资有限公司更名而来
1-1-64
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（13）2014 年 12 月，网通信息港第八次股权转让
2014 年 12 月 10 日，网通信息港召开股东会，同意北京云领时代科技有限
公司将持有的网通信息港 9.53%的股权转让给宁波麒越股权投资基金合伙企业
（有限合伙），将持有的网通信息港 1.98%的股权转让给上凯投资，将持有的网
通信息港 2.78%的股权转让给佳禾创投，将持有的网通信息港 1.65%的股权转让
给佳禾投资。
本次股权转让的具体情况如下：
转让比例 对应注册资本 转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
宁波麒越股权投资基金
9.53 2,286.66 4,800.00
合伙企业（有限合伙）
北京云领时代科技 上凯投资 1.98 476.39 1,000.00
有限公司
佳禾创投 2.78 666.94 1,400.00
佳禾投资 1.65 395.01 829.18
合 计 15.94 3,825.00 8,029.18
本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 北京云领时代科技有限公司 11,475.00 47.81
2 华数数字电视投资有限公司 8,700.00 36.25
3 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 9.53
4 上凯投资 476.39 1.98
5 佳禾创投 666.94 2.78
6 佳禾投资 395.01 1.65
合 计 24,000.00 100.00
（14）2014 年 12 月，网通信息港第三次减少注册资本
2014 年 12 月 22 日，网通信息港召开股东会，经全体股东表决，同意减少
注册资本 18,000 万元，全体股东采用非同比例减资的方法。其中，北京云领时
代科技有限公司原持有网通信息港 11,475 万元出资额，减少 11,475 万元出资额，
减资后出资额为 0 万元；华数数字电视投资有限公司原持有网通信息港 8,700 万
1-1-65
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
元出资额，减少 6,525 万元出资额，减资后的剩余出资额为 2,175 万元。减少注
册资本后，网通信息港的注册资本为 6,000 万元。
本次减资后，网通信息港的股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 华数数字电视投资有限公司 2,175.00 36.25
2 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 38.11
3 上凯投资 476.39 7.94
4 佳禾创投 666.94 11.12
5 佳禾投资 395.01 6.58
合 计 6,000.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
1-1-66
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
周旭东、戴旭波、周树文、周胜水、
刘万信
金禾成仓集团
徐长江
有限公司
顾建华 周树国
陈松林 99.18% 0.81%
杨建华 孙力生GP6.92%
朱 张 马永 胡家龙70% 张娟生33.3% 康坚18.75% 浙江金禾成投 周树文
孙力生 吉虹俊0.18%
洁 同 曹健 胡美琪30% 朱朝庆66.7% 黄金华 张薇81.25% 资管理有限公 李国静
（90%，执 孙力生 杨志瑛92.89%
丽 升 裴浩兵 司 蒋青弟
行董事兼 100%（执
8.33% 91.67% 经理）吉 姚海林 7% 93%
上海 刘雯 朱青75% 行董事）
虹俊 武宏旭 张伟等 上海 上海 上海 周莉
金色 等8 张和音25%
杨志瑛 满政德 12人② 皓顺 杉叶 贝尤
投资 人③
顾金坤 （见注 工贸 投资 电器
周式和 管理 （见 许凌云
夏春宝 4） 有限 管理 有限
长兴佳 鲍蕾 有限 注 上海 浙江禾 上 鲍蕾
汇股权 张凯 公司 中心 公司 上海添 宁波高
刘万信 宁波保 公司 4） 江苏 贺富 瑞股权 海 佳禾投 居虹
投资合 源投资 新区嘉
税区嘉 文峰 氏科 投资合 佰
周树国 11.04% 3.04% 6.52% 8.7% 70.7 合伙企 信股权 资 张同升
伙企业 信麒越 集团 贸有 伙企业 年
（有限 居虹 业（有 投资管 刘刚
股权投 江苏文 江苏苏 有限 限公 （有限 采
刘刚 杨玉荣等6 限合 理有限 耿小泓
合伙） 资管理 峰集团 润投资 上海佰年采赋投资管理 公司 司 合伙） 赋
范俪琼 人① （见 伙） 公司
有限公 有限公 发展有 合伙企业（有限合伙）
司 司 限公司 注4）
62.53% 1% 15.63% 28.08% 56.18%
10.42% 7.72% 7.02% 1% 14.01% 4.67% 18.68% 5.6% 1% 56.01%
10.42%
宁波麒越股权投资
基金合伙企业（有 华数数字电视投资
上凯投资（见注2）
限合伙） 有限公司（见注5） 佳禾创投（见注3）
（见注1）
6.58%
38.11% 7.94% 36.25% 11.12%
网通信息港
1-1-67
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
注 1：宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，编号为 SD4146，
管理人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，登记编号为 P1002098。
注 2：上凯投资已办理私募基金备案，编号为 SD2959，管理人为宁波高新区嘉信股权投资
管理有限公司，登记编号为 P1002106。
注 3：佳禾创投已办理私募基金备案，编号为 SD4128，管理人为佳禾投资，登记编号为
P1002087。
注 4：①许凌云、罗锡骐、杨玉荣、张同升、蒋青弟、周旭东；②张素芬、陈怡、万超、
罗捷、左民初、戴漪、冷 jie、李京扬、张学美、刘孝慈、张琳、张伟；③宋元芳、刘雯、杨洁
华、郑红、陈水友、张刘其、章元鼎、姜海立。
注 5：华数数字电视投资有限公司股权结构图如下所示：
1-1-68
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
临安
市国
国家
有资
开发 中国
产监
银行 农业
督管
股份 发展
理委
有限 银行
员会
公司 100%
办公
100%
室
杭州市人民政 100%
府100%
临安 中国 浙江广播
杭州高新
市国 国开 农发 电视集团
技术产业
杭州文化广播 有股 发展 重点 100%
产业开发
权控 基金 建设
区财政局 电视集团98%
股有 有限 基金
100% 杭州市萧 淳安县国
限公 公司 有限 杭州市余 桐庐县国
100% 杭州市人 杭州日报 山区国有 有资产管
司 2.43 公司 杭区广播 浙江省财 有资产管 浙江广播
杭州市广播电 94.90 % 2.67 民政府 报业集团 资产经营 电视传媒 理委员会
杭州高新 电视台 政厅100% 理委员会
视科学技术研 % % 100% 100% 总公司 集团有限 办公室
技术产业 100% 100%
究所2% 100% 公司100% 100%
产业开发
区资产经
营有限公
司100%
桐庐县国 杭州萧山
杭州文广 临安市城 杭州日报 杭州余杭 浙江易通 淳安县国
建德广播 杭州市富 西湖电子 东海电影 宁波广播 有资产投 广电国有
投资控股 建发展有 报业集团 广播电视 数字电视 有资产投
电视台 阳广播电 集团有限 集团有限 电视集团 资经营有 资产经营
有限公司 限公司 有限公司 有限公司 投资有限 资有限公
杭州高新风险 1.18% 视台2.02% 公司9.19% 公司5% 14.49% 限公司 有限公司
25.1% 1.84% 5.11% 3.85% 公司25.1% 司1.61%
投资有限公司 1.24% 4.27%
23.16%
华数数字电视传媒集
团有限公司65.25%
11.58%
华数数字电视投资有限公司
1-1-69
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（2）股东出资及出资比例情况
认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 华数数字电视投资有限公司 2,175.00 36.25
2 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,286.66 38.11
3 上凯投资 476.39 7.94
4 佳禾创投 666.94 11.12
5 佳禾投资 395.01 6.58
合 计 6,000.00 100.00
4、最近三年主要业务发展情况
网通信息港近三年主要从事网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系
统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发等。
5、最近两年经审计的主要财务情况
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 17,830.02 16,070.18
负债总额 684.94 912.90
所有者权益 17,145.07 15,157.27
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 316.59
营业利润 3,203.26 1,496.03
净利润 3,280.21 1,332.24
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，网通信息港对外投资情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
IDC 托管服务、互联
华通云数据 29,986.25 27.73 网资源加速服务和云
计算服务
（二）如日升投资的情况
1-1-70
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
1、基本情况
公司名称 深圳如日升股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 914403003265780649
成立日期 2015 年 2 月 10 日
法定代表人 ZHANG WEI
注册资本 10,000.00 万元
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受
托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、
经营范围 投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的
项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
如日升投资成立于 2015 年 2 月 10 日，居虹、肖玲芳以货币资金共同出资成
立，注册资本为 10,000 万元。
2015 年 2 月 10 日，深圳市市场监督管理局向如日升投资核发了《营业执照》。
如日升投资设立时的股权结构如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖玲芳 5,000.00 50.00
2 居虹 5,000.00 50.00
合 计 10,000.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
肖玲芳 居虹
50% 50%
深圳如日升股权投资有限公司
1-1-71
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（2）股东出资及出资比例情况
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖玲芳 5,000.00 50.00
2 居虹 5,000.00 50.00
合 计 10,000.00 100.00
4、实际控制人情况
根据如日升投资出具的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委托书》，
如日升投资股东肖玲芳、居虹各持有如日升投资 50%的股权，肖玲芳、居虹同意
授权公司法定代表人 ZHANG WEI 女士全权行使如日升投资股东会的所有权利，
期限为 2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日。在此期限内，该授权不可撤销。
故目前如日升投资实际控制人为 ZHANG WEI。
（1）实际控制人基本情况
姓名 ZHANG WEI
性别 女
国籍 澳大利亚
身份证号码 护照 E400****
其他国家永久居留权 是
住址 上海市兴业路 168 号锦麟天地
通讯地址 上海市兴业路 168 号锦麟天地
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
Shi’s Family Charitable
1 2005 年至今 理事 否
Foundation
2 2014 年至今 如日升投资 总经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，ZHANG WEI 无对外投资。
5、最近三年主要业务发展状况
1-1-72
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
截至本报告书出具日，如日升投资主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、
投资顾问等业务。
6、最近两年未经审计的主要财务情况
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 17,055.62 10,465.47
负债总额 5,582.70 500.00
所有者权益 11,472.92 9,965.47
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 1,527.45 -34.53
净利润 1,507.45 -34.53
7、下属企业情况
截至本报告书出具日，如日升投资对外投资情况如下：
注册资本（万 出资比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服
1 华通云数据 29,986.25 19.09
务和云计算服务
沃太能源南通有限 光伏发电设备、蓄电池研发，生产
2 1,025.65 3.90
公司 与销售
南通文峰麒越股权
3 70,200.00 4.28 私募股权投资
投资基金合伙企业
新能源科技、节能环保科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，机电安装建设工程施
工，水利水电机电设备安装建设工
贺迈新能源科技 程专业施工，环保建设工程专业施
4 266.67 25.00
（上海）有限公司 工，环保设备、电子产品、工业自
动化设备、机械设备、机电设备、
仪器仪表、高低压电气成套设备、
电子元器件、五金交电的销售，从
事货物及技术的进出口业务
上海国弘医疗健康
5 投资中心（有限合 20,790.00 9.62 私募股权投资
伙）
6 上海巽力互联网科 562.5 11.11 网络科技（不得从事科技中介），
1-1-73
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
技有限公司 从事网络技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，
软件开发，网络工程，创意服务，
电子商务
网络技术开发、转让、咨询、服务，
上海不懂网络科技
7 27.68 5.00 软件开发，计算机系统集成，计算
有限公司
机软件及辅助设备的销售
8、私募基金备案情况
如日升投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人
管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金
管理人的计划或安排。因此，如日升投资不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基
金备案。
（三）云通创投的情况
1、基本情况
名称 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波保税区兴业二路 8 号 3 幢 293B 室
执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生）
统一社会信用代码 91330201308953895A
成立日期 2014 年 12 月 5 日
合伙期限 2014年12月5日至2018年12月4日
一般经营项目：创业投资、实业投资、创业投资管理（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
云通创投成立于 2014 年 12 月 5 日，由刘刚、鲍蕾、朱蕾、杨志瑛、宁波保
税区嘉信麒越股权投资管理有限公司、盛达投资以货币资金共同出资成立，认缴
出资 14,158 万元。
2014 年 12 月 5 日，宁波市工商局保税区分局向云通创投核发了《营业执照》。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
云通创投设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 有限合伙人 刘刚 5,000.00 35.32
2 有限合伙人 鲍蕾 5,000.00 35.32
3 有限合伙人 朱蕾 1,000.00 7.06
4 有限合伙人 杨志瑛 1,900.00 13.42
5 有限合伙人 盛达投资 1,000.00 7.06
宁波保税区嘉信麒越股权
6 普通合伙人 258.00 1.82
投资管理有限公司
合 计 14,158.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊
程智敏 孔德骞
90.00%
5.00% 5.00%
95.12% 4.88%
宁波保税区嘉
信麒越股权投
盛达投资 资管理有限公
刘刚 鲍蕾 朱蕾 杨志瑛 司
35.32% 35.32% 7.06% 13.42% 7.06% 1.82%
云通创投
（2）各合伙人出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 有限合伙人 刘刚 5,000.00 35.32
2 有限合伙人 鲍蕾 5,000.00 35.32
3 有限合伙人 朱蕾 1,000.00 7.06
4 有限合伙人 杨志瑛 1,900.00 13.42
5 有限合伙人 盛达投资 1,000.00 7.06
宁波保税区嘉信麒越股权
6 普通合伙人 258.00 1.82
投资管理有限公司
1-1-75
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
合 计 14,158.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-11 室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代
913302015953574113
码
成立日期 2012 年 5 月 8 日
营业期限 2012年5月8日至2022年5月7日
股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动。）
4、合伙人情况介绍
（1）宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
①基本情况
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-11 室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代码 913302015953574113
成立日期 2012 年 5 月 8 日
合伙期限 2012年5月8日至2022年5月7日
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务
②出资比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙力生 5,850.00 90.00
2 杨志瑛 325.00 5.00
3 吉虹俊 325.00 5.00
1-1-76
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
合 计 6,500.00 100.00
5、最近三年主要业务发展状况
云通创投成立于 2014 年 12 月 5 日，主要从事创业投资、实业投资、创业投
资管理。
6、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 14,493.24 14,026.33
负债总额 603.83 8.00
所有者权益 13,889.41 14,018.33
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -128.92 -139.19
净利润 -128.92 -139.19
7、下属企业情况
截至本报告书出具日，云通创投对外投资情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
IDC 托管服务、互联
华通云数据 29,986.25 12.96 网资源加速服务和
云计算服务
8、私募基金备案情况
云通创投系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
股权投资基金。云通创投已于 2016 年 7 月 12 日完成私募股权投资基金备案登记
（基金编号：SJ1113）。
（四）佳禾投资的情况
1、基本情况
1-1-77
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
名称 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 128 室
执行事务合伙人 孙力生
注册号 310109000551024
成立日期 2011 年 3 月 16 日
合伙期限 2011年3月16日至2031年3月15日
创业投资，投资咨询与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011 年 3 月 16 日，佳禾投资设立
佳禾投资成立于 2011 年 3 月 16 日，由孙力生、朱靖雷、吉虹俊以货币资金
共同出资成立，认缴出资 200 万元。
2011 年 3 月 16 日，上海市虹口区市场监督局向佳禾投资核发了《营业执照》。
佳禾投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 190.00 95.00
2 有限合伙人 朱靖雷 5.00 2.50
3 普通合伙人 吉虹俊 5.00 2.50
合 计 200.00 100.00
（2）2013 年 7 月，佳禾投资新增合伙人
2013 年 7 月 11 日，佳禾投资召开会议，决议新增有限合伙人杨志瑛，实缴
出资 2,800 万元，原普通合伙人孙力生增加认缴出资到 209 万元，原普通合伙人
吉虹俊增加认缴出资到 5.5 万元，原有限合伙人朱靖雷增加认缴出资到 5.5 万元。
增资后，佳禾投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 有限合伙人 朱靖雷 5.50 0.18
1-1-78
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
3 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
4 有限合伙人 杨志瑛 2,800.00 92.72
合 计 3,020.00 100.00
（3）2014 年 12 月，佳禾投资第一次份额转让
2014 年 12 月 1 日，佳禾投资召开会议，决议通过朱靖雷将其所持出资 5.5
万元转让给杨志瑛。
转让后，佳禾投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
3 有限合伙人 杨志瑛 2,805.50 92.90
合 计 3,020.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊
92.90% 6.92% 0.18%
佳禾投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 孙力生 209.00 6.92
2 普通合伙人 吉虹俊 5.50 0.18
3 有限合伙人 杨志瑛 2,805.50 92.90
合 计 3,020.00 100.00
注：杨志瑛系孙力生配偶。
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
1-1-79
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
姓名 孙力生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310222196504******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市长宁区延安西路
通讯地址 上海市长宁区延安西路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
宁波高新区嘉信股权投资管理
1 2009 年至今 法定代表人 是
有限公司
执行事务合伙
2 2011 年至今 佳禾投资 是
人
宁波保税区嘉信麒越股权投资
3 2012 年至今 法定代表人 是
管理有限公司
4 2015 年至今 南通麒越投资管理有限公司 法定代表人 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙力生控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
宁波高新区嘉信股权投资管 股权投资管理、股权投资
1 100.00 100.00
理有限公司 咨询
创业投资，投资咨询与管
2 佳禾投资 3,020.00 6.92
理
宁波保税区嘉信麒越股权投
3 6,500.00 90.00 股权投资管理
资管理有限公司
4 南通麒越投资管理有限公司 500.00 90.00 投资管理
技术开发、推广、转让、
5 融云科技（北京）有限公司 1,204.82 10.37
咨询、服务
微电子技术与产品的设
6 苏州国芯科技有限公司 16,200.00 3.23
计、开发、生产
7 上凯投资 6,380.23 1.00 股权投资
8 佳禾创投 21,415.00 1.00 创业投资，实业投资，投
1-1-80
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
资管理
宁波嘉睦承久股权投资基金
9 30,000.00 1.00 股权投资
合伙企业（有限合伙）
宁波嘉信佳禾股权投资基金
10 30,202.00 1.00 投资管理
合伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、创
11 云通创投 14,158.00 1.82
业投资管理
南通文峰麒越股权投资基金
12 70,200.00 1.00 股权投资
合伙企业（有限合伙）
宁波麒越股权投资基金合伙
13 19,192.00 1.00 股权投资、咨询服务
企业（有限合伙）
宁波麒越股权投资基金合伙
14 19,192.00 1.00 股权投资、咨询服务
企业（有限合伙）
上海唯一视觉企业发展有限
15 3,106.27 2.00 文化艺术交流与策划
公司
4、合伙人情况介绍
（1）孙力生的基本情况详见本节“（四）佳禾投资的情况”之“3、股权控
制关系”。
（2）杨志瑛
①基本情况
姓名 杨志瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310106196508******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市胶州路
通讯地址 上海市胶州路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
杨志瑛最近三年没有在任何单位履职。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨志瑛对外投资情况如下：
1-1-81
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
股权投资管理、创业投资
1 佳禾投资 3,020.00 92.90
管理
宁波保税区嘉信麒越股权 股权投资管理及相关咨询
2 6,500.00 5.00
投资管理有限公司 服务
南通文峰麒越股权投资基
3 70,200.00 7.13 股权投资
金合伙企业（有限合伙）
南通德高朗润创业投资合
4 6,100.00 16.39 创业投资
伙企业（有限合伙）
宁波嘉信佳禾股权投资基
5 30,202.00 7.29 投资管理
金合伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、创
6 云通创投 14,158.00 13.42
业投资管理
微电子技术与产品的设
7 苏州国芯科技有限公司 16,200.00 0.40
计、开发、生产
上海以品企业管理合伙企
8 50.00 60.00 股权投资
业（普通合伙）
（3）吉虹俊
①基本情况
姓名 吉虹俊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511011198008******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市浦东新区张杨路
通讯地址 上海市浦东新区张杨路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务 是否存在股权
关系
宁波高新区嘉信股权投资管理
1 2010.4-2016.4 监事 否
有限公司
2 2015.9-至今 南通麒越投资管理有限公司 监事 是
宁波保税区嘉信麒越股权投资
3 2016.4-至今 监事 是
管理有限公司
1-1-82
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吉虹俊控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
股权投资管理、创业投资
1 佳禾投资 3,020.00 0.18
管理
宁波保税区嘉信麒越股权
2 6,500.00 5.00 股权投资管理
投资管理有限公司
南通麒越投资管理有限公
3 500.00 10.00 投资管理
司
微电子技术与产品的设
4 苏州国芯科技有限公司 16,200.00 0.40
计、开发、生产
5、最近三年主要业务发展状况
佳禾投资成立于 2011 年 3 月 16 日，主要从事创业投资，投资咨询与管理。
6、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,697.30 5,148.58
负债总额 1,749.43 2,196.76
所有者权益 2,947.87 2,951.82
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -3.95 -3.51
净利润 -3.95 -3.50
7、下属企业情况
截至本报告书出具日，佳禾投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服务
1 华通云数据 29,986.25 6.36
和云计算服务
网络接入设备的软、硬件的开发、设
计，网络系统集成的技术开发及工程
2 网通信息港 6,000.00 6.58
设计，监控电气产品和自动化设备的
设计、开发等
1-1-83
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
3 佳禾创投 21,415.00 1.00 创业投资，实业投资，投资管理
8、私募基金备案情况
佳禾投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金管理人。佳禾投资已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金管理人备案
登记（登记编号：P1002087）。
（五）盛达投资的情况
1、基本情况
公司名称 深圳思通盛达股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 91440300305829258X
成立日期 2014 年 6 月 10 日
法定代表人 CHEN QIUMING
注册资本 10,250.00 万元
股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨
询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基
金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开
经营范围 募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理（不含限制项目）；投资
咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月 10 日，盛达投资设立
盛达投资成立于 2014 年 6 月 10 日，由程智敏、孔德骞以货币资金共同出资
成立，注册资本为 10,000 万元。
2014 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局向盛达投资核发了《营业执照》。
盛达投资设立时的股权结构如下：
1-1-84
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 97.50
2 孔德骞 250.00 2.50
合 计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 2 月，盛达投资第一次增资
2015 年 2 月 12 日，盛达投资股东孔德骞新增 250 万元注册资本，增资后，
出资额达到 500 万元。
增资后，盛达投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 95.12
2 孔德骞 500.00 4.88
合 计 10,250.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
程智敏 孔德骞
95.12% 4.88%
盛达投资
（2）股东出资及出资比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程智敏 9,750.00 95.12
2 孔德骞 500.00 4.88
合 计 10,250.00 100.00
4、最近三年主要业务发展状况
盛达投资成立于 2014 年 6 月 10 日，主要从事股权投资、投资管理、投资咨
询、投资顾问及实业投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
1-1-85
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 11,792.31 11,637.17
负债总额 2.66 1.72
所有者权益 11,789.65 11,635.44
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -290.72 -131.32
净利润 154.21 1,429.34
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，盛达投资对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网
1 华通云数据 29,986.25 4.77 资源加速服务和云计
算服务
创业投资、创业投资咨
2 无锡领峰创业投资有限公司 9,700.00 41.07 询、创业管理服务、投
资顾问业务。
旅游资源开发；园林绿
化；住宿、餐饮、副食；
3 庐山旅游发展股份有限公司 10,000.00 0.80 文物展览、工艺品、摄
影、长话代办、广告业、
停车场收费；营销策划
设计、研发、生产新型
半导体激光器、光纤激
光器、固体激光器、特
4 苏州德龙激光股份有限公司 5,812.50 1.96
种发光二极管等光学、
电子专用设备和零部
件
南通文峰麒越股权投资基金合
5 70,200.00 2.85 股权投资
伙企业（有限合伙）
创业投资、实业投资、
6 云通创投 14,158.00 7.06
创业投资管理
信息技术、云计算技术
7 上海壹仕达信息科技有限公司 250.00 20.00
的开发服务
实业投资，投资管理，
8 上海逸栩投资有限公司 2000.00 100.00
投资咨询，商务咨询
1-1-86
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
北京沃衍电子商务投资管理中
9 15,410.00 4.05 投资管理；投资咨询
心（有限合伙）
计算机软硬件及系统
集成、网络工程、电子
产品、数码产品、通信
10 深圳元核云技术有限公司 3,000.00 20.00 产品、云计算、互联网
与物联网技术领域内
的设计、研发、制造、
销售、服务
宁波嘉信佳禾股权投资基金合
11 30,202.00 3.31 投资管理
伙企业（有限合伙）
7、私募基金备案情况
盛达投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管
理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管
理人的计划或安排。因此，盛达投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备
案。
（六）云径投资的情况
1、基本情况
名称 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 339 室
执行事务合伙人 石磊
统一社会信用代码 91330127341819671P
成立日期 2015 年 5 月 13 日
合伙期限 2015年5月13日至2025年5月13日
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切合法项目
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月 13 日，云径投资设立
1-1-87
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
云径投资成立于 2015 年 5 月 13 日，由石磊、王仙友、洪哲敏以货币资金共
同出资成立，认缴出资 5 万元，其中石磊为执行事务合伙人。
2015 年 5 月 13 日，杭州市西湖区市场监督管理局向云径投资核发了《营业
执照》。云径投资设立时的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 2.00 40.00
2 普通合伙人 王仙友 1.50 30.00
3 普通合伙人 洪哲敏 1.50 30.00
合 计 5.00 100.00
（2）2016 年 10 月，云径投资第一次增资
2016 年 10 月，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合伙人
石磊出资额由 2 万元增加至 924 万元，原普通合伙人王仙友出资额由 1.5 万元增
加至 693 万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由 1.5 万元增加至 693 万元。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 924.00 40.00
2 普通合伙人 王仙友 693.00 30.00
3 普通合伙人 洪哲敏 693.00 30.00
合 计 2,310.00 100.00
（3）2016 年 11 月，云径投资原合伙人减资及新增合伙人
2016 年 11 月 7 日，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意原普通
合伙人石磊出资额由 924 万元减少至 630 万元，原普通合伙人王仙友出资额由
693 万元减少至 126 万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由 693 万元减少至 157.5
万元；同意林建龙、余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍捷巧、何俊、
黄卫、王磊、陈亚猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、陈来君、陈
宗明、叶增圣、濮志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、孙健、吴尚
坤、刘光伟、谢娇阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、朱丽娟入伙，
成为云径投资的普通合伙人。
1-1-88
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 630.00 27.27
2 普通合伙人 王仙友 126.00 5.45
3 普通合伙人 洪哲敏 157.50 6.83
4 普通合伙人 林建龙 189.00 8.18
5 普通合伙人 余泽贵 189.00 8.18
6 普通合伙人 祖浩杰 115.50 5.00
7 普通合伙人 陈文武 94.50 4.09
8 普通合伙人 裘国星 94.50 4.09
9 普通合伙人 陈邓军 94.50 4.09
10 普通合伙人 鲍捷巧 84.00 3.64
11 普通合伙人 何俊 63.00 2.73
12 普通合伙人 黄卫 63.00 2.73
13 普通合伙人 王磊 63.00 2.73
14 普通合伙人 陈亚猜 31.50 1.36
15 普通合伙人 方淑华 31.50 1.36
16 普通合伙人 缪娟 31.50 1.36
17 普通合伙人 朱浩维 21.00 0.91
18 普通合伙人 罗萍 15.75 0.68
19 普通合伙人 王玮 15.75 0.68
20 普通合伙人 赵望 15.75 0.68
21 普通合伙人 陈来君 15.75 0.68
22 普通合伙人 陈宗明 15.75 0.68
23 普通合伙人 叶增圣 10.50 0.45
24 普通合伙人 濮志敏 10.50 0.45
25 普通合伙人 张大鹏 10.50 0.45
26 普通合伙人 顾元 10.50 0.45
27 普通合伙人 洪连峰 10.50 0.45
1-1-89
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
28 普通合伙人 胡华盛 10.50 0.45
29 普通合伙人 张幸生 10.50 0.45
30 普通合伙人 孙健 10.50 0.45
31 普通合伙人 吴尚坤 10.50 0.45
32 普通合伙人 刘光伟 10.50 0.45
33 普通合伙人 谢娇阳 7.35 0.32
34 普通合伙人 吴艳艳 7.35 0.32
35 普通合伙人 林荣军 7.35 0.32
36 普通合伙人 徐海霞 6.30 0.27
37 普通合伙人 邹孟丽 6.30 0.27
38 普通合伙人 陈润芝 6.30 0.27
39 普通合伙人 朱丽娟 6.30 0.27
合 计 2,310.00 100.00
（4）2017 年 3 月，云径投资变更企业名称、类型
2017 年 3 月 1 日，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意合伙企
业名称由“杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）”变更为“杭州云径投资管
理合伙企业（有限合伙）”；合伙企业类型由“普通合伙”变更为“有限合伙”；
王仙友、洪哲敏、林建龙、余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍捷巧、
何俊、黄卫、王磊、陈亚猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、陈来
君、陈宗明、叶增圣、濮志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、孙健、
吴尚坤、刘光伟、谢娇阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、朱丽娟
由“普通合伙人”变更为“有限合伙人”，出资额及出资比例不变。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 630.00 27.27
2 有限合伙人 王仙友 126.00 5.45
3 有限合伙人 洪哲敏 157.50 6.83
4 有限合伙人 林建龙 189.00 8.18
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
5 有限合伙人 余泽贵 189.00 8.18
6 有限合伙人 祖浩杰 115.50 5.00
7 有限合伙人 陈文武 94.50 4.09
8 有限合伙人 裘国星 94.50 4.09
9 有限合伙人 陈邓军 94.50 4.09
10 有限合伙人 鲍捷巧 84.00 3.64
11 有限合伙人 何俊 63.00 2.73
12 有限合伙人 黄卫 63.00 2.73
13 有限合伙人 王磊 63.00 2.73
14 有限合伙人 陈亚猜 31.50 1.36
15 有限合伙人 方淑华 31.50 1.36
16 有限合伙人 缪娟 31.50 1.36
17 有限合伙人 朱浩维 21.00 0.91
18 有限合伙人 罗萍 15.75 0.68
19 有限合伙人 王玮 15.75 0.68
20 有限合伙人 赵望 15.75 0.68
21 有限合伙人 陈来君 15.75 0.68
22 有限合伙人 陈宗明 15.75 0.68
23 有限合伙人 叶增圣 10.50 0.45
24 有限合伙人 濮志敏 10.50 0.45
25 有限合伙人 张大鹏 10.50 0.45
26 有限合伙人 顾元 10.50 0.45
27 有限合伙人 洪连峰 10.50 0.45
28 有限合伙人 胡华盛 10.50 0.45
29 有限合伙人 张幸生 10.50 0.45
30 有限合伙人 孙健 10.50 0.45
31 有限合伙人 吴尚坤 10.50 0.45
32 有限合伙人 刘光伟 10.50 0.45
33 有限合伙人 谢娇阳 7.35 0.32
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
34 有限合伙人 吴艳艳 7.35 0.32
35 有限合伙人 林荣军 7.35 0.32
36 有限合伙人 徐海霞 6.30 0.27
37 有限合伙人 邹孟丽 6.30 0.27
38 有限合伙人 陈润芝 6.30 0.27
39 有限合伙人 朱丽娟 6.30 0.27
合 计 2,310.00 100.00
3、股权控制关系
（1）股权结构图
石磊 王仙友 洪哲敏 林建龙等36人
27.27% 5.45% 6.82% 60.46%
云径投资
（2）各合伙人出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石磊 630.00 27.27
2 有限合伙人 王仙友 126.00 5.45
3 有限合伙人 洪哲敏 157.50 6.83
4 有限合伙人 林建龙 189.00 8.18
5 有限合伙人 余泽贵 189.00 8.18
6 有限合伙人 祖浩杰 115.50 5.00
7 有限合伙人 陈文武 94.50 4.09
8 有限合伙人 裘国星 94.50 4.09
9 有限合伙人 陈邓军 94.50 4.09
10 有限合伙人 鲍捷巧 84.00 3.64
11 有限合伙人 何俊 63.00 2.73
1-1-92
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
12 有限合伙人 黄卫 63.00 2.73
13 有限合伙人 王磊 63.00 2.73
14 有限合伙人 陈亚猜 31.50 1.36
15 有限合伙人 方淑华 31.50 1.36
16 有限合伙人 缪娟 31.50 1.36
17 有限合伙人 朱浩维 21.00 0.91
18 有限合伙人 罗萍 15.75 0.68
19 有限合伙人 王玮 15.75 0.68
20 有限合伙人 赵望 15.75 0.68
21 有限合伙人 陈来君 15.75 0.68
22 有限合伙人 陈宗明 15.75 0.68
23 有限合伙人 叶增圣 10.50 0.45
24 有限合伙人 濮志敏 10.50 0.45
25 有限合伙人 张大鹏 10.50 0.45
26 有限合伙人 顾元 10.50 0.45
27 有限合伙人 洪连峰 10.50 0.45
28 有限合伙人 胡华盛 10.50 0.45
29 有限合伙人 张幸生 10.50 0.45
30 有限合伙人 孙健 10.50 0.45
31 有限合伙人 吴尚坤 10.50 0.45
32 有限合伙人 刘光伟 10.50 0.45
33 有限合伙人 谢娇阳 7.35 0.32
34 有限合伙人 吴艳艳 7.35 0.32
35 有限合伙人 林荣军 7.35 0.32
36 有限合伙人 徐海霞 6.30 0.27
37 有限合伙人 邹孟丽 6.30 0.27
38 有限合伙人 陈润芝 6.30 0.27
39 有限合伙人 朱丽娟 6.30 0.27
合 计 2,310.00 100.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 石磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105197410******
其他国家永久居留权 否
住所 杭州市拱墅区大关苑南二苑
通讯地址 杭州市拱墅区大关苑南二苑
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2012 年 7 月至今 华通云数据 常务副总裁 否
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，石磊除投资云径投资外，无其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况
云径投资成立于 2015 年 5 月 13 日，云径投资自成立以来，其业务仅限于对
华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,250.83 2,200.98
负债总额 46.61 2,210.06
所有者权益 2,204.22 -9.08
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -102.32 -10.08
净利润 -102.32 -10.08
6、下属企业情况
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
截至本报告书出具日，云径投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服
华通云数据 29,986.25 5.00
务和云计算服务
7、私募基金备案情况
云径投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，云径投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
（七）云计投资的情况
1、基本情况
名称 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
类型 普通合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 330 室
执行事务合伙人 郑晓林
统一社会信用代码 913301270709897828
成立日期 2013 年 7 月 12 日
合伙期限 2013年7月12日至2023年7月11日
投资管理、投资咨询（除证券、期货）【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月 12 日，云计投资设立
云计投资成立于 2013 年 7 月 12 日，由郑晓林、何沛中以货币资金共同出资
成立，认缴出资 300 万元，其中何沛中为执行事务合伙人。
2013 年 7 月 12 日，淳安县市场监督管理局向云计投资核发了《营业执照》。
云计投资设立时的股权结构如下：
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 150.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 150.00 50.00
合 计 300.00 100.00
（2）2016 年 9 月，云计投资增资
2016 年 9 月 20 日，云计投资召开合伙人会议，决议普通合伙人郑晓林增加
认缴出资到 250 万元，原普通合伙人何沛中增加认缴出资到 250 万元。
增资后，云计投资的股权结构如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 250.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 250.00 50.00
合 计 500.00 100.00
（3）2016 年 11 月，执行事务合伙人变更
2016 年 11 月 22 日，云计投资全体合伙人协商一致，同意委托郑晓林为执
行事务合伙人，何沛中不再担任执行事务合伙人。
3、股权控制关系
（1）股权结构图
郑晓林 何沛中
50% 50%
云计投资
（2）各合伙人出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 郑晓林 250.00 50.00
2 普通合伙人 何沛中 250.00 50.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
合 计 500.00 100.00
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 郑晓林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105196401******
其他国家永久居留权 否
住所 杭州市滨江区国信嘉园
通讯地址 杭州市滨江区国信嘉园
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
与任职单位
起止时间 单位名称 职务
是否存在股权关系
2001 年至今 网通信息港 副总经理、董事长 否
2011 年至今 网通宽带网络有限公司 总经理 否
2012 至今 华通云数据 董事长、总裁 否
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑晓林控制和参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序 号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 云计投资 500.00 50.00 投资管理、投资咨询
生物技术领域内的技术开
2 上海津复生物科技有限公司 500.00 2.50 发、技术咨询、技术服务、
技术转让
4、最近三年主要业务发展状况
云计投资成立于 2013 年 7 月 12 日，云计投资自成立以来，其业务仅限于对
华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,640.57 2,093.78
负债总额 2,484.49 1,800.00
所有者权益 156.07 293.78
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -137.71 -5.30
净利润 -137.71 -5.30
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，云计投资参股和控制的企业情况如下：
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
IDC 托管服务、互联网资源加速服
华通云数据 29,986.25 4.09
务和云计算服务
7、私募基金备案情况
云计投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，云计投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
是否存在关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
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四、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网通信息港，孙力生通过宁
波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有网通信息港 38.11%的股权，
通过上凯投资间接持有网通信息港 7.94%的股权，通过佳禾创投间接持有网通信
息港 11.12%的股权，通过佳禾投资直接持有网通信息港 6.58%的股权。网通信
息港目前董事会成员为沈林华、郑晓林、吉虹俊、孙力生，其中吉虹俊、孙力生
同为佳禾投资的普通合伙人，故认定为一致行动人。董事经股东会选举产生，单
一股东无法决定董事会多数人选。而根据网通信息港现行有效的《公司章程》，
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过；
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议均需代表全部表决权的股东通过。
鉴于网通信息港的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，网通信息港任
何单一股东均不能控制网通信息港的股东会或董事会，且均不能对网通信息港股
东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定网通信息港的重大事
项。因此孙力生对网通信息港能施加重大影响，但不构成实际控制。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云通创投、佳禾投资的实际
控制人为孙力生、杨志瑛，孙力生、杨志瑛系夫妻关系。
综上，网通信息港、云通创投、佳禾投资构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之盛达投资作为云通创投的
有限合伙人，直接持有云通创投 7.06%的份额，盛达投资、云通创投构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云径投资、云计投资，其合
伙人均为华通云数据员工，故云径投资、云计投资构成关联方。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其
他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
八、其他事项说明
（一）交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为
目的的公司的，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，以及每层股
东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方中共包含三家有限责任公司、四家合伙企业。三家有限
责任公司当中，如日升投资、盛达投资除持有标的公司股权外，同时还从事其他
投资，故如日升投资、盛达投资并非以持有标的公司股权为目的的公司。网通信
息港目前仅持有标的公司股权，无其他实际经营业务，是以持有标的公司股权为
目的的公司。四家合伙企业云通创投、佳禾投资、云径投资为有限合伙企业，云
计投资为普通合伙企业。本次重组交易对方不涉及资管计划、理财产品。
根据上述 7 名交易对方提供的营业执照、全套工商登记资料、各层自然人提
供的身份证明文件、各层法人提供的营业执照、公司章程；如日升投资、盛达投
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
资、云通创投、佳禾投资、云径投资、云计投资以及网通信息港穿透至最终出资
的法人、自然人后出具的《关于浙大网新科技股份有限公司重大资产重组相关事
项的说明、确认与承诺》和《关于资金来源的说明、确认函》，上述 7 名交易对
方穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
1、如日升投资
首次取得股东
序 号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） 资金来源
权益的日期
1 肖玲芳 2015.2.10 货币 50 自有及自筹
2 居虹 2015.2.10 货币 50 自有及自筹
2、盛达投资
首次取得股东
序 号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） 资金来源
权益的日期
1 程智敏 2014.6.10 货币 95.12 自有及自筹
2 孔德骞 2014.6.10 货币 4.88 自有及自筹
3、网通信息港
首次取得权益 出资比例
序 号 股东名称 出资方式 资金来源
的日期 （%）
宁波麒越股权投
1 资基金合伙企业 2014.12.22 货币 38.11 自有
（有限合伙）
长兴佳汇股权投
1-1 资合伙企业（有限 2015.10.10 货币 10.42 自有
合伙）
1-1-1 朱洁丽 2014.4.9 货币 8.33 自筹
1-1-2 张同升 2014.4.9 货币 91.67 自筹
1-2 周氏和 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-3 鲍蕾 2012.6.6 货币 26.06 自有
1-4 刘万信 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-5 周树国 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-6 居虹 2012.6.6 货币 10.42 自有及自筹
1-7 刘刚 2012.6.6 货币 5.21 自有
1-8 范俪琼 2012.6.6 货币 5.21 自有
宁波保税区嘉信
1-9 麒越股权投资管 2012.6.6 货币 1 自有
理有限公司
江苏文峰集团有
1-10 2012.6.6 货币 15.63 自有
限公司
1-1-101
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
江苏苏润投资发
1-11 2012.6.6 货币 10.42 自有
展有限公司
2 上凯投资 2014.12.22 货币 7.94 自有
江苏苏润投资发
2-1 2009.12.18 货币 28.09 自有
展有限公司
上海佰年采赋投
2-2 资管理合伙企业 2011.4.29 货币 7.72 自有
（有限合伙）
上海皓顺工贸有
2-2-1 2015.4.7 货币 11.04 自有
限公司
上海金色投资管
2-2-2 2010.6.30 货币 3.04 自有
理有限公司
上海杉叶投资管
2-2-3 2015.4.7 货币 6.52 自有
理中心
上海贝尤电器有
2-2-4 2015.4.7 货币 8.70 自有
限公司
2-2-5 宋元芳 2010.6.30 货币 0.04 自有
2-2-6 刘雯 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-2-7 杨洁华 2010.6.30 货币 3.48 自有
2-2-8 郑红 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-2-9 陈水友 2011.4.20 货币 2.17 自有
2-2-10 张刘其 2010.6.30 货币 5 自有
2-2-11 章元鼎 2011.4.20 货币 53.48 自有
2-2-12 姜海立 2010.6.30 货币 2.17 自有
2-3 许凌云 2011.4.29 货币 7.02 自有
2-4 罗锡骐 2016.7.14 货币 7.02 自有
2-5 杨玉荣 2010.7.5 货币 7.02 自有
2-6 张同升 2011.4.29 货币 14.04 自有及自筹
2-7 蒋青弟 2010.7.5 货币 7.02 自有
2-8 周旭东 2010.7.5 货币 14.04 自有
上海添源投资合
2-9 伙企业（有限合 2010.7.5 货币 7.02 自有
伙）
2-9-1 朱青 2010.6.3 货币 75 自有
2-9-2 张和音 2015.7.14 货币 25 自有
宁波高新区嘉信
2-10 股权投资管理有 2009.12.18 货币 1 自有
限公司
华数数字电视投
3 2004.12.30 货币 36.25 自有及自筹
资有限公司
4 佳禾创投 2014.12.22 货币 11.12 自有
江苏文峰集团有
4-1 2013.1.14 货币 14.01 自有
限公司
1-1-102
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
上海贺富氏科贸
4-2 2011.4.8 货币 4.67 自有
有限公司
浙江禾瑞股权投
4-3 资合伙企业（有限 2011.4.8 货币 18.69 自有
合伙）
浙江金禾成投资
4-3-1 2011.1.20 货币 7 自有
管理有限公司
4-3-2 周树文 2011.1.20 货币 30 自有
4-3-3 李国静 2011.1.20 货币 30 自有
4-3-4 蒋青弟 2010.9.16 货币 33 自有
上海佰年采赋投
4-4 资管理合伙企业 2011.4.8 货币 5.60 自有
（有限合伙）
上海皓顺工贸有
4-4-1 2015.4.7 货币 11.04 自有
限公司
上海金色投资管
4-4-2 2010.6.30 货币 3.04 自有
理有限公司
上海杉叶投资管
4-4-3 2015.4.7 货币 6.52 自有
理中心
上海贝尤电器有
4-4-4 2015.4.7 货币 8.70 自有
限公司
4-4-5 宋元芳 2010.6.30 货币 0.04 自有
4-4-6 刘雯 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-4-7 杨洁华 2010.6.30 货币 3.48 自有
4-4-8 郑红 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-4-9 陈水友 2011.4.20 货币 2.17 自有
4-4-10 张刘其 2010.6.30 货币 5 自有
4-4-11 章元鼎 2011.4.20 货币 53.48 自有
4-4-12 姜海立 2010.6.30 货币 2.17 自有
4-5 佳禾投资 2011.4.8 货币 1 自有
4-5-1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
4-5-2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
4-5-3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
4-6 许凌云 2011.4.8 货币 14.01 自有
4-7 鲍蕾 2013.1.14 货币 11.67 自有
4-8 居虹 2011.4.8 货币 9.34 自有及自筹
4-9 张同升 2011.4.8 货币 9.34 自有及自筹
4-10 刘刚 2013.1.14 货币 7 自有
4-11 耿小泓 2011.4.8 货币 4.67 自有
5 佳禾投资 2014.12.22 货币 6.58 自有
5-1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
5-2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
5-3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
1-1-103
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
注：罗锡骐持有的上凯投资出资份额系上海贺富氏科贸有限公司转让而来
4、云通创投
首次取得合伙 出资比例
序 号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
权益的日期 （%）
1 刘刚 2014.12.5 货币 35.32 自有
2 鲍蕾 2014.12.5 货币 35.32 自有
3 朱蕾 2014.12.5 货币 7.06 自有
4 杨志瑛 2014.12.5 货币 13.42 自有
5 盛达投资 2014.12.5 货币 7.06 自有
5-1 程智敏 2014.12.5 货币 95.12 自有及自筹
5-2 孔德骞 2014.12.5 货币 4.88 自有及自筹
宁波保税区嘉信
6 麒越股权投资管 2014.12.5 货币 1.82 自有
理有限公司
5、佳禾投资
首次取得合伙
序 号 合伙人姓名/名称 出资方式 出资比例（%） 资金来源
权益的日期
1 孙力生 2011.3.16 货币 6.92 自有
2 吉虹俊 2011.3.16 货币 0.18 自有
3 杨志瑛 2013.7.17 货币 92.90 自有
6、云径投资
首次取得合伙
序 号 合伙人姓名/名称 出资方式 出资比例（%） 资金来源
权益的日期
1 石磊 2015.5.13 货币 27.27 自有及自筹
2 王仙友 2015.5.13 货币 5.45 自有
3 洪哲敏 2015.5.13 货币 6.83 自有及自筹
4 林建龙 2016.11.7 货币 8.18 自有
5 余泽贵 2016.11.7 货币 8.18 自筹
6 祖浩杰 2016.11.7 货币 5.00 自筹
7 陈文武 2016.11.7 货币 4.09 自有
8 裘国星 2016.11.7 货币 4.09 自有及自筹
9 陈邓军 2016.11.7 货币 4.09 自有及自筹
10 鲍捷巧 2016.11.7 货币 3.64 自有
11 何俊 2016.11.7 货币 2.73 自有
12 黄卫 2016.11.7 货币 2.73 自有
13 王磊 2016.11.7 货币 2.73 自有及自筹
14 陈亚猜 2016.11.7 货币 1.36 自有
15 方淑华 2016.11.7 货币 1.36 自有
16 缪娟 2016.11.7 货币 1.36 自有及自筹
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
17 朱浩维 2016.11.7 货币 0.91 自有
18 罗萍 2016.11.7 货币 0.68 自有
19 王玮 2016.11.7 货币 0.68 自有
20 赵望 2016.11.7 货币 0.68 自筹
21 陈来君 2016.11.7 货币 0.68 自有
22 陈宗明 2016.11.7 货币 0.68 自有
23 叶增圣 2016.11.7 货币 0.45 自有
24 濮志敏 2016.11.7 货币 0.45 自有
25 张大鹏 2016.11.7 货币 0.45 自有
26 顾元 2016.11.7 货币 0.45 自有
27 洪连峰 2016.11.7 货币 0.45 自有
28 胡华盛 2016.11.7 货币 0.45 自筹
29 张幸生 2016.11.7 货币 0.45 自有
30 孙健 2016.11.7 货币 0.45 自有
31 吴尚坤 2016.11.7 货币 0.45 自有
32 刘光伟 2016.11.7 货币 0.45 自有
33 谢娇阳 2016.11.7 货币 0.32 自有
34 吴艳艳 2016.11.7 货币 0.32 自有
35 林荣军 2016.11.7 货币 0.32 自有及自筹
36 徐海霞 2016.11.7 货币 0.27 自有
37 邹孟丽 2016.11.7 货币 0.27 自有
38 陈润芝 2016.11.7 货币 0.27 自有
39 朱丽娟 2016.11.7 货币 0.27 自有
7、云计投资
首次取得合伙
序 号 合伙人姓名/名称 出资方式 出资比例（%） 资金来源
权益的日期
1 郑晓林 2013.7.12 货币 50 自筹
2 何沛中 2013.7.12 货币 50 自有及自筹
（二）最终出资人的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符
合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
浙大网新本次交易的股票停牌时间为 2016 年 10 月 27 日，复牌时间为 2017
年 1 月 6 日。经核查，在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，上述属于有限合
伙、以持有标的资产股权为目的的有限公司及其最终出资法人或自然人，未通过
现金增资方式直接或间接取得标的资产权益。2016 年 11 月 7 日，本次重组的交
易对方云径投资原合伙人石磊、王仙友、洪哲敏将其持有的 2,310 万元出资额中
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
的 1,396.5 万元转让给林建龙、余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍
捷巧、何俊、黄卫、王磊、陈亚猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、
陈来君、陈宗明、叶增圣、濮志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、
孙健、吴尚坤、刘光伟、谢娇阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、
朱丽娟等 36 人，该种情形属于合伙人内部之间的权益转让。
本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
序 号 名 称 穿透计算的投资人个数
1 如日升投资 2
2 盛达投资 2
3 网通信息港 41
4 云通创投 7
5 佳禾投资 3
6 云径投资 39
7 云计投资 2
除去重复主体后合计 87
本次交易，除去重复主体后，交易对方穿透至最终出资的法人和自然人的人
数总计为 87 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过
200 名的相关规定。
（三）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
标的公司的股东中，如日升投资、盛达投资取得标的公司权益的时点均在本
次交易上市公司停牌前 6 个月以外，且均不是单纯以持有标的公司股权为目的的
公司，除持有标的公司权益外，还持有其他公司股权，穿透后股东数分别按 1
人计算；云通创投、佳禾投资取得标的公司权益的时点均在本次交易上市公司停
牌前 6 个月以外，均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理
机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，穿透后股东数分别按
1 人计算；网通信息港是以持有标的公司股权为目的的公司，穿透后的股东为宁
波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上凯投资、华数数字电视投资有限
公司、佳禾创投、佳禾投资，其中宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上凯投资、佳禾创投、佳禾投资均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受
证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，穿透后
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
股东数分别按 1 人计算，华数数字电视投资有限公司穿透后股东数按 1 人计算；
云径投资、云计投资是标的公司员工持股平台，需进行还原，还原后穿透至自然
人后的股东人数分别为 39 人、2 人。穿透计算的投资人个数如下所示：
序 号 名 称 穿透计算的投资人个数
1 如日升投资 1
2 盛达投资 1
3 网通信息港 5
4 云通创投 1
5 佳禾投资 1
6 云径投资 39
7 云计投资 2
除去重复主体后合计 49
本次重组的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计人数为 49 人
（剔除重复），未超过 200 人，标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》等相关规定。
（四）发行股份购买资产的交易对方的实际控制人
1、盛达投资
根据工商公示信息及相关书面确认，盛达投资的实际控制人为程智敏。
2、网通信息港
根据网通信息港提供的工商资料以及网通信息港穿透至最终出资的法人和
自然人提供的资料，孙力生通过宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）间
接持有网通信息港 38.11%的股权，通过上凯投资间接持有网通信息港 7.94%的
股权，通过佳禾创投间接持有网通信息港 11.12%的股权，通过佳禾投资直接持
有网通信息港 6.58%的股权。网通信息港目前董事会成员为沈林华、郑晓林、吉
虹俊、孙力生，其中吉虹俊、孙力生同为佳禾投资的普通合伙人，故认定为一致
行动人。董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。而根据网
通信息港现行有效的《公司章程》，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决
议均需经三分之二以上的董事通过；股东按出资比例行使表决权，股东会每项决
议均需代表全部表决权的股东通过。鉴于网通信息港的股权结构、董事选举方式
以及董事会议事特点，网通信息港任何单一股东均不能控制网通信息港的股东会
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
或董事会，且均不能对网通信息港股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均
无法单独决定网通信息港的重大事项。因此尽管孙力生对网通信息港能施加重大
影响，但不构成实际控制。
综上所述，网通信息港无实际控制人。
3、如日升投资
根据如日升投资出具的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委托书》，
如日升投资股东肖玲芳、居虹各持有如日升投资 50%的股权，肖玲芳、居虹同意
授权公司法定代表人 ZHANG WEI 女士全权行使如日升投资股东会的所有权利。
故如日升投资的实际控制人为 ZHANG WEI。
4、云通创投
根据云通创投提供的工商资料、合伙协议及相关书面确认，云通创投的执行
事务合伙人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派
代表为孙力生。通过查阅工商登记信息，孙力生持有宁波保税区嘉信麒越股权投
资管理有限公司 90%股权，为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司的控股
股东和实际控制人，故云通创投的实际控制人为孙力生。
5、佳禾投资
根据佳禾投资提供的工商资料及相关书面确认，佳禾投资的实际控制人为孙
力生。
6、云径投资
根据云径投资提供的工商资料及相关书面确认，云径投资的实际控制人为石
磊。
7、云计投资
根据云计投资提供的工商资料，郑晓林持有云计投资 50%出资份额，且为云
计投资的执行事务合伙人，同时云计投资出具了相关书面确认，故云计投资的实
际控制人为郑晓林。
（五）交易对方中私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、
认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份
额转让程序等情况
本次交易的交易对方中，佳禾投资、云径投资、云计投资和云通创投为合伙
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企业，其中佳禾投资为私募基金管理人，云径投资和云计投资为华通云数据员工
的持股平台，云通创投为私募投资基金。
经核查云通创投的营业执照、工商登记资料和合伙协议，云通创投合伙人出
资情况说明，云通创投的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来
源和到位时间如下：
认购资金 认购资金到位
序号 认购对象 认购份额 成立时间
来源 时间
宁波保税区嘉信麒
1 越股权投资管理有 1.82 2012.5.8 自有 2015.1.12
限公司
2 盛达投资 7.06 2014.6.10 自有 2015.1.16
3 鲍蕾 35.32 - 自有 2015.1.16
4 刘刚 35.32 - 自有 2015.1.16
5 杨志瑛 13.42 - 自有 2015.1.19
6 朱蕾 7.06 - 自有 2015.1.19
根据云通创投现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为： 1）
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
为限对有限合伙债务承担有限责任；（2）普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人
有权监督执行合伙事务的情况；（3）有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金
收入进行分配。
根据云通创投现行有效的合伙协议，云通创投的运作机制主要为：普通合伙
人为执行事务合伙人。云通创投及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、
决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表云通创投。合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。
根据云通创投现行有效的合伙协议，云通创投的份额转让程序为：有限合伙
人应至少提前六十天向普通合伙人发出书面转让请求，受让方应向普通合伙人提
交关于遵守合伙协议约定并承继转让方全部义务的承诺函，受让方应符合合伙协
议规定的入伙条件。
除依照合伙协议明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让
其在云通创投中的任何权益。如出现其宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，
确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关
联合伙人一致同意后方可转让。
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如合伙人会议通过决议接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则
原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。
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第三章 交易标的
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权。
一、基本情况
公司名称 浙江华通云数据科技有限公司
统一社会信用
91330106599552249G
代码
企业性质 有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电
经营范围 子公告内容）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方
可经营），开发、投资、建设、出租数据机房、提供机房业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
住所 杭州市转塘科技经济区块 2 号 3 幢 31203-31212 室
主要办公地点 杭州市西湖区紫荆花路 50 号（西楼）7 楼
法定代表人 郑晓林
注册资本 29,986.25 万元
成立日期 2012 年 7 月 16 日
二、历史沿革
（一）2012 年 7 月，华通云数据设立
2012 年 5 月 14 日，网通信息港召开股东会作出决议，同意以存量 IDC 资产
出资，利用社会资金共同在杭州成立云数据托管运营主体。
2012 年 6 月 5 日，浙江天平资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为基准
日，对网通信息港拟实施资产出资涉及的 IDC 业务资产价值进行了评估（评估
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值为 6,396.52 万元），并出具了《华数网通信息港有限公司 IDC 业务资产价值评
估报告》（浙天评（2012）第 045 号）。
2012 年 6 月 19 日，网通信息港、Best Regent Group Hong Kong Limited、浙
大网新、佳禾创投、佳禾投资、上凯投资签订《中外合资企业浙江华通云数据科
技有限公司合资合同》、《浙江华通云数据科技有限公司章程》，共同出资设立华
通云数据，投资总额为 80,000 万元，注册资本为 27,260.23 万元，其中，网通信
息港出资 8,314.37 万元(6,396.52 万元为实物作价出资，1,917.85 万元为货币出
资)，占注册资本 30.50%；Best Regent Group Hong Kong Limited 出资 10,500 万
元，以等值的现汇美元出资，汇率按缴款日中国人民银行公布的基准汇率折算，
其中，7,155.81 万元认缴注册资本，占注册资本 26.25%，3,344.19 万元计入资本
公积；浙大网新出资 8,800 万元，以货币出资，其中，5,997.25 万元认缴注册资
本，占注册资本 22%，2,802.75 万元计入资本公积；佳禾创投出资 4,200 万元，
以货币出资，其中，2,862.32 万元认缴注册资本，占注册资本 10.50%，1,337.68
万元计入资本公积；佳禾投资出资 2,800 万元，以货币出资，其中，1,908.22 万
元认缴注册资本，占注册资本 7%，891.78 万元计入资本公积；上凯投资出资 1,500
万元，以货币出资，其中，1,022.26 万元认缴注册资本，占注册资本 3.75%，477.74
万元计入资本公积。
2012 年 7 月 12 日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经
济合作局准予设立中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》
(杭外经贸外促许[2012]014 号)批准华通云数据设立，同日，浙江省人民政府核
发 了 《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2012]08512 号）。
2012 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准设立华通云数据，设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 - 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong -
2 7,155.81 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 - 货币 22.00
1-1-112
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
4 佳禾创投 2,862.32 - 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 - 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 - 货币 3.75
合 计 27,260.23 - - 100.00
（二）2012 年 8 月，第一次实收资本变更
截至 2012 年 8 月 10 日，华通云数据已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实
收资本）合计 15,869.45 万元，其中，各股东以货币出资 9,472.93 万元，实物出
资 6,396.52 万元，实物出资办理了财产交接手续。
2012 年 8 月 14 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴
纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（浙天
验(2012)152 号）。
2012 年 8 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更
完成后，华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 6,396.520 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong
2 7,155.81 3,577.905 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 2,998.625 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 1,431.160 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 954.110 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 511.130 货币 3.75
合 计 27,260.23 15,869.450 - 100.00
（三）2013 年 4 月，第二次实收资本变更
截至 2013 年 4 月 18 日，华通云数据已收到全体股东第二期缴纳的注册资本
（实收资本）合计 11,390.78 万元，各股东均以货币出资。本次出资连同第一期
出资，累计实缴注册资本为 27,260.23 万元，占注册资本总额的 100%。
2013 年 4 月 19 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（天平
验[2013]0057 号）。
2013 年 4 月 24 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更
完成后，华通云数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 网通信息港 8,314.37 8,314.37 实物、货币 30.50
Best Regent Group Hong
2 7,155.81 7,155.81 货币 26.25
Kong Limited
3 浙大网新 5,997.25 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 27,260.23 - 100.00
（四）2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 28 日，华通云数据召开董事会作出决议，同意 Best Regent Group
Hong Kong Limited 将其持有的华通云数据 26.25%股权转让给崇道科技。
2013 年 7 月 26 日，坤元资产评估有限公司以 2013 年 5 月 31 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 40,802.60 万元），并出具
了《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报[2013]247 号）。
2013 年 8 月 30 日，Best Regent Group Hong Kong 与崇道科技签署了《股权
转让协议》，将其持有的华通云数据 26.25%股权作价 10,710.68 万元转让给崇道
科技，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2013]247 号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2013 年 9 月 29 日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经
济合作局准予变更浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外
服许[2013]86 号），同意外方股东 Best Regent Group Hong Kong Limited 将其持
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
有的华通云数据 26.25%股权以 10,710.68 万元的价格转让给崇道科技。本次股权
转让完成后，华通云数据由中外合资经营企业转变为内资企业。
2013 年 11 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变
更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 崇道科技 7,155.81 货币 26.25
3 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 - 100.00
（五）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 11 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其持
有的华通云数据 5.25%股权以 2,142.14 万元的价格转让给盛达投资。
2014 年 6 月 12 日，崇道科技与盛达投资签署了《杭州崇道科技有限公司与
深圳思通盛达股权投资有限公司关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让
协议》，将其持有的华通云数据 5.25%的股权以 2,142.14 万元的价格转让给盛达
投资，转让价格参照坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2013]247 号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2014 年 6 月 30 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本次
变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
3 崇道科技 5,724.65 货币 21.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
4 佳禾创投 2,862.32 货币 10.50
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.16 货币 5.25
7 上凯投资 1,022.26 货币 3.75
合 计 27,260.23 - 100.00
（六）2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 12 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意佳禾创投、上
凯投资将其持有的华通云数据 10.50%、3.75%股权分别以 4,305 万元、1,537.50
万元的价格转让给云通创投。同日，佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了
《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有
限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》、《宁波嘉信上凯股
权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关
于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》。
2014 年 12 月 12 日，经各方协商后，就股权转让价款在审计完成后的调整
达成一致意见，如华通云数据 2014 年度经审计后的合并净利润不低于 4,000 万
元，则本次股权转让华通云数据的整体估值调整为 9.60 亿元，即 10.50%、3.75%
股权的转让价格调整至 10,080 万元、3,600 万元，佳禾创投、上凯投资分别与云
通创投签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补
充协议》、《宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投
资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补
充协议》。
2014 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本
次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 30.50
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
2 浙大网新 5,997.25 货币 22.00
3 崇道科技 5,724.65 货币 21.00
4 云通创投 3,884.58 货币 14.25
5 佳禾投资 1,908.22 货币 7.00
6 盛达投资 1,431.16 货币 5.25
合 计 27,260.23 - 100.00
根据上述补充协议约定，云通创投就分别受让佳禾创投、上凯投资持有的华
通云数据 10.5%和 3.75%股权事宜，应首先向佳禾创投、上凯投资分别支付首笔
价款 4,305 万元和 1,537.5 万元，如果华通云数据经审计后的净利润大于或等于
4,000 万元，云通创投应不晚于 2015 年 2 月 28 日前分别向佳禾创投和上凯投资
支付余款 5,775 万元和 2,062.5 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第 33040058
号《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》，华通云数据 2014 年度经审计的合
并净利润为 4,326.83 万元。
云通创投于 2014 年 12 月 26 日和 2015 年 1 月 22 日分别向佳禾创投支付股
权转让款 4,305 万元和 5,775 万元，合计 10,080 万元；云通创投已于 2014 年 12
月 26 日、2015 年 1 月 23 日和 2015 年 1 月 26 日分别向上凯投资支付股权转让
款 1,537.5 万元、1,400 万元和 662.5 万元，合计 3,600 万元。
经云通创投、佳禾创投、上凯投资书面确认，本次股权转让涉及的股权转让
价款已全部支付，股权转让的工商变更手续已完成，上述股权转让不存在纠纷或
潜在纠纷。
（七）2015 年 11 月，第四次股权转让、第一次增资
2015 年 7 月 1 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 2 月 28 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 41,744.23 万元），并出具
了《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）。
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
持有的华通云数据 21%股权以 8,766.29 万元的价格转让给如日升投资；同意增加
注册资本 2,726.02 万元；同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认
缴上述新增注册资本，本次增资的价格为 1：1.47，增资价格根据《中外合资企
业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》约定确定2。同日，崇道科
技与如日升投资签署了《股权转让协议》，将其持有的华通云数据 21%的股权以
8,766.29 万元的价格转让给如日升投资，转让价格根据坤元资产评估有限公司出
具的《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）评估的净资
产价值确定。
2015 年 12 月 15 日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本
次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 网通信息港 8,314.37 实物、货币 27.73
2 浙大网新 5,997.25 货币 20.00
3 如日升投资 5,724.65 货币 19.09
4 云通创投 3,884.58 货币 12.96
5 佳禾投资 1,908.22 货币 6.36
6 云径投资 1,499.31 货币 5.00
7 盛达投资 1,431.16 货币 4.77
8 云计投资 1,226.71 货币 4.09
合 计 29,986.25 - 100.00
（八）2016 年 6 月，利润分配
2016 年 6 月 1 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意华通云数据对全
体股东以现金方式进行利润分配，拟分配 9,322.29 万元；同意全资子公司上海云
2
该补充协议系于标的公司设立之时，经各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司
设立之时，视核心团队为初始股东而为其预留的股权，高管团队单位出资额的作价（1：1.47）和设立时其
他原始股东（除网通信息港外）一致。华通云数据接收云径投资、云计投资为新股东系对标的公司设立之
初达成的补充协议的具体执行，不符合会计准则中关于股份支付的定义，故本次增资行为不涉及股份支付，
不会对本次交易估值产生影响。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
盈向华通云数据以现金方式进行利润分配，拟分配 2,691.40 万元。
截至本报告书出具日，上海云盈已向华通云数据支付 1,901.40 万元。华通云
数据已向全体股东分配 4,661.15 万元，即 50%，标的公司结合后续日常经营计划
将于 2017 年年底分配剩余的 50%。
报告期内，华通云数据经营活动产生的现金流量净额分别为 20,697.45 万元
和 29,261.44 万元，逐年递增且每年经营活动产生的现金流较为充裕。华通云数
据的主要客户包括阿里巴巴旗下的天猫、淘宝、阿里云计算及华数集团旗下的华
数传媒、华数广电，客户信誉较好，规模较大，资金实力较为雄厚，故历年的经
营性活动现金回款情况较好。
综上所述，标的公司现金足以支持利润分配，分配后不影响其后续日常经营。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至报告期末，华通云数据股权结构图如下所示：
网 如
浙 云 佳 云 盛 云
通 日
大 通 禾 径 达 计
信 升
网 创 投 投 投 投
息 投
新 投 资 资 资 资
港 资
20% 27.73% 19.09% 12.96% 6.36% 5% 4.77% 4.09%
浙江华通云数据科
技有限公司
49% 100% 100% 65%
杭州利云数据科技 淳安华通云数据科 上海云盈数据科技 临安云盈数据科技
有限公司 技有限公司 有限公司 有限公司
（二）控股股东和实际控制人
根据股权实际控制情况，华通云数据管理团队通过云径投资、云计投资控制
华通云数据 9.09%股权，孙力生、杨志瑛通过云通创投、佳禾投资控制华通云数
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
据 19.32%股权，除此之外，其他股东之间不存在需进行控股权合并的情况，其
余持股 5%以上股东分别为浙大网新（20%）、网通信息港（27.73%）、如日升投
资（19.09%），华通云数据股权分布较为分散，任意一方能控制的股份数量均未
超过华通云数据股权比例的 30%。
华通云数据董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定
董事会多数人选。而根据华通云数据现行有效的《公司章程》，董事按一人一票
行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。
综上，由于华通云数据的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，华
通云数据任何股东均不能控制华通云数据的股东会或董事会，且均不能对华通云
数据股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定华通云数据的重
大事项，因而认定华通云数据无实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
华通云数据《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置
条件等内容。华通云数据不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，华通
云数据的管理团队保持不变。
四、华通云数据下属企业情况
截至报告期末，华通云数据拥有二家全资子公司（淳安华通和上海云盈）、
一家控股子公司（临安云盈）和一家参股公司（杭州利云）。具体情况如下：
持股比例
序号 公司名称 经营范围
（%）
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、
1 淳安华通 信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 100
部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特
2 上海云盈 网数据中心业务（凭许可证经营）。（依法须经批准 100
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云
3 临安云盈 65
软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
后方可开展经营活动）
服务：数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络
4 杭州利云 设备租赁（除拆装）（依法须经批准的项目，经相关 49
部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
华通云数据下属企业营业收入、净利润、资产总额、净资产额占华通云数据
最近一年经审计的相关财务数据的比例如下：
单位：万元
淳安华通 上海云盈 临安云盈
项 目 华通云数据 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
营业收入 57,443.87 10,605.68 18.46 6,406.23 11.15 8,922.40 15.53
净利润 12,472.84 2,185.44 17.52 2,189.95 17.56 2,456.06 19.69
资产总额 133,181.95 41,300.66 31.01 7,965.63 5.98 31,836.21 23.90
净资产额 58,681.69 10,109.95 17.23 3,447.87 5.88 11,217.43 19.12
注：上述财务数据均为合并抵消后的数值。
根据上述财务指标占比以及对华通云数据的影响程度，华通云数据下属重要
机构为淳安华通和临安云盈。
（一）淳安华通
1、基本情况
公司名称 淳安华通云数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330127074331179K
法定代表人 郑晓林
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2013 年 8 月 13 日
公司住所 淳安县千岛湖镇新安南路 16 号-210 室
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展
经营活动）
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 10,000 100
合 计 10,000 100
2、历史沿革
（1）2013 年 8 月，淳安华通设立
2013 年 7 月 30 日，华通云数据签署《淳安华通云数据科技有限公司章程》，
以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本 100%。
截至 2013 年 8 月 5 日，淳安华通已收到华通云数据缴纳的注册资本 3,000
万元。
2013 年 8 月 6 日，阳光联合会计师事务所对注册资本缴纳情况进行了验证，
并出具了《验资报告》（淳阳会验字（2013）121 号）。
2013 年 8 月 13 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准设立淳安华通，设
立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,000 货币 100
合 计 3,000 - 100
（2）2014 年 11 月，增资
2014 年 11 月 14 日，淳安华通股东华通云数据作出决定，同意增资 7,000
万元，均为货币出资。
2014 年 11 月 18 日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，淳安华通的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 10,000 货币 100
合 计 10,000 - 100
截至本报告书出具日，淳安华通的 10,000 万元注册资本已全部实缴到位。
3、控制权关系
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
截至本报告书出具日，淳安华通为华通云数据的全资子公司。
4、出资瑕疵及合法存续情况
截至本报告书出具日，淳安华通不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
淳安华通自设立以来主要从事 IDC 托管业务，主要负责千岛湖数据中心的
运维。
6、主要财务数据
淳安华通最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,349.31 6,041.55
非流动资产合计 37,070.16 37,980.92
资产总计 43,419.47 44,022.47
流动负债合计 17,240.23 18,998.29
非流动负债合计 13,950.48 14,993.62
负债合计 31,190.71 33,991.91
所有者权益合计 12,228.77 10,030.56
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 12,013.78 3,938.45
利润总额 3,035.14 173.27
净利润 2,198.21 11.77
7、资产权属情况
截至本报告书出具日，淳安华通主要资产权属情况请参见本章“五、标的公
司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
8、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，淳安华通进行过一次增资,具体情况参见本章“四、华通云数据
下属企业情况”之“（一）淳安华通”之“2、历史沿革”。本次增资系原股东
基于淳安华通运营资金需求对其进行增资，增资价格为 1：1。
最近三年，淳安华通不存在股权转让及资产评估情况。
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（二）临安云盈
1、基本情况
公司名称 临安云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330185092044878M
法定代表人 石磊
注册资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司
设立日期 2014 年 3 月 3 日
公司住所 临安青山湖科技城（青山湖街道胜联村）
服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 5,200 65
2 显达投资 2,800 35
合 计 8,000 100
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，临安云盈设立
2014 年 2 月 18 日，华通云数据、显达投资签署《临安云盈数据科技有限公
司章程》，以货币方式出资 5,000 万元设立临安云盈。
2014 年 3 月 3 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准设立临安云盈，设
立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,250 货币 65
2 显达投资 1,750 货币 35
合 计 5,000 - 100
（2）2014 年 8 月，增资
2014 年 5 月 21 日，临安云盈召开股东会作出决议，同意按原股权比例增加
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注册 3,000 万元，出资方式均为货币出资。
2014 年 8 月 1 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，临安云盈的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 5,200 货币 65
2 显达投资 2,800 货币 35
合 计 8,000 - 100
截至本报告书出具日，临安云盈的 8,000 万元注册资本已全部实缴到位。
3、控制权关系
截至本报告书出具日，临安云盈为华通云数据的控股子公司。
4、出资瑕疵及合法存续情况
截至本报告书出具日，临安云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
临安云盈自设立以来主要从事 IDC 托管业务，主要负责青山湖数据中心的
运维。
6、主要财务数据
临安云盈最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 15,637.70 14,590.59
非流动资产合计 19,109.25 26,547.98
资产总计 34,746.95 41,138.57
流动负债合计 9,912.79 12,388.59
非流动负债合计 10,765.87 17,116.15
负债合计 20,678.66 29,504.74
所有者权益合计 14,068.29 11,633.83
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,965.65 12,573.55
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利润总额 3,319.18 3,831.83
净利润 2,434.47 2,871.18
7、资产权属情况
截至本报告书出具日，临安云盈主要资产权属情况请参见本章“五、标的公
司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
8、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，临安云盈进行过一次增资,具体情况参见本章“四、华通云数据
下属企业情况”之“（二）临安云盈”之“2、历史沿革”。本次增资系原股东
基于临安云盈运营资金需求对其进行增资，增资价格为 1：1。
最近三年，临安云盈不存在股权转让及资产评估情况。
（三）上海云盈
1、基本情况
公司名称 上海云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 913101150559002331
法定代表人 石磊
注册资本 3,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
设立日期 2012 年 10 月 29 日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区桂桥路 1201 号第九幢北侧
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务
经营范围 （凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 3,000 100
合 计 3,000 100
2、历史沿革
2012 年 10 月 22 日，华通云数据签署《上海云盈数据科技有限公司章程》，
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以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本 100%。同日，上海信捷会计师事务所
对注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信捷会师字（2012）
第 PB3493 号），截至 2012 年 10 月 15 日，上海云盈已收到华通云数据缴纳的注
册资本 3,000 万元，均为货币出资。
2012 年 10 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立上海云
盈，设立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 华通云数据 3,000 货币 100
合 计 3,000 - 100
3、控制权关系
截至本报告书出具日，上海云盈为华通云数据的全资子公司。
4、出资瑕疵及合法存续情况
截至本报告书出具日，上海云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
上海云盈自设立以来主要从事 IDC 托管业务，主要负责上海金桥数据中心
的运维。
6、主要财务数据
上海云盈最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,709.20 6,499.60
非流动资产合计 6,099.90 6,959.62
资产总计 9,809.10 13,459.22
流动负债合计 2,899.32 4,074.08
非流动负债合计 1,618.44 3,544.11
负债合计 4,517.76 7,618.19
所有者权益合计 5,291.34 5,841.03
项 目 2016 年度 2015 年度
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营业收入 6,406.23 4,943.26
利润总额 2,922.23 2,191.11
净利润 2,141.70 1,602.38
7、资产权属情况
截至本报告书出具日，上海云盈主要资产权属情况请参见本章“五、标的公
司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
8、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，上海云盈不存在股权转让、增资及资产评估情况。
（四）杭州利云
1、基本情况
公司名称 杭州利云数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27W24E7K
法定代表人 石磊
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
设立日期 2015 年 10 月 14 日
公司住所 杭州市西湖区三墩镇振中路 202 号 10 幢 1-2 层
服务：数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络设备租赁（除拆
经营范围
装）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）
1 华通云数据 1,470 49
2 华数集团 1,530 51
合 计 3,000 100
2、主要财务数据
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
流动资产合计 2,584.48 304.06
非流动资产合计 4,717.68 106.59
资产总计 7,302.16 410.65
流动负债合计 4,786.47 1.12
非流动负债合计 - -
负债合计 4,786.47 1.12
所有者权益合计 2,515.70 409.52
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 294.32 -
利润总额 -437.95 -90.48
净利润 -437.95 -90.48
杭州利云2015年未实现营业收入，2016年，实现营业收入294.32万元，报告
期内，杭州利云均处于亏损状态，营业利润均为负数。
3、最近三年主营业务发展情况
杭州利云主要经营IDC托管业务，成立于2015年10月14日，设立时注册资本
为1,000万元，截至2016年12月31日，成立仅1年多时间，2015年未实现营业收入，
2016年，实现营业收入294.32万元，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，故杭
州利云不属于华通云数据的核心资产。
4、最近一次增资安排原因及合理性
华数集团基于自身未来发展规划，自2015年起经多次内部探讨、实地调研，
提出希望能够对杭州利云进行增资，鉴于华数集团与华通云数据长期良好的业务
合作关系，充分考虑双方利益及合作模式，经双方多次友好协商，秉着双赢的宗
旨，2016年12月28日，双方就上述事项达成一致意见并签署了《增资协议》。根
据协议约定，华数集团、华通云数据对杭州利云进行共同增资，杭州利云注册资
金由1,000万元增至3,000万，其中，华数集团增资1,530万元，持有杭州利云51%
股权；华通云数据增资470万元，合计出资1,470万元，持有杭州利云49%股权，
双方计划在2016年12月31日前增资到位并完成相关工商变更登记。
通过该等增资安排，华数集团获取自有核心机房，符合其未来发展规划；华
通云数据加强了与华数集团之间的业务合作，维护了客户关系，为双方未来业务
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
合作奠定了良好的合作基础，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围，
采用资产基础法对其进行评估，故不存在损害上市公司利益的情形。
截至本报告书出具日，杭州利云就本次增资事宜已完成相关工商变更登记。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
根据经天健所审计的华通云数据 2016 年合并财务报表，截至 2016 年 12 月
31 日，华通云数据的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运
输工具，部分办公、经营场所通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
项 目 原值 减值准备 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 13,477.98 - 591.96 12,886.01 95.61
通用设备 604.95 41.78 219.03 344.14 56.89
专用设备 89,116.59 1,369.09 23,461.42 64,286.09 72.14
运输工具 318.78 - 92.93 225.85 70.85
合 计 103,518.30 1,410.87 24,365.34 77,742.09 75.10
（1）自有房屋及建筑物
截至本报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有自有房屋及建筑物如
下：
序号 权利人 房产坐落 不动产权证书 面积（平方米）
淳安县千岛湖 土地使用权面积
浙（2017）淳安县不动产
1 华通云数据 镇珍珠八路 39 7,861.66/房屋建筑
权第 0004136 号
号1幢 面积 28,061.25
（2）房产租赁情况
截至报告期末，华通云数据及其下属企业租赁房产情况如下：
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建筑面
序
出租人 承租人 房产坐落 用途 租赁期限 积（平方
号
米）
杭州市西湖区紫荆
杭州南都研发 华通云
1 花路 50 号 A 座 7 办公场所 2017.1.15-2017.7.14 1,375
大楼有限公司 数据
楼
杭州清鼓网络 杭州市西湖区龙坞
华通云
2 科技有限公司 镇大清社区配套用 办公场所 2017.1.1-2036.12.31 2,000
[注] 数据
房
杭州之江国家旅游
杭州威顿实业 华通云 度假区转塘科技经
3 经营场所 2012.8.1-2032.6.9 7,995.90
有限公司 数据 济园区浮山 B15 地
块 7 号楼
杭州西湖区天目山
路 398 号杭州古荡
杭州古荡街道
华通云 街道集体资产经营
4 集体资产经营 经营场所 2017.1.1-2017.12.31 2,497
数据 有限公司的标准厂
有限公司
房 12 号楼第一、二
层
中华全国供销 临安青山湖科技城
临安云
5 合作总社杭州 中试区块(青山湖 经营场所 2014.6.10-2019.6.9 9,552.61
盈
茶叶研究所 街道胜连村)
上海金桥出口 上海市浦东新区桂
上海云
6 加工区开发股 桥路 1201 号第九 经营场所 2012.10.29-2022.8.31 4,036.47
盈
份有限公司 幢北侧
注：杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房已建设完毕，目前已取得《不动产权属证书》，
并已交付华通云数据。根据华通云数据与杭州宝康网络通讯工程有限公司签署的《大清谷办
公楼建设项目装修装饰合同》约定，该处房产计划于 2017 年 7 月 10 日完成装修，华通云数
据预计将于 2017 年 7 月 14 日前搬入西湖区龙坞镇大清社区配套用房进行办公。若因装修进
度不及预期而导致华通云数据无法及时搬迁，华通云数据将续租目前位于紫金花路 50 号的
办公场所，出租方杭州南都研发大楼有限公司已出具书面确认，如华通云数据提出续租要求，
可按现条件继续续租。针对可能出现的装修原因导致华通云数据不能及时搬迁，华通云数据
已制定了相应的应对措施，且杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房系华通云数据的办公用
房，非 IDC 机房用房，搬迁不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
2014 年 6 月，杭州威顿实业有限公司（以下简称“威顿实业”）向交通银
行杭州秋涛路支行（以下简称“交行秋涛支行”）借款，借款抵押物为威顿实业
坐落于威士顿乐器产业基地项目（一期）2、7 幢的在建工程（7 幢在建工程即华
通云数据承租的杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济园区浮山 B15 地块 7 号
楼），上述在建工程包含转塘机房所在的土地使用权。因威顿实业未归还借款，
交行秋涛支行于 2015 年 1 月向杭州市江干区人民法院起诉，案号为（2015）杭
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江商初字第 316 号和（2015）杭江商初字第 317 号。杭州市江干区人民法院于
2016 年 5 月作出一审判决，判令威顿实业归还借款本金及支付利息、罚息，交
行秋涛支行对上述在建工程享有优先受偿权。后威顿实业向杭州市中级人民法院
提起上诉，案号为（2017）浙 01 民终 845 号和（2017）浙 01 民终 859 号，杭州
市中级人民法院于 2017 年 4 月 1 日作出二审判决，驳回威顿实业的上诉。
转塘机房 2014 年、2015 年、2016 年的营业收入分别为 13,102.85 万元、
21,767.13 万元、26,659.22 万元，分别占华通云数据当年度营业收入的 53.92%、
44.74%、46.41%。
若交行秋涛支行申请强制执行，标的公司承租的转塘机房所在的房屋所有权
人将发生变更。为避免无法继续承租转塘机房所在房屋对生产经营造成的影响，
华通云数据于 2017 年 4 月 18 日向交通银行浙江省分行提交了带租约拍卖的请
求，请求交通银行浙江省分行对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖，即拍卖
完成后，受让方必须继续履行华通云数据与威顿实业的租赁合同，华通云数据向
受让方直接支付租金。经交通银行浙江省分行与华通云数据召开专题会议确认，
已同意对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖。
此外，针对因上述房产所有权人变更对华通云数据继续承租转塘科技经济园
区房屋带来的不确定性，杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已于 2016 年 12
月 1 日出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》：如因产权所有人变更，
可能导致华通云数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委
会将协调新产权人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
综上，鉴于交通银行已同意对威士顿乐器产业基地项目（一期）7 幢在建工
程（即华通云数据承租的 7 号楼）进行带租拍卖，交通银行实现抵押权后，华通
云数据能够按照租赁合同的约定继续承租转塘机房所在房屋，且杭州市西湖区转
塘科技经济园区管委会已出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，上述
诉讼事项不会对华通云数据的生产经营构成重大影响。
2、软件、商标等主要无形资产情况
根据经天健所审计的华通云数据 2016 年合并财务报表，截至 2016 年 12 月
31 日，华通云数据的无形资产主要包括软件、商标。
财务报表中的主要无形资产情况如下：
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单位：万元
资产类别 账面原值 累计摊销 账面价值
软件 5,495.00 2,899.49 2,595.51
合 计 5,495.00 2,899.49 2,595.51
（1）商标
截至本报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有商标 6 项，具体情况如
下：
序号 商标样式 注册证号 注册类别 有效期 所有权人
1 11664213 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
2 11664113 第9类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
3 11664244 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
4 11664133 第9类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
5 11664190 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
6 11664267 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27 华通云数据
（2）软件著作权
截至本报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有软件著作权 8 项，具体
情况如下：
序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期
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华通云数
据、杭州
华通大励业务定义数
1 2016SR316697 大励网络 2016.6.11 2016.11.2
据中心管理系统软件
技术有限
公司
华通客户管理系统软 华通云数
2 2017SR127683 2017.2.4 2017.4.20
件 据
华通企业知识库管理 华通云数
3 2017SR130583 2017.1.20 2017.4.21
系统软件 据
华通核心业务定义计 华通云数
4 2017SR141516 2016.12.15 2017.4.26
费管理系统软件 据
华通云计算业务管理 华通云数
5 2017SR140422 2016.2.8 2017.4.26
系统软件 据
华通互联网资源拨测 华通云数
6 2017SR141451 2016.1.20 2017.4.26
软件 据
华通互联网资源日志 华通云数
7 2017SR151420 2017.2.13 2017.5.2
管理系统软件 据
华通互联网资源智能 华通云数
8 2017SR151445 2017.1.9 2017.5.2
域名管理软件 据
华通云数据的“华通大励业务定义数据中心软件”主要功能是实现对华通云
数据各机房内机柜、服务器、光缆等资源的管理，是一款辅助性的运维信息化管
理工具。该软件投入使用后，可以使得工作人员能够更加立体直观的掌握运维信
息。由于该软件功能仅限于辅助管理，即使没有该软件的辅助，华通云数据运维
信息化管理不会受到重大影响。
2015年8月1日，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署《合作开发协
议》，共同约定合作开发“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”。
2016年6月11日，“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”首次发表，
并于2016年11月2日完成登记。
针对可能出现的潜在纠纷，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的
《合作开发协议》进行了如下约定：
“3、软件开发完成后，软件的版权归甲、乙双方共同所有。
4、各方在没有征得甲、乙共同同意授权的情况下，单方面不得将有关技术
开发的任何秘密向第三方泄露。
5、关于后续版本的开发及归属问题将由甲、乙双方日后协商解决。
6、协议期间，如出现问题，甲、乙双方本着互相尊重的原则协商解决。如
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
不能解决，再由当地法律部门仲裁解决。”
在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），全
国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判
文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站就该软件著作权是否存在纠纷
的情况进行了检索，该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷风险。
根据《计算机软件保护条例》第十条的规定，由两个以上的自然人、法人或
者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。
无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对
各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开
发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开
发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方
不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有
合作开发者。
根据华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的《合作开发协议》，该
软件由华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同合作开发，开发完成后，软
件的版权归华通云数据、杭州大励网络技术有限公司双方共同所有，各方在没有
征得华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同同意授权的情况下，单方面不
得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露。该《合作开发协议》对该软件著作
权的使用无限制性约定。
（3）专利
截至本报告书出具日，华通云数据及其下属企业正在申请的专利情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
地表淡水直供制冷系统及
1 华通云数据 201610115921.1 发明专利 2016.3.1
控制方法
（4）域名
截至本报告书出具日，华通云数据及其下属企业拥有域名 2 项，具体情况如
下：
序号 网站备案号 网站域名 网站首页地址 审核通过时间
watone.com.cn
1 浙 ICP 备 12034216 号-1 www.watone.com.cn 2016.9.21
watone.net
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序号 网站备案号 网站域名 网站首页地址 审核通过时间
watone.cn
alknow.cn
2 浙 ICP 备 12034216 号-2 www.alknow.com.cn 2016.9.21
alknow.com.cn
3、特许经营权
截至2016年12月31日，华通云数据及其下属企业不存在特许经营权。
4、资产抵押、质押情况
截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据及其下属企业资产抵押、质押情况如
下：
单位：万元
未确认 以后年度支付租金
质押标的 借款余 （不含税）
质押权人 质押单位 融资费
物 额
用余额 1 年以内 1-3 年
招银金融租赁有限公司 华通云数据 应收账款 151.72 3,592.30 1,663.13
中国银行股份有限公司浙江
临安云盈 应收账款 13,000
省分行
招银金融租赁有限公司 上海云盈 应收账款 118.14 2,147.64 1,610.73
中国工商银行股份有限公司
淳安华通 应收账款 18,680
杭州之江支行
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据经天健所审计的华通云数据2016年合并财务报表，截至2016年12月31
日，华通云数据的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项 目 金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 19,469.12 42.31
预收款项 703.17 1.53
应付职工薪酬 1,145.53 2.49
应交税费 1,404.68 3.05
应付利息 37.49 0.08
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应付股利 4,661.15 10.13
其他应付款 202.33 0.44
一年内到期的非流动负债 18,389.47 39.97
流动负债合计 46,012.94 100.00
非流动负债：
长期借款 22,680.00 79.61
长期应付款 4,968.19 17.44
递延收益 839.12 2.95
其他非流动负债 -
非流动负债合计 28,487.31 100.00
负债总计 74,500.26 100.00
2、对外担保情况
截至2016年12月31日，华通云数据及其下属企业对外担保情况如下：
（1）融资租赁担保情况
单位：万元
融资租入 租赁承租 未确认融资 以后年度支付租金
租赁出租人 担保方
形式 人 费用余额 1 年以内 1-3 年
思科系统（中国）
直接融资
融资租赁有限公 临安云盈 华通云数据 5.32 425.10 -
租赁
司
惠与租赁有限公 直接融资
临安云盈 华通云数据 77.61 726.50 544.87
司 租赁
思科系统（中国）
直接融资
融资租赁有限公 临安云盈 华通云数据 3.79 203.22 -
租赁
司
思科系统（中国）
直接融资
融资租赁有限公 临安云盈 华通云数据 6.98 135.04 33.76
租赁
司
惠与租赁有限公 直接融资
临安云盈 华通云数据 75.62 612.78 612.78
司 租赁
惠与租赁有限公 直接融资
临安云盈 华通云数据 105.80 566.40 849.60
司 租赁
招银金融租赁有
售后租回 上海云盈 华通云数据 118.14 2,147.64 1,610.73
限公司
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（2）借款担保情况
担保人 担保单位 借款余额（万元）
华通云数据 淳安华通 18,680.00
[注]
华通云数据 临安云盈 13,000.00
注：临安云盈的少数股东显达投资将其持有的临安云盈 35%股权质押给华通云数据为
该笔借款提供反担保。
3、或有负债情况
截至2016年12月31日，华通云数据不存在或有负债情况。
4、其他或有事项
截至2016年12月31日，华通云数据不存在其他或有事项。
（三）经营资质
1、华通云数据及其控股、参股公司的资质情况
截至本报告书出具日，华通云数据主要业务资质情况如下：
序号 名 称 编号 持证主体 发证单位 有效期
中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信
业务中的互联网数据中心业务；第
一类增值电信业务中的互联网接入
服务业务；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息
浙
服务）。业务覆盖范围：互联网数据 浙江省通信管 2017.5.8-2
1 B1.B2-201 华通云数据
中心业务：机房所在地为杭州（不 理局 019.9.23
40295
含互联网资源协作服务）；互联网接
入服务业务（浙江省）；信息服务业
务(仅限互联网信息服务)：互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、文化、
广播电影电视节目、电子公告内容)
中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信
浙 B1 浙江省通信管 2017.1.24-
2 业务中的互联网数据中心业务。业 淳安华通
-20170111 理局 2022.1.23
务覆盖范围：机房所在地为杭州（不
含互联网资源协作服务）)
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中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信
浙 B1 浙江省通信管 2017.1.24-
3 业务中的互联网数据中心业务。业 临安云盈
-20170112 理局 2022.1.23
务覆盖范围：机房所在地为杭州（不
含互联网资源协作服务）)
中华人民共和国增值电信业务经营
沪
许可证（业务种类：第一类增值电 上海市通信管 2014.4.24-
4 B1-20140 上海云盈
信业务中的互联网数据中心业务。 理局 2019.4.23
043
业务覆盖范围：上海市）
中华人民共和国增值电信业务经营
许可证(业务种类：第一类增值电信 浙
浙江省通信管 2017.1.24-
5 业务中的互联网数据中心业务。业 B1-20170 杭州利云
理局 2022.1.23
务覆盖范围：机房所在地为杭州（不 113
含互联网资源协作服务）)
注：杭州利云的经营范围为：服务：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不
含互联网资源协作服务），数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络设备租赁（除拆装）。
杭州利云的主营业务为 IDC 托管服务，需要取得《增值电信业务经营许可证》。
2、华通云数据及其控股子公司经营情况的合法合规情况
华通云数据的主营业务为 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服
务。目前淳安华通、临安云盈、上海云盈的主营业务均为 IDC 托管服务，其中
淳安华通还提供互联网资源加速服务。华通云数据、淳安华通、临安云盈的机房
均位于杭州，上海云盈的机房位于上海。
根据工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015）年版》，互联网数
据中心业务也包含互联网资源协作服务业务，华通云数据开展的云计算服务等业
务属于互联网资源协作服务。
根据《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工
信部信管函[2017]32 号）（以下简称“《通知》”），在《电信业务分类目录（2015
年版）》实施前已持有 IDC 许可证的企业，若实际已开展互联网资源协作服务业
务或 CDN 业务，应在 2017 年 3 月 31 日之前，向原发证机关书面承诺在 2017
年年底前达到相关经营许可要求，并取得相应业务的电信经营许可证。未按期承
诺的，自 2017 年 4 月 1 日起，应严格按照其经营许可证规定的业务范围开展经
营活动，不得经营未经许可的相关业务。未按承诺如期取得相应电信业务经营许
可的，自 2018 年 1 月 1 日起，不得经营该业务。
华通云数据、淳安华通、临安云盈已按照《通知》的要求，向浙江省通信管
理局出具承诺，承诺在 2017 年 12 月 31 日前取得相应的增值电信业务经营许可
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证。根据《通知》的规定，华通云数据、淳安华通可以在 2017 年 12 月 31 日前
继续开展云计算业务及互联网资源加速业务。如华通云数据、淳安华通在 2017
年 12 月 31 日前未取得相应业务的增值电信业务经营许可证，华通云数据、淳安
华通将停止开展相应业务直至取得相应的增值电信业务经营许可。
综上，标的资产及其子公司经营业务符合其所持的《增值电信业务经营许可
证》及《通知》对业务覆盖范围的要求。
华通云数据及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的有效期及续期情
况如下：
序号 资质名称 公司名称 有效期 备注
1 华通云数据 2017.5.8-2019.9.23 首次发证时间为 2014 年
增值电信业
2 淳安华通 2017.1.24-2022.1.23 —
务经营许可
3 临安云盈 2017.1.24-2022.1.23 —
证
4 上海云盈 2014.4.24-2019.4.23 —
华通云数据于 2012 年 8 月开始开展 IDC 托管服务，上海云盈于 2013 年 9
月开始开展 IDC 托管服务，华通云数据、上海云盈已分别于 2014 年 9 月、2014
年 4 月取得《增值电信业务经营许可证》；淳安华通于 2015 年 5 月经华通云数据
出具《授权书》开始开展 IDC 托管服务，2017 年 1 月取得《增值电信业务经营
许可证》；临安云盈于 2014 年 8 月开始开展云计算服务，于 2015 年 9 月经华通
云数据出具《授权书》开始转变为开展 IDC 托管服务。
华通云数据的上述授权未经发证机关批准，不符合《电信业务经营许可管理
办法》第十九条的规定。根据《电信业务经营许可管理办法》第四十五条的规定，
电信管理机构有权责令改正，给予警告，并处 5,000 元以上 3 万元以下的罚款。
但由于华通云数据已主动纠正相关行为，已无需责令改正。根据浙江省人民政府
法制办公室《关于进一步规范重大具体行政行为和委托行政执法行为备案工作的
通知》（浙府法发[2009]19 号）规定，对法人处以五万元以上罚款或没收违法所
得、没收非法财物达到上述金额以及吊销执照、许可证或者责令停产停业的，构
成重大具体行政行为。因此，即使按上述规定对华通云数据进行罚款，也不会构
成重大行政处罚。
同时，经浙江省通信管理局相关负责人确认，华通云数据、淳安华通、临安
云盈近三年在该局不存在因经营增值电信业务被投诉或产生纠纷的情形，亦没有
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因违反增值电信业务管理有关的法律、法规而受到该局处罚的记录。
根据《资产购买协议》第 8.5 条的约定，若因资产交割日之前既存的事实或
状态导致目标公司出现行政处罚且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体
现、或虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日
时的财务报表上体现，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，目标公司原
股东应向上市公司、目标公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标
公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护
权益支付的律师费、公证费等。目标公司原股东按其在资产交割日前各自所持目
标公司的出资额占目标公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
此外，交易对方已另行出具承诺，如华通云数据及子公司因资产交割日前的
事实或状态受到工商、税务、行业主管部门等的处罚，交易对方将按其在华通云
数据的持股比例对罚款及由此遭受的损失予以承担。
华通云数据已于 2014 年 9 月取得《增值电信业务经营许可证》，即已纠正开
展 IDC 托管服务时尚未办理《增值电信业务经营许可证》的行为，且已超过两
年；上海云盈于 2013 年 9 月开展 IDC 托管服务，并于 2014 年 4 月取得《增值
电信业务经营许可证》，至今已超过两年；淳安华通、临安云盈已各自取得《增
值电信业务经营许可证》，即华通云数据已主动纠正授权经营未及时审批事宜；
华通云数据、淳安华通已按《通知》要求向浙江省通信管理局提交承诺，华通云
数据、淳安华通目前经营的业务符合《通知》的要求；华通云数据、淳安华通、
临安云盈近三年不存在其他违反增值电信业务管理有关法律、法规及规范性文件
的情形，不存在因经营增值电信业务被投诉或产生纠纷的情形，亦没有因违反增
值电信业务管理有关的法律、法规而受到主管机关处罚的记录；《发行股份及支
付现金购买资产协议》及交易对方的书面承诺已明确，对华通云数据及子公司因
资产交割日前的事实或状态而遭受的处罚及损失按持股比例承担；故上述资质相
关事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
六、标的公司最近三年主营业务情况
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商。基于自身优质的带宽资源、
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丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC 托管服
务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。
在 IDC 托管服务方面，华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心
的建设与运行，积累了丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其
是千岛湖数据中心，华通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项
目选址地理优势，采用水冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷
却源创建了国内先进的节能数据中心，为华通云数据 IDC 托管服务持续绿色发
展奠定了基础。目前，华通云数据已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，是杭州
市政府数据中心托管服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC 托管中心和灾备
中心，同时，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐等知
名互联网企业的重要合作伙伴。截至报告期末，华通云数据在长江三角洲地区拥
有 5 个数据中心，总面积超过 4 万平方米。
在互联网资源加速服务方面，华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引
进了众多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通
过网络互联方式输出至相应资源客户，为客户提供更快、更优质、更廉价、可定
制化的资源加速优化服务，形成具备“华通”特色的互联网资源加速服务。
在云计算服务方面，华通云数据率先在全国提供以安全为基础的政务专有云
服务，是浙江省政府、杭州市政府、丽水市政府政务专有云服务的提供商，同时，
华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS 层云资源为切入点，结
合 SaaS 应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。此外，依据华通
云数据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》，继续加强与
阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云计算基础设施服务的基础
上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略，诸如发展“安全云、数据库云、
企业云、媒体云、保险服务云”等云应用服务平台。在现有政务云平台上，重点
建设独立平行于各级政府内各部门信息化系统的统一的、非结构化的大数据平
台，通过大数据协同和关联智能分析，实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应
用的大数据、智能化升级。
自设立以来，华通云数据及其子公司主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
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按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华通
云数据归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务
业（I65）。
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信
服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服
务业务。根据《电信业务分类目录》，华通云数据所经营的 IDC 等业务属于增
值电信业务。
1、行业主管部门、管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，
提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，
维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信
网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口
局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各
省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
2、行业主要法律法规及政策
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
《国家中长期科学 提出了我国科学技术发展的总体目标，并
2006 年 2 月，国务
1 和技术发展规划纲 将信息业以及现代服务业列入重点发展
院发布
要（2006-2020 年）》 领域
2011 年 6 月，国家
《当前优先发展的 发改委、国家科技
高技术产业化重点 部、工业和信息化
2 鼓励优先发展“信息技术服务”
领域指南（2011 年 部、商务部、国家知
度）》 识产权局联合研究
审议、颁布
2015 年 5 月，国务 把“新一代信息技术”列为要重点发展
3 《中国制造 2025》
院发布 的十大领域之一
《中华人民共和国 2016 年 2 月，国务 该条例为国内从事电信服务的公司确立
4
电信条例（2016 修 院发布 了整体框架，对电信业务的经营明确提出
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
订）》 了许可证准入政策
2005 年 3 月，原中
5 《电信服务规范》 华人民共和国信息 对各项电信服务指标进行了规范
产业部发布
《电信业务经营许 2009 年 4 月，工业 对电信业务经营许可证申请、审批、使用、
6
可管理办法》 和信息化部发布 规范、变更和注销做了详细规定
明确提出鼓励民间资本参与电信建设，以
《关于鼓励和引导 参股方式进入基础电信运营市场，支持民
2010 年 5 月，国务
7 民间投资健康发展 间资本开展增值电信业务，加强对电信领
院发布
的若干意见》 域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公
平竞争，推动资源共享
《关于鼓励和引导 督促电信企业遵守电信业相关法律法规，
民间资本进一步进 2012 年 6 月，工业 指导民营电信企业完善内部规章制度建
8
入电信业的实施意 和信息化部发布 设，提高自身素质和能力，依法经营，诚
见》 实守信，积极履行企业社会责任
《国务院关于加快 将云计算列入国家重点培育和发展的战
2010 年 10 月，国务
9 培育和发展战略性 略性新兴产业。提出要促进物联网、云计
院发布
新兴产业的决定》 算的研发和示范应用
《关于做好云计算 2010 年 10 月，国家 确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等
10 服务创新发展试点 发改委、工业和信息 五个城市先行开展云计算创新发展试点
示范工作的通知》 化部联合发布 示范工作
《关于加快发展高 将云计算列入重点推进的高技术服务业，
2011 年 12 月，国务
11 新技术服务业的指 提出培育基于移动互联网、云计算、物联
院发布
导意见》 网等新技术、新模式、新业态的信息服务
《战略性新兴产业 指出云计算设备、云平台系统、云计算软
2013 年 2 月，国家
12 重点产品和服务指 件、云计算服务属于国家战略新兴产业重
发改委发布
导目录》 点产品和服务
明确提出要“持续推进电信基础设施共
《关于促进信息消 建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等
2013 年 8 月，国务
13 费扩大内需的若干 云计算基础设施布局”，“积极推动云计
院发布
意见》 算服务商业化运营，支持云计算服务创新
和商业模式创新”
提出“运用互联网、大数据等信息技术，
《关于加快发展生
积极发展定制生产，满足多样化、个性化
产性服务业促进产 2014 年 7 月，国务
14 消费需求。促进智能终端与应用服务相融
业结构调整升级的 院发布
合、数字产品与内容服务相结合，推动产
指导意见》
品创新，拓展服务领域”的发展导向，明
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容
确了“积极运用云计算、物联网等信息技
术，推动制造业的智能化、柔性化和服务
化，促进定制生产等模式创新发展”等主
要任务
《关于进一步规范
明确了 IDC、ISP 两项业务经营许可证申
因特网数据中心业
2012 年 11 月，工业 请条件和审查流程，同时进一步明确
15 务和因特网接入服
和信息化部发布 IDC、ISP 申请企业资金、人员、场地、
务业务市场准入工
设施等方面的要求
作的通告》
提出了科学推动数据中心的建设和布局
《关于数据中心建 的指导思想、数据中心建设和布局的基本
2013 年 1 月，工业
16 设布局的指导意 原则；对新建超大型数据中心，新建大型
和信息化部发布
见》 数据中心，新建中小型数据中心和已建数
据中心进行布局导向
（二）主营业务情况
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，主营业
务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务。
1、IDC 托管服务
IDC 托管服务，即互联网数据中心服务，IDC 服务商通过利用运营商或者第
三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服
务器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务。通过 IDC 托管服务，
企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪
聘请网络工程师，即可解决互联网应用方面的专业需求。
IDC 托管服务包括基础服务和增值服务，基础服务主要包括机房租用、带宽
租用、服务器托管、供电和空调等资源类业务，增值服务主要包括网络监测、网
络安全、网络管理、日常运维等服务。IDC 托管服务是互联网最底层的基础服务，
众多电子商务、视频、游戏网站都在使用主机托管和租用服务。
华通云数据在整个 IDC 业务链条中的角色如下图所示：
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
设备提供商
华 数据中心建设
通 运营商网络接入资源
云
数
数据中心运营
据
数据中心销售
代理/直销
托管客户
业务角色 业务描述
掌握 IDC 基础及增值服务的关键技术，为互联网内容提供商
提供机房租用、服务器托管等 IDC 基础服务及网络管理、日
IDC 托管服务提供商 常运维等 IDC 增值服务。华通云数据即为专业的 IDC 托管服
务提供商，承担数据中心设计和建设，以及后续管理和运行
维护等工作，为各类客户提供 IDC 基础及增值服务
华通云数据拥有与各电信运营商互联的多线机房、完备的数据中心基础设施
以及丰富的 IDC 运维经验，能够为客户提供优质的 IDC 托管服务。凭借其先进
的技术、丰富的经验以及周到的服务，华通云数据成为阿里巴巴的重要战略合作
伙伴、杭州市政府数据中心托管服务提供商以及浙江省金融行业重要的 IDC 托
管中心和灾备中心。此外，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码
头、搜狐等知名互联网企业的重要合作伙伴。截至报告期末，华通云数据在长江
三角洲地区拥有 5 个数据中心，总面积超过 4 万平方米，华通云数据拥有的主要
机房资源情况如下：
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
序号 数据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点
TIER3 国际标准
紫荆数据中心二期扩容数据机
杭州西湖区天目山 房是浙江省早期应用水冷空调
路 398 号杭州古荡 技术的机房之一
杭州古荡街道
街道集体资产经营 紫荆数据中心二期扩容数据机
1 紫荆数据中心 集体资产经营
有限公司的标准厂 房 PUE 值达 1.6 左右，节能水
有限公司
房 12 号楼第一、二 平处于当时国内领先地位
层 多运营商接入机房
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3 以上国际标准
2012 年浙江省大规模应用水冷
杭州之江国家旅游
空调技术的机房之一
度假区转塘科技经 杭州威顿实业
2 转塘数据中心 机房 PUE 值达 1.5 以下，节能
济园区浮山 B15 地 有限公司
水平处于国内领先地位
块 7 号楼
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3 以上国际标准
2014 年浙江省大规模应用高压
临安青山湖科技城 中华全国供销 直流技术的机房之一
3 青山湖数据中心 中试区块(青山湖街 合作总社杭州 机房 PUE 值达 1.45 以下，节能
道胜连村) 茶叶研究所 水平处于国内领先地位
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
TIER3+以上国际标准
国内第一个利用深层低温湖水
直接制冷的机房
年平均 PUE 为 1.3，节能水平
处于国内领先地位
年平均 WUE 为 0.2，节水水平
处于国内领先地位
杭州市淳安县千岛 国内新技术应用较多多机房之
4 千岛湖数据中心 湖镇珍珠八路 39 号 自建物业 一（应用了湖水制冷、高压直
1幢 流技术、水利发电技术、光伏
发电技术、微模块技术、余热
回收技术等）
2015 年获得中国数据中心工作
组“数据中心年度创新奖”
2016 年被绿色网格、数据中心
联盟等评定为国内“数据中心
绿色等级（设计类）5A 机房”
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
序号 数据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
中国电信 4 星级机房
多路电源备份：双路市电+UPS
系统+发电机系统
上海市浦东新区桂 上海金桥出口 高效节能的冷冻水系统应用
5 上海金桥数据中心 桥路 1201 号第九幢 加工区开发股 为优质的互联网用户提供 IDC
北侧 份有限公司 服务
中国电信百 G 出口带宽
多路由光缆接入冗余，避免单
点故障
截至 2016 年年末，华通云数据各自有数据中心运营情况如下：
能耗比 机房面积
数据中心名称 机柜数量（个） 带宽
（PUE 值） (m2)
紫荆数据中心 1.68 2,497 398 2G
转塘数据中心 1.48 7,996 1,136 2G
青山湖数据中心 1.43 9,553 1,334 2G
千岛湖数据中心 1.29 28,061 1,235 阿里自有带宽
140G(电信合作机房，
上海金桥数据中心 1.60 4,036 743
由其提供带宽并收费)
2、互联网资源加速服务
互联网资源加速服务是华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引进了众
多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通过网络
互联方式输出至相应资源客户，主要服务对象为广电运营商及各类中小 ISP，解
决了广电运营商发展宽带客户所急需的互联网应用资源。
华通云数据建设了优质的互联网应用资源池，分布于华通云数据各个数据中
心，通过可靠的大容量网络交换系统，成功实现异地容灾，同时，各数据中心均
采用国际标准 TIER3 或 TIER3+以上的标准建设，机房内外采用全冗余设计、多
重电源保护、先进的水冷空调系统，最大限度地保证了互联网应用资源访问的稳
定性。
目前，华通云数据 IDC 已与阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云、
青云、UCloud 等主流云平台完成互联对接，其中，与阿里云完成直连覆盖，可
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以无缝访问阿里云 270 多万个网站资源。此外，华通云数据 IDC 各资源应用服
务器通过专用网络同各大 ICP 源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为
客户提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过
直连链路链接至华通云数据 IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资
源。
具体的业务流程示意图如下：
下一阶段，华通云数据将结合云计算、大数据、智能化分析以及 SDN 平台
和系统，以内容和应用为对象，提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源
加速服务，力争成为全国广电和第三方 ISP 的互联网资源加速枢纽中心。
3、云计算服务
云计算服务是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，
客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、
服务等），这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种
IT 服务模式。云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，
成为未来 IDC 发展的趋势。
华通云数据云计算服务架构如下：
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目前，华通云数据的云计算服务可分为政务云、企业云两大类：
（1）政务云
低成本、集约化是未来政务系统发展趋势，为实现上述目标，大力发展基于
云计算、大数据的云平台是必经之路。华通云数据基于其在数据中心建设和运维
方面丰富的经验，利用自有数据中心资源，引入阿里云“飞天架构”，部署提供
云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、
任务调度、安全服务等功能模块，帮助政府部门实现政务转型，率先在全国提供
以安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据是浙江省政府、杭州市政府、
丽水市政府政务专有云服务的提供商，为政务信息化、智慧城市系统搭建专有云
计算平台，提供计算、存储、数据库等综合服务。
作为最早基于“飞天架构”提供政务云服务的供应商，华通云数据在凭借对
政务应用的技术积累，为政府应用在云上部署提供更加广泛和深入的服务；同时，
华通云数据在全国推出了 Oracle 云服务(即通过专业的 Oracle 数据库云设备构建
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Oracle 数据库云，将处理能力从数据库服务器转移到存储层，从而转移了 CPU
的使用，减少了那些必须要返回给数据库服务器的数据量)，为政务应用在云上
的部署提供了一个更佳的选择，解决了政府部门和开发商的后顾之忧。目前，在
杭州市已经有 62 家市直机关单位的 219 个项目在“华通政务云”上部署；在浙
江省也已经有 52 家省级机关单位选择了“华通政务云”。
（2）企业云
华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS 层云资源为切入点，
结合 SaaS 应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。
（三）主要经营模式
1、服务模式
华通云数据作为新型互联网综合服务提供商，根据客户提出的需求，在自身
业务范围内为客户设计切实可行的技术方案，提供其所需的互联网服务。具体业
务流程如下：
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客户需求
技术方案确认
需求满足 否 资源改造 否
是
方案报价
合同签订
业务调测
是 业务交付/验收
需求变更 否 计费出账 售后维护
合同付款
是 合同续签
否
业务停止
流程结束
（1）客户需求：客户发起相关业务需求；
（2）技术方案确认：业务及技术支撑人员针对客户的业务需求制定技术方
案并与客户进行沟通、确认；
（3）需求满足：技术方案如能满足客户需求，则按业务流程正常进行业务
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开通，如不满足则进行资源改造。资源改造完成后，如满足则按照正常业务流程
执行，如不满足则结束流程；
（4）方案报价：业务人员针对技术方案进行报价；
（5）合同签订：业务人员与客户签订业务订购合同；
（6）业务调测：根据合同约定要求进行客户业务开通调测；
（7）业务交付/验收：开通调测完毕，交付客户业务并验收；
（8）计费出账：根据业务交付验收日期确认计费出账；
（9）合同付款：按照合同约定计费周期，客户履约付款；
（10）售后维护：在合同期内，按照合同约定要求，提供售后维护服务；
（11）合同续签：合同期结束，进行合同续签确认；
（12）需求变更：客户提出需求变更，按照业务流程重新进行需求确认；
（13）业务停止：客户提出合同终止，停止相关服务，回收业务资源。
2、业务模式
华通云数据三大主营业务的业务模式如下：
业务类型 业务模式
通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、
设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务，帮助客户节省在技术、
IDC 托管服务
人力等方面的运营成本。客户根据自身需求与华通云数据签订服务合同，
华通云数据为客户提供服务器托管及相关增值服务
互联网资源加 依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网内容提供商（ICP），
速服务 并结合自身的云计算资源，将这些内容通过网络互联方式输出至相应客户
为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资
云计算服务 源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），选择其
所需的计算资源
3、采购模式
华通云数据主要通过渠道采购的采购方式向基础电信运营商采购带宽等电
信资源，以及通过竞争性谈判向电子设备制造商采购服务器、交换机等。
4、销售模式
华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。
（1）直销模式：自有销售人员向客户直接进行业务销售。
（2）代理模式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务
推广，并向代理商支付代理佣金。
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5、结算模式
华通云数据根据合同约定的计费方式，对资源使用量进行计费，按合同约定
的结算周期和方式进行结算。在具体服务结算时，华通云数据会根据与客户签订
的合同所约定服务内容及服务价格进行计算，双方确认资源使用量后进行结算。
华通云数据三大主营业务的计费方式如下：
服务内容 计费方式
IDC 托管服务 客户订购的机柜数量*机柜租赁单价
互联网资源加速服务 客户订购的资源加速容量*资源单价
云计算服务 客户订购的各类云计算资源*资源单价
6、盈利模式
华通云数据依托自身各条业务产品线，为客户提供 IDC 托管服务、互联网
资源加速服务以及云计算服务，根据客户所订购的资源及资源数量进行计费，根
据合同约定的周期收取服务费，同时，华通云数据通过分析各类资源的使用情况，
对资源进行优化调整，降低资源单位成本，最大限度降低整体运营成本，提升各
类服务资源利用率，从而提高产品利润率。
华通云数据三大主营业务的盈利模式如下：
业务类型 盈利模式
华通云数据通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服
IDC 托管服务 务，客户根据租用机柜的类型（机柜类型主要包括 3KW、4.5KW、8KW
等不同功率等级标准配置）和数量按月度向华通云数据支付租金
构建资源平台，华通云数据 IDC 各资源应用服务器通过专用网络同各大
ICP 源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为客户（ISP）提供
互联网资源加
更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过直
速服务
连链路链接至华通云数据 IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访
问资源，同时，华通云数据根据客户订购的资源加速容量向其收取费用
用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连，获得自己所需要的云服
云计算服务
务，同时，按照资源使用量向华通云数据付费
（四）销售情况
1、收入确认方式
华通云数据提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务等服务产品。华通云
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数据根据与客户签订的合同、协议的约定，按月统计给客户提供的实际服务量，
开具服务结算单，并通过邮件方式与客户进行服务量的确认后，根据合同约定单
价及双方确认后的服务结算量确认相应收入。
2、主营业务收入构成
根据经天健审计的华通云数据最近两年财务报表，华通云数据最近两年主营
业务收入分类如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别 主营业务收 主营业务收
比例（%） 比例（%）
入 入
IDC 托管服务 36,206.45 64.66 23,108.29 48.27
云计算服务 4,547.19 8.12 11,377.09 23.76
互联网资源加速服务 10,899.50 19.47 8,195.60 17.12
其他服务收入 4,341.50 7.75 5,193.25 10.85
合 计 55,994.64 100.00 47,874.23 100.00
3、前五大客户收入及占比
单位：万元
占当期主营业务收入总
期间 客户名称 金额
额的比例（%）
注 1]
阿里巴巴系列公司[ 27,307.38 47.54
注 2]
华数数字电视传媒集团有限公司[ 12,733.42 22.17
上海沙塔信息科技有限公司 3,756.79 6.54
2016 年度
中国电信股份有限公司上海分公司 3,445.46 6.00
杭州市人民政府电子政务办公室 2,779.97 4.84
合 计 50,023.02 87.09
注 1]
阿里巴巴系列公司[ 24,522.81 50.41
注 2]
华数数字电视传媒集团有限公司[ 11,796.81 24.25
2015 年度 上海沙塔信息科技有限公司 3,089.62 6.35
杭州市人民政府电子政务办公室 2,358.18 4.85
中国电信股份有限公司上海分公司 1,724.34 3.54
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合 计 43,491.76 89.40
注 1]
阿里巴巴系列公司[ 10,607.71 43.65
注 2]
华数数字电视传媒集团有限公司[ 7,633.05 31.41
杭州市人民政府电子政务办公室 1,342.00 5.52
2014 年度
中国电信股份有限公司上海分公司 918.34 3.78
杭州市经济和信息化委员会 522.83 2.15
合 计 21,023.93 86.51
注 1:阿里巴巴系列公司包括阿里巴巴（中国）有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿
里云计算有限公司、淘宝（中国）软件有限公司，由于其都受同一实际控制人控制，故合并
列示。
注 2:华数数字电视传媒集团有限公司包括其控股公司杭州华数传媒电视网络有限公
司、浙江华数广电网络股份有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数信息传媒科技有限
公司、淳安华数数字电视有限公司、宁波华数广电网络有限公司，由于其都受华数数字电视
传媒集团有限公司控制，故合并列示。
2014-2016 年，华通云数据前五大客户较为稳定，但存在集中率较高且部分
客户占比较大的情况，充分考虑华通云数据与阿里巴巴、华数集团的业务合作模
式、合同续约情况、客户结构以及市场需求等因素，华通云数据的业务具备稳定
性，具体分析如下：
（1）华通云数据与阿里巴巴和华数集团的业务合作模式
①与阿里巴巴合作模式：在 IDC 托管服务方面，华通云数据为阿里巴巴重
要的 IDC 托管服务供应商之一。2013 年 5 月双方签定了《转塘云数据机房主机
托管产品服务合同》，为其提供 IDC 托管服务；2015 年 4 月双方签定了《青山湖
数据中心合作协议》，为其提供 IDC 托管服务；2015 年 3 月双方签定了《千岛湖
定制化 IDC 机房合作合同》，为其提供 IDC 托管服务，该数据中心的设计及建设
要求均根据阿里巴巴要求定制化开发与建设；云计算服务方面，双方本着“优势
互补、互利互惠、共赢发展”的原则，利用各自领域内的丰富经验与资源，共同
开拓云计算市场。2012 年 12 月双方签定了《阿里云－华通共建云数据中心业务
合作协议》，在政务云服务方面，华通云数据负责提供机房环境，采购部署相关
网络设备、服务器，负责建设运营云业务所需要的用户管理系统，业务运营系统，
计费系统等，并与阿里云相关系统进行对接，负责华通云统一的运维接口；阿里
云负责部署及运维阿里云飞天云平台及相关云产品，双方共同对外提供云计算服
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务。华通云数据销售的云服务资源，收入由华通云数据收取，并按协议规定比例
支付阿里云分成费用；阿里云向企业销售基于华通云数据自建云平台上的企业云
业务，也须按协议规定比例支付分成费用给华通云数据。
②与华数集团合作模式：华通云数据与华数集团在 IDC 托管业务、互联网
资源加速服务等业务方面建立了长期战略合作关系。在 IDC 托管业务方面，华
通云数据为华数集团系列企业 IDC 托管服务供应商，双方自 2012 年 7 月以来建
立了长期稳定的合作关系。在互联网资源加速服务业务方面，华通云数据为华数
集团的服务供应商，合作主要体现在两方面，一是为其自有宽带业务提供互联网
资源加速服务。二是双方合作向全国广电网络宽带客户提供互联网内容资源加速
服务业务。
（2）华通云数据与阿里巴巴和华数集团的合同续约情况
①截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据与阿里巴巴在执行的合同共计 9 笔，
主要包括主机托管产品服务合同、数据中心合作协议以及千岛湖定制化 IDC 机
房合作合同，合同期限最长为 6 年，合同有效期最晚至 2021 年 3 月，合同到期
前一个月如双方无异议，则自动顺延 1-2 年。
②截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据与华数集团在执行的合同共计 17
笔，主要包括云主机产品服务合同、云平台产品服务合同以及互联网云存服务合
同等，合同期限最长为 5 年，合同有效期最晚至 2019 年 10 月。
（3）客户构成稳定性、客户忠诚度
报告期，华通云数据前五大客户重合度较高，客户构成较为稳定。第一大客
户为浙江天猫，该客户为阿里巴巴旗下公司。凭借先进的技术、丰富的经验以及
专业化的服务，标的公司已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，并已成为浙江天
猫战略合作供应商之一。标的公司主要客户均为行业内综合实力较强的公司，在
既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，标的公司通过
与下游客户多年的长期合作，持续为客户提供符合其需求的相关服务，已与客户
逐渐建立互信、共赢的合作关系，并进一步发展为对方的战略供应商之一，下游
客户不会轻易更换供应商，以避免对自身供应链带来不利影响。客户合作的稳定
性，为标的公司业务的稳定性夯实了基础。
（4）不断增长的市场需求
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基于社会分工和企业个性化需求，客户未来将需要更专业化、个性化的 IDC
综合服务。近年来，随着我国互联网行业快速发展，IDC 行业也一直保持着较高
的增长速度，根据 IDC 圈发布的数据显示：IDC 行业市场规模自 2009 年至 2015
年增长了 445.8 亿元；预计 2016 年至 2018 年中国 IDC 运营服务市场将保持 38%
以上的速度持续增长，预计到 2018 年将达到 1,390.4 亿元。因企业自建数据中心
成本过高、存在运维经验缺乏等原因，作为专业的第三方 IDC 供应商，其占整
体市场份额逐步扩大，面临着广阔的市场需求。
云计算技术的发展使应用更加方便快捷，中小微企业无需购买服务器，即可
享受专业的数据中心服务，用户按照实际使用流量付费，无需承担设备闲置、流
量不饱和等成本，中小型客户的需求将逐渐向公有云转变。
随着互联网技术的进步，用户体验要求的提升以及网络数据以流媒体、视频
等内容居多的现状，网速慢、画面卡顿将直接降低用户体验，因此，互联网公司
对客户体验的重视程度越来越高。互联网资源加速服务能够有效改善网络传输速
度，已成为互联网内容提供商的必要配置，若未部署互联网资源加速，客户的访
问体验会与竞争对手存在较大差别，导致较大的客户流失率。在上述因素的影响
下，互联网资源加速市场发展迅速。
报告期，华通云数据的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有
华通云数据 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
4、主要客户的获取方式、交易背景、定价政策
（1）主要客户获取方式
华通云数据主要客户的获取方式有四种：第一种为现有客户推荐的方式，标
的公司与阿里巴巴旗下阿里云计算、浙江天猫和淘宝（中国）等行业知名企业建
立了长期、稳定的合作关系，基于对其服务的认可，客户会为华通云数据推荐同
类型的客户资源；第二种为供应商推荐的方式；第三种为自然流入，部分潜在客
户会主动与其联络，以期建立合作关系；第四种为华通云数据主动开发方式，华
通云数据通过收集行业内潜在客户的信息，主动与客户进行沟通，进行市场开发。
（2）交易背景
近年来，受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，云计算、大数据、移动互
联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互
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联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速。同时，基于 IDC 的云计
算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来 IDC 发展
的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，
纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
华通云数据通过多渠道拓展客户资源，根据客户提出的需求，在自身业务范围内
为其设计切实可行的技术方案，进而提供其所需的互联网综合服务。
（3）定价政策
华通云数据根据客户具体业务需求，制定技术方案并与客户进行沟通、确认，
并综合考量机房配置、带宽、流量、容量等各种因素后与客户具体议价，确定产
品服务价格。
（五）采购情况
1、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
期间 供应商名称 金额 占当期采购总额的比例（%）
注
国家电网公司 11,608.34 37.89
杭州迪佛通信股份有限公司 2,003.47 6.54
上海沙塔信息科技有限公司 1,355.43 4.42
2016 年度
阿里云计算有限公司 948.47 3.10
杭州云嘉云计算有限公司 919.08 3.00
合 计 16,834.79 54.95
杭州骏华实业有限公司 11,188.20 20.18
国家电网公司 9,689.37 17.47
浪潮电子信息产业股份有限
3,870.79 6.98
公司
2015 年度
利星行机械（上海）有限公
3,671.62 6.62
司
杭州迪佛通信股份有限公司 2,013.15 3.63
合 计 30,433.13 54.88
浙江广播电视发展总公司 6,384.15 15.97
2014 年度
国家电网公司 5,911.46 14.79
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
浙江省机械设备进出口有限
5,324.44 13.32
责任公司
广州信维电子科技有限公司 3,823.54 9.57
中盈优创资讯科技有限公司 2,264.96 5.67
合 计 23,708.55 59.31
注：由于电力供应都受国家电网公司控制，故在此合并列示。
报告期内，华通云数据的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持
有华通云数据 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（六）前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性
2014-2016 年度，标的公司前五大客户与供应商中，阿里巴巴系列公司与上
海沙塔信息科技有限公司存在客户与供应商重叠的情况。
1、阿里云计算有限公司既是标的公司客户又是供应商情况说明
标的公司主要向阿里巴巴系列公司中的浙江天猫技术有限公司、淘宝（中国）
软件有限公司提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务及其他服务收入。标的
公司与阿里云计算有限公司合作方式为：标的公司向阿里云计算有限公司的公有
云客户提供云计算服务并向阿里云计算有限公司收取云计算服务分成收入；标的
公司向阿里云计算有限公司采购系向其支付云平台使用费。阿里巴巴系列公司中
仅有阿里云计算有限公司存在客户与供应商重叠的情况，存在重叠的原因主要系
标的公司向其销售的服务内容与采购的服务内容不同所致。
（1）标的公司 2014-2016 年度向阿里巴巴系列公司按照业务模式分类的销
售情况如下：
单位：万元
业务模式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
IDC 托管服务 25,041.44 13,847.82 6,397.24
云计算服务 372.91 8,884.80 3,382.76
互联网资源加速服务 1,335.85 1,335.85 371.67
其他服务收入 557.17 454.34 456.04
合 计 27,307.38 24,522.81 10,607.71
其中：标的公司向阿里云计算有限公司销售情况如下：
业务模式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
云计算服务 372.91 8,884.80 3,382.76
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
合 计 372.91 8,884.80 3,382.76
（2）标的公司向阿里云计算有限公司采购系向其支付云平台使用费，标的
公司使用自有机房服务器、机柜以及网络等其他设备，借助阿里云计算有限公司
的云平台“飞天系统”，为标的公司专有云客户提供云计算服务，标的公司按照合
同约定，向阿里云计算有限公司支付云平台使用费。2014-2016 年度，标的公司
向阿里云计算有限公司按照业务模式分类的采购情况如下：
单位：万元
采购产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
云平台使用费 948.47 641.73 251.72
合 计 948.47 641.73 251.72
2、上海沙塔既是标的公司客户又是供应商的情况说明
2014-2016 年，上海沙塔既是标的公司客户又是供应商，标的公司主要向其
提供互联网资源服务、提供平台技术运维服务取得销售收入；标的公司主要向上
海沙塔采购机房动力外包服务和带宽资源，向其支付采购成本。
（1）标的公司向上海沙塔按照业务模式分类的销售情况说明
2014-2016 年度，标的公司主要向上海沙塔提供互联网资源服务以及平台技
术运维服务，按照业务模式分类的销售情况如下：
单位：万元
业务模式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平台技术运维服务 3,330.19 3,089.62 -
互联网资源服务 426.60 -
合 计 3,756.79 3,089.62 -
（2）标的公司向上海沙塔按照业务模式分类的采购情况说明
标的公司主要向上海沙塔采购机房动力外包服务和带宽资源，向其支付采购
成本，按照接受劳务和采购产品类型分类明细如下：
单位：万元
采购产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
机房动力外包服务 900.39 -
带宽资源 455.04 1,525.32 -
合 计 1,355.43 1,525.32 -
综上，2014-2016 年，阿里云计算有限公司和上海沙塔既是标的公司客户又
是标的公司供应商，符合标的公司的实际经营情况，标的公司前五大客户和供应
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
商存在重合的情况是合理的。
（七）质量控制
华通云数据在数据中心及各类网络、系统平台的建设和运营中严格遵守相关
国家及行业标准，制定了较为完善的质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安
全性、高质量的产品服务。
1、数据中心质量控制标准及云计算服务质量控制标准
（1）数据中心建设标准及运维环境要求
IDC 托管服务、互联网资源加速服务均依托于高规格、运维环境稳定的数据
中心，华通云数据数据中心质量控制标准如下：
质量控制项 质量控制要求与标准
双路供电，可靠性可达 99.995%；备有具备冗余性的柴油发电机
配电系统
及不间断电源（UPS）（高压直流供电方式的 IDC 可不提供 UPS）
湿度：30%-80%RH；温度：冷通道顶部不超过 25℃；精密制冷需
托管环境
冗余配置；冷/热通道分离
安装基础环境监控系统（包括但不限于温湿度检测、漏水检测、
监控系统
门禁、制冷监控、配电监控等）设备，并提供设备保障服务
物理安全 门禁控制；闭路电视监控；7*24 小时保安巡逻和监控
运行监控 提供 7*24 小时不间断的网络运行情况监控
网络运行质量 保证客户 99.99%网络联通性
系统规划建设时按照冗余系统的建设要求，具备主备切换能力，
应用服务质量
整体系统可用率要达到 99.99%
（2）云计算服务质量控制标准
保证整体系统可用率达到 99.99%，同时定期（月度、年度）对云计算平台
及服务进行自测和自评，形成服务自测和自评报告；对自测及自评中发现的服务
质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服务的服务质
量。
2、服务质量控制措施
为保证服务质量，华通云数据采取了以下质量控制措施：
（1）在数据中心基础设施、网络及系统平台的建设与运维中，根据国际及
国内行业标准，根据业务 SLA 要求进行建设与运营；
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（2）根据业务类型的不同，建立完善的服务流程，涉及售前支撑、业务实
施、故障处理、应急预案、变更管理、割接处理，制定相应管理制度与规范，确
保各项流程可封闭循环，每一个事项得到及时处理；
（3）建立质量监测管理，充分利用业务拨测系统、数据运行分析，对业务
运行质量进行综合分析，并采取相应的优化改进措施，提高服务质量。对监测中
发现的服务质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服
务的服务质量；
（4）建立服务改进体系，服务改进体系框架如下：
服务质量管理体系
通过客户感知（电
话及现场回访、客
户活动意见收集） 分析服务现状
进行服务改进
基础管理（服务抽 发现服务缺陷
查、流程抽查、巡
检抽查等）
（八）安全生产及环保情况
华通云数据主营业务为客户提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云
计算等电信增值业务，不涉及到具体的生产，因此不存在安全生产和环境污染隐
患。报告期内，华通云数据未发生重大安全、环境污染事故。
（九）核心技术人员特点分析及变动情况
1、技术团队及核心技术人员介绍
华通云数据自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为华通云数据的
可持续发展提供了强力保障。华通云数据现有专业技术人员 60 余名，其中核心
技术人员包括：何沛中、林建龙、陈邓军、裘国星、黄卫、王磊、鲍捷巧、王玮、
张大鹏等，其简历情况如下：
何沛中，男，1961 年 9 月出生，浙江大学本科毕业。1984 年至 1997 年任职
于余杭县农业委员会，1997 年至 2001 年任职于余杭广播电视局，2001 年至 2007
年任杭州网通信息港有限公司副总经理，2007 年至 2013 年任华数数字电视传媒
集团高级副总裁，2013 年至今任华通云数据首席战略官。
林建龙，男，1976 年 8 月出生，浙江广播电视大学计算机应用大专毕业。
2009 年 9 月取得浙江大学工商管理硕士学位。1998 年至 2001 年任浙江邮电建设
工程局通讯工程师，2001 年至 2013 年任华数网通信息港有限公司运维部总经理，
2014 年至今任华通云数据副总裁。
陈邓军，男，1979 年 2 月出生，浙江大学通信工程本科毕业。2003 年至 2008
年任艾默生技术服务（深圳）有限公司动力工程师，2008 年至 2013 年任华数网
通信息港有限公司运维部动力部经理，2014 年至今任华通云数据 IDC 运营中心
总经理。
裘国星，男，1981 年 2 月出生，浙江科技学院通信工程本科毕业。2004 年
至 2013 年任华数网通信息港有限公司运维部网管中心经理，2014 年至今任华通
云数据系统运维部总经理。
黄卫，男，1982 年 8 月出生，武汉大学通信工程本科毕业。2006 年至 2008
年任杭州瑞信科技有限公司网络工程师，2008 年至 2010 年任浙江鸿程计算机系
统有限公司支撑工程师，2010 年至 2012 年任杭州展望科技有限公司网络部经理，
2013 年至今任华通云数据系统运维部副总经理。
王磊，男，1977 年 6 月出生，浙江大学电子工程本科毕业。2000 年至 2009
年任杭州神州数码有限公司系统工程师，2009 年至 2012 年任浙江华盈科技有限
公司技术支撑部总经理助理，2013 年至今任华通云数据云业务发展部副总经理。
鲍捷巧，男，1974 年 1 月出生，浙江广播电视大学金融专业毕业。1996 年
至 2001 年任中国银行淳安支行电脑部主任，2001 年至 2010 年任华数网通信息
港有限公司运维部系统部经理，2011 年至 2012 年任浙江华盈科技有限公司产品
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研发部经理，2013 年至今任华通云数据战略技术发展部总经理。鲍捷巧先生是
资深的系统技术专家，并具有丰富的产品研发管理经验。
王玮，男，1985 年 6 月出生，杭州电子科技大学通信工程本科毕业。2007
年至 2010 年任浙江省邮电工程建设有限公司工程师，2010 年至 2011 年任杭州
展望科技有限公司工程师，2011 年至 2014 年任华数网通信息港有限公司工程师，
2014 年至今任华通云数据系统运维部网络部经理。王玮先生是资深的网络技术
专家，获得 CCIE 证书。
张大鹏，男，1982 年 1 月出生，吉林交通学院电子商务专业毕业。2004 年
至 2007 年任宅急送快运有限公司信息技术工程师，2007 年至 2010 年任杭州骏
龙包装有限公司信息部项目经理，2010 年至 2012 年任杭州道道集团系统工程师，
2013 年至今任华通云数据系统运维部系统部经理。
2、核心技术人员变动情况
序号 姓名 职位及职责 任职时间及期限
1 何沛中 首席战略官 2013 年至今
2 林建龙 副总裁 2014 年至今
3 陈邓军 IDC 运营中心总经理 2014 年至今
4 裘国星 系统运维部总经理 2014 年至今
5 黄卫 系统运维部副总经理 2013 年至今
6 王磊 云业务发展部副总经理 2013 年至今
7 鲍捷巧 战略技术发展部总经理 2013 年至今
8 王玮 系统运维部网络部经理 2014 年至今
9 张大鹏 系统运维部系统部经理 2013 年至今
报告期内，华通云数据的核心技术人员稳定，未发生变化。
七、标的公司的财务数据
（一）主要财务数据
根据天健所审计的华通云数据最近两年财务报告，华通云数据最近两年的主
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要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 36,913.85 38,706.56 20,590.12
非流动资产合计 96,268.09 108,984.32 83,847.25
资产总计 133,181.94 147,690.89 104,437.37
流动负债合计 46,012.94 49,334.34 30,019.40
非流动负债合计 28,487.31 42,825.40 29,164.58
负债合计 74,500.26 92,159.74 59,183.98
所有者权益合计 58,681.69 55,531.15 45,253.39
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 57,443.87 48,650.15 24,300.47
营业成本 35,387.53 33,499.97 16,968.27
营业利润 17,024.82 8,374.77 5,740.02
利润总额 17,008.84 9,218.15 5,717.77
净利润 12,472.84 6,277.76 4,367.74
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
29,261.44 20,697.45 11,298.02
量净额
投资活动产生的现金流
-5,900.16 -35,150.90 -41,362.00
量净额
筹资活动产生的现金流
-25,095.42 13,482.13 27,788.04
量净额
现金及现金等价物净增
-1,734.14 -971.33 -2,275.93
加
2014-2016 年度，华通云数据投资活动产生的现金流量净额分别为-41,362 万
元、-35,150.9 万元、-5,900.16 万元，主要系 2014-2016 年对机房投入金额较大所
致。
2014-2016 年度，标的公司购建固定资产和在建工程支付的现金明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
购置固定资产支付现金 90.77 5,164.95 111.55
购置在建工程支付现金 17,035.12 30,991.10 37,205.57
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
合 计 17,125.90 36,156.05 37,317.12
2014 年、2015 年、2016 年华通云数据固定资产增减变动明细如下：
2014 年度
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
期初数 - 300.81 33,528.62 52.30 33,881.73
本期增加金额 - 156.72 63,411.22 97.06 63,665.00
1) 购置 - 14.49 - 97.06 111.55
2) 在建工程转入 - 71.20 47,252.64 - 47,323.84
3) 售后回租 - 71.03 16,158.58 - 16,229.61
本期减少金额 - 72.33 16,618.35 - 16,690.68
1）处置或报废 - - - - -
2) 售后回租 - 72.33 16,618.35 - 16,690.68
期末数 - 385.20 80,321.49 149.36 80,856.05
2015 年度
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
期初数 - 385.20 80,321.49 149.36 80,856.05
本期增加金额 13,229.72 182.20 43,293.75 114.17 56,819.84
1) 购置 5,000.00 8.87 41.91 114.17 5,164.95
2)在建工程转入 8,229.72 166.24 36,001.13 - 44,397.09
3) 售后回租 - 7.09 7,250.71 - 7,257.80
本期减少金额 - 10.86 38,901.92 - 38,912.78
1) 处置或报废 - 3.05 3,198.13 - 3,201.18
2) 售后回租 - 7.81 8,427.02 - 8,434.83
3) 融资租出 - - 27,276.77 - 27,276.77
期末数 13,229.72 556.54 84,713.32 263.53 98,763.11
2016 年度
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
期初数 13,229.72 556.54 84,713.32 263.53 98,763.11
本期增加金额 248.25 48.41 9,216.08 55.25 9,567.99
1) 购置 - 29.96 5.56 55.25 90.77
2)在建工程转入 248.25 18.45 9,210.51 - 9,477.22
本期减少金额 - - 4,812.80 - 4,812.80
1) 处置或报废 - - 53.83 - 53.83
2）其他 - - 4,758.96 - 4,758.96
期末数 13,477.98 604.95 89,116.59 318.78 103,518.30
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1、2014-2016 年度，华通云数据投资活动现金流与机房的投入匹配性分析
（1）2014-2016 年度，华通云数据机房中心项目投资进度明细如下：
单位：万元
工程名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
青山湖数据中心机房建设项目 - 470.36 12,509.05
青山湖云计算项目 - 9,818.49 20,562.86
千岛湖数据中心机房建设项目 1,711.46 35,941.86 2,301.20
资源平台项目 - - 10,974.27
杭州三墩 IDC 机房建设项目 4,841.73 106.59 -
其他 2,924.79 3,999.06 1,546.67
小计 - 50,336.36 47,894.05
减：直接融资租入增加的固定资产 - 5,065.55 7,706.97
合 计 9,477.98 45,270.81 40,187.08
（2）2014-2016 年度，华通云数据投资活动现金流量与机房的投入比较分析
如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合 计
购置固定资产、在建工程
17,125.90 36,156.05 37,317.12 90,599.07
现金流出额
机房及其他资产不含融
9,477.98 45,270.81 40,187.08 94,935.87
资租入部分投入金额
差 异 7,647.92 -9,114.76 -2,869.96 -4,336.80
如上所述，2014-2016 年度，标的公司购置固定资产和在建工程支付的现金
为 90,599.07 万元，机房及其他资产不含融资租入部分投入金额为 94,935.87 万元，
差异为-4,336.80 万元，主要系 2016 年 12 月 31 日较 2015 年 1 月 1 日增加应付长
期资产购置款 5,088.02 万元所致。
2、华通云数据投资活动现金流与机房的产出情况的匹配性
2014-2016 年度，标的公司主要投入了青山湖数据中心机房和千岛湖数据中
心机房项目，此两项目为阿里系列公司的定制机房项目，标的公司在机房筹建之
前，与阿里系列公司取得了机房定制意向。机房项目投入后，机房的产出具有一
定滞后性，机房的产出需等机房完工后，根据客户的需求逐步提高机柜使用率。
以千岛湖机房为例，千岛湖机房自 2015 年 5 月份投入使用，千岛湖机房收入从
2015 年的 3,938.45 万元增长至 2016 年的 10,605.68 万元。
综上，华通云数据投资活动现金流与机房的投入相匹配，机房的产出与投资
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活动现金流比较有一定滞后性。
（二）主要财务指标
根据天健所审计的华通云数据最近两年财务报告，华通云数据最近两年的主
要财务指标如下：
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 55.94 62.40
销售毛利率（%） 38.40 31.14
销售净利率（%） 21.71 12.90
流动比率 0.80 0.78
速动比率 0.80 0.78
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年，华通云数据共经历过四次股权转让，具体如下：
转让股权 转让价格
序号 转让时间 交易对方 受让方 定价方式
比例（%） （万元）
Best Regent Group [注 1]
1 2013 年 11 月 崇道科技 26.25 10,710.68 评估
Hong Kong
2 2014 年 6 月 崇道科技 盛达投资 5.25 2,142.14
佳禾创投 10.50 10,080 协商
3 2014 年 12 月 云通创投
上凯投资 3.75 3,600
[注 2]
4 2015 年 11 月 崇道科技 如日升投资 21 8,766.29 评估
注 1：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限
公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]247 号）
评估的净资产价值确定。
注 2：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州崇道科技有限公司拟
股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2015]324 号）评估的净资产价值确定。
上述股权转让的两次资产评估情况如下：
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评估价值 账面值 增减变动
评估基准日 选取的评估方法 采用的评估方法
（万元） （万元） （%）
2013 年 5 月 收益法 40,802.60 37,358.33 9.22
资产基础法和收益法
2015 年 2 月 资产基础法 41,744.23 41,976.23 -0.55
最近三年股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在一定差异，主要
是标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致：
1、华通云数据成立初期2013年的净利润为2,123.39万元，本次交易承诺的扣
非后净利润2017年为15,800万元，预测2017年-2019年每年增长率将达到25%，净
利润水平较高会对交易价格产生一定的影响。
2、前述股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批
风险，而本次交易拟采用发行股份方式支付，作价以业绩承诺人的业绩承诺、业
绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。
3、前述股权转让性质为财务投资人之间的股权转移，而本次交易的性质为
控股权收购，本次交易完成后，华通云数据将成为浙大网新的全资子公司，交易
性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年增资情况
最近三年，华通云数据进行过一次增资。
2015 年 11 月 25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、
云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，本次增资的价格为 1：
1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充
协议》（以下简称“补充协议”）约定确定。补充协议系于标的公司设立之初，经
各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之初对引进
管理层持股所做出的安排。增资价格与与本次交易作价的差异性及合理性分析如
下：
1、华通云数据员工增资的有关情况
2012 年 6 月 19 日，网通信息港、Best Regent Group Hong Kong Limited、浙
大网新、佳禾创投、佳禾投资和上凯投资共同签订《中外合资企业浙江华通云数
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据科技有限公司合资合同》以下简称“合资合同”，合资合同约定各股东出资有
关情况如下：
认缴注册资本 出资额 单位注册资本
序号 股东名称
（万元） （万元） 的出资额
1 网通信息港 8,314.37 8,314.37 1.00
Best Regent Group Hong Kong
2 7,155.81 10,500.00 1.47
Limited
3 浙大网新 5,997.25 8,800.00 1.47
4 佳禾创投 2,862.32 4,200.00 1.47
5 佳禾投资 1,908.22 2,800.00 1.47
6 上凯投资 1,022.26 1,500.00 1.47
合 计 27,260.23 36,114.37 -
上述各方共同另行签订《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合
同补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定，由华通云数据管理层及
核心团队向标的公司增资 4,000.00 万元，其中 2,726.02 万元计入注册资本，其余
1,273.98 万元计入资本公积。
2015 年 11 月，标的公司员工持股平台，云径投资和云计投资共以货币
4,000.00 万元认缴了华通云数据新增注册资本 2,726.02 万元，单位注册资本的出
资额为 1.47 元。
2、员工增资价格与本次交易作价的差异性及合理性
员工单位注册资本的增资价格为 1.47 元，系标的公司管理层及核心团队在
标的公司成立时根据补充协议的约定，且该增资价格与标的公司成立时战略投资
者股东的出资价格相同。
本次交易华通云数据 80.00%的股权作价 180,000.00 万元，折合 7.50 元/单位
注册资本，员工每股增资价格与本次交易折合的华通云数据每股交易价 7.50 元/
单位注册资本差异 6.03 元/单位注册资本，系员工增资为履行标的公司设立时的
出资义务，故价格较低，而本次交易价格系采用收益法评估华通云数据的股权价
值为基础确定的，评估结果公允合理，两者价格不同主要系交易背景不同所致。
3、上述增资不涉及股份支付
（1）如上所述，云径投资、云计投资系按标的公司设立时根据投资合同约
定履行员工出资义务，且此次增资价格与 Best Regent Group Hong Kong Limited、
浙大网新、佳禾创投、佳禾投资、上凯投资等股东投资价格一致。
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（2）2015 年 3 月，经标的公司董事会决议批准，同意标的公司管理团队增
资期限放宽至 2015 年 12 月底。
（3）2015 年，标的公司最近一期评估报告（坤元评报[2015]324 号）评估
结果折算的标的公司单位注册资本评估后净资产为 1.53 元。
（4）2015 年 11 月，杭州崇道科技有限公司将其持有公司 57,246,480.00 元
股权作价 87,662,873.00 元转让给深圳如日升股权投资有限公司，折合单位注册
资本作价 1.53 元。
如上所述，云径投资、云计投资系按标的公司设立时投资合同约定履行员工
出资义务，其增资价格与战略投资者相同，且与标的公司最近一期股权转让价格、
单位注册资本评估后净资产较接近，不满足《企业会计准则第 11 号-股份支付》
的确认条件，不涉及股份支付。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年华通云数据除前述两次资产评估外，未进行过其他资产评估。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
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务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
华通云数据提供 IDC 数据中心服务、云服务等服务产品。华通云数据根据
与客户签订的合同、协议的约定，按月统计给客户提供的实际服务量，开具服务
结算单，并通过邮件方式与客户进行服务量的确认后，根据合同约定单价及双方
确认后的服务结算量确认相应收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
华通云数据的会计政策和会计估计与鹏博士（证券代码：600804）、银信科
技（证券代码：300231）、同有科技（证券代码：300302）、光环新网（证券代码：
300383）、网宿科技（300017）等同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础和假设
华通云数据财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
2、合并范围的确定
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母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。报告期内，华通云数据将淳安华
通、上海云盈、临安云盈及杭州利云纳入报告期合并财务报表范围。
3、合并范围变化情况及变化原因
（1）投资新设子公司
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例(%)
2015 年度
杭州利云 投资设立 2015 年 10 月 1,000 100.00
（2）转让子公司股权
处置日净资产 处置当期期初至处
公司名称 股权处置方式 股权处置时点
（万元） 置日净利润（万元）
2016 年度
[注]
杭州利云 其他 2016 年 12 月 2,515.70 -437.95
注：2016 年 12 月，华数数字电视传媒集团有限公司与华通云数据签订《增资协议》，
华数数字电视传媒集团有限公司于 2016 年 12 月 29 日对杭州利云增资 15,741,219.15 元，其
中计入实收资本 15,300,000.00 元，资本公积 441,219.15 元；同期，华通云数据向杭州利增
资 9,700,000.00 元，全部计入实收资本。增资完成后，华通云数据对杭州利云的持股比例从
100.00%减少至 49.00%，丧失对其控制权。
（四）华通云数据与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
华通云数据的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
华通云数据不涉及行业特殊的会计处理政策。
十、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
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本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权
利。
根据《电信业务经营许可管理办法》第三十一条的规定，本次交易涉及华通
云数据的股东变更事项，在工商变更登记前，华通云数据应当向核发《中华人民
共和国增值电信业务经营许可证》的相关主管部门即浙江省通信管理局提出审
核，审批后才能办理工商变更登记手续。
华通云数据已于 2017 年 4 月 19 日出具承诺函，在中国证监会核准本次交易
后，其将按照《电信业务经营许可管理办法》的规定，在办理标的资产的工商变
更登记前，向浙江省通信管理局及时申请股东变更，并经浙江省通信管理局批准
后及时办理工商变更登记。
本次交易涉及《增值电信业务经营许可证》中股东变更事项的审批系本次交
易获得中国证监会核准后具体实施工商变更登记的前置条件，而非中国证监会对
本次交易进行审批的前置程序，本次交易不存在其他前置程序。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，华通云数据不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，华通云数据不存在未决诉讼的情形。
（四）核心团队成员相关情况说明
1、核心团队成员简历
根据浙大网新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之附
件二以及核心团队成员的劳动合同，核心团队成员及相关信息如下：
序号 姓名 身份证号 现任职务 劳动合同期限
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序号 姓名 身份证号 现任职务 劳动合同期限
1 郑晓林 330105196401****** 董事长兼总裁 无固定期限
2 何沛中 330125196109****** 首席战略官 无固定期限
3 石磊 330105197410****** 常务副总裁 无固定期限
4 林建龙 330106197608****** 副总裁 无固定期限
5 余泽贵 330105197511****** 副总裁兼云业务发展部总经理 无固定期限
6 洪哲敏 332526197405****** 财务总监兼财务部总经理 2014.1.1-2018.12.31
7 陈文武 432502197606****** 互联网资源业务部总经理 2014.4.1-2019.3.31
8 王磊 133029197706****** 云业务发展部副总经理 2015.4.1-2020.3.31
9 裘国星 330183198102****** 系统运维部总经理 2015.10.1-2020.9.30
10 陈邓军 330682197902****** IDC 运营中心总经理 2015.10.1-2020.9.30
除上述人员外，华通云数据不存在其他核心团队成员。
核心团队成员简要背景、工作经历、技术优势等相关情况如下：
姓名 简要背景 工作经历 技术优势
1985 年至 1988 年任职于
长期从事产业发展、
浙江丝绸科学研究院，
战略投资以及企业经
1991 年至 2001 年任浙江
营工作，具有丰富的
省经济建设投资公司产业
产业研究、战略投资
发展部经理，2001 年至
和经营管理工作经
2012 年历任杭州网通信
男，1964 年 1 月出生，中 验，对云计算、大数
郑晓林 息港有限公司副总经理、
国纺织大学研究生毕业 据等新一代信息产业
杭州数字电视有限公司副
发展，具有深刻的认
总经理、华数数字电视传
识和理解，在相关产
媒集团副总裁、华数网通
业生态规划及投资建
信息港有限公司董事长等
设方面都具有较强的
职务，2012 年至今任华通
专业能力
云数据董事长、总裁
1984 年至 1997 年任职于 长期从事广电、通信
余杭县农业委员会，1997 等行业技术研究工
年至 2001 年任职于余杭 作，对相关产业的发
广播电视局，2001 年至 展、新技术应用等方
男，1961 年 9 月出生，浙
何沛中 2007 年任杭州网通信息 面，都具有独到的见
江大学本科毕业
港有限公司副总经理， 解，多次担任广电总
2007 年至 2013 年任华数 局相关专业委员会专
数字电视传媒集团高级副 家，曾获得广电总局
总裁，2013 年至今任华通 科技创新二等奖。其
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姓名 简要背景 工作经历 技术优势
云数据首席战略官 在技术创新、融合及
产业应用等方面都具
有较强的专业能力
长期从事通信、广电
1995 年至 2000 年任杭州 行业技术及运营管理
电信局长途传输分局班 工作，拥有丰富的通
长，2000 年至 2002 年任 信、广电领域知识及
男，1974 年 10 月出生，
中国网络通信有限公司华 运营工作经验，对云
南京邮电学院光纤专业
东大区运维部总经理助 计算、大数据等新一
石磊 大专毕业，1999 年 7 月浙
理，2002 年至 2013 年任 代信息产业发展，有
江大学计算机专业本科
华数网通信息港有限公司 非常深刻的认识和理
毕业
工程部总经理、运营副总 解，在相关产业投资
裁，2013 年至今任华通云 建设及运营方面具有
数据常务副总裁 较强的专业拓展和管
理能力
长期从事通信、广电
行业技术运维及管理
1998 年至 2001 年任浙江
男，1976 年 8 月出生，浙 工作，具有丰富的通
邮电建设工程局通讯工程
江广播电视大学计算机 信、广电领域知识及
师，2001 年至 2013 年任
林建龙 应用大专毕业，2009 年 9 相关技术运维工作经
华数网通信息港有限公司
月取得浙江大学工商管 验，其在数据中心设
运维部总经理，2014 年至
理硕士学位 计建设及网络运维等
今任华通云数据副总裁
方面具有较强的专业
能力
1994 年至 1997 年历任淳
安县有线电视台工程部、
淳安有线电视汾口站站
长，1998 年至 2003 年任
淳安有线广播电视网络中 长期从事广电行业相
心副主任，2003 年至 2005 关技术及企业管理工
年历任淳安有线网络中心 作，具有丰富的网络
男，1975 年 11 月出生， 副主任、华数网通淳安公 规划设计以及工程建
余泽贵 浙江传媒学院通信工程 司总经理，2005 年至 2008 设工作经验，其在电
专业本科毕业 年历任华数网通淳安分公 子应用、光缆传输等
司总经理、淳安华数电视 技术领域具有较强的
公司副总经理，2009 年至 专业研究和项目实施
2012 年历任华数集团无 能力
线事业本部副总经理（主
持工作）、华数无线业务
总经理，2012 年至今任华
通云数据副总裁
洪哲敏 女，1974 年 5 月 21 日出 1996 年至 1999 年任浙江 长期从事财务管理工
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姓名 简要背景 工作经历 技术优势
生，四川大学经济管理专 工程学院助教，1999 年至 作，先后在通信制造
业，本科毕业，高级会计 2006 年历任东方通信股 行业、通信行业从事
师 份有限公司总部会计、财 财务管理工作，具有
务主管、子公司财务总监， 丰富的通信行业财务
2006 年至 2013 年历任华 管理经验，在公司会
数网通信息港有限公司财 计核算、财务管理、
务部经理、财务总监，2014 投融资、财务战略规
年至今任华通云数据财务 划等方面具有较强的
总监 专业能力
2000 年至 2001 年任杭州
金利普电器公司区域销售
经理，2002 年至 2003 年
任杭州恒生电子股份有限
公司区域销售经理，2004 长期从事 IT 行业的销
年至 2006 年任杭州新世 售工作，先后负责过
纪信息技术有限公司销售 行业软件、系统集成、
男，1976 年 6 月 10 日出
经理，2006 年至 2009 年 云计算、互联网相关
陈文武 生，杭州商学院市场营销
任华数网通信息港有限公 行业的产品推广和市
专业本科毕业
司集团客户部销售经理， 场拓展，在大客户销
2010 年至 2012 年任浙江 售、渠道管理方面具
华盈科技有限公司市场部 有丰富的经验
经理，2012 年至今历任华
通云数据云业务发展部总
经理、互联网资源业务部
总经理
多年从事政府及企业
信息化解决方案推进
工作，具有丰富的信
2000 年至 2009 年任杭州 息化方案及智慧城市
神州数码有限公司系统工 项目经验。在云计算
男，1977 年 6 月出生，浙 程师，2009 年至 2012 年 领域，作为云计算架
王磊 江大学电子工程本科毕 任浙江华盈科技有限公司 构技术负责人，负责
业 技术支撑部总经理助理， 相关技术管理和项目
2013 年至今任华通云数 推进工作，其在云计
据云业务发展部副总经理 算平台拓展和运营方
面具有较强的方案整
合、项目实施等综合
技术能力
2004 年至 2013 年任华数 多年从事网络运维工
男，1981 年 2 月出生，浙
网通信息港有限公司运维 作，具有丰富的运维
裘国星 江科技学院通信工程本
部网管中心经理，2014 年 实战经验，其在技术
科毕业
至今任华通云数据系统运 方案实施、运行保障
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姓名 简要背景 工作经历 技术优势
维部总经理 以及新技术引进、运
维工具开发等方面都
具有较强的专业能力
多年从事数据中心机
2003 年至 2008 年任艾默
房的规划、设计、建
生技术服务（深圳）有限
设和运维工作，具有
公司动力工程师，2008 年
男，1979 年 2 月出生，浙 非常丰富的机房建设
至 2013 年任华数网通信
陈邓军 江大学通信工程本科毕 和维护工作经验，其
息港有限公司运维部动力
业 在机房建设技术改
部经理，2014 年至今任华
造、新技术应用、节
通云数据 IDC 运营中心总
能方案设计等方面都
经理
具有较强的专业能力
2、核心团队成员服务期限和竞业禁止约定的相关情况说明
根据上述信息，核心团队成员中的 5 名已签订无固定期限劳动合同，其余 5
名的剩余劳动合同期限也较长。
根据《劳动合同法》第十四条的规定，连续订立二次固定期限劳动合同的，
除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同。包括董
事长、首席战略官在内的 5 名人员已与华通云数据连续订立了二次固定期限劳动
合同，根据《劳动合同法》的规定，签订无固定期限的劳动合同更有利于劳动者
的权利保障和长期稳定的工作安排，故华通云数据与该 5 名人员签订了无固定期
限的劳动合同。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条第（1）、（2）项约定，
每一核心团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订符合上市公司规定条件
的不短于三年期限的劳动合同以及上市公司“合理满意”的竞业限制协议。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之核心团队成员应在资产交
割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，目前《发行股份及支付现
金购买资产协议》已经签署，但尚未生效。核心团队成员尚未与华通云数据签订
相关协议，但核心团队成员已书面承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效后 5 个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。如核心团队
成员的任意一方或多方无法按期签订不短于三年期限的劳动合同，云径投资和云
计投资应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.5 条的约定支付违约
金。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条，上市公司前述“合
理满意”的具体条件如下：
1、核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与
目标公司相同或竞争的业务；
2、任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及
其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
3、自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、
子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在
竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内
任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标
公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公司的经
营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或
试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人
员终止与目标公司的雇佣关系。
此外，核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效后 5 个工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制协议
的内容按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2 条约定确定，同时核
心团队成员确认该等避免同业竞争的承诺系基于本次交易而作出，不是基于其和
华通云数据的劳动合同关系作出，并承诺不会以上述约定与《中华人民共和国劳
动合同法》规定不一致、相冲突、未取得离职补偿金为由而主张上述约定无效、
可撤销或变更。
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第四章 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二
十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以12.96元/股作为发行价格，不低于市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
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二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股
份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行
价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2017 年 5 月 18 日，浙大网新召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配方案的议案》，同意公司以 2016 年末股份总 914,043,256
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金
27,421,297.68 元。上述现金红利已于 2017 年 6 月 12 日发放完毕。根据浙大网新
2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》，因在本次发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日（即公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日）至发行日期间，
公司发生除息事项，故将本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由
12.96 元/股调整为 12.93 元/股，发行数量由 82,697,801 股调整为 82,889,674 股。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 82,889,674 股（由于募集配套资金采取询价方式，
最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响），新增股份占本次交易后股本总额的比例为 8.31%。
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五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不
进行转让。
上述限售期限届满后，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；
2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年实现归属于母公司所有者
的扣非净利润≥标的公司 2017 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；
2、标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、2018 年累计实现归属于
母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺归属于母公司所有者的扣
非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；
2、标的公司 2019 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实
现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019 年累计承诺归属
于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
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尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿
义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解
禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，
最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影
响）：
本次交易完成后
本次交易前
（不含募集配套资金）
序号 名 称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 网新集团 179,638,498 19.65 179,638,498 18.02
2 网通信息港 - - 25,797,302 2.59
3 如日升投资 - - 17,762,076 1.78
4 云通创投 - - 12,052,829 1.21
5 盛达投资 - - 4,440,519 0.45
6 佳禾投资 - - 5,920,704 0.59
7 云径投资 - - 9,303,928 0.93
8 云计投资 - - 7,612,316 0.76
9 其他 734,404,758 80.35 734,404,758 73.67
合 计 914,043,256 100.00 996,932,930 100.00
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至
本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票。
七、标的资产过渡期间损益安排
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根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司
的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10
个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人
拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
八、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买资产交易价格为180,000
万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
4、发行对象
公司本次拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
5、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
6、锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
（三）募集配套资金的具体用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各
中介机构费用。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象
发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。
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公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资发行股
份及支付现金购买其所持标的公司的股份，现金支付的交易金额合计 72,823.65
万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
序号 交易对方 支付现金（万元）
1 网通信息港 28,475.91
2 如日升投资 19,606.36
3 云通创投 13,304.31
4 盛达投资 4,901.59
5 佳禾投资 6,535.47
合 计 72,823.65
本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公
司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，
将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利
润。因此公司选择通过募集配套资金来支付现金对价。
（四）募集配套资金的必要性
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信
额度，本次募集配套资金具有必要性，具体分析如下：
1、上市公司现有货币资金用途
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 9.33 亿元，其中母公司
货币资金余额为 1.43 亿元，子公司货币资金余额为 7.90 亿元，具体情况如下：
单位：万元
分 部 2016 年 12 月 31 日余额
浙大网新 14,323.05
晓通智能 6,055.31
图灵信息 16,738.60
软件集团 9,164.72
北京新思 4,847.86
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网新香港 3,680.67
汇信科技 5,319.83
网新国际 3,779.02
网新赛思 4,475.61
杭州颐和 2,360.55
网新创投 749.31
网新电气 7,467.52
网新信息 2,665.05
普吉投资 682.18
系统工程 8,035.71
网新数字技术 2,913.03
合 计 93,258.02
上述子公司货币资金主要用于各个子公司的日常经营。截至 2016 年 12 月
31 日，扣除募集资金账户余额及暂时用于补充公司流动资金的闲置募集资金后，
母公司货币资金余额为 12,283.05 万元。
2、未来支出安排
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金主要用于公司的日常生产经
营活动，以满足日益扩大的生产经营规模对流动资金的需求。同时根据上市公司
2016 年度报告披露的经营规划，上市公司 2017 年度主要对外投资计划如下：
投资项目 预计投资金额 资金来源
智慧城市建设及商务 1.6 亿 自筹资金
大数据、云计算及人工智能 0.6 亿 募集资金及自有资金
根据公司的规划，浙大网新 2017 年度将在智慧城市建设及商务、大数据、
云计算及人工智能等方面累计投入 2.2 亿元，未来将继续加大上述领域的投入，
上市公司已具有明确的支出计划。
与此同时，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司短期借款余额为 3.47 亿元，数
额较大，超过母公司货币资金余额，面临一定的短期还款付息压力。
3、上市公司可利用融资渠道、授信额度情况
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上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。截至
2016 年 12 月 31 日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：万元
银行名称 综合授信 已使用额度 剩余额度
中国银行 39,200 10,700 28,500
中国农业银行 3,360 - 3,360
中国民生银行 20,000 7,000 13,000
中信实业银行 12,000 2,000 10,000
上海浦东发展银行 12,000 3,000 9,000
杭州银行 5,000 2,000 3,000
交通银行 10,000 10,000 0
北京银行 5,000 - 5,000
光大银行 10,000 - 10,000
招商银行杭州分行 5,000 - 5,000
合 计 121,560 34,700 86,860
截至 2016 年 12 月 31 日，公司（母公司）的授信总额为 12.16 亿，已使用
授信借款额度为 3.47 亿，未使用额度为 8.69 亿。虽然上市公司有较大规模的未
使用授信，但上述授信额度基本为短期流动资金贷款，主要用于上市公司资金周
转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程中，授信
银行、企业往往会因各种客观因素的影响造成企业实际贷款额度小于授信额度。
此外，银行贷款作为企业短期周转资金的重要来源，企业在实际经营过程中，通
常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对突发情况。
依据公司现有货币资金的用途、未来支出计划，其在日常经营及外延式发展
所需的资金方面已有明确安排或相关计划，扣除上述资金需求后，公司货币资金
较为紧张。本次募集配套资金不超过 75,000 万元，其中 72,823.65 万元用于支付
本次交易的现金对价，剩余部分用于支付各中介机构费用，如使用自有资金支付
本次交易的现金对价，将进一步加大上市公司的资金压力。通过募集配套资金能
够避免因向金融机构等其他途径融资而产生的财务风险，降低财务费用，因此，
上市公司本次募集配套资金具有必要性。
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（五）前次募集资金使用情况
1、资金募集金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江
浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
2485 号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A 股）25,608,193 股，
每股发行价格为 7.81 元，募集资金总额 20,000.00 万元，扣除发行费用 220.00
万元后，实际募集资金净额为 19,780.00 万元。
经天健会出具的天健验[2015]527 号《验资报告》验证，上述募集资金人民
币 19,780.00 万元已于 2015 年 12 月 18 日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份
有限公司杭州城西支行的人民币募集资金专户。
2、募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 银行账号 存储余额 备注
稠州银行杭州城西 非公开募集资金
18803012010090002850 49,947.13
支行 款
光大银行杭州高新 非公开募集资金
76930188000105116 28,832,230.16
支行 款
合计金额（大写） 贰仟八佰八拾八万贰仟壹佰柒拾柒元贰角玖分
3、募集资金变更情况
公司于 2016 年 6 月 13 日召开 2015 年度股东大会，会议审计通过了关于变
更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司“浙江网新数字技术有限公
司”的议案，募集资金项目的实施主体变更为该公司，并设立新的募集资金专户。
截至 2016 年 12 月 31 日，该专户余额 28,832,230.16 元。除实施主体变更外，大
数据及云计算平台研发项目的实施内容及实施方案均不作变更。
4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况
2016 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用 2,035.72 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中 2,000 万元为募
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集资金，35.72 万元为利息收入，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金余额合计 28,882,177.29 元，系
尚未投入的用于大数据及云计算平台项目的资金及部分结息。
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5、募集资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 19,780.00 本年度投入募集资金总额 6,172.81
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 14,908.81
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末累计 截至期末
是否已变 截至期末 本年
截至期末 投入金额与承 投入进度 项目达到 是否达 项目可行性
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 度实
累计投入金额 诺投入金额的 (%) 预定可使用 到预计 是否发生
项目 （含部分 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 现的
(2) 差额 (4)＝ 状态日期 效益 重大变化
变更） (1) 效益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
收 购网新 电
气公司 72% 否 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00 - 100.00 2015 年 12 是 否
股权
收 购网新 恩
普 公 司 否 2,228.02 2,228.02 2,228.02 2,228.02 2,228.02 - 100.00 2015 年 12 是 否
24.71%股权
收 购普吉 投
资 公 司 否 1,875.79 1,875.79 1,875.79 1,875.79 1,875.79 - 100.00 2015 年 12 是 否
78.26%股权
大 数据及 云
计 算平台 研 否 5,500.00 5,500.00 5,500.00 629.00 629.00 -4,871.00 11.44 - - [注] 否
发项目
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补充流动资
否 8,736.19 8,736.19 8,736.19 - 8,736.19 -0.19 99.99 - - - 否
金
合 计 － 19,780.00 19,780.00 19,780.00 6,172.81 14,908.81 -4,871.19 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2016 年 7 月，经公司第八届董事会第十四次会议通过，同意公司使用闲置募集资金不超过 20,357,243,77 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
暂时补充流动资金，公司实际暂时补充流动资金 20,350,000.00 元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
[注]：该项目正在按计划进度实施之中。
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第五章 交易标的评估与定价
一、评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对华通云数据股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适
用性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为华通云数
据股东权益的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2017]第 0006 号）。
（一）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的华通云数据股东全部权益
在评估基准日2016年10月31日的市场价值为225,150万元，较评估基准日的合并
报表归属于母公司所有者权益账面价值51,155.96万元增值173,994.04万元，增值
率为340.12%。
（二）市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的华通云数据股东全部权益
在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的市场价值为 290,700.00 万元，较评估基准日
的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 51,155.96 万元增值 239,544.04 万
元，增值率为 468.26%。
（三）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 225,150 万元作为华通云数
据的股东全部权益价值，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面
价值 51,155.96 万元增值 173,994.04 万元，增值率为 340.12%。
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二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条
件模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获
得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制
的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外
出价或折价；
3、持续经营假设：假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使
用；
4、宏观环境稳定假设：假定社会的货币政策、产业政策、税收政策和宏观
环境保持相对稳定，如国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等
无重大变化；
5、行业环境稳定假设：假设被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵
循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
6、资料真实完整假设：假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
7、假设不会出现其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成
重大不利影响。
（二）收益法假设
1、假设华通云数据保持持续经营状态，标的公司在现有的管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追
加投资实现生产能力的扩大；
2、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，经营管理者尽职尽责，
且其有能力担当其职务，被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照
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目前的经营方式和经营计划管理经营；
3、假设被评估单位可以获取正常经营所需的资质，所有与营运相关的现金
流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
4、假设财务预测期所基于的会计政策与标的公司目前所采用的会计政策在
所有重大方面一致；
5、假设华通云数据在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化；
6、假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠；
7、华通云数据于 2016 年 3 月 8 日取得《中华人民共和国增值电信业务经营
许可证》，有效期至 2019 年 9 月 13 日；上海云盈于 2014 年 4 月 24 日取得《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2019 年 4 月 23 日；淳安华
通于 2017 年 1 月 24 日取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效
期至 2022 年 1 月 23 日；临安云盈于 2017 年 1 月 24 日取得《中华人民共和国增
值电信业务经营许可证》，有效期至 2022 年 1 月 23 日。本次评估假设上述有效
期满后华通云数据及其子公司仍可继续获得增值电信业务经营许可。
（三）市场法假设
1、假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充
分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因
素的预期；
2、假设被评估单位现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力
担当其职务，稳步推进标的公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、假设被评估单位在经营范围、方式与目前方向保持一致，不会发生重大
变化；
4、假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务资
料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件
发生。
资产评估机构和资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设
条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、
假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
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三、收益法评估情况
（一）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
因华通云数据子公司杭州利云成立仅 1 年时间、处于亏损状态，且期后因股
权变动不再具有控股权，因此本次评估未将其纳入盈利预测范围，仅采用资产基
础法对其进行评估并作为非经营性资产加回；对于其他 3 家子公司由于从事的业
务与华通云数据相同，且共用人力、技术、资金等方面的资源，因此，本次评估
采用合并口径的自由现金流折现模型。即将华通云数据及除杭州利云以外的子公
司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础预测未来收益，采用适当折现率
折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余
资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企
业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价值经扣减付息债务价值、少数
股东权益价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值（全投资资本价值）－付息负债
价值－少数股东权益价值
公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性
资产价值）＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋税后利息支出＋折
旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，根据华通云数据所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来
发展前景，考虑华通云数据具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估取
华通云数据的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金
流进行预测，即将预测范围内华通云数据的未来现金流分为详细预测期现金流和
永续稳定期现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
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式中： P ——股东全部权益价值
FCFt ——第 t 期企业自由净现金流
r ——折现率，采用加权平均资本成本（WACC）
t ——未来第 t 个收益期的折现期
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
S ——少数股东权益价值
2、各参数确定方法简介
结合标的公司经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式
求取：
（1）预测收益 FCFt
FCFt 的预测主要是通过对华通云数据及各子公司的历史经营情况、业务规
模，结合目前已签订合同、意向性合同、未来拓展计划，以及结合宏观经济和所
在行业相关经济要素及发展前景的分析，预测标的公司未来的企业自由现金流。
（2）折现率 r
收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采
用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式 5：
式中： WACC ——加权平均资本成本
Ke ——权益资本成本
Kd ——债务资本成本
T ——所得税率
D/E ——企业资本结构
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
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式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
βu ——可比公司的无杠杆市场风险系数
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX ; RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益
率的协方差
σp ——一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
3、详细预测期的确定
根据与华通云数据管理层访谈，综合华通云数据目前经营状况、未来经营规
划，以及对华通云数据所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取 5 年 1 期，
即详细预测期为 2016 年 11 月至 2021 年；自 2022 年起为永续期，并假设永续期
稳定发展，即永续期增长率为零。
4、非经营性资产（负债）及付息债务的确定
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通过对评估基准日华通云数据资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存
在的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）
选用成本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
5、少数股东权益价值的确定
对于临安云盈少数股东拥有的权益，通过对临安云盈采用收益法进行评估，
得到该公司的股东全部权益价值，乘以少数股权比例，计算得到少数股东权益价
值。
（二）未来收益的预测
本次评估以华通云数据提供的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数
据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断标的公司提供数据
的合理性，以核实修正并经华通云数据确认后的数据计算未来期间的现金流量。
合并口径的收益具体分析及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本预测
（1）主营业务收入
本次评估根据华通云数据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及
意向性业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对纳入合并范围的
IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务业务根据各自经营模式分别预
测。
（2）其他业务收入
其他业务主要系融资租出给浙江天猫技术有限公司 IDC 服务器及网络设备
所分期确认的收入以及为杭州华数传媒电视网络有限公司和华数传媒网络有限
公司代收代付的电费收入。其中属于临安云盈融资租出给浙江天猫技术有限公司
IDC 服务器及网络设备的收入，根据合同约定进行预测；对于其他的业务收入，
由于存在不确定性，故后续未进行预测。
（3）营业成本
根据华通云数据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资产
投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
华通云数据 2016 年 11 月-2021 年以及永续期销售收入、成本预测额如下：
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单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
营业收入 10,464.84 68,677.47 78,523.42 93,881.19 97,519.56 101,346.75 102,675.20
其中：主营业
10,299.52 68,185.06 78,302.00 93,869.35 97,519.56 101,346.75 102,675.20
务收入
IDC 托管服
6,618.23 41,207.77 47,095.42 58,602.17 62,606.51 63,240.51 63,240.51
务
云计算服务 1,260.75 8,833.56 8,779.73 9,459.54 10,186.78 10,707.74 10,707.74
互联网资源
1,865.50 14,577.69 18,615.53 21,722.73 24,726.27 27,398.50 28,726.95
加速服务
其他服务 555.03 3,566.04 3,811.32 4,084.91 - - -
营业成本 6,323.42 41,371.15 45,553.53 53,793.60 52,681.55 55,261.82 56,060.10
其中：主营业
6,323.42 41,371.15 45,553.53 53,793.60 52,681.55 55,261.82 56,060.10
务成本
IDC 托管
4,039.01 24,623.67 28,321.62 34,305.04 35,897.16 36,708.91 36,327.52
服务
云计算服
844.24 6,471.18 5,915.85 6,160.97 6,227.00 6,768.65 7,056.65
务
互联网资
856.63 6,702.70 7,911.29 9,343.25 10,557.39 11,784.25 12,675.94
源加速服务
其他服务 583.54 3,573.59 3,404.77 3,984.35 - - -
毛利率 39.57% 39.76% 41.99% 42.70% 45.98% 45.47% 45.40%
其中：主营业
38.60% 39.33% 41.82% 42.69% 45.98% 45.47% 45.40%
务毛利
IDC 托管
38.97% 40.25% 39.86% 41.46% 42.66% 41.95% 42.56%
服务
云计算服
33.04% 26.74% 32.62% 34.87% 38.87% 36.79% 34.10%
务
互联网资
54.08% 54.02% 57.50% 56.99% 57.30% 56.99% 55.87%
源加速服务
其他服务 -5.14% -0.21% 10.67% 2.46% - - -
根据天健审〔2017〕6252 号审计报告所示，华通云数据 2016 年 11-12 月收
入已超过预测数据，其中全部营业收入较预测数据多 809.83 万元，主营业务收
入较预测数据多 783.40 万元，净利润较预测数据多 263.09 万元。2016 年收入和
利润实现情况如下：
单位：万元
项目/年份 2016 年 1-12 月 2016 年 1-10 月 2016 年 11-12 月
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营业收入 57,443.87 46,169.20 11,274.67
其中：主营业务收入 55,994.64 44,911.71 11,082.92
①IDC 托管服务 36,206.45 29,063.62 7,142.83
②云计算服务 4,547.19 3,591.58 955.61
③互联网资源加速服务 10,899.50 8,686.05 2,213.45
④其他服务 4,341.50 3,570.46 771.03
净利润 12,473.00 9,778.00 2,695.00
2017 年收入和净利润的可实现性分析如下：
①机房使用率情况
随着千岛湖机房一期机柜的使用率逐步提升以及西溪机房的投建，预计华通
云数据 2017 年的 IDC 托管服务收入较 2016 年有一定增长。截至 2017 年 3 月底，
华通云数据的主要机房使用率达到 87.69%，较评估基准日的 85.77%提高了 1.92
个百分点。具体数据如下：
机房名称 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 10 月 2016 年 12 月 2017 年 3 月
紫荆机房 84.26% 93.74% 82.65% 91.21% 90.65%
转塘机房 96.60% 96.60% 96.48% 97.62% 97.71%
上海金桥机房 20.19% 64.60% 86.68% 87.75% 88.16%
注
青山湖机房 37.78% 79.31% 84.56% 84.93% 79.86%
千岛湖机房 - 70.20% 79.51% 71.82% 86.15%
总体机柜使用率 62.04% 81.70% 85.77% 85.51% 87.69%
注：青山湖机房 2017 年 1-3 月新增 86 个机柜供阿里巴巴使用，尚未投入使用，因总机
柜数量增加致使 2017 年 3 月青山湖机房机柜使用率较 2016 年有所下降。
②未来资本支出
根据华通云数据投入计划结合业务发展情况，2017 年追加的资本性支出约
为 31,800 万元，扣除融资租赁业务相关支出的 8,800 万元及其他与主营业务非直
接相关的 700 万元（主要为办公楼装修支出）支出后，与主要业务相关的资本投
入金额为 22,300 万元。具体明细如下：
单位：万元
2017 年新增
项目/年份 2016 年收入 2017 年收入 新增收入
资本投入
主营业务 55,994.64 68,185.06 11,274.67 22,300.00
其中：IDC 托管服务 36,206.45 41,207.77 5,001.32 18,100.00
云计算服务 4,547.19 8,833.56 4,286.37 3,100.00
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互联网资源加速服务 10,899.50 14,577.69 3,678.19 1,100.00
其中：
A.IDC 托管服务业务：预计 2017 年新增 5,001.32 万元收入，对应的追加资
本投入约 18,100.00 万，主要系转塘机房、青山湖机房已建成但尚未支付的设备、
工程款；千岛湖机房一期机房已建成，2017 年资本投入为一期尚未支付的工程
款以及二期机房建设预计需投入的资金，其中二期共 1,386 个机柜将于 2018 年 7
月开始陆续投放运营，对应的收入将在 2018 年开始实现，之后将随着使用率的
不断提升，预计收入将在 2021 年达到稳定；西溪机房预计 2017 年四季度投入运
营，资本性支出为机房建设预计支出。机房建设投入后，相应的产出具有一定滞
后性，机柜使用率将随着客户需求的增加而不断提高，体现为 2018 年及以后年
度 IDC 托管服务业务的增加。
B.云计算服务业务：预计 2017 年新增 4,286.37 万元收入，华通云数据现有
云平台利用率未达到饱和，其中专有云利用率约为 71.50%、公有云利用率约为
54.60%，现有资产规模已能支持 2017 年云计算业务，2017 年追加资本投入
3,100.00 万元系华通云数据为以后年度云计算服务业务进一步发展提前建设预
计需支付的资金。
C.互联网资源加速服务业务：预计 2017 年新增 3,678.19 万元收入，对应的
追加资本投入约为 1,100.00 万元，主要为支撑 2017 年互联网资源加速服务对应
流量所需的服务器、网络设备、传输设备、软件等款项。
综合以上资本投入的情况，预计华通云数据 2017 年的资产规模可以满足正
常经营的需求，与收入预测相匹配。
③客户和在手订单
A.2017 年第一季度经营情况
截至 2017 年 3 月，华通云数据 IDC 托管服务取得收入 9,835.08 万元，云计
算服务取得收入 1,747.01 万元，互联网资源加速服务取得收入 2,723.12 万元，其
他服务取得收入 1,010.75 万元，2017 年 1-3 月份，合计实现主营业务收入 15,315.97
万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，华通云数据未经审计的收入实现情况如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年预测数据 2017 年 1-3 月 占全年比率
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营业收入 68,677.47 15,464.28 22.52%
其中：主营业务收入 68,185.06 15,315.97 22.46%
①IDC 托管服务 41,207.77 9,835.08 23.87%
②云计算服务 8,833.56 1,747.01 19.78%
③互联网资源加速服务 14,577.69 2,723.12 18.68%
④其他服务 3,566.04 1,010.75 28.34%
B.客户和在手订单情况
截至目前，华通云数据在手订单情况如下：
单位：万元
已经运营但
评估预测数 在手订单 在手订单 订单尚未签
项目/年份（2017 年） 合计覆盖率
据 收入金额 覆盖率 订部分收入
金额
①IDC 托管服务 41,207.77 33,611.68 81.57% 3,233.58 89.41%
②云计算服务 8,833.56 3,901.03 44.16% 3,986.15 89.29%
③互联网资源加速
14,577.69 3,464.68 23.77% 7,806.40 77.32%
服务
④其他服务 3,566.04 3,566.04 100.00% - 100.00%
合计 68,185.06 44,543.43 65.33% 15,026.13 87.36%
a.对于 IDC 托管业务，评估预测 2017 年营业收入（以下收入数据均不含税）
为 41,207.77 万元，根据在手订单预计将在 2017 年形成该部分收入 33,611.68 万
元，在手订单覆盖率为 IDC 托管业务全年评估预测收入的 81.57%。另外，已实
际提供服务但订单尚未签订部分的业务，根据 2017 年 1-3 月实际托管情况，预
计将在 2017 年形成收入 3,233.58 万元。上述 IDC 托管业务收入总和占全年评估
预测收入之比为 89.41%。
b.对于云计算服务，评估预测 2017 年营业收入为 8,833.56 万元，根据在手
订单预计将在 2017 年贡献收入 3,901.03 万元，其中 992.70 万元系根据框架协议
及 2017 年 1-3 月实际结算收入匡算的订单贡献收入。此外，存在部分订单已到
期、新订单尚未签订但实际仍在提供服务的情况，以及部分订单将在 2017 年年
末前到期，但因客户为长期合作关系，预计订单会顺利续期，该两部分业务对应
的 2017 年预测收入合计为 3,986.15 万元。上述业务合计可在 2017 年贡献云计算
服务收入 7,887.19 万元，占全年评估预测收入的 89.29%。
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c.对于互联网资源加速服务，评估预测 2017 年营业收入为 14,577.69 万元，
根据在手订单测算将在 2017 年贡献收入 3,464.68 万元。同时，华通云数据与华
数传媒网络有限公司、浙江华数广电网络股份有限公司、北京东方网信科技股份
有限公司的互联网资源加速服务订单目前正处于续签状态，经统计分析 2017 年
1-3 月份上述三家公司流量使用情况，按上期订单计价标准，预计上述三份订单
可在 2017 年形成营业收入 7,521.96 万元；另外，部分订单将于 2017 年年末前到
期，但预计会顺利续签订单，根据最近一期订单计价水平估算订单到期后归属于
2017 年的收入预计为 284.43 万元。上述业务合计可在 2017 年贡献资源加速服务
收入 11,271.07 万元，占全年评估预测资源加速服务收入的 77.32%。
华通云数据互联网资源加速服务近年来的主要服务对象为广电运营商及各
类中小型 ISP，该服务有效地解决了广电运营商发展宽带客户所急需互联网应用
资源。互联网资源加速服务降低了广电运营商互联互通成本，降低了网间结算成
本，对于广电运营商发展宽带接入客户有很好的促进作用。华通云数据以全国广
电运营商为主要服务对象，而该行业内并无与华通云数据同业务类型的企业，华
通云数据可以充分利用在广电行业积累的经验和先发优势，通过投入资源全力开
拓广电网络的全国市场，继续保持互联网资源加速服务业务的快速增长。
综上，以截至 2017 年 3 月 31 日已签订订单或实际已承接的业务为基础，结
合华通云数据主要业务的发展趋势，考虑 2017 年 4-12 月份将进一步开拓的业务，
预计华通云数据 2017 年的预测收入具有可实现性。
（4）未来年度预测毛利率数据的合理性
①2015-2016 年各项主营业务的毛利占比及毛利变动情况如下：
从华通云数据 2015-2016 年数据来看，标的公司毛利主要来源是 IDC 托管业
务和互联网资源加速服务，具体构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品名称
毛利 占比 毛利 占比
IDC 托管服务 14,579.60 68.61% 7,960.51 53.38%
云计算服务 1,127.62 5.31% 2,669.22 17.90%
互联网资源加速服务 5,544.71 26.09% 5,165.74 34.64%
其他服务 -0.50 0.00% -881.86 -5.92%
合 计 21,251.43 100.00% 14,913.61 100.00%
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从 2015-2016 年数据分析：A.因华通云数据 IDC 托管服务的 PUE 值（数值
越大能耗越大）由 2015 年度的 1.49 下降至 2016 年度的 1.43，导致能耗下降，
成本下降；同时，因华通云数据主要机房的机柜使用率提升而导致单位成本下降，
例如千岛湖机房 2015 年 5 月开始投入运营，机柜使用率由 2015 年末的 70.20%
上升到 2016 年度的 71.82%；上海金桥机房的机柜使用率由 2015 年末的 64.60%
上升到 2016 年末的 87.75%，上述原因均使得 IDC 托管服务的毛利及毛利率在
2016 年有了较大幅度的提升。B.云计算服务 2016 年毛利较 2015 年有所下降，
毛利率略有上浮，主要系自 2015 年 9 月开始，子公司临安云盈与浙江天猫技术
有限公司由云计算服务合作模式转变为向其融资租出服务器及网络设备并收取
IDC 托管服务费，分期确认融资收入并收取 IDC 托管服务收入导致。C.互联网
资源加速服务毛利率由于互联网资源加速平台扩容，固定投入增加较多的影响，
2016 年较 2015 年毛利率有所下降，但总体毛利略有上升。总体来看，随着业务
规模的扩大，华通云数据预测期毛利率仍将逐年提升。
2016 年度 2015 年度
产品名称
毛利率 毛利率
IDC 托管服务 40.27% 34.45%
云计算服务 24.80% 23.46%
互联网资源加速服务 50.87% 63.03%
其他服务 -0.01% -16.98%
主营业务毛利率 37.95% 31.15%
②2015-2016 年机房的实际使用情况、PUE 数据
经统计分析 2015 年至 2017 年 3 月华通云数据各机房机柜使用情况，各机房
机柜使用率（已使用机柜数量/机柜总量）具体情况如下图所示：
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由上图可见，2015 年至 2017 年 3 月，上海金桥机房及千岛湖机房机柜使用
率逐年上升，增速逐年放缓；紫荆机房以及转塘机房机柜使用率基本保持稳定；
青山湖机房因 2017 年 1-3 月新增改造机柜 86 个供阿里巴巴使用，尚未投入使用，
但因总机柜数量增加致使 2017 年 3 月青山湖机房机柜使用率较 2016 年有所下
降。
随着预测期内业务的拓展，华通云数据的租赁机柜数量仍将持续增加，使用
率仍将呈现上升趋势。例如：青山湖机房将于 2017 年 5 月新增 200 多个改造机
柜并交付给阿里巴巴使用；千岛湖机房已于 2017 年 1-3 月新交付使用 177 个机
柜，至 4 月 30 日又新增 57 个，后续机柜使用数量还将继续增加，使用率按计划
将达到 92%左右。
另外，PUE 即机房消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是评价机房
能源效率的指标，越接近 1 表明能效水平越好。2015 年至 2016 年，华通云数据
的 PUE 值总体呈现下降趋势，但随着使用率接近饱和，PUE 值的降幅将会逐年
放缓。截至 2016 年底，华通云数据除紫荆机房外的其他机房 PUE 值均已降至
1.6 及以下。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
因青山湖机房和千岛湖机房尚未达到饱和，以及华通云数据在机房精细化管
理方面的提升，PUE 值还有进一步下降的空间。
③预测期收入增长及资本投入情况
根据华通云数据目前的资产配备及发展计划，淳安华通二期机房、西溪机房
的建设推进，未来将会存在固定资产投资；另外，随着云计算和资源加速业务的
发展，需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。未来年度的资本
投入与收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 68,185.06 78,302.00 93,869.35 97,519.56 101,346.75
追加资本性支出 31,754.23 20,385.08 4,668.67 2,009.34 2,160.30
④未来毛利的合理性
A.产能利用率上升及能耗率的下降
华通云数据的毛利率主要取决于产品的服务价格、水电的采购价格、机房
PUE 以及机柜实际利用情况，其中：机柜实际利用情况是影响华通云数据毛利
率的核心因素，机柜实际利用情况可用机柜使用率来体现。
千岛湖一期机房共 1,235 个机柜，预计将在 2017 年中达到 92%左右的使用
率并保持稳定，另有二期 1,386 个机柜数将于 2018 年 7 月开始陆续投放运行，
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预计在 2020 年中达到 93%左右的使用率；青山湖机房将在 2017 年 5 月新增 200
多个改造机柜并交付给阿里使用，预计截至 2017 年底还将新增出租机柜 106 个，
并达到相对稳定状态；紫荆机房、转塘机房以及上海金桥机房未来的使用率将会
保持相对稳定。整体来看，未来华通云数据的机柜使用率在千岛湖二期机房饱和
前将保持持续增长。
在 PUE 方面，华通云数据近年来通过不断提高机房精细化管理技术、加强
系统更新改造（使用高效节能设备替换高能耗低效设备）、提升运维人员专业素
养，从而降低机房整体能耗，使 PUE 数据呈下降趋势。未来华通云数据 IDC 托
管服务的 PUE 值除千岛湖机房外将保持基本稳定，而千岛湖机房的 PUE 值将随
着机柜使用率的升高及机房技术管理的加强而逐步下降。各机房未来各年度预计
PUE 值具体如下：
机房 PUE 值 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
紫荆机房 1.6391 1.6391 1.6391 1.6391 1.6391
转塘机房 1.4644 1.4644 1.4644 1.4644 1.4644
上海金桥机房 1.5400 1.5373 1.5374 1.5374 1.5374
青山湖机房 1.4103 1.4101 1.4102 1.4101 1.4101
千岛湖机房 1.2749 1.2635 1.2590 1.2556 1.2555
因千岛湖二期机房预计 2018 年投入运营但其使用率需要有一个逐步提升的
过程，使得 IDC 业务毛利率在 2018 年会出现一定程度下降，但随着千岛湖二期
机房使用率的提升，IDC 业务毛利率整体仍将会有所回升。
同时，随着云计算服务的客户及服务产品逐年增加，云平台的资源利用率将
逐年提升。由于云计算服务的利润主要来自于规模效应，构成云平台的物理设备
数量越多，可供售卖的云资源越多；相同数量的物理设备，云平台的虚拟比越大，
可供售卖的云资源越多。华通云数据专有云平台主要为杭州市政府相关的单位提
供政务云服务，公有云平台主要为除杭州市政府相关单位外的其他客户提供云服
务，截至 2017 年 4 月，专有云平台利用率为 71.50%，公有云平台利用率为 54.60%。
华通云数据的云资源利用率尚未达到饱和，随着未来几年云资源利用率的提升，
在成本基本不变的情况下，将可以获得更多的利润。
综合上述几方面的因素，各项业务未来年度毛利率预测具体如下：
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B.业务结构的改变
分析 2015-2016 年主营业务的毛利占比及毛利变动情况，可以看出随着低毛
利业务（其他服务）的占比逐年降低以及 IDC 托管服务、云计算服务及互联网
资源加速服务业务的毛利稳步上升，华通云数据 2015-2016 年的毛利呈现逐年递
增的趋势。在结合对华通云数据的访谈，了解管理层对未来业务的经营方向、拓
展计划等情况后，分析预测期的毛利主要系高毛利的互联网资源加速业务逐步提
升，低毛利率的其他服务业务将会逐步减少并停止，其他两项业务略有下降，故
预测期的总体毛利较 2015-2016 年还会有一定幅度的提升。未来年度各项业务毛
利贡献占比如下：
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⑤比对同行业公司情况，华通云数据未来年度预测毛利率的合理性
华通云数据可比上市公司近年毛利率情况如下：
2016 年度 2015 年度
公司简称
毛利率（%） 毛利率（%）
鹏博士 57.44 59.17
网宿科技 41.97 44.76
同有科技 45.58 41.39
光环新网 27.62 33.02
行业平均 43.15 44.59
华通云数据 2015-2016 年毛利率为 31.14%、38.40%，2017 年至 2021 年的预
测毛利率为 39.76%—45.98%。从上表中同行业上市公司近年毛利率情况可知，
华通云数据目前的毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，但随着预测期内规
模效应显现以及业务结构的变化，毛利率将会逐渐上升，但华通云数据预测期毛
利率仍低于同行业公司毛利率平均值。
综上，结合 2015-2016 年机房的实际使用情况、PUE 数据，并比对预测收入
增长和资本投入，以及通过与同行业上市公司情况进行对比后，华通云数据未来
年度预测毛利率高于报告期具有合理性。
2、营业税金及附加的预测
华通云数据的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于华通云数
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
据除上海云盈外的其他公司在详细预测期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业
税金及附加预测为零，永续期按照正常应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在
的留抵税额的影响。
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
营业收入 10,464.84 68,677.47 78,523.42 93,881.19 97,519.56 101,346.75 102,675.20
营业税金及附加 1.81 2.02 2.23 2.42 2.34 - 178.77
3、销售费用的预测
销售费用包括人工费用、代理服务费、业务招待费及其他费用等。
（1）人工费用：根据销售人员当前平均工资、员工人数及新增销售人员计
划，并考虑后续以一定比例的增长预测；
（2）代理服务费：根据与代理服务有关的收入增长预测；
（3）业务招待费：占收入比基本稳定，按历史与收入的比例进行预测；
（4）其他费用：主要为差旅费、办公室费用等，部分与收入相关性较强的
费用，取历史年度占收入比平均数乘以未来年度收入预测；部分费用历史年度数
据相对稳定，取历史年度平均数进行预测。华通云数据未来年度销售费用预测如
下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
人工费用 150.91 1,169.15 1,338.67 1,509.57 1,715.99 1,826.54 1,826.54
代理服务费 41.61 245.74 257.42 255.22 258.40 261.73 261.73
业务招待费 35.60 209.18 241.29 268.45 268.16 285.35 285.35
其他费用 27.37 197.48 216.58 233.26 238.40 250.27 250.67
销售费用合计 255.49 1,821.55 2,053.96 2,266.50 2,480.95 2,623.89 2,624.29
4、管理费用的预测
管理费用主要为人工费用、租赁费、折旧及摊销费用、差旅招待费、办公费
及其他等。
（1）人工费用：根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计
划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（2）折旧和摊销：按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；
（3）租赁费：按已签订的房租、物业合同为基础进行测算；
（4）其他费用：主要为办公费、业务招待费及其他费用等，历史发生额相
对稳定或与收入之比较为稳定，分别按照历史平均发生额或历史与收入之比乘以
未来预测营业收入进行预测。华通云数据未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
人工费用 132.59 919.76 1,019.12 1,078.19 1,140.79 1,207.12 1,207.12
折旧、摊销费用 8.57 51.37 50.42 48.93 45.06 26.55 47.86
租赁费 28.40 166.88 111.24 111.24 111.24 111.24 116.80
其他费用 88.44 537.58 536.19 554.27 569.42 585.35 585.74
管理费用合计 258.00 1,675.59 1,716.97 1,792.63 1,866.51 1,930.26 1,957.52
5、财务费用的预测
财务费用主要为利息支出、未确认融资费用摊销以及利息收入等。根据华通
云数据的融资能力以及未来经营、投资计划，以当前贷款金额、贷款利率、融资
租赁情况为基础，考虑标的公司后续经营及新增投资所需的资金，预测未来年度
的借款金额、财务费用以及未确认融资费用的摊销；同时，在测算中已将华通云
数据多余的现金作溢余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入。
单位:万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
财务费用 383.57 1,919.74 1,159.35 522.73 - - -
6、营业外收支的预测
营业外收入主要系非流动资产处置利得及政府补助。其中：根据《投资协议
书》（淳经开协[2011]17 号、[2015]05 号）相关约定，国家和省、市有关政策规
和《补充协议书》（淳经开协补[2016]01 号），浙江淳安经济开发区管理委员会
同意淳安华通及新引进企业参照《关于扶持创投企业和总部(会所)经济发展的若
干意见(试行)》(淳政发[2012]118 号)享受税收奖励。
本次评估根据优惠政策对淳安华通预计可实现的所得税奖励作为营业外收
入进行预测。除此之外，其他政府补助等营业外收入存在不确定性，故未进行预
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
测。
营业外支出主要包括固定资产清理、地方水利建设基金、违章罚款等。根据
浙地税规便函[2016]17 号文件，浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 1 日起暂停
向企事业单位征收地方水利建设基金，故未来年度不进行预测；其他营业外支出
发生金额较小且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
华通云数据未来年度营业外收支预测如下：
单位:万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
营业外收入 - 206.24 322.64 395.41 334.94 396.92 -
营业外支出 - - - - - - -
7、所得税的预测
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额的基础上，
按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
华通云数据未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
所得税费用 810.64 5,523.42 7,090.01 8,974.68 10,205.79 10,481.93 10,463.63
8、折旧与摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按当前计提折旧的方法计提折旧，以及对基准日后新增的固定资产（增量资产）
按预计完工或购入年份作为结转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
华通云数据以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产投资
计划以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。预测期
内各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
折旧与摊销 1,975.50 12,583.52 13,892.97 15,429.60 11,329.63 12,227.95 12,629.92
9、资本性支出及其他现金流入
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。
根据华通云数据目前的资产配备及发展计划，淳安华通二期机房、西溪机房
随着建设进度的推进，将会存在固定资产投资；另外，随着云计算和资源加速业
务的发展，需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。本次通过投
资计划、核实已签订的资产购置合同、对比华通云数据提供的资产购置预算与现
有同类资产购置成本等方式，对华通云数据的未来新增投资支出进行了核实。同
时，本次评估将未来年度融资租赁事项所引起的现金流出一并归入追加资本性支
出进行预测。
对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资
产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。
对于预测期内的其他现金流入系临安云盈应收浙江天猫技术有限公司服务
款项，按照每期实际可收到的金额进行测算。
华通云数据资本性支出预测如下：
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
追加资本性支出 4,385.24 31,754.23 20,385.08 4,668.67 2,009.34 2,160.30 -
更新资本性支出 71.27 465.44 807.24 842.50 841.97 10,503.58 6,136.40
其他现金流入 1,786.00 7,071.00 7,249.83 1,863.37 - - -
评估时预测永续期的资本性支出与永续期折旧和摊销金额存在差异的主要
原因是：评估时永续期折旧与摊销金额是以评估原值扣减残值后的金额按会计折
旧年限计算确定；而永续期资本性支出是根据永续期起始年度资产的经济使用年
限、尚可使用年限，按永续期全部更新支出的现值年金化至永续期每一年计算得
到。具体分析如下：
（1）折旧年限与经济年限的差异
本次评估对于资产的经济使用年限以《资产评估常用数据手册》为依据，结
合华通云数据紫荆机房资产实际已使用年限和目前状况，并通过向设备供应商调
查了解，综合分析后确定；会计折旧年限采用企业实际折旧年限确认，两者之间
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存在一定的差异，具体如下：
序号 名称 会计折旧年限 经济耐用年限
1 电缆工程及其他配电设施 10 15-30
2 机柜、机架等 10 15-20
3 交换机及服务器 5-8 8-10
4 消防及其他配套设施 10 20-30
5 建（构）筑物 40 40-60
（2）年金化计算金额与平均摊销额之间的差异
按照资产经济使用年限，永续期起始时点华通云数据大量的资产尚可正常使
用，更新时点在永续期时点后的某一年度，并非立即更新，故采用年金化方式计
算未来年度每年的资本性支出，在此基础上考虑资产在永续期起始年度尚可使用
时间对年金化金额进行修正，计算结果与平均摊销（折旧）的方式存在差异。
以华数淳安珍珠半岛科研基地配套泵房基坑支护工程为例，其经济耐用年限
和会计折旧年限均为 40 年，该项目工程建成于 2015 年 6 月，其评估原值为
5,086,940.00 元，首次更新日期距预测期末约为 32.83 年，残值率为 5%，则：
永续期会计年折旧额＝评估原值×（1－残值率）÷会计折旧年限
＝5,086,940.00×（1－5%）÷40
＝120,814.83 元/年
永续期资本性支出以评估原值、经济耐用年限计算其每年储值年金；由于资
产并非在永续期起始年度立即更新，因此按永续期起始年度资产尚可使用时间对
年金额进行修正，其具体公式如下：
永续期资本性支出＝P/(P/A，i，N)×（P/F，i，n）
＝P/[(1-(1＋i)－N)×i-1]×(1＋i)－n
＝14,163.31 元
式中：
P：该类资产更新的重置成本
i：收益法采用的折现率
N：资产经济耐用年限
n：永续期起始年度资产剩余经济耐用年限
综上，由于华通云数据大部分资产的经济耐用年限普遍大于会计折旧年限，
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导致年金化资本性支出低于会计年折旧金额，因此收益法评估时永续期的资本性
支出与折旧和摊销金额产生差异是合理的。
10、营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金净
增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收
入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得到未
来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期
被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续
期净营运资金变动预测额为零。
华通云数据未来年度营运资金变动预测如下：
单位：万元
2016 年 11-12
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
月
营运资金
305.14 4,519.89 4,080.86 1,349.23 -201.82 1,302.06 -
净增加额
11、企业自由现金流量
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支出＋折旧与摊
销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即 2022 年起以 2021
年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化。由于永续期被评估
单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营
运资金变动预测为零。
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根据上述分析，华通云数据详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如
下：
单位：万元
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 10,464.84 68,677.47 78,523.42 93,881.19 97,519.56 101,346.75 102,675.20
其中：主营业务
10,299.51 68,185.06 78,302.00 93,869.35 97,519.56 101,346.75 102,675.20
收入
其他业务
165.33 492.41 221.42 11.84 - - -
收入
减：营业成本 6,323.42 41,371.15 45,553.53 53,793.60 52,681.56 55,261.81 56,060.10
营业税金及附
1.81 2.02 2.23 2.42 2.34 - 178.77
加
销售费用 255.49 1,821.55 2,053.96 2,266.50 2,480.95 2,623.89 2,624.29
管理费用 258.00 1,675.59 1,716.97 1,792.63 1,866.51 1,930.26 1,957.52
财务费用 383.57 1,919.74 1,159.35 522.73 - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 3,242.55 21,887.42 28,037.38 35,503.31 40,488.20 41,530.79 41,854.52
加：营业外收入 - 206.24 322.64 395.41 334.94 396.92 -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 3,242.55 22,093.66 28,360.02 35,898.72 40,823.14 41,927.71 41,854.52
减：所得税费用 810.64 5,523.42 7,090.01 8,974.68 10,205.79 10,481.93 10,463.63
四、净利润 2,431.91 16,570.25 21,270.02 26,924.04 30,617.36 31,445.78 31,390.89
加：折旧与摊销 1,975.50 12,583.52 13,892.97 15,429.60 11,329.63 12,227.95 12,629.92
加：税后利息支
287.68 1,439.81 869.51 392.05 - - -
出
减：追加资本性
4,385.24 31,754.23 20,385.08 4,668.67 2,009.34 2,160.30 -
支出
减：更新资本性
71.27 465.44 807.24 842.50 841.97 10,503.58 6,136.40
支出
加：其他现金流
1,786.00 7,071.00 7,249.83 1,863.37 - - -
入
减：营运资金增
305.14 4,519.89 4,080.86 1,349.23 -201.82 1,302.06 -
加额
五、企业自由现
1,719.44 925.02 18,009.13 37,748.65 39,297.50 29,707.79 37,884.41
金流
12、各公司自由现金流预测
（1）华通云数据母公司自由现金流预测
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
华通云数据母公司主要从事 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算
服务及其他服务，根据各自经营模式分别预测，其中：
①营业收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性
业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对不同业务根据各自经营
模式分别预测。
②营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
③营业税金及附加的预测：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于在详细预测
期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业税金及附加预测为零，永续期按照正常
应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在的留抵税额的影响。
④销售费用：主要系人工费用、差旅费、业务活动费、业务代理费、宣传推
广费及其他费用等。人工费用根据销售人员当前平均工资、员工人数及新增销售
人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；代理活动费、差旅费等部分与收
入相关性较强的费用，取历史年度占收入比平均数乘以未来年度收入预测；其他
费用历史年度数据相对稳定，取历史年度平均数进行预测。
⑤管理费用：主要为人工费用、折旧及摊销费用、房租费、差旅招待费、办
公费及其他等。其中：人工费用根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管
理人员计划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；折旧
和摊销按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；房租费按照已签订的房
租合同进行预测；其他费用的历史发生额相对稳定或与收入之比较为稳定，分别
按照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。
⑥财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费。由于评估基准日
银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将标的公司多余的现金作溢
余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；根据融资租赁金额、内含
报酬率，预测未来年度的利息支出；对于融资租赁事项中的所有现金流出在追加
资本性支出中一并考虑。
⑦营业外收支：营业外收入主要系固定资产清理收入，未来具有不确定性，
故未进行预测。营业外支出主要系地方水利建设基金及罚款等，根据浙地税规便
函[2016]17 号文件，浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 1 日起暂停向企事业单
1-1-219
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
位征收地方水利建设基金，故未来年度未预测地方水利建设基金，而其他营业外
支出发生金额较小且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
⑧所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑨折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产
投资计划以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。
⑩追加资本性支出：追加资本性支出系新增的投资支出。随着西溪机房建设
进度的推进，将会存在固定资产投资；同时，随着互联网资源加速服务、云计算
服务的发展，需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。本次通过
投资计划、核实已签订的资产购置合同、对比淳安华通提供的资产购置预算与现
有同类资产购置成本等方式，对未来新增投资支出进行了核实。
更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更
新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新
支出进行了测算。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
华通云数据母公司详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 5,285.41 37,073.87 43,123.92 48,429.33 48,372.37 51,728.76 53,057.21
其中：主营业务收入 5,285.41 37,073.87 43,123.92 48,429.33 48,372.37 51,728.76 53,057.21
其他业务收入 - - - - - - -
减：营业成本 3,810.61 24,923.81 26,321.26 29,275.45 26,638.95 28,679.11 29,551.29
营业税金及附加 - - - - - - 168.34
销售费用 184.56 1,379.01 1,589.69 1,795.58 1,997.55 2,127.40 2,127.80
管理费用 192.74 1,278.64 1,302.92 1,358.77 1,414.13 1,459.45 1,486.74
财务费用 29.30 90.24 9.06 - - - -
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 1,068.20 9,402.17 13,900.99 15,999.53 18,321.74 19,462.80 19,723.04
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,068.20 9,402.17 13,900.99 15,999.53 18,321.74 19,462.80 19,723.04
减：所得税费用 267.05 2,350.54 3,475.25 3,999.88 4,580.44 4,865.70 4,930.76
四、净利润 801.15 7,051.63 10,425.74 11,999.65 13,741.31 14,597.10 14,792.28
加：折旧与摊销 1,263.41 8,229.44 8,610.04 9,299.02 5,196.86 5,960.66 6,566.95
加：税后利息支出 21.98 67.68 6.80 - - - -
减：追加资本性支出 2,282.93 12,318.57 5,153.84 2,657.55 2,009.34 2,160.30 -
减：更新资本性支出 71.27 460.64 730.32 829.57 658.77 7,744.83 2,979.15
加：其他现金流入 - - - - - - -
减：营运资金增加额 68.75 2,162.57 1,257.83 415.33 -409.48 930.13 -
五、企业自由现金流 -336.42 406.98 11,900.57 17,396.22 16,679.54 9,722.51 18,380.08
（2）淳安华通自由现金流预测
淳安华通主要从事 IDC 托管服务，与华通云数据 IDC 托管服务业务相同，
参照华通云数据收入、成本、费用等的预测方式进行预测。
①营业收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性
业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对 IDC 托管服务、互联
网资源加速服务根据各自经营模式分别预测。
②营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
③营业税金及附加的预测：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于在详细预测
期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业税金及附加预测为零，永续期按照正常
应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在的留抵税额的影响。
④销售费用：主要系人工费用，根据销售人员当前平均工资、员工人数考虑
后续以一定比例的增长预测。
⑤管理费用：主要为人工费用、折旧及摊销费用、差旅招待费、办公费及其
他等。其中：人工费用根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计
划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；折旧和摊销按
历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；其他费用的历史发生额相对稳定
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
或与收入之比较为稳定，分别按照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预
测营业收入进行预测。
⑥财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费等。由于评估基准
日银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将淳安华通多余的现金作
溢余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；根据当前贷款金额、贷
款利率，预测未来年度的利息支出。
⑦营业外收支：营业外收入主要系政府补助。根据《投资协议书》(淳经开
协[2011]17 号、[2015]05 号)相关约定，国家和省、市有关政策法规和《补充协
议书》（淳经开协补[2016]01 号），浙江淳安经济开发区管理委员会同意淳安华
通及新引进企业参照《关于扶持创投企业和总部(会所)经济发展的若干意见(试
行)》(淳政发[2012]118 号)享受税收奖励。本次评估根据优惠政策对淳安华通
预计可实现的所得税奖励作为营业外收入进行预测。除此之外，其他政府补助等
营业外收入存在不确定性，故未进行预测。营业外支出主要系地方水利建设基金，
根据浙地税规便函[2016]17 号文件，浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 1 日起
暂停向企事业单位征收地方水利建设基金，故未来年度不进行预测；其他营业外
支出发生金额较小且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
⑧所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑨折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产
投资计划以及期后已发生的固定资产投资金额计算详细预测期的折旧与摊销。
⑩追加资本性支出：追加资本性支出系新增的投资支出。根据淳安华通二期
机房建设进度的推进，将会存在固定资产投资；同时，随着资源加速业务的发展，
需要相应投入与业务规模相匹配的服务器、网络设备等。本次通过投资计划、核
实已签订的资产购置合同、对比淳安华通提供的资产购置预算与现有同类资产购
置成本等方式，对未来新增投资支出进行了核实。
更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更
新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新
支出进行了测算。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
1-1-222
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
淳安华通详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 2,379.93 16,363.91 19,921.73 30,099.18 33,705.88 34,161.97 34,161.97
其中：主营业务收入 2,379.93 16,363.91 19,921.73 30,099.18 33,705.88 34,161.97 34,161.97
其他业务收入 - - - - - - -
减：营业成本 1,303.11 8,565.61 11,014.32 16,058.17 17,504.65 17,906.18 18,015.78
营业税金及附加 - - - - - - 0.49
销售费用 32.20 226.21 237.52 249.39 261.87 274.96 274.96
管理费用 42.71 344.52 360.79 379.85 397.58 415.19 415.24
财务费用 193.73 980.98 723.48 409.73 - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 808.18 6,246.59 7,585.62 13,002.04 15,541.78 15,565.64 15,455.50
加：营业外收入 - 206.24 322.64 395.41 334.94 396.92 -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 808.18 6,452.83 7,908.26 13,397.45 15,876.72 15,962.56 15,455.50
减：所得税费用 202.05 1,613.21 1,977.07 3,349.36 3,969.18 3,990.64 3,863.88
四、净利润 606.14 4,839.62 5,931.20 10,048.09 11,907.54 11,971.92 11,591.63
加：折旧与摊销 366.09 2,277.83 3,205.49 4,052.63 4,040.02 4,092.05 4,004.12
加：税后利息支出 145.30 735.74 542.61 307.30 - - -
减：追加资本性支出 376.62 13,306.58 12,268.48 1,733.91 - - -
减：更新资本性支出 - - 60.09 3.11 1.63 1,602.66 1,808.44
加：其他现金流入
减：营运资金增加额 132.23 2,038.88 2,607.70 953.63 240.39 254.62 -
五、企业自由现金流 608.67 -7,492.27 -5,256.97 11,717.37 15,705.55 14,206.69 13,787.30
（3）上海云盈自由现金流预测
上海云盈主要从事 IDC 托管服务，与华通云数据经营的业务相同，参照华
通云数据收入、成本、费用等的预测方式进行预测。
①营业收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性
1-1-223
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对 IDC 托管服务根据经
营模式进行预测。
②营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
③营业税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，
按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测。
④销售费用：主要系差旅费、业务活动费、办公用品费、市内交通费及代理
费。差旅费、业务活动费及代理费根据历史年度与收入之比的平均水平进行预测；
办公用品费及市内交通费根据历史平均发生额进行预测。
⑤管理费用：主要为人工费用、专业服务费、税金、折旧及摊销费用、固定
资产保险费等。其中：人工费用根据管理人员当前总体工资水平，考虑后续工资
水平以一定比例的增长预测；折旧和摊销按历史数据及后续新增资产投入为基础
进行预测；其他费用的历史发生额相对稳定或与收入之比较为稳定，分别按照历
史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。
⑥财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费等。由于评估基准
日银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将上海云盈多余的现金作
溢余现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；根据融资租赁金额、内
含报酬率，预测未来年度的利息支出。对于融资租赁事项中的所有现金流出在追
加资本性支出中一并考虑。
⑦营业外收支：营业外收入主要为企业日常经营过程中发生的零星收入。由
于金额较小，且为偶然发生，不对其进行预测。营业外支出主要为印花税滞纳金
及水利建设基金。由于金额较小，且为偶然发生，不对其进行预测。
⑧所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑨折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，计算详细预测期的
折旧与摊销。
⑩追加资本性支出：追加资本性支出系以前年度购置设备，建设机房尚未支
付完毕的工程款及设备款，对上述应付款项进行核实，以核实后的账面金额进行
预测。
更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有固定资产的后续更新支
1-1-224
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出
进行了测算。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
上海云盈详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 1,195.96 5,372.55 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59
其中：主营业务收入 1,195.96 5,372.55 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59 5,686.59
其他业务收入 - - - - - - -
减：营业成本 509.91 3,371.85 3,617.54 3,646.04 3,665.79 3,754.47 3,700.11
营业税金及附加 1.81 2.02 2.23 2.42 2.34 - 2.38
销售费用 22.53 101.28 107.18 107.18 107.18 107.18 107.18
管理费用 8.77 20.31 20.91 21.60 22.32 23.09 23.33
财务费用 14.99 121.27 27.14 - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 637.95 1,755.82 1,911.59 1,909.35 1,888.96 1,801.85 1,853.59
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 637.95 1,755.82 1,911.59 1,909.35 1,888.96 1,801.85 1,853.59
减：所得税费用 159.49 438.96 477.90 477.34 472.24 450.46 463.40
四、净利润 478.46 1,316.87 1,433.70 1,432.01 1,416.72 1,351.38 1,390.19
加：折旧与摊销 118.41 710.50 710.31 710.30 710.45 774.28 746.96
加：税后利息支出 11.25 90.96 20.35 - - - -
减：追加资本性支出 658.87 2,005.75 1,278.98 - - - -
减：更新资本性支出 - 2.71 0.92 0.16 1.60 949.00 386.53
加：其他现金流入 - - - - - - -
减：营运资金增加额 -108.26 -162.60 21.84 -2.72 -1.89 142.15 -
五、企业自由现金流 57.51 272.46 862.63 2,144.88 2,127.46 1,034.94 1,750.62
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（4）临安云盈自由现金流预测
临安云盈主要从事 IDC 托管服务，与华通云数据经营的业务相同，参照华
通云数据收入、成本、费用等的预测方式进行预测。
①主营业务收入：根据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意
向性业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对 IDC 托管服务根
据其经营模式进行预测。
②其他业务收入：主要为设备销售和融资租出。对于设备销售，系偶然发生，
且收入与成本相同，不对此进行预测；对于融资租赁，系临安云盈融资租出给浙
江天猫技术有限公司 IDC 服务器及网络设备，根据合同约定的每期应收款，扣
除融资租出固定资产本金后，作为其他业务收入进行预测。
③营业成本：根据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资
产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
④营业税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。
按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税率进行预测，由于临安云盈在详细预测
期内有未抵扣完的进项税，故相应的营业税金及附加预测为零，永续期按照正常
应缴纳的税费进行计算，未考虑可能存在的留抵税额的影响。
⑤销售费用：主要为代理商代理费。分析历史年度的代理费用，根据对未来
年度代理收入的预测以及对应的代理费比例，对代理商代理费进行预测。
⑥管理费用：主要为专业服务费、税金、折旧及摊销费用、固定资产维护费
等。其中：折旧和摊销按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；其他费
用的历史发生额相对稳定或与收入之比较为稳定，分别按照历史平均发生额或历
史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。
⑦财务费用：主要为利息支出、利息收入以及银行手续费等。由于评估基准
日银行手续费金额较小，故未预测；同时，在测算中已将公司多余的现金作溢余
现金考虑，利息收入影响较小，故未预测利息收入；对于长期借款业务，根据借
款金额及借款利率，预测未来年度的利息支出；对于融资租赁业务，根据融资租
赁金额、内含报酬率，预测未来年度的利息支出。对于融资租赁事项中的所有现
金流出在追加资本性支出中一并考虑。
⑧营业外收支：营业外收入主要为企业日常经营过程中发生的零星收入。由
于金额较小，且为偶然发生，不对其进行预测。营业外支出主要为企业日常经营
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过程中发生的零星支出及水利建设基金。对于零星支出，由于金额较小，且偶然
发生，不对其进行预测；对于水利建设基金，根据浙财综[2016]43 号规定，自
2016 年 11 月 1 日起暂停向浙江省内企事业单位征收水利建设基金，故不对其进
行预测。
⑨所得税：根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额
的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
⑩折旧与摊销：以 2016 年 1-10 月的折旧和摊销为基础，计算详细预测期的
折旧与摊销。
追加资本性支出：追加资本性支出系以前年度购置设备，建设机房尚未支
付完毕的工程款及设备款，对上述应付款项进行核实，以核实后的账面金额进行
预测。
更新资本性支出：对于预测期内需要更新的现有固定资产的后续更新支
出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出
进行了测算。
其他现金流入：临安云盈融资租出给浙江天猫技术有限公司 IDC 服务器及
网络设备，根据合同约定金额，对于每期应收款中的固定资产本金部分作为当期
现金流入进行预测。
营运资金增加额：根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经
营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入
与成本的估算结果，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，可得
到未来经营期内各年度经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评
估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净
营运资金变动预测额为零。
临安云盈详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 1,603.54 9,867.14 9,791.18 9,666.09 9,754.72 9,769.43 9,769.43
其中：主营业务收入 1,438.21 9,374.73 9,569.76 9,654.25 9,754.72 9,769.43 9,769.43
其他业务收入 165.33 492.41 221.42 11.84 - - -
减：营业成本 699.79 4,509.88 4,600.41 4,813.94 4,872.17 4,922.05 4,792.92
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营业税金及附加 - - - - - - 7.56
销售费用 16.20 115.05 119.57 114.35 114.35 114.35 114.35
管理费用 13.78 32.12 32.35 32.41 32.48 32.53 32.21
财务费用 145.55 727.25 399.67 113.00 - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 728.22 4,482.84 4,639.18 4,592.39 4,735.72 4,700.50 4,822.39
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 728.22 4,482.84 4,639.18 4,592.39 4,735.72 4,700.50 4,822.39
减：所得税费用 182.06 1,120.71 1,159.80 1,148.10 1,183.93 1,175.13 1,205.60
四、净利润 546.17 3,362.13 3,479.39 3,444.29 3,551.79 3,525.38 3,616.79
加：折旧与摊销 227.59 1,365.75 1,367.13 1,367.64 1,382.29 1,400.96 1,311.89
加：税后利息支出 109.16 545.44 299.75 84.75 - - -
减：追加资本性支出 1,066.82 4,123.34 1,683.79 277.21 - - -
减：更新资本性支出 - 2.09 15.92 9.67 179.97 207.09 962.28
加：其他现金流入 1,786.00 7,071.00 7,249.83 1,863.37 - - -
减：营运资金增加额 212.42 481.04 193.49 -17.00 -30.85 -24.40 -
五、企业自由现金流 1,389.68 7,737.85 10,502.90 6,490.18 4,784.95 4,743.65 3,966.40
（三）折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因
此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted
Average Cost of Capital，简称 WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占
全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文
“公式 5”。
1、D 与 E 的比值及 T
通过对华通云数据及其子公司付息债务的分析，剔除融资租赁款等因近期机
房建设形成的付息债务后，华通云数据资本结构与同行业可比上市公司平均资本
结构接近，因此按同行业可比上市公司资本结构平均值设定预测期目标资本结
构。
2、权益资本成本（Ke）
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式 6”。
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（1）无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准
日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所
有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率
为 3.34%。
（2）市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率
（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
①确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指
数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
②计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展
不规范，直到 1996～1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测
算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的样本时间区间
为 1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。
③指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们
在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有推
出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
④数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成
分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据从 1997 年 12 月 31 日起到
2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于
分红、派息等产生的收益反映在价格中。
⑤年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权），
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则：
通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计
算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
年 份 Rm Rf ERP
2001 年 9.79% 2.92% 6.87%
2002 年 1.71% 2.79% -1.08%
2003 年 9.43% 3.27% 6.16%
2004 年 6.05% 4.71% 1.34%
2005 年 4.39% 3.14% 1.25%
2006 年 24.58% 3.18% 21.40%
2007 年 41.17% 4.03% 37.14%
2008 年 6.72% 3.42% 3.30%
2009 年 5.44% 3.74% 1.70%
2010 年 5.64% 4.01% 1.64%
2011 年 2.45% 3.59% -1.14%
2012 年 5.39% 3.79% 1.60%
2013 年 6.19% 4.05% 2.14%
2014 年 13.67% 3.93% 9.73%
2015 年 15.87% 3.62% 12.24%
平 均 10.57% 3.61% 6.95%
经计算得到 ERP 为 6.95%。
（3）β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了软件和信息
技术服务业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上
市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载
对比公司的财务杠杆，再根据华通云数据的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。
无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
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计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.8642。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 β 系数，其计算
公式为：
D
e u (1 (1 t ) )
E
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率，取 25%
由此计算得到被评估单位的 β 系数为 0.8810。
（4）公司特有风险超额收益率（Rc）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公
司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企
业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，华通云数据的资产规模相对略小，规模风
险报酬率取 1%。
②个别风险报酬率的确定
个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、
公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据
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华通云数据业务分布、客户依赖等经营情况，确定个别风险报酬率为 2%。
以上两项风险溢价相加，华通云数据特有风险超额收益率（Rc）取 3%。
（5）权益资本成本（Ke）
将上述各参数代入公式 6，计算得到华通云数据的权益资本成本为 12.47%。
3、债务资本成本（Kd）
按照华通云数据目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结
构，其债务融资成本按评估基准日加权平均资金成本确定，为 5.13%。
4、折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知华通云数据的加权平均资本
成本 WACC 为 12.25%，以此作为折现率。
（四）收益法计算结果
1、经营性资产的价值
将华通云数据各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值：
单位：万元
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
企业自由现金
1,719.44 925.02 18,009.13 37,748.65 39,297.50 29,707.79 37,884.41
流
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现期 0.08 0.667 1.667 2.667 3.667 4.667 -
折现系数 0.9908 0.9259 0.8248 0.7348 0.6546 0.5832 4.7608
现值 1,703.62 856.48 14,853.93 27,737.71 25,724.14 17,325.58 180,360.10
合计 268,562.00
2、溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日华通云数据各项资产和负债的分析，分别确定评估基准日
存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）
净额评估值为 4,326.00 万元。
华通云数据评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
单位：万元
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项 目 账面值 评估值 备注
溢余资产 7,524.00 7,524.00
其中：溢余货币资金 7,524.00 7,524.00
非经营性资产 6,542.00 6,192.00
其中：应收利息 20.70 20.70 母公司
关联方往来款及借款 2,355.00 2,355.00 母公司
预付服务费 565.00 565.00 母公司
长期股权投资-杭州利云 1,000.00 649.85 母公司
应收利息 231.45 231.45 上海云盈
借款 2,059.00 2,059.00 上海云盈
应收设备款 34.60 34.60 临安云盈
应收设备租赁收入 276.41 276.41 临安云盈
非经营性负债 9,390.00 9,390.00
其中：应付股利 9,322.29 9,322.29 母公司
应付利息 67.26 67.26 临安云盈
溢余、非经营性资产净额 4,676.00 4,326.00
注:上述表格中非经营性资产（负债）的汇总数在求和时取整处理。
3、付息负债价值（D）
经分析，华通云数据评估基准日的付息负债为 34,680.00 万元。
4、少数股东权益价值（S）
对于临安云盈少数股东拥有的权益，通过对临安云盈采用收益法进行评估，
得到该公司的股东全部权益价值，乘以少数股权比例，即 35%，计算得到少数股
东权益价值。
单位：万元
2016 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
11-12 月
企业自由
1,389.68 7,737.85 10,502.90 6,490.18 4,784.95 4,743.65 3,966.40
现金流
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 -
折现系数 0.99 0.93 0.82 0.73 0.65 0.58 4.76
现值 1,376.90 7,164.47 8,662.79 4,768.99 3,132.23 2,766.50 18,883.26
经营性资产价值合计 46,755.00
加：溢余资产（负债） 2,304.59
加：非经营性资产（负债） 1,243.75
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减：付息债务 13,000.00
股东全部权益价值 37,303.35
乘：少数股东股权比例 35%
少数股东全部权益价值 13,056.00
5、股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价
值代入公式 2 和公式 1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝268,562.00＋4,326.00－34,680.00－13,056.00
＝225,150.00 万元（取整）
四、市场法评估情况
（一）可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
1、具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历
史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司
的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
2、企业经营规模相当
企业经营规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。
3、企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的
投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先
选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利
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指标进行修正。
4、成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增
长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
5、其它标准
为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较
多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方
面可比。
（二）可比公司选择过程
根据上述选择标准，并结合华通云数据自身的经营范围、经营状况、资产结
构及未来拓展情况等因素，本次评估选择了光环新网、网宿科技、鹏博士和北京
同有科技4家上市公司。
1、可比公司基本情况
（1）光环新网
公司名称：北京光环新网科技股份有限公司
股票代码：300383
上市时间：2014年1月29日
注册地址：北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路20号3号楼二层202
室
主营业务：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业
务。专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电
系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销
售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
简介：光环新网是业界领先的互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数
据中心服务（IDC及其增值服务、IDC运营管理服务）、互联网宽带接入服务（ISP）
以及云计算等互联网综合服务，是北京最具影响力的互联网服务商之一。光环新
网累计服务企业客户逾万家，为用户提供更加高速、稳定、安全的互联网环境，
聚拢优质资源和技术，赢得了良好的商业信誉，尤其在面向商企用户数据通讯及
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增值服务领域取得了长足的发展。光环新网致力于以先进技术、优质资源和高品
质服务推动互联网创新发展，在市场上享有领先的市场份额和较高的品牌知名
度。光环新网建设的IDC机房相对于基础运营及其他网络资源，更能适应商企用
户的高端需求，几大数据中心无论在地理位置上还是在硬件设施上均具有突出优
势。随着国家“互联网+”行动计划的深入开展，光环新网主营业务具有更为广
阔的市场空间。
光环新网2014年-2016年6月年资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 83,779.65 59,153.04 43,454.31
营业总成本 56,787.16 39,621.76 24,769.94
期间费用 9,758.07 8,391.18 6,740.95
利润总额 16,569.24 13,162.33 11,248.87
所得税 3,272.91 1,744.47 1,730.28
净利润 13,296.33 11,417.86 9,518.60
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 256,640.29 37,511.71 29,608.28
非流动资产 586,566.28 120,052.27 56,665.94
其中：固定资产 217,710.38 50,917.27 36,239.13
资产总额 843,206.57 157,563.98 86,274.22
流动负债 76,528.48 31,690.84 16,143.69
其中：短期借款 2,000.00 13,099.99 4,239.62
非流动负债 143,657.28 10,629.99 323.04
其中：长期借款 136,788.67 - -
负债合计 220,185.75 42,320.83 16,466.73
净资产 623,020.82 115,243.15 69,807.49
（2）网宿科技
公司名称：网宿科技股份有限公司
股票代码：300017
上市时间：2009年10月30日
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
注册地址：上海市嘉定区环城路200号
主营业务：内容分发网络业务（ContentDeliveryNetwork，简称CDN）、互
联网数据中心业务（InternetDataCenter，简称IDC）。
简介：网宿科技是一家互联网业务平台提供商，知识和技术密集型的高新技
术企业，自主研发了速通VPN企业互联平台系统、网宿CDN平台软件V2.0、网宿
CDN平台软件V3.0、网宿快速海量文件传输软件V1.0、网宿分布式海量存储软件
V1.0、网宿服务质量监测软件V1.0等专有技术，并取得了计算机软件著作权。其
中速通VPN企业互联平台系统被认定为上海市高新技术成果转化项目；网宿
CDN平台软件V2.0被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目、被中
华人民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部、商务部、国家质量监
督检验检疫总局认定为国家重点新产品。
网宿科技2014年-2016年6月资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 205,611.69 293,166.15 191,076.71
营业总成本 150,798.09 214,940.46 144,887.12
期间费用 33,954.81 50,825.36 33,545.77
利润总额 62,412.36 87,845.22 50,140.44
所得税 3,925.50 4,889.87 1,770.43
净利润 58,486.86 82,955.35 48,370.02
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 662,395.34 278,859.42 157,799.83
非流动资产 87,966.05 71,714.35 39,966.22
其中：固定资产 57,670.00 46,567.43 30,629.73
资产总计 750,361.39 350,573.77 197,766.05
流动负债 68,376.96 71,712.08 29,205.56
其中：短期借款 - 2,581.21 -
非流动负债 27,680.68 27,468.12 4,963.73
其中：长期借款 - - -
负债合计 96,057.64 99,180.20 34,169.28
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净资产 654,303.75 251,393.57 163,596.77
（3）鹏博士
公司名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股票代码：600804
上市时间：1994年1月3日
注册地址：四川省成都市高新西区创业中心
主营业务：互联网接入及其相关增值服务业务。
简介：鹏博士主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立
的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。鹏博士
的电信增值服务业务主要包括互联网专线接入、电子政务、互联网数据中心
(IDC)、专网构建及运营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服
务，在高端商业客户互联网专线接入、网吧专线接入、互联网数据中心业务均占
有较高的市场份额。鹏博士安防监控业务主要围绕全国范围的平安城市建设项目
开展业务，围绕以自主开发产品和独家代理产品为核心的产品体系的建设、销售
和运营服务。鹏博士还独家代理《成都商报》、成都电视台、《明日快一周》杂
志，以及《成都晚报》、《成都日报》、《汽车时尚报》、成都电台环球资讯广
播、成都全搜索网站等媒体的部分广告业务。未来，鹏博士将紧紧抓住互联网产
业升级的机遇、积极参与到“三网合一”、云计算、物联网的突破发展的大潮流
中，打造成为集平台与应用于一身的综合业务运营商。
鹏博士2014年-2016年6月资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 438,463.52 792,594.13 696,271.48
营业总成本 392,696.74 723,036.59 631,282.83
期间费用 208,150.55 392,066.22 317,941.31
利润总额 46,993.78 79,916.20 67,129.49
所得税 6,798.95 8,143.78 13,750.98
净利润 40,194.84 71,772.42 53,378.51
单位：万元
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 449,050.71 418,730.91 321,612.29
非流动资产 1,521,694.78 1,440,240.89 1,213,107.19
其中：固定资产 1,071,052.85 1,021,733.33 819,751.50
资产总额 1,970,745.49 1,858,971.80 1,534,719.48
流动负债 1,183,332.99 1,133,476.85 877,241.71
其中：短期借款 - - 80.00
非流动负债 173,487.94 170,419.80 162,269.37
其中：长期借款 - - -
负债合计 1,356,820.92 1,303,896.65 1,039,511.08
净资产 613,924.56 555,075.15 495,208.40
（4）同有科技
公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司
股票代码：300302
上市时间：2012年3月21日
注册地址：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推
广，技术服务；数据存储产品，数据管理产品的技术开发、销售；数据处理；货
物进口、技术进口、代理进口。
简介：同有科技作为大数据存储架构提供商，提供贴近大数据典型应用的创
新技术、完善的产品和解决方案，拥有覆盖全国的营销服务网络。始终坚持“技
术立足，服务为本”的企业发展理念，持续推出跨时代的领先存储技术，成为业
界少数拥有多项自主知识产权的专业存储厂商之一。持续为政府、军队军工、科
研院所、金融、医疗、教育、能源等多个行业用户应需定制贴近应用的产品和解
决方案，实现了公司跨越式的发展。作为国内唯一上市存储企业，同有科技在大
数据时代率先完成了从传统的专业存储厂商向大数据存储架构提供商的转型。
同有科技2014年-2016年6月年资产、财务、经营状况：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 17,572.45 36,111.64 24,653.29
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总成本 - - -
期间费用 3,978.03 7,716.50 6,426.88
利润总额 5,109.41 7,622.54 2,955.08
所得税 706.20 1,032.85 361.92
净利润 4,403.21 6,589.69 2,593.16
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 68,271.17 80,892.08 48,707.67
非流动资产 10,867.89 11,248.03 10,827.25
其中：固定资产 8,501.87 8,763.09 8,116.51
资产总计 79,139.06 92,140.10 59,534.92
流动负债 16,423.58 33,170.62 7,370.04
其中：短期借款 - - -
非流动负债 1,433.57 1,601.03 1,652.87
其中：长期借款 - - -
负债合计 17,857.15 34,771.65 9,022.91
净资产 61,281.91 57,368.46 50,512.01
（三）价值比率的计算
1、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值（或企业
整体价值）与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值
比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、
资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径
的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、
资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
（1）盈利基础价值比率
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）/息税前利润
EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）/税后现金流
P/E（市盈率）＝股权价值/税后利润
（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包
括：
总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值
P/B（市净率）＝股权价值/账面净资产
由于华通云数据与同行业上市公司在业务模式、业务结构等方面存在一定的
差异，毛利率、资产投入等方面会有所不同，收入基础和资产基础的价值比率不
适用于本次评估，本次评估采用盈利基础价值比率；因可比上市公司享受所得税
优惠不同，因此，选择盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即
EV/NOIAT作为此次市场评估的价值比率。
2、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评
估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性
调整以及特殊事项的调整等。
3、价值比率的计算
（1）可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余
（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
首先按可比上市公司评估基准日2016年10月31日股票收盘价、股份数量，测
算其股权市值：
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指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
股本（万股） 72,317.57 79,328.40 141,358.18 42,147.00
基准日前后 20 日均价（元/
33.04 61.14 22.08 30.15
股）
股权公允市场价值（万元） 2,389,302.90 4,849,913.31 3,121,851.46 1,270,528.18
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。华通云数据为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折
价。经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为45.67%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
股权公允市场价值（万元） 2,389,302.90 4,849,913.31 3,121,851.46 1,270,528.18
流动性折扣 45.67% 45.67% 45.67% 45.67%
调整后股权价值（万元） 1,298,132.85 2,635,007.80 1,696,134.02 690,291.03
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及
长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值
一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
短期借款 2,000.00 - - -
长期借款 136,788.67 - - -
应付债券 - - 139,722.33 -
长期应付款（有息） 3,359.63 - - -
合 计 142,148.30 - 139,722.33 -
少数股东权益按账面值确认：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
少数股东权益账面价值 39,099.41 999.92 5,198.77 -
溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、应收利息、可供
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
出售金融资产、长期股权投资、其他非流动资产、应付利息、长期应付款及关联
方往来款等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
调整后股权价值 1,298,132.85 2,635,007.80 1,696,134.02 690,291.03
付息债务价值 142,148.30 - 139,722.33 -
少数股东权益 39,099.41 999.92 5,198.77 -
溢余（非经营性）资产负债 -194,571.11 -517,649.56 -227,914.32 -41,807.57
全投资价值 EV 1,284,809.44 2,118,358.16 1,613,140.80 648,483.46
（2）税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折
旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的2016年中报（折算成全年数据），各可比上市公司
税后现金流计算如下：
单位：万元
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
营业利润 33,970.56 130,990.21 77,805.92 19,003.58
加：财务费用-利息支出 11,293.95 372.67 10,553.24 -
息税前利润 45,264.51 131,362.88 88,359.16 19,003.58
加：折旧与摊销 11,852.18 16,462.03 228,705.61 1,037.95
EBITDA 57,116.69 147,824.91 317,064.78 20,041.53
减：所得税 5,095.58 19,648.53 11,670.89 2,850.54
税后现金流 NOIAT 52,021.11 128,176.38 305,393.89 17,190.99
由此可计算得到可比上市公司的EV/NOIAT：
证券简称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
全投资价值 EV 1,284,809.44 2,118,358.16 1,613,140.80 648,483.46
NOIAT 52,021.11 128,176.38 305,393.89 17,190.99
EV/NOIAT 24.70 16.53 5.28 37.72
（3）价值比率修正
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由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差
异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和
经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
其中： 为NOIAT口径对应的税后WACC
为NOIAT的增长率
则推导出：
令 ,即 为价值比率。
若 为可比公司价值比率
为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
经计算，可比上市公司及华通云数据增长率g及税后WACC如下：
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技 被评估单位
增长率 g 5.04% 5.29% 2.66% 8.34% 4.08%
税后 WACC 9.54% 9.73% 13.54% 13.33% 12.25%
注：可比公司增长率g通过查询WIND资讯中各可比上市公司盈利预测数据计算；税后
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WACC计算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率EV/NOIAT如下：
指标名称 光环新网 网宿科技 鹏博士 同有科技
修正前 EV/NOIAT 24.70 16.53 5.28 37.72
修正系数 0.55 0.54 1.35 0.59
修正后 EV/NOIAT 13.48 8.88 7.13 22.13
被评估单位 EV/NOIAT 12.91
（四）评估结果
股权评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债务＋溢余及非
经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
1、被评估单位NOIAT
根据上述NOIAT计算公式，以华通云数据2016年1-10月审定后财务数据和
2016年11-12月预测数据为基础，计算得到华通云数据全年的税后现金流(NOIAT)
为25,880.10万元。
2、付息债务
根据华通云数据评估基准日审计报告，华通云数据评估基准日付息债务为
34,680.00万元。
3、溢余（非经营性）资产净值
按照与可比上市公司计算全投资价值相同的口径，统计华通云数据的溢余
（非经营性）资产和负债，溢余（非经营性）资产净值为4,326.00万元。
4、少数股东权益
根据华通云数据收益法测算结果，确定华通云数据的少数股东权益为
13,056.00 万元。
5、股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经
营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债务＋溢
余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值－少数股东权益
＝12.91×25,880.10－34,680.00＋4,326.00－13,056.00
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＝290,700.00 万元（取整）
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次华通云数据股东全部权益收益法评估结果为 225,150.00 万元，市场法评
估结果为 290,700.00 万元，差异金额为 65,550.00 万元，差异率为 29.11%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了华通云数据历史经营业绩、自身竞争优劣势和
行业发展趋势等因素，对华通云数据提供的未来收益预测数据进行了分析和核
实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果客观充
分地体现了华通云数据的获利能力，合理反映了华通云数据的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市
公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用
的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算
受可比上市公司股价波动影响较大。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更
能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
六、标的资产评估增值的原因
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资
产的综合获利能力。收益法着眼于企业未来整体的盈利能力，通过对预期现金流
量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合
成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财
务报表核算的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产对标的资产盈
利能力的贡献。
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势，数据中心服务商在机房
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设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。2015 年，全球数据中心行业整体
投资规模达到 1,850 亿美元，较 2014 年增长 10.78%。从区域市场来看，欧美传
统数据中心市场已经基本饱和，大型基础电信运营商继续在全球其他区域建设数
据中心，以增强企业的全球化服务能力。拉美、亚太成为数据中心增长最快的市
场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。根据 DCD
Intelligence 数据统计，2015 年亚太区数据中心市场的投资规模增长 10.86%，高
于全球平均增速。该区域各数据中心市场因成熟度差异处于不同的行业发展阶
段，投资增长率差异较大。部分成熟市场的投资增速低于全球平均水平，而中国
和印度因投入大规模的新建投资项目增长率较高。
根据 IDC 圈统计，2015 年，全球数据中心服务市场规模达到 384.60 亿美元，
增速为 17.29%。其增长速度的主要拉动力在于亚太地区，主要源于 IT 企业、互
联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。按市场贡献来看，美国、
英国、日本、德国和中国是数据中心服务业全球前五大收入国家。从收入增速来
看，数据中心服务业收入的高速增长更多地来自于包括中国在内的发展中国家。
2008-2015 年，中国数据中心服务市场规模增长了 9.60 倍，年复合增长率超过
40%，2015 年，我国数据中心服务市场规模达到 518.60 亿元，增长率达到 39.33%。
互联网产业的快速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展，未来仍将
保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上 3G/4G、
云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企
业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对数据中心服务的依赖度不断
提高，市场将迎来广阔的发展良机。
华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心的建设与运行，积累了
丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其是千岛湖数据中心，华
通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项目选址地理优势，采用
水冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷却源创建了国内先进的
节能数据中心。华通云数据立足于长江三角洲地区，目前拥有 5 个数据中心，总
面积超过 4 万平方米，为阿里巴巴、百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜
狐等知名互联网企业以及杭州市政府等客户提供 IDC 服务，并与其建立了长期
良好的合作关系。基于行业良好的发展趋势以及华通云数据自身丰富的建设运维
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经验、市场区域优势、客户资源优势，华通云数据未来业务规模有望进一步扩大，
收入规模有望进一步增长，发展前景一片向好。
IDC 业务的发展又有助于华通云数据基于 IDC 升级业务-互联网资源加速业
务和云计算业务的发展。在互联网资源加速业务方面，基础设施规模越大、服务
越综合，服务品质越高、资源越丰富，资源的丰富以及客户规模的扩大又使华通
云数据基础设施更强壮、资源更丰富，从而形成互联网资源集群效应；在云计算
业务方面，云计算是 IDC 未来发展的大势所趋，考虑到云计算带来的降低成本、
提高利用率和绿色环保优势，地方政府、基础电信运营商、互联网企业和众多数
据中心服务商都开始积极推动大型云计算数据中心的建设。微软 Azure、亚马逊
AWS、IBM、VMware 等国际云服务商的到来，以及国内阿里、百度和腾讯在云
计算服务领域的大力布局，给国内网络中立的数据中心服务商提供了新的市场发
展机遇。“华通云”依托于华通云数据已建成的国内先进的 IDC 资源，硬件环境
以国产设备为主进行搭建；云计算的软件平台引入阿里云“飞天架构”，部署提
供云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、
任务调度、安全服务等功能模块。同时，华通云数据与阿里云签订《建立紧密合
作伙伴关系战略合作备忘录》，在政务云方面进行战略合作，由华通云数据作为
总集成商和总服务商，牵头负责以浙江省为主的相关区域政务云服务的推广、管
理和日常服务，阿里云负责平台相关的故障处理和技术支持，率先在全国提供以
安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据为全国 20 多个省广电网络
2,000 多万宽带用户提供互联网资源加速服务，构建在华通云数据云计算平台上
的浙江省、杭州市政务云平台，每时每刻产生着海量的大数据，推进华通云数据
向云计算应用、大数据、智能化的产业升级。
综上，标的资产评估增值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展规模及未
来盈利能力分析、判断。
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
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1、评估机构的独立性
本次交易聘请的天源评估具有执行其资产评估业务的资格。天源评估及其经
办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）本次交易定价的合理性分析
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司的盈
利水平，具体影响见“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，
上市公司财务状况与经营成果分析”。
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我国互联网正处于快速发展的阶段，作为给互联网公司发展提供基础设施服
务的综合服务商，发展前景广阔。华通云数据作为一家具有多年运维经验的新型
互联网综合服务提供商，凭其优质的机房资源、高质量的运维服务和较强的技术
研发实力，为客户提供IDC托管服务、互联网资源加速服务及云计算服务。在客
户积累方面，华通云数据为华数集团、阿里巴巴集团等知名公司提供服务，在行
业中处于有利的竞争地位。
企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的
简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的
合理假设前提下，是对华通云数据现有的销售和管理团队、客户资源和营销能力、
技术和服务质量等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获
利能力进行判断后所作出的预期。本次交易，对华通云数据的定价明显低于可比
上市公司相关指标，此次交易的定价是合理、充分的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力
雄厚，主营业务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务。就宏
观政策、国家目前的产业政策及其变化趋势而言，未来相关行业仍具备较为广阔
的发展空间，华通云数据所从事的互联网综合服务亦属于政策鼓励发展的行业。
从历史经营情况来看，华通云数据与客户、供应商之间的合作保持了良好状态，
绝大部分客户均会下一年度与华通云数据续签合同，充分证明了客户和供应商对
华通云数据信誉和服务质量的高度认可。从经营许可变化趋势看，在相关监管规
定、华通云数据及其子公司经营增值电信业务未发生重大变化的情况下，华通云
数据续办《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍，不会
对华通云数据未来经营产生负面影响。华通数据亦不涉及技术许可和税收优惠。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交
易标的的评估造成重大不利影响。
（四）交易标的重要指标对评估的影响和敏感性分析
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华通云数据的毛利率水平存在较高的提升空间，主要得益于机柜利用率的上
升，对毛利率水平分别按照上涨5%、10%和下调5%、10%进行敏感性分析，对
估值的影响如下：
单位：万元
毛利率
项 目
-10% -5% 0% 5% 10%
估值（万元） 197,603.00 211,377.00 225,150.00 238,926.00 252,700.00
估值变动额（万
-27,547.00 -13,773.00 - 13,776.00 27,550.00
元）
估值变动率 -12.23% -6.12% - 6.12% 12.24%
由上述分析可见，毛利率与估值存在正相关变动关系，毛利率每变动5%，
估值变动约6.12%，对估值的影响约为1.38亿元，估值变动情况大于毛利率取价
因素的变动情况，反映本次评估结果受毛利率变动因素的影响较大。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，浙大网新将充分发挥其规模化的软件研发实力、深入垂直
行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过全资控股
华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运
维与管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优
势和人力资源优势，依托自身综合实力，不断引入优秀人才，继续围绕 IDC、云
计算进行市场拓展和技术升级。交易标的和上市公司现有业务存在协同效应，但
不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司估值比较
截至 2016 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市盈率 市净率
1 600804.SH 鹏博士 39.87 4.88
2 300231.SZ 银信科技 52.72 10.28
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3 300302.SZ 同有科技 71.81 13.03
4 300383.SZ 光环新网 49.92 2.98
算术平均值 53.58 7.79
注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 12 月 31 日收盘价格计算，其中市盈率按同期
每股收益计算，市净率按同期每股净资产计算。
综上，可比 4 家上市公司按 2016 年 12 月 31 日实现净利润计算的平均市盈
率为 53.58，按 2016 年 12 月 31 日每股净资产计算的平均市净率为 7.79。根据华
通云数据 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 14.24，2016 年 12 月 31 日净资产
计算的市净率为 4.19，均显著低于行业平均水平。
2、可比交易对象的业务构成、经营模式和客户结构
（1）中经云
①业务构成
中经云成立于 2013 年 9 月，中经云即将建成的数据中心提供的机柜出租业
务是目前规划的主营业务。截至评估基准日，中经云一、二期工程尚未投入使用。
②经营模式
中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及
所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务
费用。
③客户结构
中经云服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以
及政府部门等。截至 2016 年 10 月，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签
订正式的数据中心机柜出租协议。
（2）森华易腾
①业务构成
森华易腾是一家国内知名的 IDC 综合服务运营商，主营业务包括互联网数
据中心（IDC）、云计算、CDN 等业务，其中向客户提供 IDC 及其增值服务是森
华易腾的核心业务。2012 年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有
云服务。2015 年，森华易腾开始组建团队，开展 CDN 业务；同年，森华易腾正
式启动大数据项目并发起云端孵化计划。
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最近两年一期，森华易腾营业收入按业务结构分类如下：
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
IDC业务 16,512.87 15,338.91 10,716.95
云计算 302.13 149.35 86.08
合 计 16,814.99 15,488.26 10,803.03
②经营模式
森华易腾的业务收入主要来自于 IDC 服务收入、云计算服务收入。IDC 运
营业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使
用的带宽、机柜和 IP 等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
③客户结构
森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、
游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供
IDC 及其增值服务。森华易腾已为 400 多家的互联网企业提供 IDC 等相关服务，
包括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业。
（3）莹悦科技
①业务构成
莹悦科技的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于
虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管
理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦科技 90%以上的业务收入，是最主要的电
信业务收入来源。
报告期内主要产品的销售情况：
单位：万元
主营业务 2015 年度 2014 年度
虚拟专用网收入 4,459.31 1,930.57
其他 351.41 202.74
合 计 4,810.72 2,133.31
②经营模式
莹悦科技提供的虚拟专用网服务主要为以太网虚拟专线出租，提供虚拟专用
网服务的计费方式分为两种：按固定值计费和按流量计费。固定值计费下，客户
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购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不考虑该端口下实际流量的大小。
按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以 Gbps 为
计费单位。
莹悦科技的虚拟专用网业务主要依托自身的虚拟专用网络系统平台为云和
端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计
费，按月收取服务费用。
③客户结构
莹悦科技的客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含
了新兴的互联网相关产业。莹悦科技的主要客户分布于北京、上海、广东等 23
个省、自治区和直辖市，莹悦科技的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带
宽为合计 4,000G，可以提供接入服务的城市 70 多个，并且已经进一步规划通过
技术改造将接入能力扩展至 230 多个经济发达地区的地市节点。截至目前，莹悦
科技已为中国科学院、网宿科技、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有
限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。
（4）德利迅达
①业务构成
德利迅达主营业务为 IDC、CDN 业务以及基于 IDC、CDN 的增值服务业务，
其中 IDC 业务包括 IDC 概念设计、建设施工阶段的系统集成以及 IDC 运营业务。
近两年一期内，德利迅达 IDC 和 CDN 业务主要租用基础电信运营商机房开展业
务。
近两年一期，德利迅达主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
IDC业务 3,639.17 2,210.84 1,010.12
CDN业务 591.68 535.65 0.00
合 计 4,230.85 2,746.5 1,010.12
②经营模式
德利迅达 IDC 概念设计业务主要是对客户规划建设运营 IDC 机房提供咨询
建议，收取相应咨询服务费。
德利迅达通过供配电、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的销售、
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安装和其他相关服务的业务，获取设备差价收入和其他服务收入。
IDC 运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的
带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
IDC 运维服务业务主要是通过对 IDC 机房设备进行日常维护、保养，确保
其正常运行而向客户收取服务费用。
CDN 业务主要根据客户占用的 CDN 带宽量及其选用的增值服务类型收取相
关费用。
③客户结构
最近一期报告（2015 年 1-3 月）列示的德利迅达前五大客户分别为上海恒煜
数据科技有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、上海启斯云计算有限公
司、深圳市盘古数据有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司。
（5）中金云网
①业务构成
中金云网系原中金数据于 2015 年存续分立后新设的公司。分立后，中金云
网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服
务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包
业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以
及政府部门等。
中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基
础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和
技术方案设计、IT 设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得
的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主
机服务及配套服务取得的收入。
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入
情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
数据中心外包服务 14,857.97 20,249.97 17,552.21
私有云业务 231.91 421.50 195.63
合 计 15,089.88 20,671.47 17,747.85
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②经营模式
A.数据中心外包收入
中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大
小，分为独享区和共享区对外提供服务，按月度或季度收费。结算模式主要分为
两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服
务费用。
B.私有云服务收入
私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的
一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。私
有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。
③客户结构
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近一期报告（2015 年
1-8 月）列示的前五大客户分别为中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有
限公司、国家税务总局、新华人寿保险股份有限公司和北京农商银行股份有限公
司。
3、可比案例的可比性和充分性
华通云数据与上述交易对象所从事的业务相同或类似，都是从事增值电信业
务——利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，主要提供互联网数
据中心服务（IDC 托管服务）和云计算服务。并且，华通云数据从事的 IDC 托
管服务和云计算服务与中经云、森华易腾、德利迅达、中金云网的主要经营模式
（销售、结算模式）相同或类似，从事的互联网资源加速服务与莹悦科技的主要
经营模式相似。因此，本次所选的可比对象具有可比性和充分性。
选取 A 股上市公司近年收购 IDC、云计算等互联网资源相关标的资产的案
例作为参考，具体情况统计如下：
评估值（预 承诺期
承诺期 承诺利润
收购方 收购标的 估值）（万 市盈率 市净率 平均市
第一年 （万元）
元） 盈率
宁波建工 中经云 2017 年 8,278.11 157,800.00 19.06 36.70 10.92
广东榕泰 森华易腾 2015 年 6,500.00 120,162.87 18.46 15.43 14.00
高升控股 莹悦科技 2016 年 6,000.00 115,000.00 19.17 46.11 13.90
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评估值（预 承诺期
承诺期 承诺利润
收购方 收购标的 估值）（万 市盈率 市净率 平均市
第一年 （万元）
元） 盈率
四川金顶 德利迅达 2015 年 20,000.00 286,860.00 14.34 3.41 8.16
光环新网 中金云网 2016 年 13,000.00 241,400.00 18.57 6.36 11.49
平均值 17.93 21.60 11.69
本次交易 14.24 4.19 11.21
注 1：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书
注 2：承诺期平均市盈率=交易价格/承诺期扣非后归属于母公司股东的平均净利润
根据上述可比交易案例，上述可比交易对象承诺期首年的市盈率在
14.34-19.17 之间，市净率在 3.41-46.11 之间，承诺期平均市盈率在 8.16-14.00 之
间，本次标的公司交易价格对应的承诺期首年市盈率为 14.24，市净率为 4.19，
承诺期平均市盈率为 11.21，均低于上述可比交易对象的平均水平。其中市净率
水平差异较大，主要与可比交易对象在具体业务模式上存在差异有关。标的公司
与业务模式相对较为接近的森华易腾、德利迅达、中金云网相比，未有明显差异。
4、本次交易作价的公允性
（1）公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）本次交易价格与 2015 年 11 月交易价格的作价依据不同，2015 年 11
月估值的评估基准日为 2015 年 2 月，与本次交易时点相比，受评估机构对经营
性资产的考量差异、交易方式和承担的义务不同等因素影响，上述定价差异具有
合理性。
（3）根据补偿义务人的业绩承诺，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，华
通云数据扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及对应的市盈率为：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
交易价格 225,150
当年承诺扣非后归属于母公司
15,800 19,750 24,687.50
股东的净利润
市盈率 14.24 11.40 9.12
结合上述可比交易案例，本次作价具有合理性和公允性。
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5、本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施
（1）交易对方进行业绩承诺，保证注入资产的持续盈利能力
本次交易完成后，浙大网新将充分发挥其规模化的软件研发实力、深入垂直
行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过控股华通
云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运维与
管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优势和
人力资源优势，依托自身综合实力，不断引入优秀人才，继续围绕 IDC、云计算
进行市场拓展和技术升级。本次重组完成后将有利于提升上市公司可持续经营能
力，提升公司的抗风险能力和增强公司的盈利能力。
根据交易对方与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，补偿义务人承诺华通云数据2017年度、2018年度和2019年度实现的合并报
表中归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别
不低于15,800万元、19,750万元和24,687.50万元。若标的公司在业绩承诺期内当
年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标
的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按协议约
定以股份的方式向上市公司进行补偿。股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次
交易取得的对价股份数量。若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补
偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过
从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要
求。同时，本次交易补偿义务人承诺：第一期自发行结束之日起12个月且履行其
利润补偿承诺之日可解禁30%；第二期自发行结束之日起24个月且履行其利润补
偿承诺之日可解禁60%；第三期自发行结束之日起36个月且履行其利润补偿承诺
之日可解禁剩余所有未解禁的对价股份，其股份锁定期能覆盖业绩承诺期间，上
述安排在一定程度上有效保证了业绩承诺补偿的可实施性，为保护上市公司和中
小股权权益提供了较强的保障。
（2）本次交易方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大
投资者特别是中小投资者的认可。
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发
表了明确意见。公司第八届董事会第二十二次会议、第二十五次会议和 2017 年
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第二次临时股东大会均审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相
关议案。同时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了
充分的参与和表决途径。其中，出席会议的中小投资者以 99.9447%的比例通过
本次发行股份购买资产方案及募集配套资金方案，充分反映了对该方案的认可。
（七）与前次评估结果的比较
2015 年 11 月 25 日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数
据新股东，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同
补充协议》约定确定。
2015 年 7 月 1 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 2 月 28 日为基准日，
对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（以下简称：前次评估），评估值为
4.2 亿元；本次交易评估值约为 22.5 亿元，评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。
两次估值时点相距近两年时间，期间经营状况及财务数据发生了较大变化，具体
情况如下：
1、两次交易的定价依据不同
2015 年 7 月 1 日，原评估机构以 2015 年 2 月 28 日为基准日，对华通云数
据股东全部权益价值进行了评估（评估值为 41,744.23 万元），并出具了《杭州崇
道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324 号）。该次交易系标的公司财
务投资人之间的转让，交易价格主要参考 2015 年 2 月之前华通云数据的经营业
绩情况，标的公司于 2012 年 7 月成立，业务尚处于起步期。
本次交易天源评估以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，对华通云数据股东
全部权益价值进行了评估（评估值为 225,150 万元），主要参考 2015 年和 2016
年 1-10 月实现的业绩情况。华通云数据依托丰富的运维经验、可靠优质的服务
及高效稳定的技术团队成功实现了与阿里巴巴的战略合作，同时作为杭州市政府
数据中心托管服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC 托管中心和灾备中心，
与百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐等知名互联网企业建立起良好的
合作关系，业务发展势头良好。
2、两次交易评估考量的经营性资产不同
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截至前次评估时点，华通云数据下属全资子公司——淳安华通（千岛湖机房）
处于建设期，尚未经营；临安云盈的青山湖数据中心机房运营时间较短，在当时
时点未来收益存在较大不确定性，故原评估机构将上述投资均确认为非经营性资
产，未考虑后续经营所带来的收益对评估值的影响。
本次评估时，淳安华通已建成并投入运营，一期机房于 2015 年 5 月开始正
式运营收费，截至本次评估基准日已实际投放运行 1,235 个机柜，另有二期 1,386
个机柜数将于 2018 年 7 月开始陆续投放运行，未来全部运营之后的年收入（含
税）将达到 3 亿元以上，预计年利润总额预计在 1.5 亿元左右。
临安云盈自 2014 年 8 月投入运营，目前主要为浙江天猫技术有限公司的 IDC
和云计算提供主机托管服务，截至本次评估基准日已实际投放运行机柜 1,128 个。
2014 年-2016 年，淳安华通和临安云盈的收入占华通云数据营业收入的比例
如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
淳安华通 10,605.68 3,938.45 -
临安云盈 8,922.40 12,555.09 2,691.87
华通云数据（合并） 57,443.87 48,650.15 24,300.47
占比 34.00% 33.90% 11.08%
淳安华通和临安云盈所占的营业收入比重逐年上升，作为华通云数据重要的
子公司，已成为其盈利能力的重要来源，两者合计的 2016 年营业收入较 2014
年相比，年复合增长率达到 93.58%，2014 年-2016 年得益于与阿里巴巴系列公
司建立的战略合作关系，实现了业务的快速发展。本次评估将两者纳入合并现金
流的预测范围，评估值中已考虑了其未来经营收益的贡献。
3、两次交易期间标的财务数据对比
华通云数据 2014 年-2016 年合并利润表主要财务数据具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 57,443.87 48,650.15 24,300.47
营业成本 35,387.53 33,499.97 16,968.27
毛利率 38.40% 31.14% 30.17%
利润总额 17,008.84 9,218.15 5,717.77
净利润 12,472.84 6,277.75 4,367.74
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各数据中心（不含杭州利云的机房）的营业收入如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
机房名称
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
千岛湖机房 10,605.68 169.29% 3,938.45 - -
紫荆机房 4,796.89 -11.92% 5,446.21 8.70% 5,010.48
转塘机房 26,659.22 22.47% 21,767.13 66.13% 13,102.85
青山湖机房 8,922.40 -28.93% 12,555.09 366.41% 2,691.87
上海金桥机房 6,406.23 29.60% 4,943.26 41.43% 3,495.27
合 计 57,390.42 17.97% 48,650.14 100.20% 24,300.47
从上述财务数据看：
（1）华通云数据 2015 年、2016 年营业收入、净利润与 2014 年相比逐年增
长且幅度较大。2015 年和 2016 年营业收入分别较 2014 年增长 100.20%、136.17%，
净利润分别较 2014 年增长 43.73%、185.57%。
（2）华通云数据的毛利率亦呈逐年上升态势，2016 年得益于机柜利用率的
上升和规模效应的体现，毛利率为 38.40%，较 2014 年度的毛利率 30.17%高出
8.23 个百分点，盈利能力提升较快。
（3）2014-2016 年各机房收入整体呈增长趋势，主要原因如下：①千岛湖机
房正式投入运营；②主要为浙江天猫技术有限公司云计算提供主机托管服务的青
山湖机房机柜利用率上升。2014-2016 年的年复合收入增长率为 33.17%。青山湖
机房 2016 年增长率较 2015 年有所下降主要受业务模式转变影响，2015 年 9 月
标的公司子公司临安云盈与浙江天猫技术有限公司由云计算服务合作模式转变
为向其融资租出 IDC 服务器及网络设备并收取 IDC 托管服务费，分期确认融资
收入及 IDC 托管服务收入。
4、两次交易对华通云数据股权结构的影响
2015 年 11 月份股权转让属于标的公司财务投资者之间的转让，该等转让对
华通云数据实际经营和股权结构不产生重大影响。
本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，交易完成后，华通云数据将成
为上市公司的全资子公司，为控制权的变更，故考虑了控制权溢价因素。
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5、两次交易的交易方式和承担的义务
华通云数据 2015 年 11 月股权转让全部以现金作为交易对价，转让完成后并
不因此承担额外的义务。
本次交易以发行股份和支付现金结合的方式进行，股份部分有较长的锁定期
限制，此外标的公司补偿的义务人做出了明确的业绩承诺，并承担相应的补偿义
务，以本次交易取得的对价股份作为对上市公司业绩承诺的履约保证。
综上，得益于 IDC 市场需求的快速发展和电子政务云计算应用的普及，基
于标的公司丰富的运维经验、客户对服务的认可和接受度提升及技术的日趋成
熟，华通云数据未来的经营发展前景较为明朗，仍具有较大的市场空间。两次交
易在作价依据、评估机构对经营性资产的考量、交易方式及所承担的义务等方面
存在较大不同，故 2016 年 10 月较 2015 年 2 月评估时点较为接近但估值进一步
溢价存在合理性。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
2016 年 12 月 28 日，华数集团与华通云数据签署了《增资协议》，华数集团、
华通云数据对杭州利云进行共同增资，杭州利云注册资金由 1,000 万元增至 3,000
万，其中，华数集团增资 1,530 万元，持有杭州利云 51%股权；华通云数据增资
470 万元，合计出资 1,470 万元，持有杭州利云 49%股权。本次评估考虑杭州利
云成立时间较短、目前尚处于亏损状态，且评估基准日后华通云数据已不再控股，
因此收益法评估中未预测杭州利云的未来收益，采用资产基础法对杭州利云的股
东全部权益进行评估后作为非经营性资产处理。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
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“1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司
本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符
合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结
果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。”
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 13 日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛
达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》（下文“本协议”均指“《发行股份及支付现金购买资产协
议》”）。
（二）定价依据和交易价格
参考评估值，各方初步确定标的资产的暂定交易价格为 18 亿元，最终交易
价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为
基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通
创投、盛达投资、佳禾投资合计持有的标的公司 70.91%股权，上市公司以发行
股份的方式购买云径投资和云计投资合计持有的标的公司 9.09%股权。
上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的交易总对价中，以上市公司新
增股份向交易对方支付的交易对价占标的资产总对价的 59.54%，以现金支付的
交易对价占标的资产总对价的 40.46%。
按照各方初步确定的标的资产暂定交易价格 18 亿元，以上市公司新增股份
向交易对方支付的交易对价金额为 107,176.3543 万元，由上市公司按本协议约定
的方式向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付
的交易对价金额为 72,823.6457 万元，由上市公司按本协议约定的方式向网通信
息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。根据暂定
交易价格，交易对方应取得的交易对价及支付安排如下：
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交易对价 现金对价 股份对价
交易对方名称
（万元） （万元） 金额（万元） 股份数（股）
网通信息港 61,831.8238 28,475.9114 33,355.9123 25,737,586
如日升投资 42,572.7296 19,606.3646 22,966.3651 17,720,960
云通创投 28,888.6188 13,304.3100 15,584.3088 12,024,929
盛达投资 10,643.1824 4,901.5911 5,741.5913 4,430,240
佳禾投资 14,190.9396 6,535.4686 7,655.4711 5,906,999
云径投资 12,029.9801 - 12,029.9801 9,282,392
云计投资 9,842.7256 - 9,842.7256 7,594,695
合 计 180,000.0000 72,823.6457 107,176.3543 82,697,801
最终交易价格确定后，各方以补充协议方式明确新增股份支付的交易对价金
额、现金支付的交易对价金额及交易对方中各方应取得的交易对价及支付安排。
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金方式支付交易对价 180,000 万
元。
（2）发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式
向特定对象，即交易对方非公开发行股份。
（4）发行对象和认购方式
发行对象为交易对方，其分别以各自所持标的公司部分或全部股权为对价认
购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十
二次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为 12.96 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交
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易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。
（6）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑交易对方各自
所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去
取整。
据此，各方确认，根据暂定交易价格，该等发行的股份总数为 82,697,801
股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（7）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（8）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所主板上市交易。
（9）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内
不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补
偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）标的公司
2017 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。
第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（b）标的公司
2018 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
公司 2017 年、2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺扣非净
利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已
解禁比例。
第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（b）标的公司
2019 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
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公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019
年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以
解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿
义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解
禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）抵押、质押及其他限制性权利
除上市公司书面同意外，补偿义务人取得对价股份后，在业绩承诺期内及按
照本协议履行完毕补偿义务前，不得在未解禁的对价股份上设定任何抵押、质押
及其他限制性权利。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
本次交易项下的现金对价应在对价股份发行结束后 45 日内由上市公司分别
向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资支付。
（五）标的资产交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
本协议生效后，交易对方应按税务相关规定完成纳税申报或备案手续。
自本协议生效后 10 个工作日内，全体交易对方应协调并配合标的公司到标
的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更
登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应
提供必要帮助。
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转
移至上市公司。
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
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日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的
会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生
亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个工作日内，由补偿义务
人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出
资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
上市公司应在资产交割日后 30 日内向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对
方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议前述手续未在上述限定
期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方
故意或重大过失造成。
（六）业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润数如下：
年 度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺扣非净利润 15,800 万元 19,750 万元 24,687.50 万元
当年累计承诺扣非净利润 15,800 万元 35,550 万元 60,237.50 万元
在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
（七）补偿安排
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本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就
标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协
议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿
的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
（八）减值测试
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在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办
理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
（九）过渡期安排及本次交易完成后的整合
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交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，交易对方将促
使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出
商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面
同意，交易对方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配，支付过往已宣布和分配的红
利除外；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标
的公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
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立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因
此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）进行非公司正常经营所需的举债或融资行为，或进行超过评估基准日
负债水平的举债或融资行为。
在资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司
在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或
协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公
司。
资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 4 名董事，云径投
资和云计投资委派其余 1 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
总经理及财务负责人由董事会任命。
（2）云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守以下约定：
①每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定
条件的不短于三年期限的劳动合同，保证自资产交割日起，其至少在标的公司任
职满三年（一年系指资产交割日起满 12 个月）；
②每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满意
的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标
的公司相同或竞争的业务；
③任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其
控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
④任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的
公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件
的，标的公司应解除该等人员的劳动合同；
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⑤除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出；
⑥自标的公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子
女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞
争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任
职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公
司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在标的公司的经营
管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试
图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员
终止与标的公司的雇佣关系；
⑦为进一步明确，各方确认，核心团队成员关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者变更。
标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标
的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原
则参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、
信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管
理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情
形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时
的财务报表上体现，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，标的公司原股
东（即各方）应向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公
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司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公
司为维护权益支付的律师费、公证费等。标的公司原股东按其在资产交割日前各
自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
在本协议约定的业绩承诺期届满后，若因业绩承诺期内既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）
导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩承诺期届满时的财务报表上体
现，或上述情形虽发生在业绩承诺期但延续至业绩承诺期之后且未在标的公司业
绩承诺期届满时的财务报表上体现，云径投资和云计投资应连带向上市公司、标
的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公
证费等。
（十）发行股份购买资产实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：本协议经各方依法
签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，
如守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规
定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效、不能履行或交割不
能完成，则该方需向其他方支付因本次交易终止导致其他方所蒙受的经济损失金
额作为赔偿金。但本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过以及本次交易未
获得中国证监会批准的，不应被视为上市公司违约。
（3）在本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以
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应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金并支付给交易对方，但由
于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（4）在本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议
的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约
方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给上市公
司，但非因交易对方的原因导致逾期交割的除外。
（5）核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交割日后的标的公司
关于公司治理结构的安排的约定，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约
金，一方或多方核心团队成员提前一个年度离职的，云径投资和云计投资应支付
的违约金数额等于云径投资和云计投资根据本协议所获对价股份金额的三分之
一，不足一年的按一年计算；核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交
割日后的标的公司关于公司治理结构的安排的其他约定的，每出现一次违约行
为，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金 100 万元。
（6）本协议生效后，由于交易对方中一方或多方所持标的资产被查封、冻
结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司有权解除本协议，并有权追
究交易对方的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
截至本报告书出具日，本次重组标的华通云数据的审计、评估工作已经完成。
为此，浙大网新与交易对方经友好协商，于 2017 年 2 月 24 日，就本次交易的相
关事宜达成如下补充协议：
1、根据天源资产评估有限公司出具的《浙大网新科技股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评估报告》（天
源评报字[2017]第 0006 号），标的公司 100%股权在评估基准日的价值为 225，
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150 万元。参考上述评估结果，经各方充分协商后一致同意，交易对方所持标的
公司 80%股权的对价为 180,000 万元。因此，浙大网新就购买标的资产需向交易
对方支付的交易总对价为 180,000 万元，其中以浙大网新新增股份向交易对方支
付的交易对价金额为 107,176.3543 万元，占标的资产总对价的 59.54%，由浙大
网新按《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的方式向交易对方非公
开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对价金额为
72,823.6457 万元，占标的资产总对价的 40.46%，由浙大网新按《发行股份及支
付现金购买资产协议》第五条约定的方式向网通信息港、如日升投资、云通创投、
盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。
2、经各方确认，本次发行的股份总数为 82,697,801 股。网通信息港认购的
对价股份数量为 25,737,586 股、如日升投资认购的对价股份数量为 17,720,960
股、云通创投认购的对价股份数量为 12,024,929 股、盛达投资认购的对价股份数
量为 4,430,240 股、佳禾投资认购的对价股份数量为 5,906,999 股、云径投资认购
的对价股份数量为 9,282,392 股、云计投资认购的对价股份数量为 7,594,695 股，
其中补偿义务人本次交易取得的对价股份数量合计为 56,960,215 股。最终发行股
份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，浙大网新如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也
将根据发行价格的调整进行相应调整。本次交易项下的现金对价应在对价股份发
行结束后 45 日内由浙大网新按补充协议所示的现金对价分别向网通信息港、如
日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资支付。
3、补充协议于各方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时生效。补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补充，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力，补充协议与《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以补充协议为准，补充协议未约定的，
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
华通云数据所经营的 IDC 等业务属于增值电信业务，按照中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），归属于信息传输、软件和信息
技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。国务院及国家发改委、国
家科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局等有关部门颁布了鼓励相
关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发
改委 2013 年 2 月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，标的公司
所从事的 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务等相关业务属于产
业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和华通云数据均不属于高污染行业，且最近两年遵守国家、地方有
关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律
法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至报告期末，华通云数据拥有 1 处自有房屋及建筑物、共有 2 处租赁的办
公场所及 4 处租赁的经营场所。2014 年 6 月，杭州威顿实业有限公司（以下简
称“威顿实业”）向交通银行杭州秋涛路支行（以下简称“交行秋涛支行”）借
款，借款抵押物为威顿实业坐落于威士顿乐器产业基地项目（一期）2、7 幢的
在建工程（7 幢在建工程即华通云数据承租的杭州之江国家旅游度假区转塘科技
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经济园区浮山 B15 地块 7 号楼），上述在建工程包含转塘机房所在的土地使用权。
因威顿实业未归还借款，交行秋涛支行于 2015 年 1 月向杭州市江干区人民法院
起诉，案号为（2015）杭江商初字第 316 号和（2015）杭江商初字第 317 号。杭
州市江干区人民法院于 2016 年 5 月作出一审判决，判令威顿实业归还借款本金
及支付利息、罚息，交行秋涛支行对上述在建工程享有优先受偿权。后威顿实业
向杭州市中级人民法院提起上诉，案号为（2017）浙 01 民终 845 号和（2017）
浙 01 民终 859 号，杭州市中级人民法院于 2017 年 4 月 1 日作出二审判决，驳回
威顿实业的上诉。
转塘机房 2014 年、2015 年、2016 年的营业收入分别为 13,102.85 万元、
21,767.13 万元、26,659.22 万元，分别占华通云数据当年度营业收入的 53.92%、
44.74%、46.41%。
若交行秋涛支行申请强制执行，标的公司承租的转塘机房所在的房屋所有权
人将发生变更。为避免无法继续承租转塘机房所在房屋对生产经营造成的影响，
华通云数据于 2017 年 4 月 18 日向交通银行浙江省分行提交了带租约拍卖的请
求，请求交通银行浙江省分行对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖，即拍卖
完成后，受让方必须继续履行华通云数据与威顿实业的租赁合同，华通云数据向
受让方直接支付租金。经交通银行浙江省分行与华通云数据召开专题会议确认，
已同意对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖。
此外，针对因上述房产所有权人变更对华通云继续承租转塘科技经济园区房
屋带来的不确定性，杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已于 2016 年 12 月 1
日出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》：如因产权所有人变更，可能
导致华通云数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委会将
协调新产权人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
综上，鉴于交通银行已同意对威士顿乐器产业基地项目（一期）7 幢在建工
程（即华通云数据承租的 7 号楼）进行带租拍卖，交通银行实现抵押权后，华通
云数据能够按照租赁合同的约定继续承租转塘机房所在房屋，且杭州市西湖区转
塘科技经济园区管委会已出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，上述
诉讼事项不会对华通云数据的生产经营造成较大影响。本次交易符合土地方面的
有关法律和行政法规的规定。
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（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至 996,932,930 股（由
于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套
资金对上市公司股权结构的影响）。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
华通云数据本次交易的评估基准日为2016年10月31日。天源评估采取收益法
和市场法对标的资产分别进行评估并出具了评估报告（天源评报字[2017]第0006
号），其中采用了收益法评估结果作为华通云数据全部股权的评估结论，华通云
数据的股东全部权益在评估基准日的市场价值为225,150.00万元，较审计审定后
华通云数据母公司净资产增值181,587.40万元，增值率为416.84%；较审计审定后
华通云数据合并报表归属于母公司所有者权益增值173,994.04万元，增值率为
340.12%。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
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独立财务顾问等相关报告。
本次交易拟注入资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第
八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、
14.39元/股，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价
值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过
与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.96
元/股。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于发行期首日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
具体交易定价公允性分析参见本报告书“第五章 交易标的评估与定价”相关内
容。
因在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日（即公司第八届董事会
第二十二次会议决议公告日）至发行日期间，公司发生除息事项，故将本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格由12.96元/股调整为12.93元/股，发行数
量由82,697,801股调整为82,889,674股
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华通云数据 80%股权。根据交易对方提供的承诺及
查阅华通云数据的工商登记资料等，标的公司的股权不存在影响其合法存续的情
况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限
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制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨
碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将新增华通云数据为子公司。华通云数据具有良好的盈
利能力，2015 年度、2016 年度分别实现归属母公司股东的净利润（经审计）达
到 5,272.84 万元、11,620.77 万元。上市公司收购标的资产，有利于提高上市公
司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
同时，本次注入资产主要为 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算
服务等相关业务，公司通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，
为公司大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障。通过本次交
易，有助于公司进一步完善产业结构，提升综合竞争力。
因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的
抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行
为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
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法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华通云数据将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市公
司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟收购资产质量优良，本次交
易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强上市公司持续盈利能
力。同时上市公司不会因为本次交易新增关联交易，本次交易不会新增上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据交易所及证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查
的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及查阅华通云数据的工商登记资料等，华通云数据
的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
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二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
华通云数据所经营的 IDC 等业务属于增值电信业务，按照中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），归属于信息传输、软件和信息技
术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。国务院及国家发改委、国家
科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局等有关部门颁布了鼓励相关
产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改
委 2013 年 2 月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，标的公司所
从事的 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务等业务属于产业指导
目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和华通云数据均不属于高污染行业，且最近两年遵守国家、地方有
关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律
法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至报告期末，华通云数据拥有 1 处自有房屋及建筑物、共有 2 处租赁的办
公场所及 4 处租赁的经营场所。2014 年 6 月，杭州威顿实业有限公司（以下简
称“威顿实业”）向交通银行杭州秋涛路支行（以下简称“交行秋涛支行”）借款，
借款抵押物为威顿实业坐落于威士顿乐器产业基地项目（一期）2、7 幢的在建
工程（7 幢在建工程即华通云数据承租的杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济
园区浮山 B15 地块 7 号楼），上述在建工程包含转塘机房所在的土地使用权。因
威顿实业未归还借款，交行秋涛支行于 2015 年 1 月向杭州市江干区人民法院起
诉，案号为（2015）杭江商初字第 316 号和（2015）杭江商初字第 317 号。杭州
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市江干区人民法院于 2016 年 5 月作出一审判决，判令威顿实业归还借款本金及
支付利息、罚息，交行秋涛支行对上述在建工程享有优先受偿权。后威顿实业向
杭州市中级人民法院提起上诉，案号为（2017）浙 01 民终 845 号和（2017）浙
01 民终 859 号，杭州市中级人民法院于 2017 年 4 月 1 日作出二审判决，驳回威
顿实业的上诉。
转塘机房 2014 年、2015 年、2016 年的营业收入分别为 13,102.85 万元、
21,767.13 万元、26,659.22 万元，分别占华通云数据当年度营业收入的 53.92%、
44.74%、46.41%。
若交行秋涛支行申请强制执行，标的公司承租的转塘机房所在的房屋所有权
人将发生变更。为避免无法继续承租转塘机房所在房屋对生产经营造成的影响，
华通云数据于 2017 年 4 月 18 日向交通银行浙江省分行提交了带租约拍卖的请
求，请求交通银行浙江省分行对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖，即拍卖
完成后，受让方必须继续履行华通云数据与威顿实业的租赁合同，华通云数据向
受让方直接支付租金。经交通银行浙江省分行与华通云数据召开专题会议确认，
已同意对标的公司承租的 7 号楼进行带租约拍卖。
此外，针对因上述房产所有权人变更对华通云继续承租转塘科技经济园区房
屋带来的不确定性，杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会已于 2016 年 12 月 1
日出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》：如因产权所有人变更，可能
导致华通云数据无法按现有条件继续承租转塘科技经济园区的房屋的，管委会将
协调新产权人继续按现有 IDC 机房规划用途进行使用。
综上，鉴于交通银行已同意对威士顿乐器产业基地项目（一期）7 幢在建工
程（即华通云数据承租的 7 号楼）进行带租拍卖，交通银行实现抵押权后，华通
云数据能够按照租赁合同的约定继续承租转塘机房所在房屋，且杭州市西湖区转
塘科技经济园区管委会已出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的函》，上述
诉讼事项不会对华通云数据的生产经营造成较大影响。本次交易符合土地方面的
有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
华通云数据本次交易的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。天源评估采取收
益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了评估报告（天源评报字[2017]
第 0006 号），其中采用了收益法评估结果作为华通云数据全部股权的评估结论，
华通云数据的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 225,150.00 万元，较审计
审定后华通云数据母公司净资产增值 181,587.40 万元，增值率为 416.84%；较审
计审定后华通云数据合并报表归属于母公司所有者权益增值 173,994.04 万元，增
值率为 340.12%。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
独立财务顾问等相关报告。
本次交易拟注入资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所
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出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第
八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 16.98 元/股、17.10 元/
股、14.39 元/股，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真
实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，
通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
12.96 元/股（因浙大网新实施 2016 年度利润分配方案，发行价格相应调整为 12.93
元/股）。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
具体交易定价公允性分析参见本报告书“第五章 交易标的评估与定价”相关内
容。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华通云数据 80%股权。根据交易对方提供的承诺及
查阅华通云数据的工商登记资料等，标的公司的股权不存在影响其合法存续的情
况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限
制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨
碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易
完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，浙大网新将新增华通云数据为子公司。华通云数据具有良好
的盈利能力，2015 年度、2016 年度分别实现归属母公司股东的净利润（经审计）
达到 5,272.84 万元、11,620.77 万元。上市公司收购标的资产，有利于提高上市
公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
同时，本次注入资产主要为 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算
服务等相关业务，公司通过控股华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，
为公司大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障。通过本次交
易，有助于浙大网新进一步完善产业结构，提升综合竞争力。
因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的
抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行
为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华通云数据将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市公
司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟收购资产质量优良，本次交
易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强上市公司持续盈利能
力。同时上市公司不会因为本次交易新增关联交易，本次交易不会新增上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影
响，上市公司将继续保持独立性。
2、上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的
情形
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根据交易所及证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查
的情形。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及查阅华通云数据的工商登记资料等，华通云数据
的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易拟购买资产的交易价格为180,000万元，募集配套资金不超过75,000
万元，配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
本次交易募集配套资金不超过75,000万元，配套募集资金中72,823.65万元用
于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司股本总额共计 91,404.33 万股，公司控股股东网新集
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团持有公司股份 17,963.85 万股，占总股本的比例为 19.65%，为上市公司控股股
东，浙江大学为本公司的实际控制人。本次交易完成后，本公司控股股东和实际
控制人均未发生变更，本公司控制权未发生变化。
独立财务顾问认为：不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即
本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
三、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见
根据重组报告书并经核查，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等相关法律法规的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
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垄断等法律和行政法规的规定
华通云数据是新型互联网综合服务提供商。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，华通云数据属于 I65 软件和信息技术服务业。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）（国家发展和改革委
员会令[2013]第 21 号）的分类，华通云数据业务属于鼓励类项目，本次交易符
合国家产业政策。
经华通云数据确认并经律师核查，华通云数据及子公司未因所从事的业务受
到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵
权诉讼。
根据重组报告书并经律师核查，上市公司本次交易不违反有关土地管理、反
垄断等国家法律、法规的规定。
律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 914,043,256 股。本次发行
股份及支付现金购买资产完成后，社会公众持有上市公司的股份不低于上市公司
届时总股本的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》
的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
根据评估报告，截至评估基准日，华通云数据 100%股权按收益法的评估值
为 225,150 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各
方协商确定上市公司本次购买华通云数据 80%股权的对价为 18 亿元。本次交易
中上市公司向交易对方发行对价股份的价格为 12.96 元/股（因浙大网新实施 2016
年度利润分配方案，发行价格相应调整为 12.93 元/股），该发行价格不低于本次
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交易定价基准日前的 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计
算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），符合中
国证监会的相关规定。上市公司的独立董事已就本次交易定价公允发表独立意
见。
据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，律师认为，本次交易涉及的标的资产华通云数据 80%股权权属清晰，
不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，标的公司的主要财产权属清晰，
本次交易为股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
本次交易完成后，华通云数据将作为上市公司的全资子公司，上市公司的主
营业务不发生变化。华通云数据所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、
法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据重组报告书，上市公司收
购标的资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，同
时本次注入资产主要为 IDC 相关业务，公司原有业务、资产不受影响，公司不
会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的要求。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，华通云数据将作为上市公司的全资子公司，上市公司的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的要求。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应
的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
根据重组报告书，本次上市公司拟收购资产质量优良，本次交易有助于提高
上市公司资产质量、改善公司财务状、增强上市公司持续盈利能力。在相关避免
同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得
以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（九）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
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见审计报告
根据天健审[2017]4898 号《审计报告》，天健所就上市公司 2016 年度财务
会计报告出具标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
经律师核查，根据浙大网新及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及公安
机关出具的证明，并经律师访谈及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、浙江法院
公开网（http://www.zjsfgkw.cn）查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的标的资产为交易对方持有的华通云数据 80%股权，标的
资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（十二）本次交易完成后，与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能
力，与上市公司现有主营业务具有协同效应。
据此，本次交易重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（十三）本次募集配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的 100%
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根据浙大网新第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次
会议决议、2017 年第二次临时股东大会决议及重组报告书，上市公司本次募集
配套资金总额不超过 75,000 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且
募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次募集配
套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等规定。
（十四）本次交易发行股份的价格符合规定
根据浙大网新第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次
会议决议、2017 年第二次临时股东大会决及重组报告书，上市公司本次交易购
买标的资产项下的对价股份发行价格为 12.96 元/股（因浙大网新实施 2016 年度
利润分配方案，发行价格相应调整为 12.93 元/股），该发行价格不低于本次交易
定价基准日前的 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公
式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），购买标的资
产项下对价股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
上市公司本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本
次配套资金非公开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定。
（十五）本次交易发行股份的限售期符合规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方因本次
交易取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，配套募集资金非公
开发行的股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；本次交易发行股份的限售
期符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司 2015 年度和 2016 年度财务报告已经天健所审计，并分别出具了天健审
天健审[2016]5018 号和天健审[2017]4898 号标准无保留意见的审计报告。
2015 年度、2016 年度，上市公司由于购买资产构成同一控制下企业合并，
如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以上述审计报告的合并财务报表经
追溯调整后的数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产
货币资金 93,258.01 22.97 104,908.16 22.32
以公允价值计量且其变动计
673.36 0.17 841.25 0.18
入当期损益的金融资产
应收票据 1,711.19 0.42 1,748.02 0.37
应收账款 73,484.72 18.10 63,358.01 13.48
预付款项 3,014.71 0.74 27,020.81 5.75
应收股利 932.23 0.23 - -
其他应收款 25,457.50 6.27 44,401.03 9.45
存货 30,908.83 7.61 60,098.28 12.79
其他流动资产 14,229.23 3.50 8,981.24 1.91
流动资产合计 243,669.78 60.01 311,356.79 66.25
非流动资产 -
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可供出售金融资产 17,981.52 4.43 15,336.14 3.26
长期股权投资 74,261.58 18.29 84,603.22 18.02
投资性房地产 38,237.27 9.42 26,830.73 5.71
固定资产 15,252.95 3.76 10,202.38 2.17
无形资产 3,595.21 0.89 4,079.92 0.87
开发支出 347.49 0.09 - -
商誉 2,608.96 0.64 2,926.72 0.62
长期待摊费用 1,468.24 0.36 1,777.72 0.38
递延所得税资产 970.21 0.24 833.81 0.18
其他非流动资产 7,670.11 1.89 12,044.60 2.56
非流动资产合计 162,393.54 39.99 158,635.25 33.75
资产总计 406,063.32 100.00 469,992.03 100.00
由以上表格可知，公司资产结构保持相对稳定，流动资产为主要构成部分。
公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和长期股权投资组成，报告期各期末，
四项合计占资产的比例分别为 66.96%和 66.88%。
2016 年末，公司资产总额较 2015 年末减少 63,928.72 万元，减幅 13.60%，
主要系 2016 年 12 月公司将控股子公司快威科技 76%的股权出售，导致合并范围
内资产的减少。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比
金额 金额
（%） （%）
流动负债
短期借款 55,618.67 33.04 94,439.64 38.99
以公允价值计量且其变动计入
18.53 0.01 40.36 0.02
当期损益的金融负债
应付票据 7,764.56 4.61 10,958.16 4.52
应付账款 71,877.93 42.70 84,433.21 34.86
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预收款项 7,268.63 4.32 14,250.33 5.88
应付职工薪酬 11,657.00 6.93 11,130.51 4.59
应交税费 6,849.15 4.07 7,373.46 3.04
应付利息 71.69 0.04 218.73 0.09
应付股利 397.11 0.24 292.11 0.12
其他应付款 5,893.35 3.50 13,677.72 5.65
一年内到期的非流动负债 294.02 0.17 271.01 0.11
流动负债合计 167,710.64 99.63 237,085.25 97.87
非流动负债
长期借款 510.60 0.30 3,039.04 1.25
递延收益 110.25 0.07 2,114.80 0.87
非流动负债合计 620.85 0.37 5,153.84 2.13
负债合计 168,331.49 100.00 242,239.09 100.00
如上表所示，报告期各期末公司负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的
比重均在 97%以上。流动负债主要由短期借款和应付账款组成，报告期各期末，
其合计占负债总额的比重分别为 73.87%和 75.74%，占比较为稳定。
2016 年末，公司负债总额较 2015 年末减少 73,907.60 万元，减幅达 30.51%，
主要系 2016 年 12 月公司将控股子公司快威科技 76%的股权出售，导致合并范围
内负债的减少。
（二）偿债能力分析
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
合并报表资产负债率（%） 41.45 51.54
流动比率（倍） 1.45 1.31
速动比率（倍） 1.27 1.06
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，上市公司流动比率及速动比率呈上升趋势，资产负债率逐年下降；
随着上市公司报告期内盈利能力的增强。上市公司的资产流动性及偿债能力在报
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告期内逐步提升。
（三）盈利能力分析
报告期实现的利润情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 407,956.21 543,502.27
其中：营业收入 407,956.21 543,502.27
二、营业总成本 397,830.45 567,692.85
其中：营业成本 324,698.50 465,566.32
税金及附加 2,157.51 2,291.81
销售费用 15,849.85 18,353.80
管理费用 51,334.54 65,056.20
财务费用 3,181.82 9,348.31
资产减值损失 608.24 7,076.40
加：公允价值变动损益 -128.09 481.03
投资收益 19,865.51 49,845.75
三、营业利润 29,863.18 26,136.21
加：营业外收入 3,672.71 3,485.56
减：营业外支出 1,898.03 1,322.64
四、利润总额 31,637.86 28,299.13
减：所得税 4,639.77 4,279.05
五、净利润 26,998.09 24,020.08
归属于母公司所有者的净利润 24,522.58 22,063.32
少数股东损益 2,475.51 1,956.75
报告期内，公司营业收入分别为 543,502.27 万元和 407,956.21 万元，净利润
分别为 24,020.08 万元和 26,998.09 万元。
2016 年营业收入较 2015 年减少 135,546.06 万元，减少较多，主要系：公司
2015 年 12 月处置了全资控股子公司北京晓通 81%的股权，自 2015 年 12 月底不
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再纳入合并报表范围，致使自 2016 年开始合并范围内收入的减少。
北京晓通一直专注于以思科产品为主的网络产品销售及相关增值服务，是思
科在中国大陆第一家总代理和思科最重要的战略合作伙伴。近年来受国家信息安
全政策的影响，国有企事业单位对 IT 设备商的选择发生了结构性的变化，从采
购外国品牌转到国产品牌。受此影响，北京晓通 2014 年发生了大幅亏损。考虑
到北京晓通业务存在不确定风险，公司于 2015 年 12 月对北京晓通进行了剥离。
近年来，公司不断通过对传统业务的整合，加大对智慧城市业务、大健康、
大交通、大金融的投入，寻求新的业务增长点，从而进一步提升核心竞争力，以
实现公司盈利的可持续发展。
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析
华通云数据是国内专注于 IDC 托管服务、互联网资源加速服务以及云计算
服务的新型互联网综合服务提供商。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），华通云数据归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的
软件和信息技术服务业（I65）。
（一）行业特点
1、行业概述
（1）IDC 行业
①行业基本情况
IDC（Internet Data Center）中文名为互联网数据中心，IDC 服务就是指围绕
着企业数据中心（以服务器为中心）建设进行的一种 IT 外包服务模式，包括提
供基本服务、管理服务和“水电模式”服务。其中，基本服务是指带宽、空间、
供电和空调等；管理服务是指对客户托管服务器的监测、报告和安全管理等；而
“水电模式”服务是指不受数据中心地域限制，通过高速带宽为 IDC 以外的客
户提供远程监控及运维的服务，收费可以根据客户实际资源使用情况来计算。
依据 IDC 服务商类型的不同，中国 IDC 市场可以分为基础电信 IDC 服务市
场、专业 IDC 服务市场、虚拟主机服务市场以及其他 IDC 服务市场等类型。
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在基础电信 IDC 服务市场中，基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网
络以及独立的国际通讯信道出口，他们依托自身网络资源的优势，向客户出售或
出租电信资源获取收益。该市场主要包括了中国电信、中国联通、中国移动等企
业。
在专业 IDC 服务市场中，以网宿科技、光环新网、世纪互联等企业为代表
的专业 IDC 服务提供商向基础电信运营商租用相应的电信资源，通过数据中心
的服务将资源转卖给用户，同时提供增值服务获得利润。
虚拟主机是在网络服务器上划分出一定的磁盘空间供用户放置站点、应用组
件等，提供必要的站点功能与数据存放、传输功能，是把一台运行在互联网上的
服务器划分成多个“虚拟”的服务器。在虚拟主机服务市场中，IDC 服务商向基
础电信运营商或专业 IDC 服务商租用相应的电信资源，将资源进行细分转卖给
最终用户。
其他 IDC 服务则是指为金融、安全、公安等专门领域提供的数据中心服务。
②行业发展概况
数据中心服务市场的发展历程大致可划分为三个阶段，随着各个阶段客户需
求和技术的发展，每个阶段的服务形态有所不同。
第一代IDC
第二代IDC 第三代IDC
（以托管、租用等硬件服
（硬件服务向增值服务转型） （提供整合式按需服务）
务为主）
以客户为中心，以服务为导向，聚合内
在基础资源的基础上，提供各类安
提供机房场地、电力、宽带网络等 容资源的价值链运营，在高性能基础架
全、数据管理等外围的增值服务
构上提供各类随需应变的整合服务
第一阶段：二十世纪九十年代早期，数据中心服务多由基础电信运营商提供，
服务内容主要包括场地、电力、网络带宽、通信设备等基础资源和设施的托管和
维护服务。这个阶段主要业务类型为主机托管。
第二阶段：二十世纪九十年代中期至 2004 年，这段时间互联网的高速发展
带动了网站数量的激增，各种互联网设备如服务器、主机、出口带宽等设备和资
源的集中放置和维护需求高涨，主机托管、网站托管为主要业务类型，这个阶段
数据中心得到广泛认可，数据中心服务商主要提供主机托管服务，同时也提供包
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括数据存储管理、安全管理、网络互联、出口带宽的网络选择等服务，成为企业
IT 基础设施的核心。
第三阶段：从 2005 年开始至今，此阶段特征为数据中心概念被扩展，大型
化、虚拟化、综合化数据中心服务是主要特征，尤其是云计算技术引入后，数据
中心突破了原有的机柜出租、线路带宽共享、主机托管维护、应用托管等服务，
更注重数据存储和计算能力的虚拟化、设备维护管理的综合化。新一代数据中心
采用高性能基础架构，实现资源按需提供服务，并通过规模化运营降低能耗。云
计算数据中心采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网
络应用服务。
目前，我国 IDC 服务提供商主要以提供基础设施托管服务为主，处于第一
阶段至第二阶段的过渡期。
③行业市场规模
在移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网以及基因
测序等领域快速发展以及云计算应用带动下，全球 IDC 服务市场规模不断扩大，
根据 IDC 圈数据统计，2010 年-2015 年，全球 IDC 服务市场规模从 183.20 亿美
元增长至 384.60 亿美元，平均年增长率为 17.27%，其增长动力主要来自于亚太
地区，尤其中国等发展中国家。
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2010-2015 年全球 IDC 服务市场规模及增长率
数据来源：IDC 圈
受益于互联网企业对数据中心基础设施需求的不断增长、云计算市场的启动
以及国家宏观政策支持，我国 IDC 行业近年来得到快速发展，根据 IDC 圈统计
数据显示，2010 年-2015 年，我国 IDC 服务市场规模从 102.20 亿元增长至 518.60
亿元，平均年增长率为 39.43%。
2010-2015 年中国 IDC 服务市场规模及增长率
数据来源：IDC 圈
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未来，伴随着互联网产业的持续快速发展和云计算在各行业的应用逐渐落
地，IDC 圈预计 2017 年、2018 年我国 IDC 服务市场规模将增至 996.20 亿元、
1,390.40 亿元，行业发展前景一片向好。
（2）云计算行业
①行业基本情况
云 计 算 是 由 分 布 式 计 算 （ Distributed Computing ）、 并 行 处 理 （ Parallel
Computing）、网格计算（Grid Computing）发展而来的。云计算的“云”就是存
在于互联网上的服务器集群上的资源，它包括硬件资源（服务器、存储器、CPU
等）和软件资源（如应用软件、集成开发环境等），本地计算机只需要通过互联
网发送一个需求信息，远端就会有成千上万的计算机为其提供需要的资源并将结
果返回到本地计算机，所有的处理都由云计算提供商所提供的计算机群来完成。
根据运营模式的不同，可以将云计算分为私有云、公有云和混合云三大类，
具体情况如下：
类型 定义
私有云 通常由企业/机构自己拥有，特定的云服务功能不直接对外开放
企业/机构利用外部云为企业/机构外的用户服务，即企业/机构将云
公有云
服务外包给公共云的提供商以减少构建云计算设施的成本
包含私有云和公共云的混合应用。保证在通过外包减少成本的同时
混合云
通过私有云保证对诸如敏感数据等部分的控制
根据服务模式的不同，可以将云计算分为基础设施即服务（IaaS）、平台即
服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）三大类，具体情况如下：
类型 定义
基础设施即服务 通过为客户提供或管理 IT 基础设施使其获得增强的虚拟化能力。
主要分为数据/存储云和计算云。基础设施主要指物理资源如计算、
（IaaS） 存储、数据和网络设备资源等
提供用来支撑开发应用和服务的平台。平台主要指云计算环境下的
平台即服务（PaaS）
操作系统
软件即服务（SaaS） 为客户提供特定商业功能和流程的软件与应用服务
②行业发展概况
云计算是 IDC 行业发展至第三阶段的产物，其发展历程同样可分为三个阶
段。
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A、第一阶段：大集中过程
这一过程将企业分散的数据资源、IT 资源进行了物理集中，形成了规模化
的数据中心基础设施。在数据集中过程中，不断实施数据和业务的整合，大多数
企业的数据中心基本完成了自身的标准化，使得既有业务的扩展和新业务的部署
能够规划、可控，并以企业标准进行 IT 业务的实施，解决了数据业务分散时期
的混乱无序问题。
在这一阶段中，很多企业在数据集中后期也开始了容灾建设，特别是在雪灾、
大地震之后，企业的容灾中心建设普遍受到重视，以金融为热点行业开展了几乎
全行业的容灾建设热潮，并且金融行业的大部分容灾建设的级别都非常高，面向
应用级容灾(数据零丢失为目标)。第一阶段主要解决了企业 IT 分散管理和容灾
的问题。
B、第二个阶段：实施虚拟化的过程
在数据集中与容灾实现之后，随着企业的快速发展，数据中心 IT 基础设施
扩张很快，但是系统建设成本高、周期长，即使是标准化的业务模块建设，软硬
件采购成本、调试运行成本与业务实现周期并没有显著下降。标准化并没有给系
统带来灵活性，集中的大规模 IT 基础设施出现了系统利用率不足的问题，不同
的系统运行在独占的硬件资源中，效率低下而数据中心的能耗、空间问题逐步突
显。因此，以降低成本、提升 IT 运行灵活性、提升资源利用率为目的的虚拟化
开始在数据中心进行部署。
虚拟化屏蔽了不同物理设备的异构性，将基于标准化接口的物理资源虚拟化
成逻辑上也完全标准化和一致化的逻辑计算资源(虚拟机)和逻辑存储空间。虚拟
化可以将多台物理服务器整合成单台，每台服务器上运行多种应用的虚拟机，实
现物理服务器资源利用率的提升，由于虚拟化环境可以实现计算与存储资源的逻
辑化变更，尤其是虚拟机的克隆，使得数据中心 IT 实施的灵活性大幅提升，业
务部署周期可从数月缩短至一天之内。虚拟化后，应用以 VM 为单元部署运行，
数据中心服务器数量可大为减少且计算效率提升，使得数据中心的能耗与空间问
题得到控制。第二阶段主要提升了企业 IT 架构的灵活性，数据中心资源利用率
有效提高，运行成本降低。
C、第三个阶段：云计算阶段
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对企业而言，数据中心的各种系统(包括软硬件与基础设施)是一大笔资源投
入。新系统(特别是硬件)在建成后一般经历 5-8 年即面临逐步老化与更换，而软
件技术则不断面临升级的压力。另一方面，IT 的投入难以匹配业务的需求，即
使虚拟化后，也难以解决不断增加的业务对资源的变化需求，在一定时期内扩展
性总是有所限制。
于是企业 IT 产生新的期望蓝图：IT 资源能够弹性扩展、按需服务，将服务
作为 IT 的核心，提升业务敏捷性，进一步降低成本。因此，面向服务的 IT 需求
开始演化到云计算架构上。云计算架构可以由企业自己构建，也可采用第三方云
设施，但基本趋势是企业将逐步采取租用 IT 资源的方式来实现业务需要，如同
水力、电力资源一样，计算、存储、网络将成为企业 IT 运行的一种被使用的资
源，无需自己建设，可按需获得。云计算解决了 IT 资源的动态需求和最终成本
问题。
目前，全球云计算行业发展强劲，我国云计算行业生态系统逐步走向成熟，
云计算在各行业的应用正在逐渐落地，应用实践不断扩大，行业进入快速发展阶
段。
③行业市场规模
近年来，全球云计算市场整体平稳增长。2015 年，以 IaaS、PaaS 和 SaaS
为代表的典型云服务市场规模达到 522.40 亿美元，同比增长 20.60%，预计到 2020
年，云服务市场规模将达到 1,435.30 亿美元，年复合增长率达 22%。
2014-2020 年全球云计算市场规模及增长率
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数据来源：Gartner
作为云计算的“先行者”，北美地区仍占据市场主导地位，根据 Gartner 统计
数据显示，2015 年，美国云计算市场占据全球 56.5%的市场份额，增速达 19.4%。
欧洲作为云计算市场的重要组成部分，以英国、德国、法国等为代表的西欧国家
占据了 21%的市场份额，近两年增长放缓，2015 年增速仅 4.2%，其中西班牙等
国家出现负增长。亚洲云计算市场全球占比 12%，保持快速增长，其主要增长动
力来自以中国、印度为代表的云计算新兴国家，中国市场全球占比已由 2012 年
的 3.7%上升至 5%，市场潜力较大。
2013 年-2015 年,我国云计算整体市场规模从 216.20 亿元增长至 378 亿元,
平均年增长率为 32.23%。
2013 年-2015 年中国云计算市场规模及增长率
数源来源：中国信息通信研究院
我国云计算行业生态系统逐步走向成熟，云数据中心、云存储、云平台等为
代表的公共云服务规模不断扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、
位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移。与此同时，由云计算服务提供
商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行
业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。随着物联网、智慧城市
建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会被越来越多的企业和机
构采用。
2、行业竞争格局和市场化程度
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（1）IDC 行业
近年来，随着政府政策引导的加强、IDC 牌照申请条件的放开，越来越多的
企业加入到数据中心行业中。我国数据中心行业已经形成了由中国电信、中国联
通、中国移动三大运营商所组成的基础电信运营商以及众多的网络中立的数据中
心服务商共同提供数据中心服务的市场化竞争格局。
三大运营商凭借其带宽优势、客户资源以及区位先发优势，在 IDC 市场上
占主导地位，市场占有率之和接近 50%。网络中立的数据中心服务商凭借专业能
力和产品的丰富性，为客户提供灵活多样的服务，其数量众多，市场集中度较低。
相较三大运营商采用统一的管理方式向客户提供标准化的产品，且通常只提供各
自的网络接入口，网络中立的数据中心服务商能够为客户提供灵活、专业的定制
化产品，且可提供多接口的网络接入满足客户的个性化需求，故三大运营商与网
络中立的数据中心服务商既是竞争关系又在业务上形成有效互补，两者之间呈现
共存发展的市场格局。
（2）云计算行业
云计算作为一项新兴技术，正在成为 IT 产业发展的战略重点，众多 IT 公司
纷纷向云计算转型，市场规模不断扩大的同时也带来了激烈的市场化竞争，目前，
我国云计算行业竞争格局可划分为互联网阵营、专业阵营、IT 阵营、电信运营
商阵营四大主流阵营，其中，互联网阵营以 BAT（百度、阿里、腾讯）为首，
主要面向公有云市场；专业阵营以华云数据、世纪互联等专业提供云计算服务的
企业为主；IT 阵营以华为、浪潮、联想等企业为主；电信运营商阵营为中国电
信、中国联通、中国移动三大运营商。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策的大力支持
IDC、云计算作为新一代信息技术的核心，对我国转变经济发展方式、完善
社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用，日益受到国家各级部门重
视，为持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算
基础设施布局，积极推动云计算服务商业化运营，支持云计算服务创新和商业模
式创新，相关部门发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、
《中国制造 2025》、《关于加快发展高新技术服务业的指导意见》、《国务院关于
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加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于促进云计算创新发展培育信息产
业新业态的意见》等政策，鼓励优先发展 IDC、云计算等信息技术服务，为 IDC、
云计算行业发展提供政策支持。
（2）基础市场规模快速增长，行业需求大幅增长
受益于网络基础设施服务能力大幅提升、网络带宽不断增长、接入手段日益
丰富便捷以及移动互联网的快速发展，我国互联网继续保持高速发展，根据
CNNIC 发布的统计报告显示，截至 2016 年 6 月末，中国网民规模达到 7.10 亿
人，全国各地光纤网络覆盖家庭数已超过 50%。基础市场的快速发展推动游戏、
视频、电子商务等互联网细分行业市场规模的增长，进而导致企业对数据中心服
务的需求大幅提高，推动 IDC 行业市场规模的增长。
（3）行业发展趋势
传统数据中心不能很好地解决资源供需匹配、峰值预留等因素导致的资源利
用率较低、成本偏高等问题，而基于 IDC 的云计算通过虚拟化与分布式计算技
术，既可以向企业提供更灵活的需求解决方案，还可通过对 IT 资源进行有效配
置以节约成本，是未来 IDC 发展的趋势，将逐步实现对传统 IT 模式的替代，市
场空间广阔。
（4）云计算正在成为 IT 产业发展的战略重点
2010 年，我国就将云计算产业列为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，
工信部、国家发改委等部委联合确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等 5 个城
市先行开展云计算服务创新发展的试点示范工作，2011 年，国家发改委、财政
部、工信部批准国家专项资金支持云计算示范应用，支持资金总规模高达 15 亿
元，首批资金下拨到北京、上海、深圳、杭州、无锡 5 个试点城市的 15 个示范
项目。随着互联网技术的不断发展以及资金的持续投入，云计算逐步成为 IT 产
业发展的战略重点，产业规模不断发展壮大。
4、影响行业发展的不利因素
（1）能源效率要求不断提升
能源效率一直是数据中心运营中的关键问题，对于高功率密度的机房设施，
电力成本占到经营成本绝对主导地位，PUE已成为数据中心建设首要考虑的问
题。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出能
源消耗总量和强度“双控”的目标，工业节能减排政策措施将进一步加强。能源
效率要求的提升将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出更高
的要求。
（2）自动化运营能力有待提高
相比于设计和建设，在数据中心运营领域，国内绝大多数的数据中心所采用
的运营软件相对比较简单，停留在动力环境监控平台阶段，自动化运营能力不高，
虽然一些公司在运营软件方面做了自主开发或采用国际商用数据中心管理软件，
但实际效果有限。数据中心的自动化运营能力还存在着巨大的改善和提高空间。
（3）专业人才不足
由于近年来IDC、云计算市场的快速发展，服务商对专业化人才的需求量迅
速扩大，合格人才供不应求。新增人才补给速度与行业快速发展形势不匹配导致
行业专业人才不足，进而将会对IDC、云计算行业产生不利影响。
5、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
IDC 托管服务质量基于 IDC 机房基础环境和运维服务的质量。IDC 机房建
设涉及电力、电源、暖通、消防、装修、网络等专业技术；机房运维团队需具备
5～10 年电力、电源、暖通、网络等相关专业经验，确保机房安全运营。
云计算行业属于高新技术行业，技术和产品更新换代速度较快，服务商需具
备较强的研发能力与夯实的技术积累。
综上，IDC、云计算行业均要求服务商具备较强的专业技术与研发能力。
（2）资金壁垒
数据中心前期建设需大量的资金投入，且资金的回收期较长，因此，要求服
务商具备一定的资金实力。
（3）品牌及经验壁垒
短短几分钟的业务中断，就可能给客户带来巨大的经济损失，因此，客户在
选择数据中心、云计算服务商时，注重其过往的成功案例、运营管理经验以及服
务的安全性、稳定性，倾向于选择品牌服务商。行业新进入者往往因为不具备优
异的过往业绩以及品牌影响力不足而难以获得客户的青睐，这种行业特性对新进
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
入者构成了一定的障碍。
（4）人才壁垒
数据中心的运维管理服务要求相关人员拥有计算机、软件、网络等全方位知
识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以满足数据中心运维管理、网络
资源整合等工作要求。云计算作为战略新兴产业，亟需具有丰富经验的高端技术
人才。目前，由于IDC、云计算行业的快速发展，服务商对专业化人才的需求量
迅速扩大，合格人才供不应求。尤其在云计算服务领域，专业技术人才较为匮乏。
因此，人才匮乏成为一项行业进入的主要壁垒。
6、行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
（1）行业的技术水平及技术特点
目前,我国数据中心基础设施已达 TIER3 及以上国际标准，PUE 值达 1.5 及
以下。数据中心具备冗余系统以确保能够提供可靠的、不间断的服务；能从 IT
基础设施和物理安全性、应用和数据安全性、管理安全性三个主要层次保证自身
的安全性；可提供具备良好可扩展性的大容量带宽服务；可提供全年 365 天每天
24 小时（365×24）不间断的网络监控、技术服务与支持，提供网络连接状况的
检测服务，出现问题立即告警并及时通知用户。
当前，全球云计算处于发展初期，我国面临难得的机遇，通过在云计算领域
的大量投入、积极研发，我国公有云服务企业在技术上已经达到国际先进水平,
例如阿里云在美国和香港数据中心进入商用阶段，可以为全球用户提供云计算服
务。未来，我国企业有望在全球范围内同亚马逊、IBM 等国际巨头一同竞争。
作为互联网综合服务商，只有不断提升自身的技术水平及服务质量，提供配
套的增值服务，满足客户的需求，才能在激烈的市场竞争中占据一席之地。
（2）区域性、周期性、季节性特征
IDC、云计算行业处于快速发展阶段，客户需求持续增长，下游行业对相关
服务的需求为全年性的需求，故行业不存在周期性及季节性特征。
IDC、云计算行业在技术上不受地域限制，但由于我国各地域经济发展并不
平衡，各地区互联网覆盖率、使用率存在一定差异，互联网基础设施、应用资源
和网络用户都偏重于经济较发达区域，且经济较发达区域拥有基础电信运营商布
局的大量网络骨干节点，通信设施完善，故互联网企业倾向于将其服务器部署在
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
长三角、珠三角等经济发达区域，进而导致经济发达区域服务商分布集中，行业
呈现一定的区域性特征。
7、标的公司在行业中上下游关联性情况
华通云数据的上游行业主要是我国的三大电信运营商中国移动、中国联通、
中国电信及其他电信资源代理商。基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网络
以及独立的国际通讯信道出口，他们依托自身网络资源的优势，向客户出售或出
租电信资源获取收益。电信行业重组后，基础电信运营商更加明确自身的市场定
位，将业务集中在其擅长的领域，这种趋势有利于基础电信运营商与网络中立的
数据中心服务商紧密合作，充分发挥各自优势，使市场进入良性循环。
华通云数据的下游主要是各互联网行业企业，由于自建数据中心成本过高，
数据中心服务是各企业对互联网基础资源的刚性需求。随着互联网行业的不断发
展，间接促进了 IDC、云计算市场规模的不断扩大。
8、行业利润水平的变动趋势及变动原因
行业利润变动的因素主要取决于销售价格和运营成本。
对于 IDC 而言，由于行业竞争愈加激烈，客户对托管价格的逐步敏感，因
此行业整体销售价格会下降，但在运营成本方面，由于 PUE 值随着技术的不断
更新会逐年下降，同时国家不断出台自发电的鼓励政策，电价也在不断下调，尤
其是在偏远、能源丰沛区域，电费价格突破 0.3 元/度。行业整体利润水平保持稳
定。
对于云计算而言，技术、产品的快速更新以及激烈的行业竞争促使云计算服
务的价格呈下降趋势，但随着 IT 设备性能的飞速提升、规模化运营的优势逐步
显现，服务商能够通过统计复用、提高虚拟比等方式更好地控制其运营成本。因
此，行业整体利润水平保持稳定且拥有更好的经济性优势。
（二）行业地位及核心竞争力
1、行业地位
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，其核心团队于 2002 年即开
始从事数据中心的建设与运行，积累了丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方
面的经验。目前，华通云数据已具备根据业务或客户的个性化需求进行定制化机
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
房建设的能力，成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，是杭州市政府数据中心托管
服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC 托管中心和灾备中心，与百度、腾讯、
爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐等知名互联网企业建立起良好的合作关系。同时，
华通云数据通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山
云等的无缝对接，已实现了互联网热点应用资源的全覆盖。在现阶段华通云数据
已建成综合资源汇聚平台，向第三方网络运营商提供优质的互联网资源加速服
务。目前已投入 1,200 余台服务器，使用多个异地机房 200 个机柜，共计建设 25PB
的云存储平台与各个互联网公司合作进行统一的资源存储和资源调度，为全国二
十余家广电运营商提供互联网资源加速服务，资源加速吐流能力超过 1,000G。
此外，华通云数据率先在全国提供以安全为基础的政务专有云服务，是浙江省政
府、杭州市政府、丽水市政府政务专有云服务的提供商，为政务信息化、智慧城
市系统搭建专有云计算平台，提供计算、存储、数据库等综合服务。
2、竞争优势
（1）高效、稳定、创新力强的管理、技术团队
华通云数据的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础
强，管理经验丰富。同时，华通云数据注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚
实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为客户提
供符合国际化标准的互联网综合服务。
（2）优质的客户资源
华通云数据在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘宝
（中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、
稳定的合作关系。同时，华通云数据作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提供
商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基础，
从而进一步巩固了与其业务的合作。
（3）丰富的运维经验
华通云数据已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的 IDC 运维、管理队伍。
在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服
务。专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。
（4）服务可靠性及质量优势
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
华通云数据互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协议
和 BGP 协议接入客户，各机房间的互联共实现了 1.2Tbps 交换容量，实现了网
络承载的高带宽和冗余性；分布于 3 个数据中心的资源冗余部署，保障了任意机
房或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的产品服
务；政务云方面，华通云数据打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取政府
统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提高信
息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本。同时，由于政府各部门业务系统
的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、可靠性、
可扩展性和安全性。
3、竞争劣势
目前，国内 IDC、云计算行业蓬勃发展，具有良好的发展空间，华通云数据
不断在华东地区拓展建设新的数据中心，建设投资资金主要来自于自身经营积累
及银行贷款，为持续扩大现有业务规模、积极拓展新业务以及引进高端人才，华
通云数据亟需更多的资金投入，但华通云数据目前融资渠道单一，难以筹集到足
够的发展资金，一定程度上限制了企业的进一步发展。
4、竞争对手
华通云数据主要竞争对手为鹏博士、银信科技、同有科技、光环新网、网宿
科技等，情况如下：
序号 公司名称 简要情况
主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立
1 鹏博士 的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主
经营能力
全国性、专业化的数据中心“一站式”IT 运维服务商，主要面
向政府和企事业单位数据中心 IT 基础设施提供第三方运维服
2 银信科技
务、智慧城市解决方案、系统集成服务，以及 IT 运维管理相关
产品的研发与销售服务
大数据存储架构提供商，提供贴近大数据典型应用的创新技术、
3 同有科技
完善的产品和解决方案，拥有覆盖全国的营销服务网络
互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中心服务(IDC
4 光环新网 及其增值服务、IDC 运营管理服务)、互联网宽带接入服务以及
云计算等互联网综合服务
是一家互联网业务平台提供商，提供互联网内容分发与加速
5 网宿科技
（CDN）、云计算、云安全、全球分布式数据中心等服务
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（三）标的公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]6252 号），报告期内，华通
云数据的资产规模及其构成情况具体如下：
（1）资产结构
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 5,073.41 3.81 6,796.79 4.60
应收账款 10,345.65 7.77 9,822.11 6.65
预付款项 1,236.07 0.93 520.36 0.35
其他应收款 3,903.80 2.93 5,353.12 3.62
一年内到期的非流动资产 7,192.69 5.40 6,911.27 4.68
其他流动资产 9,162.23 6.88 9,302.91 6.30
流动资产合计 36,913.85 27.72 38,706.56 26.21
可供出售金融资产 - - 300.00 0.20
长期应收款 7,296.31 5.48 14,460.02 9.79
长期股权投资 1,232.69 0.93 - -
固定资产 77,742.10 58.37 83,555.31 56.57
在建工程 6,062.61 4.55 6,364.10 4.31
无形资产 2,595.51 1.95 3,404.32 2.31
长期待摊费用 1,249.01 0.94 828.19 0.56
递延所得税资产 89.86 0.07 72.38 0.05
非流动资产合计 96,268.09 72.28 108,984.32 73.79
资产总计 133,181.94 100.00 147,690.89 100.00
报告期各期末，标的公司资产总额分别为 147,690.89 万元和 133,181.94 万元，
总体呈上升趋势。
报告期内，标的公司运营状况良好，流动比率从 2015 年末的 0.78 提升到 2016
年末的 0.80，流动资产情况良好。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
报告期内，标的公司非流动资产主要为固定资产及在建工程，报告期各期末，
其合计占资产总额比例分别为 60.88%和 62.92%，占比逐渐提高，为标的公司的
持续发展夯实了基础。
①货币资金
报告期内，标的公司货币资金由现金、银行存款及其它货币资金构成，其中
其他货币资金均为保函保证金。
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 6,796.79 万元和 5,073.41 万元，
其构成情况具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 1.04 0.77
银行存款 5,061.60 6,796.02
其他货币资金 10.76 -
合 计 5,073.40 6,796.79
②应收账款
报告期内，标的公司应收账款均系销售应收款。
A．应收账款变动分析
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款 10,345.65 9,822.11
占总资产比例（%） 7.77 6.65
占营业收入比例（%） 18.01 20.19
报告期内，标的公司应收账款随着营业收入规模的变动而变化，报告期各期
末，应收账款净额分别为 9,822.11 万元和 10,345.65 万元，占当期营业收入比例
分别为 20.19%和 18.01%，比例较为稳定。
B．应收账款账龄分析
报告期内，华通云数据应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内 10,196.98 95.26 10,041.17 99.09
1-2 年 480.96 4.49 83.37 0.82
2-3 年 27.15 0.25 8.92 0.09
合 计 10,705.09 100.00 10,133.46 100.00
华通云数据 95%以上应收账款账龄在 1 年以内，应收账款质量较高，风险较
小。
C．应收账款坏账准备
报告期内，华通云数据应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 10,196.98 305.91 10,041.17 301.24
1-2 年 480.96 48.10 83.37 8.34
2-3 年 27.15 5.43 8.92 1.78
合 计 10,705.09 359.44 10,133.46 311.36
华通云数据根据生产销售经验及客户的实际财务情况，对单项金额重大（100
万元以上且占应收账款余额 10%以上）的应收账款，单独进行减值测试；对单项
金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法计
提坏账准备。标的公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如
下：
单位：%
账 龄 鹏博士 银信科技 同有科技 网宿科技 光环新网 华通云数据
1 年以内 5 1 5 3 3 3
1－2 年 10 5 10 10 10 10
2－3 年 20 10 25 50 30 20
3－4 年 30 30 50 50 50
100
4－5 年 30 50 80 80 50
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
5 年以上 35 100 100 100 100
数据来源：各公司年度报告
由上表可知，标的公司按账龄分析计提坏账准备的比例与同行业可比上市公
司相比较为合理。在考虑应收账款账龄长短、回收的难易程度的基础上，标的公
司制定了相应的坏账计提政策。从历史回款情况来看，该政策已合理反映了标的
公司目前面临的坏账损失风险。
D．应收账款前五名分析
截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据前五名应收账款余额情况如下：
单位：万元
占应收账款余额
序号 单位名称 关联关系 余 额
的比例(%)
注 1]
1 阿里巴巴系列公司[ 非关联方 2,870.03 26.81
注 2]
2 华数集团[ 关联方 2,828.20 26.42
3 杭州市人民政府电子政务办公室 非关联方 2,119.61 19.80
4 浙江省政府电子政务处 非关联方 620.09 5.79
5 北京中软国际信息技术有限公司 非关联方 580.76 5.43
合 计 9,018.69 84.25
注 1:阿里巴巴系列公司包括浙江天猫技术有限公司、阿里云计算有限公司、淘宝（中
国）软件有限公司，由于其都受同一实际控制人控制，故合并列示。
注 2:华数集团包括其控股公司杭州华数传媒、华数广电、华数传媒网络、华数信息、
淳安华数，由于其都受华数集团控制，故合并列示。
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司应收账款前五大合计占期末应收账款余
额比例为 84.25%，该等客户与标的公司过往业务合作中均未有坏账发生。
③预付账款
预付账款主要系预付机房及网络链路租金、水电费等，报告期各期末，标的
公司预付款项分别为 520.36 万元和 1,236.07 万元。
A、账龄情况分析
报告期内，华通云数据预付账款账龄情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内 1,196.07 96.76 520.36 100.00
1-2 年 40.00 3.24 - -
合 计 1,236.07 100.00 520.36 100.00
B．预付账款前五名
截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据前五名预付账款余额情况如下：
单位：万元
序 占预付账款总额
单位名称 关联关系 余额
号 的比例(%)
1 上海恩际恩网络科技有限公司 非关联方 816.32 66.04
注
2 国家电网公司 非关联方 226.84 18.35
中华全国供销合作综合杭州茶叶
3 非关联方 68.23 5.52
研究所
杭州大佳计算机技术服务有限公
4 非关联方 48.22 3.90
司
5 纽客（中国）贸易有限公司 非关联方 15.81 1.28
合 计 1,175.42 95.09
注：国家电网公司包括国网浙江淳安县供电公司、国网上海市电力公司，由于其同受国
家电网公司控制，故合并列示。
④其他应收款
A．其他应收款构成
华通云数据其他应收款主要为拆借款、押金保证金等。报告期各期末，标的
公司其他应收账款净额分别为 5,353.12 万元和 3,903.80 万元。
B．其他应收款账龄及坏账准备
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 2,591.68 77.75 4,634.19 130.03
1-2 年 601.17 30.12 818.30 3.83
2-3 年 802.50 4.50 41.65 8.33
1-1-319
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
3-5 年 41.65 20.83 2.33 1.16
合 计 4,037.00 133.19 5,496.47 143.35
华通云数据对单项金额重大（占其他应收款账面余额 10%以上的款项）的其
他应收款，单独进行减值测试，并对其他金额较小的其他应收款按账龄分析法计
提坏账准备。标的公司与同行业可比上市公司其他应收款坏账准备计提比例比较
如下：
单位：%
账 龄 鹏博士 银信科技 同有科技 网宿科技 光环新网 华通云数据
1 年以内 5 1 5 3 3 3
1－2 年 10 5 10 10 10 10
2－3 年 20 10 25 50 30 20
3－4 年 30 30 50 50 50
4－5 年 30 50 80 100 80 50
5 年以上 35 100 100 100 100
数据来源：各公司年度报告
由上表可知，标的公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司
相比较为合理。
C．其他应收款前五名
截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据其他应收款前五名余额情况如下：
单位：万元
占其他应收款
序号 单位名称 关联关系 余 额
总额的比例(%)
1 杭州利云 关联方 2,305.50 57.11
2 招银金融租赁有限公司 非关联方 1,080.00 26.75
3 浙江省政府采购中心 非关联方 174.95 4.33
4 杭州市人民政府电子政务办公室 非关联方 151.50 3.75
5 杭州芯云基因仪器有限公司 非关联方 46.07 1.14
1-1-320
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
合 计 3,758.02 93.08
杭州利云原系华通云数据全资子公司，该笔款项系华通云数据向其提供的股
东借款，用于杭州利云三墩机房的建设。截至本报告书签署日，该笔款项已经结
清。
⑤一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产均系一年内到期的长期应收款。报告期各期末，华
通云数据一年内到期的非流动资产分别为 6,911.27 万元和 7,192.69 万元，具体构
成如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应收款 7,192.69 6,911.27
合 计 7,192.69 6,911.27
⑥其他流动资产
其他流动资产均系待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税。报告期各期
末，华通云数据其他流动资产分别为 9,302.91 万元和 9,162.23 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
待抵扣增值税进项税额 9,111.77 9,236.52
预缴企业所得税 50.46 66.40
合 计 9,162.23 9,302.91
⑦长期应收款
报告期各期末，华通云数据长期应收款分别为 14,460.02 万元和 7,296.31 万
元，系融资出租给浙江天猫技术有限公司 IDC 服务器及网络设备所形成，出租
期限为 2015 年 9 月至 2019 年 3 月，4 年租赁费共计 27,914.61 万元，按月确认
租费。
⑧固定资产
报告期内，华通云数据固定资产主要由房屋及建筑物和专用设备构成，其占
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固定资产的比例达 99%以上，具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
房屋及建筑物 12,886.01 16.58 12,957.86 15.51
专用设备 64,286.09 82.69 70,000.15 83.78
通用设备 344.15 0.44 378.79 0.45
运输工具 225.85 0.29 218.51 0.26
合 计 77,742.10 100.00 83,555.31 100.00
报告期内华通云数据（含下属子公司）累计折旧增加均系计提，累计折旧减
少系随固定资产处置、报废及售后回租、融资租出相应减少；固定资产原值增减
变动的主要原因如下：
2016 年固定资产原值增加主要标的公司三墩数据机房建设项目、千岛湖数
据机房建设项目、青山湖数据中心项目分阶段建设完工结转固定资产增加原值
7,361.57 万元；本期固定资产减少主要系标的公司丧失对杭州利云的控制权，期
末财务报表不再将其资产负债表纳入合并范围，因此将杭州利云三墩机房固定资
产原值 4,758.96 万元转出。
截至 2016 年 12 月 31 日，华通云数据固定资产成新率情况如下：
单位：万元、年
类 别 折旧年限 账面原值 减值准备 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 40 13,477.98 - 591.96 12,886.01 95.61
专用设备 4-10 89,116.59 1,369.09 23,461.42 64,286.09 72.14
通用设备 4-10 604.95 41.78 219.03 344.14 56.89
运输工具 6-10 318.78 - 92.93 225.85 70.85
合 计 103,518.30 1,410.87 24,365.34 77,742.09 75.10
报告期内固定资产部分专用设备和通用设备存在减值，主要系 2015 年紫荆
数据中心开始搬迁，部分机房精密空调、电力系统等无法继续使用，出于谨慎考
虑，标的公司计提了 1,410.87 万元的减值准备。
⑨在建工程
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华通云数据在建工程主要为厂房建造及设备安装工程，报告期各期末，标的
公司在建工程分别为 6,364.10 万元和 6,062.61 万元，具体明细情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
千岛湖数据中心机房建设项
5,629.61 5,002.87
目
杭州三墩 IDC 机房建设项目 - 106.59
其他 433.00 1,254.64
合 计 6,062.61 6,364.10
千岛湖数据中心机房建设项目预算总投资为 57,834.00 万元，截至 2016 年
12 月 31 日，该项目已累计投入 31,704.60 万元。
⑩无形资产
华通云数据无形资产均系软件，报告期各期末，无形资产金额分别为
3,404.32 万元和 2,595.51 万元。
（2）负债结构
报告期各期末，标的公司负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比
金额 金额
（%） （%）
短期借款 - - 3,000.00 3.26
应付账款 19,469.12 26.13 25,875.78 28.08
预收款项 703.17 0.94 650.32 0.71
应付职工薪酬 1,145.53 1.54 797.95 0.87
应交税费 1,404.68 1.89 1,059.55 1.15
应付利息 37.49 0.05 59.18 0.06
应付股利 4,661.15 6.26 - -
其他应付款 202.33 0.27 131.59 0.14
一年内到期的非流动负
18,389.47 24.68 17,759.97 19.27
债
流动负债合计 46,012.94 61.76 49,334.34 53.53
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长期借款 22,680.00 30.44 27,909.43 30.28
长期应付款 4,968.19 6.67 14,168.97 15.37
递延收益 839.12 1.13 747.00 0.81
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 28,487.31 38.24 42,825.40 46.47
负债合计 74,500.26 100.00 92,159.74 100.00
报告期各期末，华通云数据负债总额分别为 92,159.74 万元和 74,500.26 万元，
负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款构成，
其占报告期各期末负债总额比例均在 80%以上。
①应付款项
华通云数据主要应付款项包括应付账款、应付股利、一年内到期的非流动负
债和长期应付款。
A.应付账款、一年内到期的非流动负债和长期应付款
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 19,469.12 25,875.78
一年内到期的非流动负债 18,389.47 17,759.97
长期应付款 4,968.19 14,168.97
合 计 42,826.78 57,804.72
负债总额 74,500.26 92,159.74
占比（%） 57.49 62.72
华通云数据应付账款主要为应付工程设备款及货款，报告期各期末，应付账
款分别为 25,875.78 万元和 19,469.12 万元；一年内到期的非流动负债主要为一年
内到期的融资租入固定资产应付租赁款、一年内到期的长期借款和一年内到期的
购买资产分期支付款项，报告期各期末，一年内到期 的非流动负债分别为
17,759.97 万元和 18,389.47 万元；长期应付款主要为融资租入固定资产应付款和
购买资产分期支付款项，报告期各期末，长期应付款分别为 14,168.97 万元和
4,968.19 万元。
B.应付股利
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报告期内，华通云数据根据董事会、股东会决议进行股利分配，并根据现金
情况合理安排股利支付。2016 年 12 月 31 日，华通云数据应付股利 4,661.15 万
元，系应付全体股东股利款。
②银行借款
华通云数据银行借款主要包括短期借款和长期借款，具体构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 - 3,000.00
长期借款 22,680.00 27,909.43
合 计 22,680.00 30,909.43
负债总额 74,500.26 92,159.74
占比（%） 30.44 33.54
报告期内，华通云数据根据实际经营所需，向银行申请贷款。
2016 年末，标的公司银行借款较 2015 年末减少 8,229.43 万元，主要系：①
2016 年 8 月归还招商银行杭州凤起支行短期借款 3,000 万元；②临安云盈本期共
计归还银行借款 3,000 万元。
（3）主要财务指标分析
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 0.80 0.78
速动比率 0.80 0.78
资产负债率 55.94 62.40
项 目 2016 年度 2015 年度
经营活动净现金流量
29,261.44 20,697.45
（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 29,284.21 25,378.45
利息保障倍数（倍） 15.56 25.50
应收账款周转率 5.51 6.32
注：财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
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速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.78 和 0.80，速动比率分别为 0.78
和 0.80，流动比率、速动比率整体呈逐年上升趋势；标的公司资产负债率分别为
62.40%和 55.94%，整体较为稳定。
近年来，随着不断的发展扩张，机房建设及配套设备投入逐步扩大，致使标
的公司资产规模逐步扩大，流动资产和流动负债大幅增长，而流动资产的增幅大
于流动负债的增长幅度，导致流动比率及速动比率的上升。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 6.32 和 5.51，周转较快，主要
系：标的公司按照合同规定收款，给予客户平均信用期为 2-3 个月，应收账款规
模控制较好，反应了其实际周转速度。
总体而言，标的公司目前仍处于发展阶段，账面各项指标符合其现阶段实际
资本结构需求及运营能力。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2016 年 12 月 31 日，除已披露的事项外，标的公司不存在其他持有金
额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
报告期内，华通云数据的经营业绩具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 57,443.87 48,650.15
二、营业总成本
其中：营业成本 35,387.53 33,499.97
税金及附加 34.94 13.32
销售费用 1,785.62 1,131.86
管理费用 1,296.14 1,746.13
财务费用（收益以“-”号填列） 2,513.37 2,189.82
资产减值损失 47.06 1,694.27
投资收益（损失以“-”号填列） 645.62 -
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其中：对联营企业和合营企业的投资收
- -
益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,024.82 8,374.77
加：营业外收入 28.99 936.90
其中：非流动资产处置利得 8.64 911.05
减：营业外支出 44.98 93.52
其中：非流动资产处置损失 - 27.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,008.84 9,218.15
减：所得税费用 4,536.00 2,940.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,472.84 6,277.75
归属于母公司所有者的净利润 11,620.77 5,272.84
少数股东损益 852.06 1,004.91
（1）营业收入分析
①营业收入构成及变动分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 55,994.64 97.48 47,874.23 98.41
其他业务收入 1,449.23 2.52 775.92 1.59
合 计 57,443.87 100.00 48,650.15 100.00
报告期内，华通云数据主营业务收入突出，占营业收入比例均在 97%以上，
为利润主要来源。作为新型互联网综合服务提供商，主营业务收入主要为 IDC
托管服务、云计算服务、互联网资源加速服务及其他服务收入。
②主营业务收入按产品分类
报告期内，标的公司按产品分类的收入如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品名称
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
IDC 托管服务 36,206.45 64.66 23,108.29 48.27
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云计算服务 4,547.19 8.12 11,377.09 23.76
互联网资源加速服务 10,899.50 19.47 8,195.60 17.12
其他服务 4,341.50 7.75 5,193.25 10.85
合 计 55,994.64 100.00 47,874.23 100.00
报告期内，华通云数据 IDC 托管服务、云计算服务和互联网资源加速服务
业务收入占主营业务收入的比重均在 89%以上，为华通云数据主营业务收入的主
要组成部分；其他服务主要系平台技术运维服务等。
根据 IDC 市场研究机构 IDC 圈发布的数据显示，IDC 行业市场规模自 2010
年至 2015 年大幅增长，2015 年我国 IDC 市场延续了高速增长态势，市场总规模
为 518.6 亿元，同比增长 39.3%；预计 2016 年至 2018 年中国 IDC 运营服务市场
将保持 38%以上的速度持续增长，预计到 2018 年将达到 1,390.4 亿元。
2016 年度，标的公司营业收入较 2015 年同期增加 8,793.72 万元，增幅
18.08%。主要系：A.凭借其专业的推广和运营，经过一定的原始资本积累以及业
务经验的积累，标的公司业务能力逐步得到行业内多家企业的认可，在业内建立
了一定的品牌知名度，客户及业务规模随之不断攀升；B.临安机房及千岛湖机房
分别于 2014 年下半年和 2015 年上半年开始投入使用，业务量自 2015 年开始剧
增。上述两项因素综合导致近年来标的公司收入的大幅增加。
③主营业务收入按模式分类
报告期内，华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对
外销售。直销和代理模式下，收入、成本及毛利率具体情况如下：
单位：万元
直销模式 代理模式
项 目 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
（%） （%）
2016 年 53,703.55 33,118.70 38.33 2,291.09 1,624.51 29.09
2015 年 45,471.66 31,341.59 31.07 2,402.57 1,619.03 32.61
报告期内，直销模式占主营业收入的比重分别为 94.98%和 95.91%，为华通
云数据的主要销售模式。代理模式下产生的收入、利润对标的公司贡献较少，主
要是零星的商业用户，截至 2016 年末，尚处于合同有效期内的代理商数量为 16
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
家。
④营业收入与各机房机柜数量、带宽以及租赁率具体情况
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
机房名称 营业收入
注3
机柜数量（个） 带宽（G） 租赁率（%）
（万元）
注1 阿里自有带
千岛湖机房 1,235.00 71.82 10,605.68
宽
注2
紫荆机房 398.00 2G 91.21 4,796.89
转塘机房 1,136.00 2G+47.94G 97.62 26,659.22
青山湖机房 1,334.00 2G 84.93 8,922.40
上海金桥机房 743.00 140G 87.75 6,406.23
合 计 4,846.00 - 85.51 57,390.42
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
机房名称 营业收入
机柜数量（个） 带宽（G） 租赁率（%）
（万元）
千岛湖机房 1,235.00 阿里自有带宽 70.20 3,938.45
紫荆机房 1,118.00 2G 93.74 5,446.21
转塘机房 1,117.00 2G+17.5G 96.60 21,767.13
青山湖机房 1,334.00 2G 79.31 12,555.09
上海金桥机房 743.00 140G 64.60 4,943.26
合 计 5,547.00 - 81.70 48,650.14
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
机房名称
机柜数量（个） 带宽（G） 租赁率（%） 营业收入
（万元）
紫荆机房 1,118.00 阿里自有带宽 84.26 5,010.48
注4
转塘机房 1,117.00 2G+12G 96.60 13,102.85
青山湖机房 1,334.00 2G 37.78 2,691.87
注5
上海金桥机房 743.00 140G 20.19 3,495.27
合 计 4,312.00 - 62.04 24,300.47
注 1：千岛湖机房机柜类型主要功率为 8kw 的机柜，其余机房机柜类型主要为功率为
3.5kw、4.5kw、5kw 的机柜，因此千岛湖机房单位机柜贡献的收入较高。
注 2：截至 2016 年 10 月 31 日，紫荆机房的机柜数为 1,123 台。因租用的紫荆机房 19
号楼拆迁需要，2016 年 11-12 月 19 号楼客户服务器开始搬迁。截至 2016 年 12 月 31 日，19
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号楼基本搬迁完毕，表格列示紫荆机房机柜数为 19 号楼搬迁完后剩余 12 号楼机柜数。收益
法评估华通云数据未来收益时仅考虑 12 号楼机柜产生的收入。
注 3：租赁率为各期末时点数，即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度机柜租赁率分别为
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日时点数的出租率。
注 4：2G 之外的带宽是用于互联网资源加速业务使用而购入的带宽。
注 5：与中国电信合作机房，由其提供带宽并收费。
⑤营业收入与带宽的匹配性
从技术角度讲，机房规模与带宽不存在直接相关关系，带宽需要量主要与业
务形态及客户类型有关。2014-2016 年度，华通云数据 IDC 托管服务收入与带宽
不存在线性相关关系，主要由于华通云数据 IDC 托管业务客户类型决定的。上
海金桥机房是华通云数据与上海电信合作的机房，主要服务对象是互联网客户，
此 IDC 托管业务带宽由电信提供并由其收费。除上海金桥机房外的机房主要服
务对象是阿里、华数、政府等客户，阿里、华数及政府自行解决带宽不需要华通
云数据提供，只有少量互联网客户需要华通云数据提供带宽，故每个机房购买
2G 带宽以提供 IDC 托管服务使用。
标的公司互联网资源加速业务需要带宽进行资源的同步，并将同步资源进行
放大对外提供加速服务，故带宽是其成本的重要组成部分。2014-2016 年度，标
的公司互联网资源平台服务能力从 500G 提升到了 1,000G，用于互联网资源加速
业务的带宽从 12G 增长到 47.94G，随着服务能力提升、市场拓展，互联网资源
加速营业收入从 2014 年度的 5,245.25 万元增加至 2016 年度的 10,899.50 万元。
互联网资源加速业务收入的增加与带宽的增加具有一定的匹配性。
⑥营业收入与机柜数量、机柜租赁率的匹配性
2014-2016 年度，华数云数据营业收入与各机房的机柜数量、租赁率情况的
匹配性说明如下：
2014-2016 年度，华通云数据机柜数量从 4,312 个增加至 4,846 个（由于 2016
年 11-12 月紫荆机房 19 号楼客户服务器搬迁，因此 2016 末机柜数量较 2014 年
末增长不大），机柜租赁率自 62.04%增加至 85.51%，营业收入自 24,300.47 万元
增加至 57,390.42 万元，呈现了良好的增长趋势。
2015 年末，机柜数量较 2014 年末增加 1,235 个，增幅达 28.64%，已出租机
柜数较 2014 年末增加 1,857 个，增幅 69.42%，2015 年度营业收入较 2014 年增
加 24,349.67 万元，增加 1 倍，营业收入的增幅超过了整体机柜及出租率的增加，
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主要系：1、青山湖机房自 2014 年 7 月份投入使用，标的公司根据业务进展情况
分批上云平台，2014 年末青山湖机柜使用率仅为 37.78%；同时，自 2015 年开始，
随着市场的大力开发，客户量逐渐增加，机柜使用效率不断提高，2015 年末机
柜使用率已高达 79.31%，从而导致青山湖机房 2015 年营业收入较 2014 年大幅
增加；2、千岛湖机房自 2015 年 5 月份投入使用，2015 年下半年开始产生收入；
3、转塘机房 2015 年营业收入较上年增加 8,664.28 万元，主要系互联网资源加速
服务收入及平台技术运维服务收入大幅增加，互联网加速服务收入增长主要系
2014 年度标的公司互联网运营平台搭建之初，产能未能充分利用，2015 年度互
联网运营平台已完善成熟，产能得到充分利用，业务增长导致收入增加；平台技
术运维服务增长主要系 2015 年度标的公司新增客户上海沙塔信息技术有限公
司。
截至 2016 年末，华通云数据机柜数量较 2015 年末减少 701 个，减少较多，
已出租机柜数较 2015 年末减少 388 个，减幅 8.56%，主要系紫荆机房 19 号楼拆
迁需要，2016 年 11-12 月 19 号楼客户服务器开始搬迁。截至 2016 年 12 月 31
日，19 号楼基本搬迁完毕，导致期末机柜数的大幅减少。2016 年营业收入较 2015
年增加 8,740.28 万元，增幅 17.97%，主要系：1、千岛湖机房收入较上年增加
6,667.23 万元，系千岛湖机房自 2015 年下半年开始产生收入，而 2016 年均正常
运行且机柜出租率有所提高所致；2、青山湖机房 2016 年收入较上年同期减少
3,632.69 万元，减幅 28.93%，主要受业务模式转变影响，2015 年 9 月标的公司
子公司临安云盈与浙江天猫技术有限公司由云计算服务合作模式转变为向其融
资租出 IDC 服务器及网络设备并收取 IDC 托管服务费，分期确认融资收入及 IDC
托管服务收入；3、上海金桥机房 2016 年收入较上年同期增加 1,462.97 万元，增
幅 29.60%，主要系 2016 年较 2015 年机柜租赁率提高所致。综上，华通云数据
营业收入的增加与机柜数量和出租率的提高具有一定的匹配性。
⑦其他业务收入
标的公司其他业务收入主要系融资租出给浙江天猫技术有限公司 IDC 服务
器及网络设备所分期确认的收入以及为杭州华数传媒和华数传媒网络代收代付
的电费收入。报告期内，标的公司其他业务收入分别为 775.92 万元和 1,449.23
万元，占营业收入的比重较低。
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（2）营业成本分析
①营业成本总体构成
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务成本 34,743.21 98.18 32,960.62 98.39
其他业务成本 644.31 1.82 539.35 1.61
合 计 35,387.52 100.00 33,499.97 100.00
报告期内，标的公司营业成本主要为主营业务成本，其变动趋势与标的公司
营业收入变动趋势保持一致。
②按产品划分主营业务成本的构成及变化情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品名称
营业成本 占比（%） 营业成本 占比（%）
IDC 托管服务 21,626.85 62.25 15,147.78 45.96
云计算服务 3,419.57 9.84 8,707.87 26.42
互联网资源加速服务 5,354.79 15.41 3,029.86 9.19
其他服务 4,342.00 12.50 6,075.11 18.43
合 计 34,743.21 100.00 32,960.62 100.00
报告期内，标的公司主营业务产品成本构成与主营业务收入情况基本一致。
③按折旧摊销、员工薪酬、水电费等划分主营业务成本的构成
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
注
折旧及摊销 11,204.45 13,880.23 4,891.78
职工薪酬 849.57 386.85 206.53
水电费 11,093.55 9,092.93 5,287.67
机房运维费 1,152.46 570.28 491.18
带宽及线路租费 6,935.05 3,517.00 3,081.86
链路成本 264.02 1,511.35 71.84
其他 3,244.12 4,001.97 2,571.88
合 计 34,743.21 32,960.62 16,602.75
注：2015 年 9 月，标的公司之子公司临安云盈将青山湖云计算项目相关的资产（原值
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为 27,276.77 万元）融资租出给浙江天猫技术有限公司，导致 2016 年度折旧及摊销金额较上
年同期减少。
④主营业务成本结转的准确性
标的公司提供的主要服务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计
算服务和其他信息服务，主要成本包括固定资产累计折旧、水电费、带宽和线路
租费、员工薪酬等。
A.固定资产累计折旧
a.同行业上市公司固定资产的折旧政策
鹏博士
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 32-35 3-5 2.71-3.03
运输设备 年限平均法 6 3-5 15.83-16.17
专用设备 年限平均法 3-14 0-5 6.79-33.33
线路资产 年限平均法 8 3-5 11.88-12.13
办公设备 年限平均法 6 3-5 15.83-16.17
光环新网
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 年限平均法 40 5.00 2.375
构筑物 年限平均法 5-20 5.00 4.75-19.00
电子设备 年限平均法 3-10 5.00 9.5-32.33
运输设备 年限平均法 10 5.00 9.50
办公设备 年限平均法 3-10 5.00 9.5-32.33
银信科技
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30-50 5.00 1.90-3.17
办公设备 年限平均法 5-8 5.00 11.88-19.00
电子设备 年限平均法 5-8 5.00 11.88-19.00
运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
同有科技
资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30-50 5.00 1.90-3.17
机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00
运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
b.华通云数据各类固定资产折旧政策
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38
通用设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75
专用设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75
运输工具 年限平均法 6-10 5 9.50-15.83
标的公司每月月末根据各机房的固定资产情况，按照年限平均法结合各类固
定资产使用年限，计提当月固定资产累计折旧，会计核算时借记“主营业务成本-
累计折旧”贷记“固定资产-累计折旧”。
B.水电费
标的公司每月根据供电局提供的机房电费结算单，复核电费结算单上的电费
当月电力使用度数与结算单价，复核无差异后，按照结算单上的用电期间金额记
入对应月份的主营业务成本。会计核算是借记“主营业务成本-电费”贷记“应付账
款”；标的公司每月根据供水公司提供的水费结算单，复核水费结算单上的当月
用水量与计算单价，复核无差异后，按照结算单上的金额计入主营业务成本，会
计核算时借记“主营业务成本-水费”，贷记“应付账款”。
C.带宽及线路租费
标的公司每月根据供应商提供的带宽或线路租费的结算单，按照结算单上的
金额，复核结算单上的当月使用流量与结算单价，复核无差异后，按照结算单上
的金额计入主营业务成本，会计核算时借记“主营业务成本-带宽、线路租费”，
贷记“应付账款”。
D.员工薪酬
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
标的公司每月根据人力资源部门提供的员工工资明细表，按照部门进行归
集，将属于生产人员的工资计入主营业务成本，会计核算时借记“主营业务成本-
员工薪酬”，贷记“应付职工薪酬”。
E.其他
标的公司其他成本发生时，按照权责发生制计入主营业务成本，会计核算时
借记“主营业务成本-对应明细”，贷记“应付账款、银行存款等科目”。
（3）毛利及毛利率分析
华通云数据毛利构成中，主要为 IDC 托管服务和互联网资源加速服务的毛
利，两者合计占总毛利的比重均超过 88%。
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称 占比 占比
毛利 毛利 毛利 占比（%）
（%） （%）
IDC 托管服务 14,579.60 68.61 7,960.51 53.38 4,830.82 65.89
云计算服务 1,127.62 5.30 2,669.22 17.90 907.65 12.38
互联网资源加速服务 5,544.71 26.09 5,165.74 34.64 2,329.77 31.78
其他服务 -0.50 - -881.86 -5.91 -736.24 -10.04
合 计 21,251.43 100.00 14,913.61 100.01 7,332.00 100.00
各类产品的毛利率如下所示：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称 毛利率
毛利率（%） 变动（%） 毛利率（%） 变动（%）
（%）
IDC 托管服务 40.27 5.82 34.45 -0.02 34.47
云计算服务 24.80 1.34 23.46 1.64 21.82
互联网资源加速服务 50.87 -12.16 63.03 18.61 44.42
其他服务 -0.01 16.97 -16.98 125.87 -142.85
主营业务毛利率 37.95 6.80 31.15 0.52 30.63
2014 年-2016 年，华通云数据各期主营业务毛利率分别为 30.63%、31.15%、
37.95%，整体呈上升趋势，比较分析如下：
标的公司 2015 年度较 2014 年度主营业务毛利率绝对额增加 0.52 个百分点，
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原因主要系：1、云计算服务毛利率及收入占比较上年上升。2014 年度，标的公
司主要提供云计算服务的子公司临安云盈投产之初，产能利用率不足，每单位销
售分摊的固定成本较高；2015 年度，产能利用率较上年提高，销售收入较上年
增长同时每单位销售分摊的固定成本（固定资产折旧）相对较低；2、互联网资
源加速服务毛利率及收入占比较上年上升。2014 年度，标的公司互联网资源加
速平台搭建之初，产能利用率不足，业务量较小，每单位销售分摊的固定资产成
本较高，因此毛利率较低；2015 年度，标的公司互联网资源加速平台产能利用
率提高，每单位销售分摊的固定成本较低，收入及毛利率同时较上期上升。
标的公司 2016 年度较 2015 年度主营业务毛利率绝对额增加 6.80 个百分点，
主要系 IDC 托管服务毛利率及收入占比较上年大幅度上升，原因包括：1、标的
公司 IDC 托管服务的 PUE 值（数值越大能耗越大）由 2015 年度的 1.49 下降至
2016 年度的 1.43 所致，能耗下降，成本下降；2、子公司淳安华通千岛湖机房自
2015 年 5 月份投入使用，2015 年下半年开始产生收入，机柜租赁率较低，从 2015
年末的 70.20%上升到 2016 年度的 71.82%；3、子公司上海云盈机柜租赁率从 2015
年末的 64.60%上升到 2016 年末的 87.75%，机柜租赁率的增加导致 IDC 托管服
务毛利率较上年增加。
综上所述，华通云数据 2014-2016 年毛利率上升具有合理性。
（4）期间费用
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
销售费用 1,785.62 1,131.86
管理费用 1,296.14 1,746.13
财务费用 2,513.37 2,189.82
期间费用合计 5,595.13 5,067.81
营业收入 57,443.87 48,650.15
占比（%） 9.74 10.42
华通云数据报告期销售费用主要系销售人员的工资及奖金、差旅费、代理费
用和业务招待费。管理费用主要系行政人员薪酬、办公费、租赁费和其他费用等。
报告期内，期间费用占营业收入的比重总体较为稳定且呈下降趋势。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
（5）资产减值损失
资产减值损失发生额系计提的坏账准备和固定资产减值准备，报告期内，资
产减值损失分别为 1,694.27 万元和 47.06 万元。
2015 年度，资产减值损益金额较大，主要系计提的固定资产减值准备
1,410.87 万元所致，具体分析见本节“1、财务状况分析”之“（1）资产结构”
之“⑧固定资产”。
（6）非经常性损益、投资收益
报告期内，标的公司投资收益金额较小，未对经营成果产生重大影响；标的
公司非经常性损益主要为非流动性资产处置损益和收取的资金占用费，具体情况
如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
654.25 883.15
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 15.67 22.27
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 241.39 18.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.68 -8.21
小 计 904.64 915.67
减：非经常性损益的所得税影响数 226.16 228.92
少数股东权益影响额(税后) - 220.96
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 678.48 465.79
报告期内，标的公司的非经常性损益主要包括固定资产处置收益和向关联方
资金拆出收取的资金占用费，占净利润的比例较小，对标的公司的经营成果未产
生重大影响。
（7）少数股东损益
报告期内，标的公司少数股东损益分别为 1,004.91 万元和 852.06 万元，占
当期净利润比例分别为 15.58%和 6.83%，对当期净利润影响不大，未对标的公
司经营成果产生重大影响。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、持续经营能力分析
2016 年，上市公司进一步调整现有业务，积极培育互联网化业务，加大投
入与技术创新，全力推动“互联网+X”战略的实际落地。
报告期内，上市公司分别实现营业收入 543,730.79 万元和 407,956.21 万元，
实现净利润分别为 24,020.08 万元和 26,998.09 万元。
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，主营业
务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务。补偿义务人承诺华
通云数据 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润分别不低于 15,800 万元、19,750 万元和 24,687.50 万元。
本次交易完成后，浙大网新将充分发挥其规模化的软件研发实力、深入垂直
行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过控股华通
云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运维与
管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优势和
人力资源优势，依托自身综合实力，不断引入优秀人才，继续围绕 IDC、云计算
进行市场拓展和技术升级。本次交易的标的公司未来盈利能力良好，重组完成后
将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈
利能力。
2、偿债能力和财务安全性分析
假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已
经完成，根据上市公司2015年度和2016年度财务报告以及天健所审阅的备考财务
报表，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数 变动额 变化率（%）
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流动资产
货币资金 93,258.01 100,507.77 7,249.76 7.77
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 673.36 673.36 - -
金融资产
应收票据 1,711.19 1,711.19 - -
应收账款 73,484.72 83,762.21 10,277.49 13.99
预付款项 3,014.71 4,236.63 1,221.91 40.53
应收股利 932.23 - -932.23 -100.00
其他应收款 25,457.50 29,361.30 3,903.80 15.33
存货 30,908.83 30,908.83 - -
一年内到期的非流动
- 7,192.69 7,192.69 -
资产
其他流动资产 14,229.23 23,391.46 9,162.23 64.39
流动资产合计 243,669.78 281,745.44 38,075.66 15.63
非流动资产：
可供出售金融资产 17,981.52 17,981.52 - -
长期应收款 - 7,296.31 7,296.31 -
长期股权投资 74,261.58 63,967.49 -10,294.09 -13.86
投资性房地产 38,237.27 38,237.27 - -
固定资产 15,252.95 99,450.42 84,197.46 552.01
在建工程 - 6,062.61 6,062.61 -
无形资产 3,595.21 6,190.72 2,595.51 72.19
开发支出 347.49 347.49 - -
商誉 2,608.96 136,290.05 133,681.09 5,123.92
长期待摊费用 1,468.24 2,717.25 1,249.01 85.07
递延所得税资产 970.21 1,059.68 89.47 9.22
其他非流动资产 7,670.11 7,670.11 - -
非流动资产合计 162,393.54 387,270.92 224,877.39 138.48
资产总计 406,063.32 669,016.36 262,953.04 64.76
项 目 2015 年 12 月 31 日
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
实际数 备考数 变动额 变化率（%）
流动资产
货币资金 104,908.16 113,881.29 8,973.14 8.55
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 841.25 841.25 - -
金融资产
应收票据 1,748.02 1,748.02 - -
应收账款 63,358.01 74,253.34 10,895.33 17.20
预付款项 27,020.81 26,043.06 -977.75 -3.62
其他应收款 44,401.03 49,754.15 5,353.12 12.06
存货 60,098.28 60,098.28 - -
一年内到期的非流动
- 6,911.27 6,911.27 -
资产
其他流动资产 8,981.24 18,284.15 9,302.91 103.58
流动资产合计 311,356.79 351,814.81 40,458.02 12.99
非流动资产：
可供出售金融资产 15,336.14 15,636.14 300.00 1.96
长期应收款 - 14,460.02 14,460.02 -
长期股权投资 84,603.22 73,163.61 -11,439.61 -13.52
投资性房地产 26,830.73 26,830.73 - -
固定资产 10,202.38 102,191.32 91,988.93 901.64
在建工程 - 6,364.10 6,364.10 -
无形资产 4,079.92 7,484.25 3,404.32 83.44
商誉 2,926.72 136,614.81 133,688.09 4,567.84
长期待摊费用 1,777.72 2,605.91 828.19 46.59
递延所得税资产 833.81 962.84 129.03 15.47
其他非流动资产 12,044.60 12,044.60 - -
非流动资产合计 158,635.25 398,358.32 239,723.07 151.12
资产总计 469,992.03 750,173.13 280,181.09 59.61
交易完成后，公司 2015 年末和 2016 末备考总资产规模分别为 750,173.13
万元和 669,016.36 万元，与交易前相比分别增长 59.61%和 64.76%。其中流动资
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
产增幅分别为 12.99%和 15.63%，非流动资产增幅分别为 151.12%和 138.48%。
交易完成后，公司 2015 年末和 2016 年末流动资产占总资产的比重分别为 46.90%
和 42.11%，非流动资产占总资产的比重分别为 53.10%和 57.89%。与交易前相比，
非流动资产占比进一步提高，主要系标的公司固定资产规模较大以及本次合并产
生较大的商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数 变动额 变化率（%）
流动负债：
短期借款 55,618.67 55,618.67 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 18.53 18.53 - -
负债
应付票据 7,764.56 7,764.56 - -
应付账款 71,877.93 91,347.05 19,469.12 27.09
预收款项 7,268.63 7,957.66 689.02 9.48
应付职工薪酬 11,657.00 12,802.53 1,145.53 9.83
应交税费 6,849.15 8,253.83 1,404.68 20.51
应付利息 71.69 109.18 37.49 52.30
应付股利 397.11 397.11 - -
其他应付款 5,893.35 9,773.26 3,879.92 65.84
一年内到期的非流动负债 294.02 18,683.49 18,389.47 6,254.52
流动负债合计 167,710.64 212,725.87 45,015.23 26.84
非流动负债：
长期借款 510.60 23,190.60 22,680.00 4,441.84
长期应付款 - 4,896.19 4,896.19 -
递延收益 110.25 949.37 839.12 761.13
非流动负债合计 620.85 29,036.16 28,415.31 4,576.87
负债合计 168,331.49 241,762.03 73,430.54 43.62
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
2015 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数 变动额 变化率（%）
流动负债：
短期借款 94,439.64 97,439.64 3,000.00 3.18
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 40.36 40.36 - -
负债
应付票据 10,958.16 10,958.16 - -
应付账款 84,433.21 110,092.16 25,658.95 30.39
预收款项 14,250.33 14,900.65 650.32 4.56
应付职工薪酬 11,130.51 11,928.47 797.95 7.17
应交税费 7,373.46 8,433.00 1,059.55 14.37
应付利息 218.73 277.91 59.18 27.06
应付股利 292.11 292.11 - -
其他应付款 13,677.72 17,313.27 3,635.55 26.58
一年内到期的非流动负债 271.01 18,030.98 17,759.97 6,553.27
流动负债合计 237,085.25 289,706.71 52,621.46 22.20
非流动负债： - -
长期借款 3,039.04 30,948.48 27,909.43 918.36
长期应付款 - 14,168.97 14,168.97 -
递延收益 2,114.80 2,861.80 747.00 35.32
非流动负债合计 5,153.84 47,979.25 42,825.40 830.94
负债合计 242,239.09 337,685.96 95,446.87 39.40
交易完成后，2015 年末和 2016 年末，上市公司备考负债总额分别为
337,685.96 万元和 241,762.03 万元，与交易前相比分别增长 39.40 %和 43.62%。
交易完成前后，2015 年末和 2016 年末，公司的负债主要为流动负债，分别占比
85.79%和 87.99%。交易完成后，公司流动负债增量主要系应付账款、其他应付
款、一年内到期的非流动负债和长期借款增加的影响。
（3）偿债能力分析
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
财务指标
实际 备考 实际 备考
资产负债率（%） 41.45 36.14 51.54 45.01
流动比率 1.45 1.32 1.31 1.21
速动比率 1.27 1.18 1.06 1.01
本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降。
（4）资产周转能力分析
2016 年度 2015 年度
财务指标
实 际 备 考 实 际 备 考
应收账款周转率 5.45 5.43 5.96 7.26
存货周转率 8.95 10.06 7.37 9.85
本次交易完成后，公司存货周转率有所上升，2016 年应收账款周转率略微
有所下降。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变
化。
截至本报告书出具日，标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在
融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或
有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行适当管
理，以提高运营效率，具体如下：
（1）在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发
展战略，华通云数据将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展
IDC 服务业务，同时，浙大网新将凭借其上市公司的资本平台，为华通云数据提
供行业资源、资金等各种资源，以协助华通云数据快速发展 IDC 服务业务，提
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
升市场竞争力；
（2）在资产整合方面，鉴于华通云数据资产主要为固定资产、长期应收款
及在建工程等非流动资产，业务发展主要依赖于其带宽资源及服务、品牌、客户
等要素。因此，浙大网新将根据其现有的资产管理制度，规范华通云数据现有的
资产管理工作，以进一步提升资产管理效益；
（3）在财务整合方面，上市公司将协助华通云数据按照上市公司的要求，
建立系统而规范的财务管理流程及内控制度，严格按照中国会计准则进行所有经
营活动的会计处理；另外，华通云数据财务负责人由标的公司董事会聘任，其全
面负责财务部具体工作，并需向上市公司直接汇报，接受垂直管理；
（4）在人员整合方面，为了保障本次收购完成后华通云数据核心管理团队
的稳定性，上市公司在与华通云数据股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议中明确约定了核心管理团队及核心员工的任职承诺和竞业禁
止承诺，确保华通云数据最近三年内核心管理团队和核心员工的稳定性，不因人
员的变动对华通云数据生产经营造成重大不利影响；
（5）在机构整合方面，资产交割日后，标的公司内部管理结构将进行如下
调整：华通云数据董事会由 5 名成员组成，其中，上市公司委派 4 名董事，云径
投资和云计投资委派 1 名董事，华通云数据董事长由上市公司委派的董事担任，
总经理及财务负责人由标的公司董事会任命。
2、未来两年发展计划
上市公司将在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大领域提供从咨询规划到架
构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营维护，再到云计算、大数
据、新一代人工智能的全套解决方案以及承揽大型工程总包。公司将加大投入，
坚持提升技术支撑能力、加强前沿技术储备，基于网新云和大数据的服务支撑平
台，进一步打造人工智能云平台，并重点投入和发展三大行业：大健康、大交通、
大金融，推动产业智能化升级。具体经营计划如下：
（1）基于多年技术积累的天然优势，加快推进网新体系内的技术开发能力
整合；加强与浙江大学的技术交流与合作，跟踪最前沿的信息技术，加大在互联
网+、大数据、云平台、人工智能、物联网、增强现实和虚拟现实、下一代信息
安全等方面的投入与技术储备；持续推进软件开发标准化和集成支撑环境建设，
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
提高产品研发集中度，强化 SaaS 提交模式；
（2）通过加强对标的公司的协同与支持，着力打造云计算的基础架构平台，
提供数据服务及机房运维；以区域政务云和互联网+为两大切入点，以政务为中
心提供区域性云服务和大数据平台；以公司所独有的政府资源、行业资源、技术
积累和一站式服务能力等优势，在行业云和商务私有云等领域取得突破；坚持深
耕大数据底层技术，在数据采集、数据清洗与整合、数据分析、数据可视化、数
据交易平台等方面持续投入研发，保持技术的先进性；
（3）着重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、智慧商
务、智慧生活，形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，
为这些产业的数字化转型提供专业的解决方案与服务。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标
的影响
1、对上市公司每股收益的影响
2016 年度 2015 年
项 目
实际数 备考数 变动额 实际数 备考数 变动额
每股收益 0.27 0.29 0.02 0.26 0.26 -
假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产部分发行股
数为 82,697,801 股，因募集配套资金的股份发行数待发行时方能确定，故本次备
考每股收益的测算未考虑募集配套资金部分新增股份数。按照上述测算本次交易
完成后，公司 2015 年每股收益为 0.26 元/股，与交易前每股收益持平；公司 2016
年月每股收益将上升为 0.29 元/股，较交易前上升 0.02 元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格合计 180,000 万元，其中现金对价 72,823.65
万元，股票对价 107,176.35 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集
资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
根据天健出具的天健审[2017]6252 号标准无保留意见审计报告，华通云数
据的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 36,913.85 38,706.56
非流动资产合计 96,268.10 108,984.32
资产总计 133,181.95 147,690.89
流动负债合计 46,012.94 49,334.34
非流动负债合计 28,487.31 42,825.40
负债合计 74,500.26 92,159.74
所有者权益合计 58,681.69 55,531.15
（二）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 57,443.87 48,650.15
营业利润 17,024.82 8,374.77
利润总额 17,008.84 9,218.15
净利润 12,472.84 6,277.76
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（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,261.44 20,697.45
投资活动产生的现金流量净额 -5,900.16 -35,150.90
筹资活动产生的现金流量净额 -25,095.42 13,482.13
现金及现金等价物净增加额 -1,734.14 -971.33
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表
天健对浙大网新编制的最近一年备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天
健审[2017]6251 号《审阅报告》。天健会计师认为，没有注意到任何事项使其相
信浙大网新备考合并财务报表没有按照《审阅报告》中备考合并财务报表附注三
所述的编制基础编制。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 281,745.44
非流动资产 387,270.92
资产总计 669,016.36
流动负债 212,725.87
非流动负债 29,036.16
负债合计 241,762.03
归属于母公司所有者权益合计 411,098.41
所有者权益合计 427,254.33
（二）备考合并利润表
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单位：万元
项 目 2016 年度
营业收入 465,317.93
营业成本 361,982.13
营业利润 39,210.84
利润总额 40,969.53
净利润 31,793.37
归属于母公司所有者的净利润 28,480.71
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第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相
同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有华通云数据 100%的股权，本次交易未导
致本公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企
业之间产生同业竞争。本公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与
上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
（三）本次交易完成后，交易对方关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本次交易对方分别出具了《交
易对方关于提供资料真实、准确、完整以及合法合规情况、避免同业竞争、规范
和减少关联交易等事项的承诺函》，关于避免同业竞争的承诺内容如下：
1、本企业及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直接或间
接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与
浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果本企业将来存在任何与浙大网新主营业务产生同业竞争的业务机会，
应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条
件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权；
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3、本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切损
失、损害和开支，将予以赔偿；
4、本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控
股子企业而作出。
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金的
认购方与上市公司亦不存在关联关系。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
报告期内，华通云数据不存在控股股东及实际控制人。
（2）其他关联方
关联方名称 与华通云数据的关联关系
网通信息港 华通云数据第一大股东
华数集团 网通信息港第一大股东的母公司
华数广电 华数集团控制的公司
华数传媒 华数集团子公司
华数传媒网络 华数传媒子公司
杭州华数传媒 华数传媒网络子公司
华数视联 华数传媒网络的合营企业
华数信息 华数集团子公司
骏华实业 华数集团子公司
富阳华数 华数传媒网络子公司
建德华数 华数传媒网络子公司
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淳安华数 华数传媒网络子公司
宁波华数 华数集团子公司
[注 1]
北京新奥特 华通云数据投资的公司
云径投资 华通云数据股东
云计投资 华通云数据股东
石磊 华通云数据董事、高级管理人员
上海沙塔 华通云数据高级管理人员任董事的公司
华数智屏 华数集团子公司之联营企业
城云科技 浙大网新之联营企业
网新恩普 浙大网新之子公司
网新图灵 浙大网新之子公司
[注 2]
快威科技 浙大网新之子公司
[注 3]
网新云视 华通云数据高级管理人员任法定代表人的公司
杭州利云 华通云数据联营企业
注 1：北京新奥特股权已于 2016 年 3 月转让，转让后与华通云数据不再具有关联关系。
注 2：浙大网新第八届董事会第二十一次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议批准
了《关于转让控股子公司快威科技 76%股权暨关联交易的议案》，同意将快威科技 76%股权
转让给杭州桢翔投资管理有限公司，前述转让已于 2016 年 12 月 28 日完成工商变更登记，
转让完成后，浙大网新仍持有快威科技 19%股权。
注 3：网新云视 2016 年 4 月已完成工商变更，公司名称变更为杭州骁永科技有限公司，
华通云数据高级管理人员不再担任法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自
2017 年 4 月起不再和华通云数据存在关联关系。
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
城云科技 采购设备和商品 591.62 1,966.87
网新恩普 采购商品 82.15 87.81
网新图灵 采购商品 - -
华数传媒 采购设备和接受劳务 308.96 300.28
华数广电 采购设备和接受劳务 430.01 432.52
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上海沙塔 采购设备和接受劳务 1,355.43 1,525.32
网新云视 采购商品 - 170.94
淳安华数 管道资源费 42.09 -
合 计 2,809.96 4,483.74
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
互联网资源加速服务 1,952.75 2,510.56
IDC 托管服务 169.53 169.52
杭州华数传媒 云计算服务 2.10 2.10
材料销售收入 - 5.16
电费 283.54 291.62
城云科技 IDC 托管服务 - -
云计算服务 172.08 211.63
华数广电 IDC 托管服务 1,010.60 976.58
互联网资源加速服务 3,808.32 2,833.54
其他服务收入 173.88 1,496.94
云计算服务 391.89 346.83
互联网资源加速服务 2,678.46 890.65
华数传媒网络 IDC 托管服务 1,845.58 1,823.74
材料销售收入 - 7.54
维保收入 - 25.47
电费 225.21 172.21
华数信息 IDC 托管服务 9.60 15.25
华数集团 IDC 托管服务 8.91 9.25
淳安华数 云计算服务 8.84 7.21
华数智屏 IDC 托管服务 1.38 2.08
北京新奥特 云计算服务 41.60 78.27
上海沙塔 其他服务收入 3,756.79 3,089.62
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
宁波华数 云计算服务 1.06 1.01
合 计 16,542.10 14,966.78
华通云数据向关联方采购的主要系日常经营所需的软硬件设备及相关互联
网资源，其中向上海沙塔采购的主要为 IDC 机房运维服务及带宽资源、向华数
集团旗下公司采购的主要为链路资源及云宽带缓存系统；销售商品的关联交易主
要是向华数集团旗下公司提供互联网资源加速服务和 IDC 服务。
华数集团已搭建了与全国广电网络、三大通信运营商、家电制造商、互联网
运营企业合作的市场合作体系，拥有大规模的家庭用户及完善的公共信息服务基
础网络，销售渠道分布广泛，经营范围覆盖全国。因华数集团的市场地位，华通
云数据不可避免的与其及旗下公司发生关联交易。
华通云数据从关联方采购设备和服务的价格、销售给关联方的商品或服务价
格均以市场价为定价依据，由双方协商确定。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
1,920.00 2015.12.09 2016.07.29
10.50 2015.12.09 2016.08.09 2015 年资金拆出
云径投资 利息 9.95 万元，
10.50 2015.12.09 2016.10.17 2016 年资金拆出
259.00 2015.12.09 2016.11.18 利息 100.19 万元
800.00 2015.12.09 2016.03.14 2015 年资金拆出
利息 8.51 万元，
云计投资 1,000.00 2015.12.09 2016.11.17
2016 年资金拆出
800.00 2016.03.14 2016.11.17 利息 112.81
165.00 2016.09.20
2016 年 11 月 2016 年资金拆出
石磊 50.00 2016.09.30
30 日前结清 利息 1.60 万元
390.00 2016.10.18
合 计 5,405.00
报告期内，华通云数据的关联方资金往来主要是和高管及核心员工之间发生
的资金拆借，上述资金拆借款项已于 2016 年 11 月 30 日前全部收回。
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
报告期内，华通云数据存在关联方资金占用的情况，主要系民营企业未建立
严格的上市公司规范运作体系和制度。华通云数据已设立了战略业务部、互联网
资源部、财务部、系统运维部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，其
各个内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、公司
章程及标的公司其他内部制度的规定。
本次交易完成后，华通云数据将成为上市公司的全资子公司。浙大网新将按
照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，加强标的公司的规范治
理。
（4）关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
[注]
骏华实业 公司向其购买房屋 - 11,188.20
上海沙塔 公司向其出售软件 - 1,867.92
合 计 - 13,056.13
注：该房屋建筑物尚未完成决算，故此处为暂估金额。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目名
关联方 账面 坏账 账面 坏账
称
余额 准备 余额 准备
北京新奥特 - - 20.61 0.62
华数信息 10.17 0.31 - -
华数视联 - - 8.29 1.66
华数广电 1,805.14 254.15 569.78 17.09
应收账
网通信息港 - - 0.60 0.08
款
华数集团 44.40 6.34 35.75 6.11
华数传媒网络 776.47 23.29 724.78 21.74
华数智屏 0.72 0.02 0.01 0.00
杭州华数传媒 223.98 6.97 191.97 5.76
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淳安华数 12.44 0.59 3.06 0.09
上海沙塔 0.20 0.01 - -
小 计 2,873.52 91.67 1,554.84 53.15
华数传媒 27.58 0.83 84.73 2.54
华数传媒网络 21.24 0.64 47.06 1.41
其他应 华数广电 15.50 1.15 9.82 0.29
收款 杭州利云 2,305.50 69.17 - -
云径投资 - - 2,209.95 66.30
云计投资 - - 1,808.51 54.26
小 计 2,369.82 92.34 4,160.06 124.80
截至本报告书签署日，华通云数据其他应收杭州利云、华数广电、华数传媒
和华数传媒网络的款项已全部结清。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31
城云科技 429.00 519.20
网新恩普 - 53.85
华数传媒 223.49 185.27
华数广电 269.38 92.57
应付账款
上海沙塔 94.23 319.06
网新云视 - 68.38
淳安华数 17.09 -
骏华实业 4,188.20 4,188.20
小 计 5,221.40 5,426.53
长期应付款 网新恩普 64.98 132.00
小计 64.98 132.00
本次重组完成后，华通云数据将成为浙大网新的全资子公司，和浙大网新子
公司相关的交易将转变为浙大网新内部交易。
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第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则
经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议可以
终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的华通云数据100%股权的评估值为225,150万元，较截至2016年
10月31日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 51,155.96万元增值
173,994.04万元，增值率为340.12%。以上评估结果是有证券期货业务资格的评估
机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估，尽管对标的资产价值
评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素
影响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司具
有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产得出的
估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结
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果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据经天健所审阅的本公司备考合并财务报表，本次交易
将形成133,688.09万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经
营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润
表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉
减值风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批
时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，补偿义务人承诺
华通云数据2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根
据市场情况及上述业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的
趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否
达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
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如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资愿意以
其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，网通信息港不参与业绩补
偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承诺数的情况
约定了明确可行的补偿安排，但若华通云数据在承诺期内无法实现业绩承诺，可
能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；按照约
定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易
市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，尽管上述
业绩补偿方式具有可操作性，但客观上仍存在补偿义务人因无法在短时间内筹措
足够的资金履行补偿义务的可能，从而导致出现业绩补偿承诺可能无法执行和实
施的违约风险。
（七）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业
绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云
计投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，由于上述补
偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参
与业绩补偿，补偿义务人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，
本次交易业绩补偿覆盖率为41.01%，客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风
险。
（八）引用的前瞻性数据存在不确定性的风险
本报告书中所引用的前瞻性数据均注明数据来源，且公司结合目前的行业规
模、国家十三五规划、行业发展趋势以及增长率对引用的行业前瞻性数据进行审
慎判断，同时，财务顾问及评估机构已对所引用的数据进行了必要的核实，具体
核实方式包括：通过互联网等方式进行公开数据查询、与公开媒体及行业内其他
公司所引用数据的第三方来源机构进行比对等，但鉴于前瞻性数据存在一定的不
确定性，若行业未来发展前景不及预期，将可能导致标的公司的价值低于目前的
评估结果。
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（九）标的公司核心团队无法按期签署劳动合同的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之核心团队成员应在资产交
割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，目前《发行股份及支付现
金购买资产协议》已经签署，但尚未生效。虽然华通云数据核心团队成员已经出
具承诺函，承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内与
华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，但不排除核心团队成员因某些原因
无法履行承诺，导致其未能与标的公司签订不短于三年期限的劳动合同。
（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购华通
云数据 80%股权，华通云数据将成为上市公司全资子公司。尽管华通云数据预期
将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同
时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标
将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（十一）不能按计划完成配套资金募集的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 75,000 万元，配套募集资金中 72,823.65 万元用于本次交易
现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。如果上市公司股价出现
较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金
额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，上市公司将以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价款。以自有资
金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给上市公司带来一
定的财务风险和融资风险。
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二、华通云数据经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业
发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，
未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争
加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时
期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技
术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞
争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
华通云数据业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来
几年华通云数据的资产规模、营业收入、员工人数将会快速增长。华通云数据业
务的扩张将对其未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运
作能力提出更高的要求。若标的公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，
业务规模的扩张将会对华通云数据的经营管理产生一定的影响。
（三）核心人才流失风险
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新
升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和
知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员
的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，
还需要很强的统筹和管理能力。同时具备专业技术和丰富运营管理经验的人员匮
乏，目前，华通云数据拥有一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为华通云
数据的可持续发展提供了强力保障，本次交易完成后，若不能对此类人才形成有
效的管理导致人才流失，将对公司未来的发展造成不利影响。
（四）以租赁方式取得多处运营资产的风险
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目前华通云数据多处用于 IDC 机房建设经营的房产系通过租赁取得，若所
租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数
据需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（五）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技
术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数集团等。2014-2016年度，标的公
司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为86.51%、89.40%、87.09%。
虽然标的公司与上述客户合作关系较为稳定，如果大客户出现流失或者客户自身
经营不善等情况发生，有可能导致华通云数据得不到充足的业务机会，从而对其
业务和经营带来不利影响。
（六）未能及时取得相关资质的风险
根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，第一类增值电信业务中的互联网
数据中心业务也包括互联网资源协作服务业务。华通云数据及下属企业已取得相
关增值电信业务经营许可证，业务种类涵盖第一类增值电信业务中的互联网数据
中心业务（IDC）。
2017 年 1 月 17 日，为进一步规范市场秩序，强化网络信息安全管理，促进
互联网行业健康有序发展，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于清理规范
互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函[2017]32 号）（以下简称“《通
知》”），决定自即日起至 2018 年 3 月 31 日，在全国范围内对互联网网络接入服
务市场开展清理规范工作。根据《通知》要求，在《电信业务分类目录（2015
年版）》实施前已持有 IDC 许可证的企业，若实际已开展互联网资源协作服务业
务或 CDN 业务，应在 2017 年 3 月 31 日之前，向原发证机关书面承诺在 2017
年年底前达到相关经营许可要求，并取得相应业务的电信经营许可证。未按期承
诺的，自 2017 年 4 月 1 日起，应严格按照其经营许可证规定的业务范围开展经
营活动，不得经营未经许可的相关业务。未按承诺如期取得相应电信业务经营许
可的，自 2018 年 1 月 1 日起，不得经营该业务。
华通云数据及其下属公司开展的云计算服务等业务属于互联网资源协作服
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务内容。华通云数据及其下属公司已按照《通知》的要求，向浙江省通信管理局
出具承诺，承诺在 2017 年 12 月 31 日前取得相应的增值电信业务经营许可证。
但是如果未来华通云数据及其下属公司不能及时取得相关增值电信业务的资质，
则可能无法正常开展云计算等业务。
（七）其他风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，关联担保的情形如下：
担保金额
被担保方 期限 担保类型 关联关系
（万元）
浙江众合科技
5,000 2017.7.14-2018.6.27 连带责任担保 参股公司
股份有限公司
快威科技 1,000 2016.9.30-2017.9.29 连带责任担保 参股公司
快威科技 2,500 2016.10.9-2017.10.8 连带责任担保 参股公司
快威科技 3,000 2017.7.25-2018.3.19 连带责任担保 参股公司
快威科技 2,800 2017.2.17-2018.2.16 连带责任担保 参股公司
注：快威科技原为上市公司控股子公司，公司于 2016 年 12 月将快威科技 76%股权出
让，现持有快威科技 19%股权。
除此之外，上市公司不存在其他关联担保的情形。交易完成后，上市公司不
会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用，不存在新增关联担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，
规范运作，避免违规担保情况的发生。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
分别以2015年12月31日和2016年12月31日为比较基准日，根据上市公司2015
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年度和2016年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公
司负债变动情况如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动负债（万元） 167,710.64 212,725.87 237,085.25 289,706.71
非流动负债（万元） 620.85 29,036.16 5,153.84 47,979.25
负债总额（万元） 168,331.49 241,762.03 242,239.09 337,685.96
资产总额（万元） 406,063.32 669,016.36 469,992.03 750,173.13
资产负债率（%） 41.45 36.14 51.54 45.01
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告出具日，上市公司在最近 12 个月内资产交易事项如下：
（一）资产收购情况
定价基准 收购价格 是否为关 资产产权 债权债务
交易对方 被收购资产
日 （万元） 联交易 是否过户 是否转移
浙大网新系统工程
2016 年 6
网新集团 有限公司 100%股 0 是 是 是
月 30 日
权
杭州网新准乾资产 浙 大 网 新 软 件 园 2016 年 10
20,000 是 否 否
管理有限公司 J1-J4 楼 月 21 日
（二）资产出售情况
是否为
定价基准 出售价格 资产产权 债权债务
交易对方 被出售资产 关联交
日 （万元） 是否过户 是否转移
易
杭州桢翔投资管理 快 威 科 技 76% 2016 年 9
13,370 是 是 是
有限公司 股权 月 30 日
浙江浙大网新
浙江升华控股有限 兰 德 科 技 股 份
- 2,757.27 否 是 是
公司 有 限 公 司
16.15%股权
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综上，上市公司最近 12 个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交
易标的构成同一或相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工
作。
截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立
健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公
司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、
《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理
办法》、《担保管理办法》、《信息披露管理制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
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本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履
行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障
股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照
法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
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事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 证监会公告[2013]43
号）的相关规定，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，并经 2014 年度股东大会审议通过。。
本次交易完成后，公司现行利润分配政策相关内容如下：
“（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结
合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分
配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润
分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此
进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合或法律法规许可的其他形式
分配利润。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行
利润分配。
（三）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司
最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数
以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审
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核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代
理人所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说
明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股
东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期
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间（公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情
况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查
期间内买卖本公司股票的情况
买入股数 卖出股数 成交价格
姓名 上市公司职务 交易日期
（股） （股） （元）
2016.5.19 23,200 - 10.59
陈健 董事
2016.5.19 21,800 - 10.60
公司职工监事赵 2016.8.25 400 - 18.95
王昭卿
秀美之直系亲属 2016.8.26 - 400 18.83
2017.1.16 500,000 - 12.63
史烈 董事长
2017.1.18 500,000 - 12.56
2017.1.17 300,000 - 12.64
沈越 董事兼总裁 2017.1.19 400,000 - 12.37
2017.1.24 300,000 - 12.75
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其
他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行
为。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股
票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在自
查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属
在自查期间内买卖本公司股票的情况
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自
查期间内无交易本公司股票的行为。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：
浙大网新股票于 2016 年 10 月 27 日停牌前，本人及直系亲属未介入本次重
组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、亦未
陈健、王昭卿 曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖浙大网新股票行为系根据
市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的
情形
1、本人上述增持浙大网新股票系基于对公司自身价值的判断和对公司未来
业务发展前景的信心，不存在利用内幕信息进行交易的情形；2、本人于 2017
年 1 月 16 日通知公司，本人将于 1 月 16 日起通过上海证券交易所增持公司
史烈、沈越 股份不少于 100 万股，公司已于当日披露《关于公司董事、高管增持公司股
份计划的公告》，于 1 月 18 日披露《关于公司董事、高管增持股份计划的进
展公告》，并于 1 月 24 日披露《关于公司董事、高管增持股份计划的结果公
告》
公司本次重组方案已于 2016 年 12 月 14 日公告，公司股票于 2017 年 1 月 6
日复牌。前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从事
证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问的意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规
定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于
上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
（二）律师的意见
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根据六和所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为交易对
方的企业法人或合伙企业依法设立并有效存续，前述交易各方均具有本次交易的
主体资格；
3、上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需中
国证监会核准后方可实施；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起
生效；
5、本次交易的标的资产华通云数据 80%股权权属清晰，不存在质押、冻结、
司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务及人员的转移，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定；
7、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
8、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；
9、本次交易不构成关联交易。本次交易已采取避免同业竞争和规范关联交
易的相应措施，交易对方已出具承诺，保证本次交易后避免与上市公司发生同业
竞争和关联交易（如有）公平、公允和合理。该等措施及承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
10、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
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第十三章 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市五星路 201 号浙商证券大楼 6 楼
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902731
传真：0571-87901974
联系人：洪涛、陈辰
二、法律顾问
名称：浙江六和律师事务所
地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 层
负责人：郑金都
电话：0571-85055613
传真：0571-85055877
联系人：魏飞舟、陈其一、姚利萍
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
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传真：0571-88216999
联系人：王越豪、宁一锋
四、资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992-9992
联系人：陆学南、顾桂贤
1-1-376
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第十四章 董事及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本次《浙大网新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
史 烈 沈 越 陈 健
赵 建 潘丽春 张四纲
董丹青 张国煊 费忠新
詹国华 申元庆
浙大网新科技股份有限公司
年 月 日
1-1-377
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
1-1-378
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人同意《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冉成伟
项目主办人：
洪 涛 陈 辰
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-379
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
三、律师事务所声明
本所保证《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经经本所审阅，确认《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：
魏飞舟 陈其一
姚利萍
负责人（或授权代表）：
郑金都
浙江六和律师事务所
年 月 日
1-1-380
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
四、审计机构声明
本所保证《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用的上市公司审计报告和备考报表
审阅报告中的内容已经本所审阅，确认《浙大网新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王越豪 宁一锋
执行事务合伙人授权代表：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-381
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
五、资产评估机构声明
本公司保证《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用的相关资产评估内容已经本所
审阅，确认《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
顾桂贤 陆学南
法定代表人（或授权代表）：
钱幽燕
天源资产评估有限公司
年 月 日
1-1-382
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
第十五章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
3、浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
4、浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议；
5、浙大网新科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议；
6、浙大网新科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立意见；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华通云数据出具的天健审（2017）
6252 号《审计报告》；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙大网新备考财务报表出具的天
健审(2017)6251 号《审阅报告》；
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有
限公司发行股份购买资产反馈意见中有关财务事项的说明》；
10、天源资产评估有限公司对华通云数据出具的天源评报字（2017）第 0006
号《浙大网新科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通
云数据科技有限公司股东全部权益评估报告》；
11、天源资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会 170496 号《行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》之答复函；
12、浙大网新科技股份有限公司与网通信息港、如日升投资、云通创投、佳
禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议；
13、浙商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
14、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
申请文件反馈意见回复之核查意见》；
15、浙江六和律师事务所出具的《法律意见书》；
16、浙江六和律师事务所出具的《补充法律意见书》；
17、浙江六和律师事务所出具的《补充法律意见书（二）》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、浙大网新科技股份有限公司
联系地址：杭州市三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层
电话：0571-87950500
传真：0571-87988110
董事会秘书：许克菲
2、浙商证券股份有限公司
联系地址：杭州市五星路 201 号浙商证券大楼 6 楼
电话：0571-87902731
传真：0571-87901974
联系人：洪涛
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