浙商证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
关于浙大网新科技股份有限公司募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2017】1328 号文核准，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙
大网新”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 59,055,116
股人民币普通股，发行价格为 12.70 元/股，募集配套资金总额 749,999,973.20 元，扣除
各项发行费用 15,283,018.87 元（不含税），募集资金净额 734,716,954.33 元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、华创证券有限责任公司（以下
简称“华创证券”）作为浙大网新本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购
对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制
度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的
利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 12.70 元/股。
本次配套募资的定价基准日为发行期首日（2017 年 8 月 22 日），发行底价为定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价 14.11 元/股的 90%，即 12.70 元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.70 元/股。该发行
价格相当于发行底价 12.70 元/股的 100%，相当于申购报价日（2017 年 8 月 24 日）前
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一交易日收盘价 14.80 元/股的 85.81%，相当于申购报价日前 20 个交易日均价 14.38 元/
股的 88.32%。
（二）发行对象
本次发行最终确定的发行对象为上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金管
理有限公司、鹏华基金管理有限公司以及黄哲煜等 4 名投资者，符合公司股东大会相关
决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定。
（三）募集资金和发行费用
本次发行59,055,116股，募集资金总额为人民币749,999,973.20元，未超过发行人股
东大会决议的募集资金规模上限75,000万元。扣除本次发行费用（包括承销费、律师费、
验资费等）人民币15,283,018.87元（不含税），本次募集资金净额为人民币734,716,954.33
元。
（四）股份锁定期
发行对象认购的股份自登记完成之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金总额及股份锁
定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）上市公司履行的决策程序
公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议通过了本次交
易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方履行的决策程序
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2016 年 12 月 5 日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 27.73%的股权转让给浙大
网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 19.09%的股权转让给浙大
网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 12.96%的股权转让给浙大
网新。2017 年 1 月 15 日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署
《补充协议》。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.77%的股权转让给浙大网新，
并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 6.36%的股权转让给浙大网
新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 5%的股权转让给浙大网新，
并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016 年 12 月 5 日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据 4.09%的股权转让给浙大网
新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
（三）本次发行监管部门核准过程
浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于2017年6月14日
经贵会并购重组委员会审核通过，并于2017年7月27日获得贵会下发的《关于核准浙大
网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1328号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的
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核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2017 年 8 月 21 日，浙大网新本次配套募资启动文件经中国证监会核准后，发行人
和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，向包括董事会决议公告
后已经提交认购意向书的 22 名投资者、截至 2017 年 8 月 15 日收市除去控股股东、实
际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东、以及符合《证券发行与承销管理
办法》规定的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者，共
计 77 名询价对象发送了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了申购对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（2017 年 8 月 24 日 9:00-12:00）内，共接
收到 2 名投资者的申购报价。其中，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）按照要求缴纳
了申购金额 10%的保证金，金鹰基金管理有限公司无须缴纳申购保证金。所有申购均为
有效申购，发行人及主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，浙江六和律
师事务所律师进行了现场见证。
投资者具体申购及缴纳保证金情况如下：
投资者名称 保证金（万元） 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
上海趵虎投资管理中心
1 5,250 12.70 52,500 是
（有限合伙）
2 金鹰基金管理有限公司 - 12.82 7,800 是
根据认购邀请书中确定的配售规则，发行人及主承销商确定本次发行价格即为发行
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底价 12.70 元/股，并协商确定启动追加认购程序。
（三）追加认购情况
2017 年 8 月 25 日，发行人及主承销商根据《拟发送认购邀请书的投资者名单》向
投资者发送了《追加认购邀请书》。2017 年 8 月 31 日再次询价前，鹏华基金管理有限
公司、北信瑞丰基金管理有限公司、自然人方慧、黄哲煜等 4 名投资者陆续向发行人及
主承销商表达了申购意向。发行人和主承销商在初步确定新增投资者符合相关规定的要
求、并且各自与新增投资者无关联关系的情况下，向新增投资者补发了《追加认购邀请
书》。
追加申购期间（2017 年 8 月 31 日上午 9:00-12:00），发行人和主承销商共接收到 3
名投资者提交的《申购报价单（追加）》，其中，自然人投资者黄哲煜按照要求缴纳了
申购金额 10%的保证金，鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无须缴纳申购
保证金。所有申购均为有效申购，发行人及主承销商对全部有效《申购报价单（追加）》
进行了簿记建档，浙江六和律师事务所律师进行了现场见证。
追加申购具体情况如下：
投资者名称 保证金（万元） 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
1 鹏华基金管理有限公司 - 7,500 是
2 黄哲煜 720 12.70 7,200 是
3 财通基金管理有限公司 - 800 是
经核查，参与追加申购的 3 名投资者均按照《追加认购邀请书》的约定提交了完整
的追加申购材料，其申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，
其追加申购合法有效。
（四）获配情况
发行人和主承销商严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，遵循《认
购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资者的申购情况，确定本
次发行价格即为发行底价 12.70 元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最
终认购对象，共 4 名投资者。
具体情况如下：
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获配对象 产品明细 获配数量（股）获配金额（元）
1 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） - 41,338,582 524,999,991.40
金鹰穗通定增 361 号资产管
2 金鹰基金管理有限公司 6,141,732 77,999,996.40
理计划
全国社保基金一零四组合 3,543,307 44,999,998.90
3 鹏华基金管理有限公司
全国社保基金五零三组合 2,362,204 29,999,990.80
4 黄哲煜 - 5,669,291 71,999,995.70
总 计 59,055,116 749,999,973.20
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
（五）发行对象的合规性核查情况
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》以及《浙商证券股份有限公司投资者适当性管理办法》，本次发行最终
获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的的投资者适当性核查要求提交了
相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，并根据匹配结果向获
配对象中的专业投资者发送了《专业投资者告知及确认书》，向普通投资者发送了《客
户风险承受能力评估结果告知函》和《适当性评估结果确认书》。
具体匹配结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产
发行对象
/风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） A 类专业投资者 是 不适用
2 金鹰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
3 鹏华基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
4 黄哲煜 C5 普通投资者 是 不适用
2、关联关系核查
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经核查，本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
3、投资者备案情况核查
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增 361 号资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规
定，履行了备案登记手续。
鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金一零四组合及全国社保基金五零三组
合属于社会保障基金。
自然人投资者黄哲煜不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。黄哲煜本次认购资金为自有资金。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照
规定完成登记和备案。
（六）缴款与验资情况
发行人和主承销商于2017年9月1日向最终确定的4名发行对象发出了《缴款通知》，
各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认
股款。2017年9月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进
行了审验，并出具了天健验〔2017〕346号《验证报告》。
2017年9月5日，主承销商在扣除承销费15,000,000元后，将剩余的认购资金划转至
发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项
出具了天健验〔2017〕347号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告：“贵公
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司通过：（一）向华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易
对象发行人民币普通股（A股）82,889,674股并支付现金对价购买相关资产（相关资产为
7名对象持有浙江华通云数据科技有限公司80%的股权，以评估值为基础协商作价为人
民币18亿元，其中股份支付对价为107,176.35万元,现金支付对价为72,823.65万元）；（二）
向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股（A股）
59,055,116股募集配套资金。贵公司合计通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）
141,944,790股申请增加注册资本人民币141,944,790.00元，变更后的注册资本为人民币
1,055,988,046.00元。经我们审验，截至2017年9月5日止：（一）贵公司已取得华数网通
信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象认缴注册资本的股权资
产（浙江华通云数据科技有限公司80%股权）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限
合伙）、黄哲煜等发行配套资金为人民币749,999,973.20元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币15,283,018.87元后,募集资金净额为734,716,954.33元。公司向7名交易对象支付股
份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计1,806,480,454.33元,其中：计入实收
资本壹亿肆仟壹佰玖拾肆万肆仟柒佰玖拾元整（141,944,790.00），计入资本公积（股
本溢价）1,664,535,664.33元。”
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商浙商证券股份有限公司、华创证券有限责任公司认为：
浙大网新科技股份有限公司本次配套募资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量
和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产
品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
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本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认
购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
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