浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
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二〇一七年九月
浙江六和律师事务所关于
浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
浙六和法意（2017）第 368 号
致：浙大网新科技股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买转让方持有
的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于 2017 年 2 月 25 日、2017 年
3 月 14 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 8 月 22 日分别出具了《浙江六和律师事
务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套
资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于浙
大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的补充
法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）和《浙江六和律师事务所关于浙
大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《浙江六和律师事务
所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资
金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》 以下简称“《资产过户法律意见书》”），
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易项下募集配套资金非公开发行股
票的发行合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的有关用语释义同样适用于本法律意
见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师根据《业务管理办法》、《执业规则》的规定
编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法。在查验过程中，
本所律师运用书面审查、查询、见证等方式以查证和确认有关事实。查验工作结
1
束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面
落实。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方如下保证：
1.其已经提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本
所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证 监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次发行相关事宜出具本法律意见书。
一、本次发行已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已取得如下批准和授权：
（一）浙大网新的批准和授权
2016 年 12 月 13 日，浙大网新第八届董事会第二十二次会议审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的 相关议
案。
2017 年 2 月 24 日，浙大网新第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组草案的相关议案。
2017 年 3 月 13 日，浙大网新 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重
大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》等相关议案。
（二）交易对方的审批程序
2016 年 12 月 5 日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 27.73%的股权并授权董事长办理全
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权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份
支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 19.09%的股权并授权执行董事全权
办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，云通创投合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 12.96%的股权的相关议案。2017
年 1 月 15 日，云通创投合伙人会议作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016 年 12 月 3 日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份支
付现金的方式，受让其持有的华通云数据 4.77%的股权并授权董事长全权办理与
本次资产转让有关一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，佳禾投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据 6.36%的股权并授权执行事务合伙
人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，云径投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份的方式，受让其持有的华通云数据 5%的股权并授权执行事务合伙人全权办理
与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016 年 12 月 5 日，云计投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份的方式，受让其持有的华通云数据 4.09%的股权并授权执行事务合伙人全权办
理与本次资产转让有关一切具体事宜的议案。
（三）中国证监会的批准
2017 年 6 月 14 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017 年第 30
次并购重组委工作会议，审核通过本次交易。
2017 年 7 月 25 日，中国证监会出具《关于核准浙大网新科技股份有限公司
向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1328 号），核准公司向华数网通信息港有限公司发行 25,797,302 股
股份，向深圳如日升股权投资有限公司发行 17,762,076 股股份，向宁波嘉越云
通创业投资合伙企业（有限合伙）发行 12,052,829 股股份，向深圳思通盛达股
权投资有限公司发行 4,440,519 股股份，向上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合
伙）发行 5,920,704 股股份，向杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）发行
9,303,928 股 股 份 ， 向 杭 州 云 计端 视 投资 管理 合伙 企业 （ 普通 合伙）发行
7,612,316 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
75,000 万元。
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经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。
二、本次发行的过程和结果
（一）认购邀请文件的发送情况
2017 年 8 月 21 日，发行人浙大网新和本次发行的主承销商浙商证券和华创
证券有限责任公司共向 77 名投资者发出了《浙大网新科技股份有限公司募集配
套资金之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等
文件。上述投资者包括已经提交认购意向函的 22 名投资者，截至 2017 年 8 月
15 日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东，
以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 20 家证券投资基金管理公司、10
家证券公司和 5 家保险机构。
由于《认购邀请书》规定的询价发行时间即 2017 年 8 月 24 日 9：00-12：
00 期间，投资者的有效申购金额尚未达到本次发行股票拟募集资金总额，2017
年 8 月 25 日，发行人与主承销商向首轮发送《认购邀请书》的 77 名投资者征询
追加认购意向，向上述特定投资者发出《浙大网新科技股份有限公司募集配套资
金之追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《申购报
价单（追加）》等文件。2017 年 8 月 30 日，发行人及主承销商向表达申购意向
的鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、方慧、黄哲煜等 4 名投
资者补发了《追加认购邀请书》及其附件。
经本所律师核查，本次发行发送的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申
购报价单》、《申购报价单（追加）》的内容及发送对象均符合《实施细则》的相
关规定，上述文件合法、有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2017 年 8 月 24 日 9：
00-12：00 期间，主承销商共收到 2 位投资者提交的《申购报价单》，有效申购报
价为 2 家。其中，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）缴纳了保证金，金鹰基金
管理有限公司为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》之规定无需缴纳保
证金。
主承销商与发行人对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申
购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列）：
序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 金鹰基金管理有限公司 12.82 7,800
2 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 12.7 52,500
4
由于投资者的有效申购金额尚未达到本次发行股票拟募集资金总额，发行人
与主承销商决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，发行人与
主承销商于 2017 年 8 月 25 日向首轮发送《认购邀请书》的 77 名投资者征询追
加认购意向，并发送了《追加认购邀请书》及其附件《申购报价单（追加）》等
文件。2017 年 8 月 30 日，发行人与主承销商向表达申购意向的鹏华基金管理有
限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、方慧、黄哲煜等 4 名投资者补发了《追加
认购邀请书》及其附件。本次追加认购的发行价格为 12.70 元/股，追加认购时
间为 2017 年 8 月 31 日 9：00-12：00。经本所律师见证，在《追加认购邀请书》
规定的时间内，即 2017 年 8 月 31 日 9：00-12：00 期间，主承销商共收到 3 位
投资者提交的《申购报价单（追加）》，有效追加申购报价为 3 家。其中，黄哲煜
缴纳了保证金，鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金
管理公司，根据《认购邀请书》之规定无需缴纳保证金。
主承销商与发行人对所有有效的《申购报价单（追加）》进行了统一的簿记
建档。申购报价单（追加）的具体情况如下表（按照数量从多至少排列）：
序号 申购方名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 鹏华基金管理有限公司 12.7 7,500
2 黄哲煜 12.7 7,200
3 财通基金管理有限公司 12.7 800
本所律师认为，本次发行的申购文件符合《认购邀请书》和《追加认购邀请
书》的相关规定；有效申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》和《追加认
购邀请书》所规定的申购资格。
（三）配售情况
根据投资者提交的申购报价文件并经本所律师见证，发行人、主承销商根据
投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的确
定发行对象、发行价格及分配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行
对象为 4 家，发行价格为 12.70 元/股，获配股数为 59,055,116 股，募集资金总
额为 749,999,973.20 元，具体情况如下：
序号 发行对象名称/姓名 锁定期限 获配股数（股） 获配金额（元）
1 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 12 个月 41,338,582 524,999,991.40
2 金鹰基金管理有限公司 12 个月 6,141,732 77,999,996.40
3 鹏华基金管理有限公司 12 个月 5,905,511 74,999,989.70
4 黄哲煜 12 个月 5,669,291 71,999,995.70
合计 59,055,116 749,999,973.20
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量的确定符合《认
购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行
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人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）缴款及验资情况
2017 年 9 月 1 日，发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《浙
大网新科技股份有限公司募集配套资金之缴款通知书》（以下简称“《缴 款通知
书》”）及《浙大网新科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”），通知各发行对象于 2017 年 9 月 4 日 15：00 前，将股份
认购款足额划至浙商证券的收款账户。发行人已与最终确定的发行对象分别订立
了《股份认购协议》。
2017 年 9 月 5 日，天健出具“天健验〔2017〕346 号”《验证报告》，验证截
至 2017 年 9 月 5 日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即浙商证券
在中国农业银行杭州保俶支行开立的账号为 19030101040015612 人民币账户）缴
存 的 认 购 资 金 共 计 人 民 币 柒 亿 肆 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 柒 拾 叁 元 贰角
（749,999,973.20）。
2017 年 9 月 5 日，天健出具“天健验〔2017〕347 号”《验资报告》，验证截
至 2017 年 9 月 5 日止：（1）公司已取得华数网通信息港有限公司、深圳如日升
股权投资有限公司等 7 名交易对象认缴注册资本的股权资产（浙江华通云数据科
技有限公司 80%股权）；（2）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发
行配套资金为人民币 749,999,973.20 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币
15,283,018.87 元后,募集资金净额为 734,716,954.33 元。公司向 7 名交易对象
支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计 1,806,480,454.33
元,其中：计入实收资本 壹亿 肆仟 壹佰 玖拾 肆万 肆仟 柒佰 玖 拾 元 整
（141,944,790.00），计入资本公积（股本溢价）1,664,535,664.33 元。
三、发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象为上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
金鹰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司和黄哲煜。
1.根据发行对象提供的材料并经本所律师核查，本次发行的发行对象均为境
内投资者，均具备成为本次发行对象的主体资格，且本次发行对象未超过 10 名，
本次发行的发行对象及人数符合《发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的
规定。
2.根据发行对象提供的投资者适当性管理材料，主承销商根据《证券期货投
资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以
及《浙商证券股份有限公司投资者适当性管理办法》，对上述发行对象进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。其中，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金
6
鹰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司为 A 类专业投资者，黄哲煜为 C5
普通投资者，符合《认购邀请书》对投资者适当性的要求。
3.上海趵虎投资管理中心（有限合伙）为私募投资基金，其已于 2016 年 9
月 29 日完成私募投资基金备案，备案编号为 SM6214；其管理人上海趵朴投资管
理有限公司已于 2016 年 6 月 6 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1031604。
金鹰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其参与本次发行的产品为
金鹰穗通定增 361 号资产管理计划，该产品已于 2017 年 3 月 3 日在中国证券投
资基金业协会办理备案，备案编码为 SS2884。
鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其参与本次发行的产品为
全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合，全国社保基金一零四组合
和全国社保基金五零三组合均为社会保障基金，不涉及私募基金管理人、私募基
金等的备案或登记程序。
黄哲煜为自然人，不涉及备案或登记程序。
4.根据上市公司及主承销商的确认、发行对象的承诺并经本所律师核查，本
次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行的情形。
5.本次发行对象已承诺，本次认购所获股份自登记完成之日起 12 个月内不
进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后，按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数及锁定期均符合《发行管
理办法》、《实施细则》及发行人相关股东大会决议的相关规定。
四、本次发行过程涉及的文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《申购报价单（追加）》、《缴款通知书》及
发行人与发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。经核查后，本所律师认
为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《申购报价单（追加）》
的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》
符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发
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行股票已经依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《发行管
理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价
格、发行股份数量等符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议
通过的本次发行方案的规定，合法、有效；本次发行的发行过程符合《发行管理
办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定；发行
人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
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