股票简称：浙大网新                证券代码：600797             编号：2017-068


                        浙大网新科技股份有限公司
关于转让上海微创软件股份有限公司 23.24%股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
          公司拟将参股子公司上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软件”）
          23.24%的股权转让给上海骏惟企业管理咨询有限公司（以下简称“上海骏惟”），
          交易作价人民币 7,669.20 万元。
          本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
          规定的重大资产重组。
          交易实施不存在重大法律障碍。
          本次转让微创软件 23.24%股权事宜尚需经微创软件股东会审议批准，存在一
          定的不确定性。



    近几年公司实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离，伴随着优质资产的注
入及传统业务的止损，公司的资产结构及盈利能力正在改善。
    2017 年公司加快推进业务优化整合：通过收购浙江华通云数据科技有限公司夯
实基础云架构及云服务能力；集聚资源推进大交通、大金融、大健康三大重点行业，
放大优势业务效应；并继续推进人工智能+的发展战略，对人工智能领域进行持续投
入与布局。与此同时，公司加快对存量资产的处置，集聚资源推进公司进一步转型升
级。
    微创软件是公司参股子公司，公司持有其 23.24%的股权。微创软件主要从事软件
外包业务，是微软在中国最重要的软件外包合作伙伴。近年来，微创软件整体业务未
能得到有效提升，利润水平波动较大，且公司自 2008 年投资微创软件以来从未获得
分红，投资回报率较低。考虑到微创软件业务存在不确定风险，现公司拟将持有的微
创软件 23.24%股权全部转让。


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    一、交易概述
    公司拟与上海骏惟签订《股权转让协议》，将参股子公司微创软件 23.24%的股权
（以下简称“标的股权”）转让给上海骏惟，标的股权转让作价为人民币 7,669.20 万元。
转让完成后公司不再持有微创软件股权。
    上海骏惟不是公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，
与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
    上述交易金额超过 5,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产 50%以上，
本次交易无需提交公司股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方介绍
    1、公司名称：上海骏惟企业管理咨询有限公司
    2、成立时间：2013 年 05 月 23 日
    3、注册资本：人民币 12,000 万元
    4、注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路 1287 号 1 幢三层 303A 室
    5、法定代表人：李振华
    6、经营范围：企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），投资管
理，网络科技及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
软硬件的销售，企业营销策划，企业形象策划，会务服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    7、经营状况：截止至 2016 年 12 月 31 日，上海骏惟的总资产为 10,836.68 万元，
净资产为 10,836.68 万元，2016 年度实现主营业务收入 0 万元，实现净利润-24.52 万
元。截止至 2017 年 6 月 30 日，上海骏惟的总资产为 12,106.77 万元，净资产为 10,836.77
万元，2017 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 916.11 万元。
    8、关联关系：上海骏惟不是公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子
公司和附属企业，与公司不存在关联关系。
    9、本次交易的收购资金来源：上海骏惟自有或自筹资金。




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       三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    1、公司名称：上海微创软件股份有限公司
    2、注册资本：人民币 8,000 万元
    3、成立时间：2002 年 05 月 22 日
    4、注册地：上海市闵行区吴泾镇紫星路 1000 号
    5、法定代表人：唐骏
    6、经营范围：开发、营销，向国内外信息技术市场客户提供软件产品保证期内
的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供
相关的技术咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
    7、经营状况：截止至 2016 年 12 月 31 日，微创软件合并报表总资产为 69,520.74
万元，合并报表归属于母公司所有者权益为 20,663.95 万元，2016 年度实现合并报表
主营业务收入 96,317.51 万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,329.73
万元（以上数据经审计）。截止至 2017 年 6 月 30 日，微创软件合并报表总资产为
81,070.73 万元，合并报表母公司所有者权益为 21,599.54 万元，2017 年 1-6 月实现合
并报表主营业务收入 49,602.85 万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润
610.93 万元（以上数据未经审计）。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为微创软件出具了标准无保留意见的专项审
计报告（信会师报字[2017]第 ZA40646 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务许可证。
    8、标的公司占用上市公司资金及担保情况
    截止至 2017 年 8 月 31 日，公司为微创软件担保余额为 0 万元，微创软件无资金
占用。
    （二）交易标的主要股东情况
    1、交易标的主要股东及持股比例
                主要股东                             持股比例
   上海骏惟企业管理咨询有限公司                       23.24%

                微软公司                              22.32%



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   北京晶世时代创业投资有限公司                       31.20%

     浙大网新科技股份有限公司                         23.24%

                合计                                   100%


    2、交易标的其他股东基本情况
    （1）北京晶世时代创业投资有限公司
    注册资本：人民币 122,834,646 元
    成立时间：2007 年 05 月 15 日
    注册地：北京市朝阳区东三环北路甲 2 号京信大厦 1235 室
    法定代表人：张维
    主要业务：投资及投资管理；投资咨询。
    （2）微软公司
    公司总股本：770,224.40 万股
    成立时间：1975 年 4 月 4 日
    办公地址：One Microsoft Way Redmond Washington 98052-6399
    主要业务：公司产品包括计算设备，服务器，手机和其他智能设备的操作系统；
用于分布式计算环境的服务器应用程序；生产力应用；业务解决方案应用；桌面和服
务器管理工具；软件开发工具；视频游戏和在线广告。同时还设计和销售个人电脑，
平板电脑，游戏和娱乐游戏机，手机，其他智能设备及相关配件的硬件。
    （三）交易标的内部审批程序
    微创软件是股份有限公司，内部股东之间股权转让不涉及其他股东放弃优先受让
权事宜。本次转让微创软件 23.24%的股权事宜尚需经微创软件股东大会审议批准，存
在一定的不确定性。


    四、 交易的主要内容和定价政策
    1、交易合同的主要条款：
    根据《股权转让协议》，公司向上海骏惟转让微创软件 23.24%的股权，作价人民
币 7,669.20 万元。股权转让价款分两期支付：在 2017 年 12 月 25 日之前，由上海骏
惟向公司支付 51%的股权转让款 3,911 万元，在 2018 年 12 月 31 日之前支付剩余 49%



                                    第 4 页共 5 页
的股权转让款 3,758.20 万元。
    2、其他约定
    上海骏惟实际控制人唐骏自愿为上海骏惟在《股权转让协议》项下的义务和责任
提供连带责任保证担保，保证期间为两年，保证范围为上海骏惟应向公司支付的股权
转让款、违约金、赔偿金以及乙方为实现债权产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、差旅费等费用）。
    3、定价政策
    根据微创软件 2016 年审计报告，微创软件的净资产为 2.066 亿元。 经各方协商
确认微创软件估值为 3.3 亿元，上海骏惟以人民币 7,669.20 万元的价格收购标的股权。


    五、交易目的以及对上市公司的影响
    本次股权转让预计产生股权转让收益 1,188.50 万元（未考虑所得税影响），对公
司的财务状况将产生积极影响。本次股权转让完成后，公司不再持有微创软件股权。
截止至 2017 年 8 月 31 日，微创软件无资金占用。
    本次交易是公司对存量资产的处置，有利于集聚资源加快公司在人工智能领域的
持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。



   特此公告。




                                           浙大网新科技股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年九月二十五日




                                  第 5 页共 5 页