浙商证券股份有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规有关规定，作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”、
“上市公司”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对浙大网新本次交易
相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况
2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485 号），公司向
浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）、陈根土、江正元等交易
对方发行总计 66,723,068 股股份购买浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网
新电气”）72%股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）100%
股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%股权和杭
州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权。同时，核准
公司非公开发行不超过 25,608,193 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
具体发行情况如下：
1
发行对象类别 发行对象名称 发行数量（股）
网新集团 36,877,523
陈根土 3,876,178
沈越 2,584,118
张灿洪 1,292,059
江正元 8,845,973
岐兵 4,816,406
蒋永明 2,098,236
邵震洲 575,051
杨波 575,051
张美霞 568,039
高春林 561,026
冯惠忠 420,769
陈琦 434,795
赵维武 420,770
发行股份购买资产
黄海燕 350,641
周斌 210,385
李壮 140,256
汪勇 140,256
陈琰 140,256
郑劲飞 98,179
龚明伟 140,256
刘风 140,256
徐萍 105,192
刘音 98,179
丁强 98,179
华涛 84,154
朱莉萍 70,128
柯章炮 70,128
2
薛卫军 70,128
王燕飞 70,128
章薇 70,128
张勇 56,103
张卫红 42,077
徐大兴 42,077
谭春林 42,077
李伟强 42,077
洪璐 42,077
沈宏 42,077
李桂 42,077
史剑峰 42,077
郑建设 42,077
沈霞 42,077
费新锋 42,077
邢炯 42,077
朱丹东 35,064
王珺 28,051
汤秀燕 28,051
冯宁前 14,026
施展 14,026
网新集团 15,364,916
配套募集资金 史烈 2,560,819
创元玖号 7,682,458
总计 92,331,261
本次发行新增股份于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，上市公司股本总额为
821,711,995 股；发行后，上市公司股本总额为 914,043,256 股。
3
因发行股份购买资产并募集配套资金，上市公司 2017 年度新增发行股份
141,944,790 股，该次发行已于 2017 年 9 月 12 日办理完毕登记托管手续；发行
完成后，上市公司股本总额为 1,055,988,046 股。
二、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为 9,156,606 股，占上市公司总股本的 0.87%，具
体情况如下：
单位：股
发行对 发行数量 占上市公司 本次上市流 剩余限售
发行对象名称
象类别 （股） 总股本比例 通数量（股） 数量
网新集团 36,877,523 3.4922% - 36,877,523
陈根土 3,876,178 0.3671% 1,279,139 1,627,995
沈越 2,584,118 0.2447% 852,759 1,085,330
张灿洪 1,292,059 0.1224% 426,380 542,665
江正元 8,845,973 0.8377% 2,919,171 3,715,309
岐兵 4,816,406 0.4561% 1,589,414 2,022,891
蒋永明 2,098,236 0.1987% - -
发行股 邵震洲 575,051 0.0545% 189,767 241,522.00
份购买
资产 杨波 575,051 0.0545% 189,767 241,522.00
张美霞 568,039 0.0538% 187,453 238,577.00
高春林 561,026 0.0531% 185,139 235,631.00
冯惠忠 420,769 0.0398% 138,854 176,723.00
陈琦 434,795 0.0412% 143,483 182,614
赵维武 420,770 0.0398% 138,854 176,724
黄海燕 350,641 0.0332% 115,711 147,270
周斌 210,385 0.0199% 69,427 88,362
4
李壮 140,256 0.0133% 46,284 58,908
汪勇 140,256 0.0133% 46,284 58,908
陈琰 140,256 0.0133% 46,284 58,908
郑劲飞 98,179 0.0093% 32,399 41,236
龚明伟 140,256 0.0133% 46,284 58,908
刘风 140,256 0.0133% 46,284 58,908
徐萍 105,192 0.0100% 34,713 44,181
刘音 98,179 0.0093% 32,399 41,236
丁强 98,179 0.0093% 32,399 41,236
华涛 84,154 0.0080% 27,771 35,345
朱莉萍 70,128 0.0066% 23,142 29,454
柯章炮 70,128 0.0066% 23,142 29,454
薛卫军 70,128 0.0066% 23,142 29,454
王燕飞 70,128 0.0066% 23,142 29,454
章薇 70,128 0.0066% 23,142 29,454
张勇 56,103 0.0053% 18,514 23,564
张卫红 42,077 0.0040% 13,885 17,673
徐大兴 42,077 0.0040% 13,885 17,673
谭春林 42,077 0.0040% 13,885 17,673
李伟强 42,077 0.0040% 13,885 17,673
洪璐 42,077 0.0040% 13,885 17,673
沈宏 42,077 0.0040% 13,885 17,673
李桂 42,077 0.0040% 13,885 17,673
史剑峰 42,077 0.0040% 13,885 17,673
郑建设 42,077 0.0040% 13,885 17,673
沈霞 42,077 0.0040% 13,885 17,673
5
费新锋 42,077 0.0040% 13,885 17,673
邢炯 42,077 0.0040% 13,885 17,673
朱丹东 35,064 0.0033% 11,571 14,727
王珺 28,051 0.0027% 9,257 11,782
汤秀燕 28,051 0.0027% 9,257 11,782
冯宁前 14,026 0.0013% 4,629 5,891
施展 14,026 0.0013% 4,629 5,891
网新集团 15,364,916 1.4550% - 15,364,916
配套募
史烈 2,560,819 0.2425% - 2,560,819
集资金
创元玖号 7,682,458 0.7275% - 7,682,458
总计 92,331,261 8.7436% 9,156,606 74,139,608
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 28 日。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各
方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
36 个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发
行结束日起 12 个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价
股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对
6
价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；
（2）标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有
者的扣非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 25%。
第二次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 24 个月；
（2）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属
于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所
有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 36 个月；
（2）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计
实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承
诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“创元玖号”）、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）业绩承诺情况
7
1、业绩承诺
（1）网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气 2015-2017 年归属于母公司
所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 2016 2017
当年承诺归属于母公司所
2,000 2,600 3,380
有者的扣非净利润
当年累计承诺归属于母公
2,000 4,600 7,980
司所有者的扣非净利润
（2）网新信息
网新集团承诺网新信息 2015-2017 年归属于母公司所有者的扣非净利润数如
下：
单位：万元
年度 2015 2016 2017
当年承诺归属于母公司所
1,000 1,200 1,440
有者的扣非净利润
当年累计承诺归属于母公
1,000 2,200 3,640
司所有者的扣非净利润
（3）网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 44 名自然人承诺网新恩普 2015-2017 年归
属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 2016 2017
当年承诺归属于母公司所
3,300 4,290 5,577
有者的扣非净利润
当年累计承诺归属于母公
3,300 7,590 13,167
司所有者的扣非净利润
2、业绩完成情况
8
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有
限公司 2015 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2016]5022 号）
和《关于浙大网新科技股份有限公司 2016 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证
报告》（天健审[2017]4092 号），2015 年度和 2016 年度标的公司业绩承诺完成情
况如下：
（1）网新电气业绩承诺的实现情况
期间 实际盈利数（万元） 承诺盈利数（万元） 完成率（%）
2015 年度 2,059.10 2,000.00 102.96
2016 年度 4,938.38 2,600.00 189.94
2015-2016 年累计 6,997.48 4,600.00 152.12
（2）网新信息业绩承诺的实现情况
期间 实际盈利数（万元） 承诺盈利数（万元） 完成率（%）
2015 年度 1,021.74 1,000.00 102.17
2016 年度 1,611.32 1,200.00 134.28
2015-2016 年累计 2,633.06 2,200.00 119.68
（3）网新恩普业绩承诺的实现情况
期间 实际盈利数（万元） 承诺盈利数（万元） 完成率（%）
2015 年度 3,557.75 3,300.00 107.81
2016 年度 4,401.95 4,290.00 102.61
2015-2016 年累计 7,959.70 7,590.00 104.87
注：上述实际盈利数和业绩承诺数均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。
综上所述，网新电气、网新信息和网新恩普 2015 年度和 2016 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到补偿义务人的业绩承诺。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保
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情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营
性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件流通股 225,241,004 -9,156,606 216,084,398
二、无限售条件流通股 830,747,042 9,156,606 839,903,648
三、股份总额 1,055,988,046 - 1,055,988,046
六、独立财务顾问核查意见
经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大资
产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市
流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上
海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请
无异议。
（以下无正文）
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