股票简称：浙大网新              证券代码：600797            编号：2018-017


                    浙大网新科技股份有限公司
         关于公司 2017 年重大资产重组事项业绩承诺
                         实现情况说明的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于 2017 年度完成收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数
据”）80%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称管理办法）的有关规定，现将本次资产重组事项业绩承诺实现情况说明如下：
    一、资产重组基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信
息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328
号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据 80%股权，并募集配套
资金。2017 年 8 月 18 日，华通云数据完成了资产过户的工商变更登记手续，公司持
有华通云数据 100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017 年 9 月 12 日，本
次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管
手续。


    二、业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以下简称“《购
买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资
管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据 2017 年度实现
的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,800 万元。


    三、业绩承诺实现情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公
司 2017 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662 号），华通
云数据 2017 年度业绩承诺实现情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                   2017 年度
             项目
                              实际盈利数[注 1]   承诺数[注 2]    差异       完成率
 累计扣除非经常性损益后归属
                                 14,988.29         15,800       -811.71     94.86%
 于母公司的净利润
    [注 1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》(天健
审〔2018〕2814 号)。
    [注 2]：系公司与华通云数据原股东华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权
投资有限公司等 7 名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。


    四、华通云数据未能完成业绩承诺的主要原因
    由于广电行业提速降费政策，2017 年广电运营商相继出台了压缩成本的政策，
落地到宽带运营方面体现为要求内网资源供应商降价，华通云数据资源加速业务降价
幅度达到 25%。为了拓展资源加速业务市场，保有收入，华通云数据加大营销力度，
资源流量数比预算增长 32%。同时为了增强资源加速平台的可靠性，华通云数据加大
了研发投入，研发及期间费用较预算增长 34%。
    综上，因互联网资源加速业务受客户成本压缩要求，销售单价大幅降低，虽实际
销售达成数高于计划，但未能完成预期毛利，同时因加大市场营销及研发投入，华通
云数据未能完成预计利润。


    五、业绩承诺补偿情况
    （一）补偿安排
    鉴于华通云数据未能完成 2017 年度业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《购
买资产协议》，补偿义务人就华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺
扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，即公司 1 元总价回购补偿义务
人持有的公司部分股份。
    业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
    当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截
至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿
义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
    在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的
股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或
送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应
返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。


    （二）股份补偿情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及浙商证券股份有
限公司出具的核查意见，依据公司与补偿义务人的《购买资产协议》约定，补偿义务
人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为 769,330 股，补偿义务人应
向公司予以股份补偿的具体情况如下：

   序号                      补偿义务人                 应补偿股份数量（股）
     1     深圳如日升股权投资有限公司                                  280,973
     2     宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）                    190,660
     3     上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）                         93,658
     4     杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）                         73,588
     5     深圳思通盛达股权投资有限公司                                 70,243
     6     杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）                     60,208

                          合计                                         769,330

    注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
    2018 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，该议案尚需提交
公司 2017 年年度股东大会审议。
    公司将督促补偿义务人依据《购买资产协议》约定履行补偿议案，并按照相关规
定和程序，办理上述补偿股份的回购注销事项。



    （三） 现金分红返还情况
    公司于 2018 年 4 月 23 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以 2017 年 12 月 31 日股份总数 1,055,988,046
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金
52,799,402.30 元。该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    鉴于华通云数据 2017 年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约定，
若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还
给公司。因此，如公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配
预案的议案》，上述补偿义务人应补偿股份对应的 2017 年现金红利届时将返还给公司。


   六、内部审批程序
   《关于公司 2017 年重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明的议案》已经公司
第八届董事会第三十五次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。


   七、备查文件
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017
年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号）




       特此公告。




                                        浙大网新科技股份有限公司董事会

                                                 二〇一八年四月二十三日