浙商证券股份有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙大网新科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“浙大网新”、“公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易补偿义务人做出的关于浙江网新
电气技术股份有限公司（现已更名为浙江网新电气技术有限公司，以下简称“网
新电气”）、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）和浙江网新恩
普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）2017 年度业绩承诺实现情况及网新电
气、网新信息、网新恩普、杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）
减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺网新电气 2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润分别不
得低于 2,000 万元、4,600 万元和 7,980 万元。如果实际实现的净利润低于上述承
诺的净利润，网新集团、陈根土、沈越、张灿洪以本次交易转让网新电气股权所
取得的股份进行补偿。
网新集团承诺网新信息 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润分别不得低于 1,000 万元、
2,200 万元和 3,640 万元。如果实际的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团
以本次交易转让网新信息股权所取得的股份进行补偿。
江正元等 44 名自然人（不包括蒋永明）承诺网新恩普 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利
润分别不得低于 3,300 万元、7,590 万元和 13,167 万元。如果实现的净利润低于
1
上述承诺的净利润，江正元等 44 名自然人以本次交易转让网新恩普和网新信息
股权所取得的股份进行补偿。
盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有
者的扣非净利润数-标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣
非净利润数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利
润总数*购买标的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—
已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的
股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应
返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
（二）减值测试要求情况
根据公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
“在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权（网新恩普剔除蒋永明
对应的股权）进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
所出具专项审核意见。其中，普吉投资系网新恩普的员工持股平台，公司对普吉
投资持有网新恩普 18.95%的股权（本次收购普吉投资的比例*普吉投资占网新恩
普的股权比例，即 78.26%*24.21%=18.95%）进行减值测试。
若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞盈利承诺期内补偿义务人
已补偿股份数额×新股发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。
盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价
格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接
受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。
2
各方同意，补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式
计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产对应股权减值额－盈利承诺期内补偿义务
人已补偿股份数额×新股发行价格）÷新股发行价格。
各方同意，作为法人的补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚
未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，作为法
人的补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；作为自然人的补偿义
务人应先以其本次交易取得的限售期届满且已解禁但尚未出售的股份进行补偿；
若限售期届满且已解禁但尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近
一期可解禁的股份进行补偿，以此类推。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有
的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的
减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。”
二、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2017 年度子公司业绩
承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662 号），2015-2017 年度标的公司
累计业绩承诺完成情况如下：
1、网新电气 2015-2017 年度累计业绩承诺的实现情况
单位：万元
实际盈利数
项 目 期 间 承诺数 差 异 完成率
2015 年 2016 年 2017 年 三年累计
扣除非经常性
损益后归属于 2015-2017 年
2,059.10 4,938.38 2,190.96 9,188.44 7,980.00 1,208.44 115.14%
母公司所有者 累计
的净利润
注：上述数据均为经审计数据。
2、网新信息 2015-2017 年度累计业绩承诺的实现情况
单位：万元
3
实际盈利数
项 目 期 间 承诺数 差 异 完成率
2015 年 2016 年 2017 年 三年累计
扣除非经常性
损益后归属于 2015-2017 年
1,021.74 1,611.32 1,099.91 3,732.97 3,640.00 92.97 102.55%
母公司所有者 累计
的净利润
注：上述数据均为经审计数据。
3、网新恩普 2015-2017 年度累计业绩承诺的实现情况
单位：万元
实际盈利数
项 目 期 间 承诺数 差 异 完成率
2015 年 2016 年 2017 年 三年累计
扣除非经常性
损益后归属于 2015-2017 年
3,557.75 4,401.95 5,827.78 13,787.48 13,167.00 620.48 104.71%
母公司所有者 累计
的净利润
注：上述数据均为经审计数据。
综上，网新电气、网新信息、网新恩普 2015-2017 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的累计净利润已达到补偿义务人的业绩承诺。
（二）减值测试情况
1、天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对截至 2017 年 12 月
31 日网新电气、网新信息、网新恩普预计未来现金流量现值进行了估算，估算
有关情况如下：
单位：万元
预计未来现金流量现
序号 对象 报告文号 评估基准日 评估报告日期
值估算结果
天 源 评 报 字
1 网新电气 2017-12-31 2018-4-20 31,600.00
[2018]第 0128 号
天 源 评 报 字
2 网新信息 2017-12-31 2018-4-20 12,800.00
[2018]第 0130 号
天 源 评 报 字
3 网新恩普 2017-12-31 2018-4-20 55,100.00
[2018]第 0129 号
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
[注]
序号 项目 网新电气 网新信息 网新恩普 普吉投资
2017-12-31 全
A 部股权评估 31,600.00 12,800.00 55,100.00 13,339.71
价值
B 2015-2017 年 7,914.19 1,000.00 5,985.00 766.54
4
三年累计分
配利润
C=A+B 测算金额 39,514.19 13,800.00 61,085.00 14,106.25
收购股权比
D 72% 100.00% 24.47% 78.26%
例
按收购股权
E=C*D 比例计算的 28,450.22 13,800.00 14,947.50 11,039.55
金额
重大资产重
组时标的资
F 21,600.00 13,000.00 11,140.11 9,378.95
产的交易价
格
G 减值情况 未减值 未减值 未减值 未减值
注：普吉投资系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务,
其原持有网新恩普 24.21%的股权，故普吉投资公司 2017 年 12 月 31 日的全部股权评估价值
按享有网新恩普的股权比例计算为 13,339.71 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，基于网新电气、网新信息、网新恩普、普吉投资
评估值考虑承诺期间累计利润分配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，均
高于重大资产重组时各标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
网新电气、网新信息和网新恩普在 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的累计净利润超过业绩承诺水平，补偿义务人关于网新电气、
网新信息和网新恩普 2015-2017 年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补
偿。
网新电气、网新信息、网新恩普、普吉投资截至 2017 年 12 月 31 日的评估
值在考虑承诺期间累计利润分配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，均高
于重大资产重组时各标的资产的交易价格，标的资产未发生减值，故补偿义务人
无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
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