股票简称：浙大网新              证券代码：600797             编号：2018-016


                     浙大网新科技股份有限公司
    关于公司 2015 年重大资产重组事项业绩承诺实现
             及标的资产减值测试情况说明的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于 2015 年度完成收购浙江网新电气技术股份有限公司（现已更名为浙江网
新电气技术有限公司，以下简称“网新电气”）72.00%的股权、浙江网新信息科技有
限公司（以下简称“网新信息”）100.00%的股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下
简称“网新恩普”）24.47%的股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投
资”）78.26%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将本次资产重组事项业绩承诺实现及标
的资产减值情况说明如下：
    一、资产重组基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网
新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485
号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买网新电气 72.00%的股权、网新信
息 100.00%的股权、网新恩普 24.47%的股权和普吉投资 78.26%的股权，并募集配套
资金。
    网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资分别于 2015 年 11 月 20 日、2015 年
11 月 16 日、2015 年 11 月 25 日和 2015 年 11 月 24 日办妥工商变更登记手续。本公
司向浙江浙大网新集团有限公司等增发的股票已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。


    二、发行股份购买资产时标的资产业绩承诺和补偿安排
    （一）业绩承诺
    根据公司分别与网新电气原股东浙江浙大网新集团有限公司以及陈根土、沈越和
张灿洪 3 名自然人、网新信息原股东浙江浙大网新集团有限公司、网新恩普原股东江
正元等 10 名自然人、普吉投资原股东江正元等 44 名自然人签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，网新电气上述原股东承诺网新电气 2015-2017 年度实现的累计
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,980.00 万元；网新信
息上述原股东承诺网新信息 2015-2017 年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 3,640.00 万元；网新恩普、普吉投资（系网新恩普的
员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口径为网新恩
普扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）上述原股东承诺网新恩普 2015-2017
年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
13,167.00 万元。


    （二）补偿安排
    若标的公司在盈利承诺期内累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润未达到
累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际归属于
母公司所有者的扣非净利润不足承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的部分以股
份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数
量。
    盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
    当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有者的
扣非净利润数-标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣非净利润
数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利润总数*购买标
的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—已补偿股份数。
    在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份
数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
    若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，
计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
    补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资额占
补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。


    （三）减值测试
    在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权（网新恩普剔除蒋永明对
应的股权）进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
专项审核意见。其中，普吉投资系网新恩普的员工持股平台，公司对普吉投资持有网
新恩普 18.95%的股权（本次收购普吉投资的比例*普吉投资占网新恩普的股权比例，
即 78.26%*24.21%=18.95%）进行减值测试。
    若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞盈利承诺期内补偿义务人已补
偿股份数额×新股发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。
    盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减
去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以
及利润分配等对标的资产评估值的影响数。
    各方同意，补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
    减值补偿的股份数额＝（标的资产对应股权减值额－盈利承诺期内补偿义务人已
补偿股份数额×新股发行价格）÷新股发行价格。
    各方同意，作为法人的补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出
售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，作为法人的补偿
义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；作为自然人的补偿义务人应先以其
本次交易取得的限售期届满且已解禁但尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且已
解禁但尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解禁的股份进行
补偿，以此类推。
    补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按
照四舍五入原则处理。
    如果盈利承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的公
司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿
的股份数额×（1+转增或送股比例）。


    三、标的资产的业绩承诺实现及减值测试情况
   （一） 业绩承诺实现情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公
司 2017 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662 号），各标
的资产承诺期内业绩承诺实现情况如下：
    1、网新电气 2015-2017 年度业绩承诺的实现情况
                                                                                单位：万元
                                                    2015-2017 年度
             项目
                               实际盈利数[注 1]     承诺数[注 2]       差异        完成率
 累计扣除非经常性损益后归属
                                    9,188.44          7,980.00       1,208.44     115.14%
 于母公司的净利润
    [注 1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健
审〔2018〕2502 号）。
    [注 2]：系公司与网新电气原股东浙江浙大网新集团有限公司以及陈根土、沈越
和张灿洪 3 名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。


    2、网新信息 2015-2017 年度业绩承诺的实现情况
                                                                                单位：万元
                                                   2015-2017 年度
            项目
                              实际盈利数[注 1]    承诺数[注 2]       差异         完成率
 累计扣除非经常性损益后归
                                  3,732.97          3,640.00         92.97       102.55%
 属于母公司的净利润
    [注 1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健
审〔2018〕2554 号）。
    [注 2]：系公司与网新信息原股东浙江浙大网新集团有限公司签订的《发行股份
及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。


    3、网新恩普 2015-2017 年度业绩承诺的实现情况
                                                                                单位：万元
                                                  2015-2017 年度
           项目
                            实际盈利数[注 1]     承诺数[注 2]       差异        完成率
累计扣除非经常性损益后归
                               13,787.48          13,167.00        620.48       104.71%
属于母公司的净利润
    [注 1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健
审〔2018〕2774 号）。
    [注 2]：系公司分别与网新恩普原股东江正元等 10 名自然人、普吉投资原股东江
正元等 44 名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。


   （二）减值测试情况
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大
资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2018〕3663 号），减值测试
结论如下：
   截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的网新电气全部股权评估价值为 31,600.00
万元，调整承诺期内利润分配 7,914.19 万元的影响后金额为 39,514.19 万元，因此网
新电气 72%股权所对应的评估价值为 28,450.22 万元，对比本次交易的价格 21,600.00
万元，未发生减值。
   截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的网新信息 100%股权评估价值为 12,800.00
万元，调整承诺期内利润分配 1,000.00 万元的影响后金额为 13,800.00 万元，对比本
次交易的价格 13,000.00 万元，未发生减值。
   截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的网新恩普全部股权评估价值为 55,100.00
万元，调整承诺期内利润分配 5,985.00 万元的影响后金额为 61,085.00，因此网新恩
普 24.47%股权所对应的评估价值为 14,947.50 万元，对比本次交易的价格 11,140.11
万元，未发生减值。
   截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的普吉投资全部股权评估价值为 13,339.71
万元，调整承诺期内利润分配 766.54 万元的影响后金额为 14,106.25 万元，因此普吉
投资 78.26%股权所对应的而评估价值为 11,039.55 万元，对比本次交易的价格 9,378.95
万元，未发生减值。


   据此，网新电气在 2017 年末的资产未发生减值，浙江浙大网新集团有限公司以
及陈根土、沈越和张灿洪无需进行补偿；网新信息在 2017 年末的资产未发生减值，
浙江浙大网新集团有限公司无需进行补偿；网新恩普在 2017 年末的资产未发生减值，
网新恩普原股东江正元等 10 名自然人、普吉投资原股东江正元等 44 名自然人无需进
行补偿。



   四、内部审批程序
   《关于公司 2015 年重大资产重组事项业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说
明的议案》已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。
   五、备查文件
   1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公
司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号）
   2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重
大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2018〕3663号）


    特此公告。




                                      浙大网新科技股份有限公司董事会

                                               二〇一八年四月二十三日