目 录
一、减值测试的专项审核报告………………………………………第 1—2 页
二、资产减值测试报告………………………………………………第 3—7 页
浙大网新科技股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告
天健审〔2018〕3663 号
浙大网新科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新公
司）管理层编制的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2017 年
末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供浙大网新公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本审核报告作为浙大网新公司 2017 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
浙大网新公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及浙大网新公司与浙江浙大网新集
团有限公司、浙江网新科技创投有限公司和陈根土、沈越、江正元等自然人签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对浙大网新公司管理层编制的减值
测试报告发表审核意见。
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浙大网新科技股份有限公司
重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
以及公司与浙江浙大网新集团有限公司、浙江网新科技创投有限公司和陈根土、沈越、江
正元等自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制《浙大网新科技股
份有限公司重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告》(以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与浙江浙大网新集
团有限公司、浙江网新科技创投有限公司和陈根土、沈越、江正元等自然人于 2015 年 5 月
28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、重大资产重组基本情况
（一）重组方案
根据浙大网新科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）与浙江浙大网新集团有限
公司（以下简称网新集团）、浙江网新科技创投有限公司和陈根土、沈越、江正元等自然人
于 2015 年 5 月 28 日签订的《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》，本公司拟通过向浙江网新电气技术股份有限公司（以下简称网新电气）、浙江网新
信息科技有限公司（以下简称网新信息）、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称网新恩普）、
杭州普吉投资管理有限公司（以下简称普吉投资）的原股东发行股份及支付现金的方式分
别购买其持有网新电气公司 72.00%股权、网新信息公司 100.00%股权、网新恩普公司
24.47%股权、普吉投资公司 78.26%股权。
1.根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0098 号资产评估报告，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日（网新电气公司评估基准日全部股权评估值为 31,377.95
万元），公司购买网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人所持网新电气 72%股权，
考虑浙江网新电气技术有限公司基准日后拟向股东分配股利 13,141,948.55 元的影响，72%
的股权以评估值为基准协商定价 21,600.00 万元；其中，本公司以发行人民币普通股为对
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价支付 20,160.00 万元，现金支付对价 1,440.00 万元。
2.根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0097 号资产评估报告，以
2015 年 1 月 31 日为评估基准日（网新信息公司评估基准日全部股权评估值为 10,093.07
万元），公司购买网新集团所持网新信息 100%股权，考虑基准日后新增实收资本 3,000 万
元的影响，100%股权以评估值为基准协商定价 13,000.00 万元，本公司全部以发行人民币
普通股为对价支付。
3.根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0099 号资产评估报告，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日（网新恩普公司评估基准日全部股权评估值为 51,505.30
万元），公司购买江正元等 10 名自然人所持网新恩普 24.47%股权，考虑浙江网新恩普软件
有限公司基准日后拟向股东分配股利 1,995.00 万元的影响，24.47%的股权以评估值为基准
协商定价 11,140.11 万元；其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付 8,912.09 万元，
现金支付对价 2,228.02 万元。
4.根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0100 号资产评估报告，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日（普吉投资公司评估基准日全部股权评估值为 12,470.73
万元），公司购买江正元等 44 名自然人所持普吉投资 78.26%股权，考虑杭州普吉投资管理
有限公司基准日后拟向股东分配股利 2,835,440.00 元的影响，78.26%的股权以评估值为基
准协商定价 9,378.95 万元。其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付 7,503.16 万元；
现金支付对价 1,875.79 万元。
（二）本次重组股票发行情况
2015 年 11 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公
司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]2485 号)核准，本公司获准向网新集团等交易对方发行总计 66,723,068 股股份购买
相关资产；同时向网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称创元
玖号）、自然人史烈合计非公开发行人民币普通股 25,608,193 股募集本次发行股份购买资
产的配套资金，募集资金总额为人民币 2 亿元，扣除承销费、验资费等发行费用后的募集
资金净额为 19,780.00 万元。
具体发行情况如下：
1.本次向网新集团、陈根土、沈越等 49 名股东发行用于购买资产的 66,723,068 股股
份，具体为网新集团 36,877,523 股、陈根土 3,876,178 股、沈越 2,584,118 股、张灿洪
1,292,059 股、江正元 8,845,973 股、岐兵 4,816,406 股、蒋永明 2,098,236 股、其他 42
名股东 6,332,575 股；公司已于 2015 年 12 月 28 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
2.本次向特定对象史烈、网新集团、创元玖号发行用于募集配套资金的 25,608,193
股，具体为网新集团 15,364,916 股、史烈 2,560,819 股、创元玖号 7,682,458 股；新增股
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份已于 2015 年 12 月 28 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
三、业绩承诺及补偿约定情况
（一）承诺事项
根据公司与浙江浙大网新集团有限公司、浙江网新科技创投有限公司和陈根土、沈越、
江正元等自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利承诺方承诺业绩如下：
（1）网新电气公司 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,000 万元、2,600 万元以及 3,380 万元,三年累计
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 7,980.00 万元。
（2）网新信息公司 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,000 万元、1,200 万元以及 1,440 万元,三年累计
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 3,640.00 万元。
（3）网新恩普公司 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,300 万元、4,290 万元以及 5,577 万元,三年累计
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 13,167 万元。（普吉投资公
司系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口
径为网新恩普扣除非经常性损益后净利润）
本次交易实施完毕后，公司在盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺期标的
公司累计实际净利润数与盈利承诺方的累计净利润承诺数的差异情况，由负责年度审计工
作的会计师事务所对标的公司出具专项审核意见。
（二）业绩补偿
1.在盈利补偿期内，标的公司当年累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润未达到累计承诺扣非净利润的，补偿义务人承诺标的公司当年累计实现扣非
净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向公司进行补偿。
盈利承诺期内每年度补偿股份按照下列计算公式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润-标的公司截至当年
期末累计实现扣非净利润）÷盈利补偿期间内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人
取得股份数—已补偿的股份数
在逐年计算应补偿股份数时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则转让方应补偿的股份数量相应
调整为：当年补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
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四、业绩承诺实现情况
（一）网新电气公司 2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 9,188.44 万元, 超过承诺数 1,208.44 万元，完成业绩承诺盈利的 115.14%，实
现了业绩承诺。
（二）网新信息公司 2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 3,732.97 万元, 超过承诺数 92.97 万元，完成业绩承诺盈利的 102.55%，实现了
业绩承诺。
（三）网新恩普公司 2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 13,787.48 万元, 超过承诺数 620.48 万元，完成业绩承诺盈利的 104.71%，实现
了业绩承诺。
五、减值测试过程
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至 2017 年 12 月 31 日置入资产股权
部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试；同时根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定，减值额为标的资产交易价格减去承诺期届满时标的
资产股权评估值并排除盈利承诺期限内标的公司股东增资、接受赠予以及利润分配对标的
资产评估值的影响数。
(一) 本公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称天源评估）对截至 2017 年 12 月
31 日网新电气公司、网新信息公司、网新恩普公司和普吉投资公司预计未来现金流量现值
进行了估算，估算有关情况如下：
单位：人民币万元
预计未来现金流量现
序号 对象 报告文号 评估基准日 评估报告日期
值估算结果
天 源 评 报 字
1 网新电气 2017-12-31 2018-4-20 31,600.00
[2018]第 0128 号
天 源 评 报 字
2 网新信息 2017-12-31 2018-4-20 12,800.00
[2018]第 0130 号
天 源 评 报 字
3 网新恩普 2017-12-31 2018-4-20 55,100.00
[2018]第 0129 号
(二) 本次减值测试过程中，本公司已向天源评估履行了以下工作：
1. 已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2．要求天源评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估算结果和上次资产评
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