浙江天然集团股份有限公司招股说明书概要
(在浙江省绍兴市登记注册)
(人民币普通股30,000,000股)
主承销机构:中信证券有限责任公司
上市推荐人:申银万国证券股份有限公司
中信证券有限责任公司
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 6.12 0.20 5.92
合 计 30,000,000 183,600,000 6,000,000 177,600,000
本次A股的发行日期为1997年3月25日
本公司已申请将本次发行的股票(A股)于发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易。
重要提示：发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出任何实质性判断或者保证。任何与此相反的声明无法属虚假不实陈述。
一、绪言
本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及本公司的实际情况编写而成，并经中国证券监督管理委员会核淮，以便为投资者提供本公司的基本情况。本公司董事会全体成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的A股是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的， 除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
经中华全国供销合作总社供销合字[1997]6号文批准， 同意本公司作为中华全国供销合作总社1996年推荐企业之一,向中国境内的社会公众公开发行3, 000万股A股（每股面值为人民币1.00元）。本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]63号文和证监发字[1997]64号文件批准。
二、释义
在本招股说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
本公司:指浙江天然集团股份有限公司或浙江天然股份有限公司
发行人:指浙江天然集团股份有限公司
天羽公司:指绍兴市天然羽绒制品总公司
越通公司:指绍兴越通房地产公司
绍兴交行:指交通银行绍兴分行
绍兴信托:指绍兴市信托投资公司
二厂:指本公司的全资子公司绍兴天然羽绒制品二厂
元:指人民币元
主承销商:指中信证券有限责任公司
上市推荐人:指申银万国证券股份有限公司和中信证券有限责任公司
公司章程:指本公司的公司章程
A股:指每股面值1.00元的记名式人民币普通股
本次发行:指本次向社会公众发行的3,000万股A股
董事或董事会:指本公司董事或董事会
监事或监事会:指本公司监事或监事会
三、新股发售的有关当事人
发行人：
浙江天然集团股份有限公司
法人代表：沈水荣
地址：浙江省绍兴市胜利东路
电话：（0575）5114798
传真：（0575）5126892
联系人：鲍世还 商洁尔
主承销商：
中信证券有限责任公司
法定代表人：常振明
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层
电话：（010）64661039 （010）64660088-8330
传真：（010）6466104
联系人：罗先文 郑刚
发行人法律顾问：
国方律师事务所
法定代表人：丛培国
地址：北京市海淀区知春路56号
电话：（010）62614101
传真：（010）62614104
经办律师：丛培国 冯方
会计师事务所：
宁波会计师事务所
法定代表人:刘舟宏
地址：宁波市中山西路11号海曙大厦13楼
电话：（0574）7323733
传真：（0574）7311309
经办注册会计师：舒国平 邱韫
资产评估机构
绍兴资产评估事务所
法定代表人：陈越彪
地址：绍兴市解放南路245号
电话：（0575）5125846
传真：（0575）5125847
经办评估师：周泉渊 许心农
主承销商法律顾问：
大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
地址：北京市西城区复兴门内大街49号民族文化宫8楼
电话：（010）66065791
传真：（010）66065793
联系人：刘玉明 郭文氢
资产评估确认机构：
绍兴市供销合作总社
法定代表人：宋善春
地址：浙江省绍兴市胜利东路
电话：（0575）5130963
传真：（0575）5130962
股票登记机构：
上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市闵行路67号
电话：（021）63566651
传真：（021）63257454
副主承销商：
申银万国证券股份有限公司
法定代表人：阚治东
地址：上海市南京东路99号
电话：（0571）7089165
传真：（0571）7917370
联系人：郑益甫 陈钢
分销商：
浙江省国际信托投资公司
法定代表人：王钟麓
地址：杭州市体育场路157号
电话：（0571）5106280
传真：（0571）5106383
联系人：叶新江 王萍
中国旅游国际信托投资有限公司
法定代表人：刁玉良
地址：北京市北京站东街11号
电话：（010）65158640
洁真：（010）65158642
联系人：汪刚义
中国新技术创业投资公司
法定代表人：徐振国
地址：北京市建国门外大街22号赛特广场
电话：（010）65227550
传真：（010）65136682
联系人：高伟
浙江金华市信托投资股份有限公司
法定代表人：葛政
地址：上海市长乐路1219号18层
电话：（021）64716524 64713795
传真：（021）64714093
联系人：李康 黄忠伟
上市推荐人：
申银万国证券股份有限公司
中信证券有限责任公司
四、本次发行的基本情况
1、承销方式：本次公开发行采用余额包销方式。
2、承销期：1997年3月25日至1997年4月2日
3、发行方式：“上网定价”。
4、发行地区：面向全国。
5、发行对象：中华人民共和国公民、 法人和经中国人民银行总行批准的基金等（法律、法规禁止购买者除外）
6、 股票种类：本次发行的股票全部为“浙江天然集团股份有限公司”记名式人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
7、发行数量：本次共向社会公众发行3,000万股A股。 本公司内部职工股不占用本次发行规模，其上市日期将按国家及上海证券交易所有关规定执行。
8、发行价格及确定价格的方式
发行价格：6.12元／股
确定价格的方式：本公司1994─1996年税后利润分别为2,386.07万元、1,846.85万元、2,449.80万元，按缩股后总股本5,000万股计算，平均每股税后利润为0.45元／股，按13.6倍市盈率计算，发行价格为6.12元／股，即6.12=（0.48+0.37+0.49）÷3×13.6
9、预计实收金额：17,760万元。
10、承销机构
主承销商：
中信证券有限责任公司 承销1,200万股，包销比例为40%
副主承销商：
申银万国证券股份有限公司 承销 800万股，包销比例为26.67%
分销商：
浙江省国际信托投资公司 承销 250万股，包销比例为8.33%
中国旅游国际信托投资有限公司
承销 250万股，包销比例为8.33%
中国新技术创业投资公司 承销 250万股，包销比例为8.33％
浙江金华市信托投资股份有限公司
承销 250万股，包销比例为8.33％
11、发行费用
本次公开发行的发行费用总额预计为600万元，包括承销费275.4万元、注册会计师费66万元、律师费30万元、公关及广告费185万元、印刷费35万元及其它费用8.6万元。
12、挂牌交易
本公司已得到上海证券交易所的承诺，本次发行的社会公众股（A 股）在发行结束后，将尽快在上海证券交易所挂牌交易。
五、风险因素与对策
提示：投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
（1）原料供应
本公司生产羽绒制品所用的主要原料为羽毛、绒和防绒布，约占产品总成本的80％。羽毛、绒由本公司向国内供应商采用，防绒布自无锡地区采购。原料的质量、供应是否及时、价格的高低直接影响本公司产品质量和盈利水平。
（2）产品外销限制
本公司产品90％以上外销，其中约60％销往美国和西欧国家。对美国和西欧国家的出口受到出口配额的限制。
（3）产业结构比较集中。
本公司主要从事羽绒制品的生产和销售，羽绒制品销售收入约占本公司销售收入的95％，产业结构比较集中。羽绒制品市场的波动，将影响本公司的盈利水平。
（4）外汇风险
目前，人民币汇率为由市场供求决定的、统一的、有管理的浮动汇率，国家政策及市场因素可能造成汇率的波动。人民币升值将增加本公司产品的出口成本，降低出口产品的竞争力。
2、行业风险
羽绒制品具有暖性好、重量轻、质地柔软等特点，价格远低于羊绒和裘革。目前发达国家的羽绒制品普及率为15%，我国仅为1.5%，市场潜力巨大。 羽绒制品行业属于劳动密集型产业，我国现有羽毛、绒及羽绒制品生产企业近3,000家，形成一定生产规模的企业约600家，其中达到规模效益的企业近10家，行业竞争较激烈。
3、市场风险
本公司产品90%以上销往国外市场，特别是美国和西欧国家， 对国外市场具有较大的依赖性。中国与美国和西欧国家的关系、国家贸易政策的变化等，将对本公司在该地区的业务产生一定的影响。
4、政策风险
我国目前执行的出口退税率为53%，与国际惯例100%相差很大， 且税金退还滞后，使国内企业出口成本加大，影响了出口企业的资金周转和盈利水平。国家关于出口退税政策的变化，将影响到本公司的盈利水平。
5、股市风险
本公司股票将挂牌上市。股票价格不仅仅取决于企业的经营状况，同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。为此，本公司提醒投资者，必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对上述风险，本公司拟采取如下对策：
1、生产经营
(1)原料供应
为确保生产所需羽毛、绒和防绒布的供应及质量，降低原料成本，本公司一方面在广泛联系国内供应商、扩大原料供应范围的基础上，根据供应商所提供原料的质量和价格对其进行筛选，在原料收购中实行严格的质量检验措施；另一方面，本公司通过投资建设鸭、鹅养殖基地，及与产品质量上乘、价格合理的防绒布生产企业建立联营关系等，确保本公司羽毛、绒、防绒布等原料的供应和质量，减少资金占用，降低生产成本。
(2)产品外销限制
本公司是国内羽绒制品行业中由国家经贸部发放配额的企业之一, 出口配额中的30%来自经贸部门,70%向其它外贸公司调剂解决.为解决出口配额问题, 本公司一方面利用产品质量优良且稳定的优势,保持和发展与国内10 多家大型专业进出口公司的业务关系;另一方面,积极参加国家经贸部出口配额招标的投标工作, 争取更多的出口配额.此外,本公司学将通过扩大对非配额地区的出口来减少对出口配额的依赖.
(3)产业结构比较集中
本公司将通过开展多种经营的方式，积极向其它经营领域发展，以阵低依赖羽绒制品市场给本公司带来的风险。本公司计划投资包设绍兴市天然纺织厂, 生产高档毛巾系列产品；建设鸭、鹅养殖基地，在稳固建立鸭、鹅毛作为本公司原料基地的同时，根据供销企业的特点，发展农村副业。此外，本公司将对酒店和商场加强管理，努力提高其经济效益。
(4)外汇风险
本公司将加强对外汇市场的分析、预测工作，以减少由于汇率变化而带来的风险。
2、行业竞争
本公司是我国最早进入国际市场的羽绒制品生产企业之一，有丰富的生产经营经验。本公司将通过不断提高产品质量、扩大生产能力、降低生产成本，增强本公司的竞争能力。
3、市场风险
对市场风险的防范，本公司的措施是：(1)在稳定发展国际市场的同时，积极开拓国内市场，提高国内市场的占有率：(2)开展多种经营，改变单一的产业结构; (3)加强与国内外羽绒制品生产和销售企业的信息交流，做好市场预测工作，及时调整产品结构。从市场发展来看，羽绒制品逐渐向多样化、工艺化方向发展。羽绒服装渐趋时装化，产品更新换代快，消费者对产品式样和质量的要求越来越高；随着室内保暖性能的改善，对寝具的保暖性要求将逐渐降低，而对其装饰性的要求越来越高。为此，本公司将不断提高快速适应市场需求变化的能力。
4、政策风险
为降低出口退税政策变动给本公司带来的风险，本公司一方面将不断提高产品质量低产品成本，提高本公司产品竞争力，另一方面，把国内市场作为经营发展的新的增长点，扩大产品内销渠道，通过两个市场的互补减少风险，把在外销加工中获得的经验用于内销产品的设计和生产中，以优质的产品去赢得国内用户的喜爱，树立天然品牌，提高市场占有率。
5、股市风险
本公司将完善经营机制，提高盈利水平，按照国家有关法规规范公司行为，及时、准确地披露财务和经营信息，树立良好的公司形象，提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。
六、募集资金的运用
(一)募集资金计划用途
本次发行成功后，扣除各项发行费用，预计可募集资金17,760万元。
根据本公司的发展战略，本公司拟将本次A股发行所募资金用于建设原料基地、 扩大生产规模和开展多种经营等。本公司拟将本次A股发行所募集资金中的11,160万元用于建设鸭、鹅养殖原料基地，纺织厂，兼并绍兴市羽绒厂，以及建设羽毛综合利用加工厂。为进一步改善本公司财务状况，增强竞争能力，本公司拟将本次所募资金中的5,000万元用于偿还短期借款，其余1,600万元用于增加本公司流动资金。
(二)项目简介
1、投资2,400万元建设绍兴天然鸭养殖原料基地
本公司羽毛、绒原料需求量很大。为了保障原料及时供应，保证原料的质量，减少中间环节，降低成本，同时发展多种经营，经绍兴市计委绍市计建[1996]71号文批准，本公司拟投资2,400万元建设绍兴天然鸭养殖原料基地，计划于1997年2月开工，1997牢12月建成投产，1998年达到设计产量。该项目建成投产后将满足本公司约7.4%的羽毛、绒原料需求，每年可降低原料成本315万元，新增销售收入2,800万元，实现税后利润仍7万元，投资回收期为3年，内部收益率为16.6%。
2、投资2,100万元建设绍兴天然鹅养殖原料基地
经绍兴市计委绍市计建[1996]161号文批推，本公司拟投资2,100万元建设绍兴天然鹅养殖原料基地，计划于1997年2月开工，1997年12月建成投产，1998年达到设计产量。该项目建成投产后将满足本公司约14.6%的羽毛、绒原料需求。 每年可降低原料成本630万元，新增销售收入2,128万元，实现税后利润551.6万元， 投资回收期为3年，内部收益率为44.8%。
3、投资2.660万元建设绍兴天然纺织厂
据本公司和本公司国外代理商所进行的市场调查，国外市场对高质量的毛巾织物系列产品需求量很大，而本公司现有的国外销售具备大量销售毛巾织物系列产品的能力。因此，为开展多种经营，增加本公司盈利能力，分散本公司经营风险，经绍兴市计委绍市计建[1996]5号文批准，本公司拟投入2,660万元建设绍兴天然纺织厂。该项目设计生产能力为年产高档毛巾织物系列产品700吨，产品7O%出口，建成后将是国内生产规摸最大的毛巾织物生产企业。该项目计划于1997年2月开工， 当年包成投产，达到设计能力的30%，1998年达到设计能力。预计第一年销售收入为1,616万元，实现税后利润300万元；第二年销售收入为5, 386. 5万元，实现税后利润1,041.39万元；第三至五年销售收入为5,386.5万元，实现税后利润873.81万元，投资回收期为2.5年，内部收益率为47.9%。
4、投资2,000万元兼并绍兴市羽绒厂
绍兴市羽绒厂帐面总资产2,000万元，负债总1,201万元，净资产800万元，主要固定资产包括高速缝纫机和日套设备320台(套)，现有员工361人，主要产品为羽绒服装，年产值近1,000万元。该厂资产质量较好，有一定技术能力。 为扩大本公司经营规模，经绍兴市经济体制改革委员会“会议纪要[1995]第13号”批准，本公司拟投资2,000万元兼并该厂。兼并后，本公司拟通过加强管理、 增加设备和进行技术改造等措施。提高产品质量和生产效率。使该厂在1997年销售额达到8,000 万元，实现税后利润300万元，预计5年收回投资。
5、投资2,000万元建设绍兴天然羽毛综合利用加工厂
动物蛋白质是饲料添加剂的主要成份，国内、外对其需求量很大。羽毛、绒在加工过程中产生的下脚料含有丰富的动物蛋白质，通过对其进行破壁处理，将残余动物蛋白质的85%提取出来，不但可以提高原料利用率，减少环境污染， 而且具有很高的经济价值。据统计，全国每年产生的羽毛下脚料达20,000吨，本公司每年也产生250吨以上，本公司进行羽毛综合加工具有广泛的原料供应基础和广阔的市场前景。经绍兴市计委绍市计建[1996]242号文批准，本公司拟投资2,000万元建设天然羽毛综合利用加工厂，计划于1997年2月开工，1998年2月建成投产，2000年达到全部设计能力，年实现销售收入3,600万元，税后利润1,240万元。投资回收期为2.7 年，内部收益率为63%。
6、5,000万元用于偿还本公司短期借款，改善本公司资产负债结构，增强本公司竞争力。
7、1,600万元用于增加本公司流动资金。
(三)定向筹集资金的使用情况
本公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68号文批准，于1993年12月27日至1994年1月5日进行了定向募集工作，共募集资金3,000万元。 募集资金已按《浙江天然股份有限公司招股说明书》中披露的用途使用。
七、股利分配政策
本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。在每个会计年度结束后的六个月内,董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。本公司向个人分配股利时, 按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。
根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
(1)按国家规定弥补以前年度的亏损；
(2)提取税后利润的10%为法定盈余公积金；
(3)提取税后利润的5%-10%为公益金；
(4)经股东大会决议提取任意盈余公积金或留存待分配利润；
(5)支付普通股股利。
本公司每年派发一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的六个月内分配。经股东大会决议，本公司可决定分配中期股利。预计首次股利分配的时间在1998年6月底以前，首次分配的股利约占净利润的80%。股利分配采取现金或股票形式。
上述股利分配政策，尚需本次A股发行之后本公司股东大会予以确认。
本公司1996年实现净利润2,449.80万元，提取法定公用金和公益金后，加上以前年度未分日利润，可分配利润为2,073.18万元。经本公司第四次临时股东大会决议，上述可分配利润中的900万元由老股东享有，其余的1,173.18 万元由若股东和本次社会公众股东共同享有。
本公司1994年实现净利润2,386.47万元，根据《公司章程》规定，分别按10%和8%提取公积金和公益金后，可供分配的利润为1,956.9万元，经股东大会决议，每股分配现金红利0.18元;1995年实现净利润1,846.85万元， 根据《公司章程》规定，分别按10%和8%提取公积金和公益金。加上年初未分配利润156.9万元，可供分配利润共计1,671.32万元，经股东大会决议，每权分配现金红利0.16元。
八、验资证明
宁波会计师事务所接受浙江天然股份有限公司(筹)的委托，遵循国家有关法律、法规和财务会计制度的规定，按照《中国注册会计师验资规则(试行)》的要求，对浙江天纬股份有限公司(筹)截止1994年1月5日的实收股本及相关资产、负债进行了验证。经注册会计师出具的验资报告，证明结果如下：
根据浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68号批准，由天羽公司、绍兴信托、绍兴交行作为发起人，以定向募集方式成立浙江天然股份有限公司。公司总股本1 0,000万股，其中，天羽公司以其经评估确认的经营性净资产7,000万元作为投入，按1:1的比例折成7,000万股，占总股本的70%;绍兴信托投入现金200万元认购200万股，占总股本的2%；绍兴交行投入现金100万元认购100万股，占总股本的1%。其他法人共投入现金2,450万元，认购2.450万股，占总股本的24.5%；公司职工按1元发行价格共认败内部职工股250万股，占总股本的2.5%。股本缴纳情况如下：
1、根据绍兴资产评估事务所绍评所[1993]字第59 号资产评估报告书及绍兴市供销合作总社的资产评估结果确认书，天羽公司于1994年1月1日将评估确认的净资产71647.38元中的7,000万元折价入股到浙江天然股份有限公司(筹)。
2、浙江天然股份有限公司(筹)于1993年12月31日分别收到绍兴信托交入的股款200万元、绍兴交行交入的股款100万元。
3、浙江天然股份有限公司(筹)于1994年1月5日共收到问社会法人募集的股款2,45 0万元。
4、浙江天然股份有限公司(筹)截止1994年1月5 日共收到天羽公司内部职工个人交入的股款250万元。
九、发行人情况
1、发行人名称：
中文名称：浙江天然集团股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG NATURAL HOLDING LTD.
2、发行人成立日期：1994年1月8日
3、发行人注册地址：浙江省绍兴市胜利东路
4、历史沿革
本公司前身天羽公司，系绍共市供销合作总社下属的集体所有制企业，成立于1985年1月，原称绍兴市天然羽绒制品公司。主要经营羽绒、羽毛、 羽绒制品的生产、加工及相关的进出口业务，是原国务院企业生产管理指导委员会、国务院生产委员会命名的国家二级企业。
本公司原称“浙江天然股份有限公司”；是于1993在12月27日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68号文批准，由天羽公司、绍兴信托、绍兴交行三家单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时总股本10,000万股。1994年5月4日,经浙江省计划经济委员会、 浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1994]337号文批准,以浙江天然股份有限公司为核心企业组建"浙江天然集团 ",同时批准"浙江天然股份有限公司"更名为"浙江天然集团股份有限公司".
1997年1月8日，本公司原发起人绍兴交行与越通公司签署协议，将其持有的全部发起人股100万股转让给越通公司，并在浙江省证券登记中心办理了过户手续。
1997年1月10日，经本公司第四次临时股东大会决议，本公司股本按1:0.5的比例同比例缩股。1997年1月14日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1997]7号文批复同意。缩股完成后，本公司总股本由原来的10,000万股缩减为5,000万股。1997年1月14日，本公司在绍兴市工商局办理了企业法人营业执照变更登记手续，注册资本为5,000万元。
本公司是我国目前规模最大的羽绒制品生产企业之一，国家大型一档企业、浙江省规代企业制度试点企业。1995年，本公司被浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会、浙江省统计局、浙江省企业评价中心列入“全省最大经营规模工业企业评价序列”，1996年被列入浙江省“行业最大工业企业评价序列”。1994年9月，经对外经济贸易合作部批准，天羽公司自营进出口权被划线到本公司； 1995年，本公司被国家经济贸易委员会评为"自营出口先进企业" ， 被国内贸易部列入1994年度全国商办工业"利税总额100强"、"创汇总额100强"、“销售额100强”。1996年，本公司被中华全国供销合作总社列入1995年度全国供销社工业“国家队”成员单位，在企业中排第七位；在全国供销社工业经济效益前100 名企业中列第九位。1995年，本公司被中国银行浙江省分行评为1994年度AAA级信用企业。1994 年本公司生产的印花90% 白鹅绒衬被获中国家用科技精品博览会组委会颁发的金奖；1995年，本公司“天然牌”羽绒服装获中国羽绒工业协会颁发的首界全国名羽绒制品展览会金奖和“羽绒制品信誉保证标志”。
5、组织结构(附后)
被投资企业名称 行业类别 注册资本(万元) 主营业务
绍兴天然羽绒制品一厂 工业 1500 羽毛、羽绒、羽绒制品、
服装生产加工
绍兴天然羽绒制品二厂 工业 500 羽毛、羽绒、羽绒制品、
服装生产加工
深圳天然羽绒制品公司 工业 100 羽绒制品、服装、自用原
料进口、自产产品出口
宁波保税区天然羽绒公司 商业 400 国际贸易、转口贸易、羽
绒及制品、针织品、服装
绍兴市天然贸易公司 商业 300 羽绒及制品、服装、纺织品
绍兴王朝大酒店 服务业 7500 住宿、餐饮、娱乐等
绍兴天然商场 商业 50 羽绒制品、百货、五金、
交电销售
浙江高尔登羽绒有限公司 工业 USD203.5 羽绒、防绒布、羽绒制品
美国天然羽绒公司 商业 USD39.2193*销售羽绒服装、代理定单
加拿大新太阳羽绒有限公司 商业 USD75 销售羽绒服装、代理定单
注*为本公司实际投资金额
6、人员情况
截止1996年12月31日，本公司有职工1,192人，其中：
行政管理：36人，占职工总人数3.02%
生产：1,042人，占职工总人数87.42%
销售、采购：74人，占职工总人数6.21%
工程技术：14人，占职工总人数1.17%
其他：26人，占职工总人数2.18%
上述人员具有大专以上学历的36人，具有高中、中专学历的584人； 具有中级以上技术职称的14人；具有初级职称的50人。
本公司职工实行全员劳动合同制，根据上级有关规定，参加市养老保险基金社会统筹、待业保险基金社会统筹和女职工生育保险社会统筹。根据政府有关规定，本公司职工享有医疗、福利及物价等补贴.
7、经营范围及经营方式
主营：羽毛、羽绒及羽绒制品、防绒布；公司生产的羽绒制品、畜产品的出口和生产所需的防绒布、染化料及助剂、机械设备及配件的进出口业务；承办来料加工、来样加工和开展对外贸易业务、服装鞋帽、针纺织品、床上用品。
经营方式：制造、加工、自销、进出口。
8、主要业务
本公司位于浙江省绍兴市，是中国目前规模最大的羽绒制品生产企业之一，国家大型一档企业、浙江省现代企业制度试点企业。本公司主要从事羽绒制品的生产和销售，主要产品包括羽绒服装、羽绒寝具和其它羽绒系列制品：产品90% 以上销往国外市场。本公司的其它业务包括酒店、商场经营等，羽绒制品的销售收入约占本公司销售收入的95%。
本公司现有两条全自动羽绒加工生产线，日加工能力分别为900公斤和3,000公斤；高速缝纫机等羽绒制品加工设备1,450余台(套)，羽绒制品年产量为250万件( 条、只)。
9、主要产品及产量
本公司的主要产品包括羽绒服装、羽绒寝具和其它系列羽绒产品，各类产品的产量占总产量的比例取决于每年各类产品的订货数量。1994年－1996年各类产品的产量见表1。
表1 1994-1996年各种产品的产量
单位(万种/条/只)
产品 分类 产量
1994年 1995年 1996年
夹克 35.02 41.65 87.11
服装 成人装 派克 36.89 29.09 84.06
大衣 5.62 6.11 0.54
童装 28.87 36.53 48.58
被 40.13 65.39 22.70
寝具 床垫 9.89 6.01 24.55
睡袋 8.08 5.34 0.72
枕心,靠垫 7.81 12.20 10.34
其它 背心,鞋,手套等 9.80 11.20 2.06
合计 182.11 213.52 280.66
10、原料及水、电
本公司生产羽绒制品所需要的主要原料有羽毛、绒、防绒布。原料成本约占产品成本的80%。
中国的羽绒产量占世界产量的60%，产地主要分布在气侯温暖、水域宽阔、 有饲养鸭鹅传统的安徽、福建、广西、浙江、四川等地。本公司所用的羽毛、绒由本公司每年向安徽、福建、广西、浙江等地的鸭、鹅养殖场和小型羽绒制品生产乡镇企业等农村供应商采购。由于近年来淡水养蟹、鳝等水产养殖业的发展，饲养鸭、鹅的水域在逐渐减小，同时，原料存在掺假现象。每年的1月份和l2月份的羽绒质量较好，收购价格便宜，但属羽绒制品生产淡季。因此，从近年来看，原料成本呈
逐渐上升趋势。
本公司所用防绒布自无锡地区采购。无锡地区是国内最大的防绒布产地，产量占全国产量的50％以上产品商量在国际上享有较高声誉，除每年8－10 月份羽绒制品生产旺季价格略有上涨外，价格基本保持稳定。
本公司在羽毛、绒的加工过程中所需漂洗用水量为400立方地吨羽绒， 年用水睛约56万立方米／吨羽绒，本公司生产用水已纳入绍兴市自来水公司的供水计划，本公司按照工业用水价格向自来水公司购买。
在羽绒加工过程出，电力消耗量为600千瓦小时/吨羽绒；羽绒制品加工过程中的电力消耗量为每件(条、只)羽绒制品0.34－0.37 千瓦小时， 年用电量共计约为170万千瓦小时，本公司生产用电已纳入绍兴市供电局的供电计划， 本公司以工业用电价格购买。
11、质量管理
本公司自创立之日起便把产品质量作为企业经营成败的关键。本公司管理方针是“坚持质量第一方针，树立客户第一思想，确保服务第一要求，崇尚信誉第一观念”，在多年的经营过程中坚持根据市场要求、行业水准和本公司的不同发展阶段制定严格的质量管理体系，并建立起了每年对质量管理体系进行全面复审的制度。
本公司从组织机构员工培训、设备检验、生产、管理技术、信息收集等几个方面对质量管理加以落实，在组织机构方面，本公司按照质量管理体系运行的需要，建立了总经理领导下的由副总经理、生产管理处、各生产广技术科、质量检验科组成的质量管理组织，对质量行统一管理；在员工培训方面，本公司对所有对质量形成有影响的工作人员分层次实施不脱产或脱产培训，确保每个职工的管理(操作)水平达到本岗位工作要求；在设备检验方面，本公司利用从国外引进的检验设备，对生产设备进行严格的检验；在生产方面，本公司对每一生产环节都进行质量检验；在管理技术方面，本公司为确保质量管理体系持久、有效地运行并降低管理成本，广泛应用了确定、控制和验证工序能力及产品特性的现代统计技术；在信息收集方面，本公司定期选派主要管理和技术人员考察国外羽绒制品生产及相关行业，并在国外设专门人员跟踪具有国际先进水平的技术标准，不断完善本公司质量管理系统。
本公司于1997年开始贯彻按照GB／T19002－IS09002标准建立的质量保障体系。该体系是本公司根据GB／T19002－IS09002标准， 参照中华人民共和国产品质量法和中华人民共和国标准化法，结合本公司多年的质量管理经验制订的。该体系包括从合同评审、设计控制原料采购、工序控制到售后服务的质量形成全过程的质量保证体系。通过贯彻该体系，本公司力求追踪先进标准，满足国内、外顾客的质量要求，让每个顾客都满意，争国家名牌，创国际名牌。
12.产品销售
(1)国外札销售
本公司产品90%以上销往国外市场，生产形式主要为来样加工。 本公司根据国外批发商提供的产品设计图生产出确认样，经批发商在国外征求销售商意见后定样，然后根据定样结果打广告祥，由批发商向所在国家或地区的商场推销，并根据推销结果与本公司签订合同。
本公司国外市场主要在美国、欧洲和日本，产品通过批发商、代理商和本公司在美国的公司销售，目前本公司在美国和日本分别有20多家和10多家批发商，在俄罗斯、彼兰、捷克、斯洛仅克、意大利、德国等各有一家总代理商，大部分客户与本公司有5年以上的业务关系。
1996年，本公司在美国的销售额为2000万美元，占外销总额的48%;日本1300万美元，占32%;东欧650万美元，占16%；西欧占4%。
(2)国内销售
本公司所生产的内销产品主要以注册商标“天然”为品牌。此外，本公司还通过购买国外商标的使用权生产部分产品。国内销售的主要形式为代销和自销。目前本公司在北京、沈阳、哈尔滨、太原、西安、呼和浩特、吉林、山东、上海、武汉等地的200多家大型商场设有销售专柜，其中北京60多家、上海40多家。1996年本公司国内销售额为3000万元，其中北京市场的销售额占内销总额的41%，沈阳、 新疆、长春、上海、武汉分别占21%、11%、7%、4%、4%。
13、生产保障措施
本公司的生产设备为简电机械设备，本公司对主要设备的维护采用日维护和年检相结合的方式进行，其中羽绒加工生产线和供热水、汽锅炉冷修间隔期为1年，冷修期2-3天，在每年春节期间进行。本公司有专门的设备维护人员，备有充足配件，能充分保证两条生产线良好的技大状态和稳定运行。
14.研究与开发
本公司注重通过研究与开发提高劳动生产率、降低生产成本、提高产品质量。多年来，本公司通过自行研制或与上海交通大学等单位合作，在生产技术开发和应用方面取得了丰硕的成果。1988年，本土司通过改进分毛机高度设计，加强了提绒效果，使羽毛、绒分散彻底，提高了产品质量，在1992年的分毛机订购中，本公司向生产厂家提供了该项设计；通过改进羽毛、绒加工工艺，使毛、绒彻底分散，提高了原料的利用率，年增加经济效益数百万元。1991年，本公司与上海交大合作开发的低泡沫羽毛、绒洗涤剂，质量达到日本同类产品水平，配合洗毛机端板技改项目使漂洗次数由5次减少至3-.4次，降低了生产成本，提高了生产效率。1992年本公司自行开发出具有国际先进水平的羽毛蓬松提高剂，使得羽毛、绒的蓬松率提高了20%。
15、工业产权
本公司的注册商标见表2。
表2
商标名称 使用商品 注册机构 注册证号 有效期限
天然牌 羽绒被,垫 国家商标局 第253611号 1986.12.30-2006.06.29
天然牌 羽绒服装 国家商标局 第254845号 1986.07.10-2006.07.09
注:上述商标原持有人为天羽公司.天羽公司已于1995年6月16 日通过绍兴市商标事务所向国家商标局申请,将上述商标的注册人变更为本公司.国家商标局已受理上述申请,有关核准手续正在办理之中.
16、环境保护
本公司注重环境保护，实行环境目标管理，根据不同科室、车间情说，分解环境管理目标，并将各单位环境管理目标的完成情况纳人专业管理，按月考核。针对羽毛、绒漂洗加工过程中产生工业废水问题，本土司使用20/h－二级气浮装置对废水进行处理，经处理的废水达到国家排旷标准。此外，本公司通过对洗毛机筛板设计进行技术改造和开发出低泡沫洗涤剂，降低了羽毛、绒洗涤用水量，减少了废水的排放。
十、董事、监事及高级管理人员
1.董事
沈水荣先生,1954年生,大学学历,1973年至1989年先后担任供销员,经营科长, 副厂长,本公司副总经理;1990年至今任本公司总经理. 曾被评为中华全国供销合作总社企业优秀经理,国内贸易部劳动模范,浙江省十佳青年经理。本公司董事长、总经理，兼美国天然羽绒公司总裁，浙江高尔登羽绒有限公司总经理。
徐秉铎先生，1934年生,大学学历,1959年至1975年在国家建设委员会从事设计工作;1976年至1980年参与国家科委, 中国科学院筹建中国高能物理实验中心和建设核子加速器工作;1981年至1988年在香港中建公司从事工程承包工程;1989年至1994年至今担任深圳国际合作(集团)股份有限公司副总经理,本公司副董事长。
陈元安先生，1948年生，大专学历,1978年至今曾先后担任绍兴市百货公司纺织品部负责人,批发部主任,公司副经理,绍兴市商业局副局长,绍兴市供销合作总社副主任,八达集团副总经理,本公司副董事长。
鲍世还先生，1948年生,大专学历,1978年至今曾先后担任车间主任,厂长,1985年至今担任本公司副总经理,曾被评为浙江省供销系统劳动模范.本公司董事, 常务副总经理、党委书记。
丁训宏先生,1949年生,大学历乐.1978年至1989年先后担任业务员,销售科长, 办公室主任,1990年起担任本公司副总经理,曾被评为绍兴市优秀供销员,本公司董事,副总经理。
任继勋先生，1953年生,1975年至1983年先后担任绍兴市电力局团委书记,宣传科长;1983年至1987年任共青团绍兴市委书记;1984年至1987年任嵊县县委副书记,常务副县长;1987年至1988年任绍兴市人民政府办公室副主任;1989年至1992年任绍兴市乡镇企业局局长;1992年至今任绍兴市信托投资公司总经理.本公司董事.
姚张清先生,1948元生.1969元至1978年先后担任解放军某部会计,财务助理;1981年至1984年任绍兴市财税局预算科科长;1984年至1988 年任绍兴市财贸办公室主任科员;1989年至今担任交通银行绍兴分行行长.本公司董事.
2.监事
陈其灿先生,1940年生,大专学历,高级政工师.1980年至1983年任航空兵某团政治处副主任;1983年至1984年任航空兵某师政治部副主任;1984年至1986年任绍兴军分区政治部副主任;1986年至1991年任上虞县人武部政委;1991年至今任绍兴供销总社党委副书记,副主任.本公司监事会召集人.
周根弟先生,1946年生,中韦学历 .历任绍兴市农业生产资料公司会计, 绍兴市劳动改造管教支队会计,本公司工会主席,本公司监事.
汤剑平先生,1959年生,大学本科学历.1983 年至今曾任北京市企业管理干部学院教师,北京市经济委员会企管处干部,北京长城风雨衣公司副总经理兼总会计师, 现为中国高新轻纺投资公司开发经营处处长.本公司监事.
3.高级管理人员
周国建先生,1955年生.1973年至1984年任车间主任,质检科长,1985年至1993年先后担任经营科长;总经理助理;1994年至今任本公司副总经理,主管日本、香港、 东南亚业务。曾多次被评为绍兴市十佳供销员并获得绍兴市人民政府出口创汇三等奖。本公司副总经理。
十一、经营业绩
1.生产经营的一般情况
本公司主要从事羽绒制品的生产和销售,主要产品包括羽绒服装,羽绒寝具和其它羽绒系列制品,产品90%以上销往国外市场.本公司的其它业务包括酒店 ,商场经营等,羽绒制品的销售收入约占本公司销售收 的95%.
本公司现有两条全自动羽绒加工生产线.日加工能力分别为900公斤和3000公斤; 高速缝纫机等羽绒制品加工设备1450余台(套),羽绒制品年产量为250万件(条,只).
本公司的主要产品包括羽绒服装,羽绒寝具和其它系列羽绒产品,各类产品的产量占总产量的比例取决于每年各类产品的订货数量.1996年服装.寝具及其他产品(背心,鞋,手套等)的产量分别为220.29万件,58.31万条,2.06万只,合计为280.66万件(条,只).
2.销售收入及利润
本公司1994年-1996年三个会计年度的比注册会计师审计的经营业绩见表3.
表3 单位:千元
项目 年份 1996年 1995年 1994年
主营业务收入 312,275 290,822 325,131
主营业务利润 26,195 19,058 26,164
加:其他业务利润 3,896 2,129 1,096
营业利润 30,090 21,187 27,260
利润总额 30,873 20,693 28,205
减:税项 6,484 2,505 4,159
税后利润 24,498 18,468 23,865
本公司主要产品为羽绒服和羽绒被,羽绒被生产工艺简单,产出量大, 但销售毛利率较羽绒服低.1995年本公司羽绒被产量比1994年增加了63%,羽绒服增长了6.6%,因此,本公司1995年销售收入比1994年下降了10.6%,同时,由于羽绒被的产量大,得润总额下降了26.6%,1996年本公司调整产品结构,扩大了羽绒服的生产和销售,压缩了羽绒被生产,销售收入虽然比1994年下降4%,但利润总额却增加了9.5%.
项 目
1996年度 比例(%) 1995年度 比例(%) 1994年度 比例(%)
羽绒制品
295468.25 94.62 277051.34 95.26 325130.97 100
酒 店
16806.87 5.38 13771.00 4.74
合 计312275.12 100 290822.34 100 325130.97 100
十二、股本
1.股本形成
本公司于1993年12月27日经浙江省股份制试点工作直辖市小组浙股(1993)68号文批准，由天羽公司、绍兴信托、绍兴交行三家单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时总股本为10000万股，其中， 天羽公司以其经评估确认的经营性净资产7.000万元作为投入，按1:1的比例折成7000万股，占总股本的70%;绍兴信托投入现金200万元认购200万股，占总股本的2% ； 绍兴交行投入现金100万元认购100万役，占总股本的1%。其它法人共投入规金2450万元，认购2450万脸，占总股本的24.5%；公司职工按每股1元的价格共认购内部职工股250万权，占总股市的2.5%。
1997年1月10日，经本公司第四次临时股东大会决议，本公司股本按1:0.5的比例同比例缩股。l997年1月14日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]7号文件批复同意。缩股完成后，本公司总股本由原来的10000万股股缩减为5000万股。其余5000万元计人本公司的资本公积金。l997年1月14日， 本公司在绍兴市工商局办理了企业法人营业执照变更登记手续，注册资本为5000万元。
本次发行前，本公司全部股份已在浙江省证券登记中心集中托管。
本次发行，将以每股6.12元的价格向社会公众发行3000万股，新股发行超过面值的部分计人资本公积金。本公司内部职工股不占用本次新股发行额度，其上市时间将遵照国家和上海证卷交易所的有关规定执行。
2、股本结构
本次发行前股本结构如下：
股份名称 股数(万股) 占总股市比例(%)
法人股 4875 97.5
内部职工股 125 2.5
总股本 5000 100.0
本次A股发行完成后，将形成本公司如下股本结构：
股份名称 股数(万股) 占总股本比例(%)
法人股 4875 60.94
内部职工股 125 1.56
社会公众股 3000 37.5
总股本 8.08 100.0
3、发行前后净资产情况
本次发行前后，本公司净资产总额、股市及每股净资产变动情况如下。
净资产总额(万元) 股份(万股) 每股净资产(元)
发行前 12552.40 5000 2.51
发行后 30312.40 8000 3.79
4、本次发行前，本公司前10名股东的持股情况。
排名 股 东 名 称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
l 天羽公司 3500 70.0
2 中国高新轻纺投资公司 1000 20.0
3 浙江茶叶进出口公司第二茶厂 150 3.0
4 绍兴信托 50 2.0
5 越通公司 50 1.0
6 浙江长龙电机有限公司 50 1.0
7 绍兴市八达大厦 25 0.5
8 周国建 0.5 0.01
9 王丽华 0.5 0.01
10 王增华 0.5 0.01
合计 4876.5 97.53
5、董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名 职 务 持股数(股) 占总股本比例(%)
沈水荣 董事长 4000 0.08
徐秉铎 副董事长 ── ──
陈元安 副董事长 ── ──
鲍世还 董事 4000 0.08
丁训宏 董事 4000 0.08
任继勋 董事 ── ──
姚张清 董事 ── ──
陈其灿 监事会召集人 2000 0.4
汤剑平 监事 ── ──
周根弟 监事 3500 0.07
周国建 副总经理 5000 0.10
十三、债项
截止1996年12月31日，本公司的债项见表4。
表4 单位:万元
债项
类别 金额 月利率 债务期间 抵押及担
短期 长期 (‰) 保情况
1,377 8.415 96.09.17-97.03.17 抵押
730 8.415 96.11.13-97.02.01 担保
300 8.415 96.11.21-97.02.21 担保
620 8.415 96.12.26-97.03.02 担保
70 8.415 96.10.16-97.01.16 担保
50 8.415 96.11.08-97.02.08 担保
银 450 8.415 96.12.23-97.03.23 担保
行 900 11.667 96.10.25-97.01.25 担保
贷 200 8.415 96.11.26-97.02.05 担保
款 500 8.400 96.12.02-97.03.02 担保
370 9.900 96.11.09-97.02.09 担保
380 9.900 96.12.19-97.03.19 担保
850 9.240 96.12.23-97.03.23 担保
500 9.240 96.12.24-97.03.24 担保
500 9.240 96.10.08-97.04.07 担保
450 9.240 96.10.15-97.04.15 抵押
100 9.240 96.08.06-97.02.06 抵押
450 9.240 96.10.31-97.01.31 抵押
40 9.240 96.11.19-97.05.19 担保
100 9.240 96.12.02-97.03.02 担保
40 9.240 96.11.28-97.02.28 担保
454.69 8.415 96.08.11-97.02.11 担保
1,502.3* 6.240 96.11.11-97.02.11 担保
2,752.28* 6.240 96.12.24-97.03.24 担保
622.5* 6.810 96.12.06-97.03.03 担保
249* 7.100 96.12.06-97.01.20 担保
1,000 11.25 95.12.07-98.10.06 担保
公司 1,000 11.550 96.04.01-97.01.01 抵押
债券
合计 15,557.77 1,000
十四、资产评估
本公司1993年改制时，天羽公司委托绍兴资产评估事务所对其投入到本公司的全部资产进行了主估。以1993年11月月30日为基准日期的评估结果如下：总资产为19739.35万元，负债总额为12634.89万元。净资产为7104.46万元， 其中非经营性资产104万元。经绍兴市供销合作总社确认，同意天羽公司以7000 万元经营性净资产折为7000万股，作为对本公司的投入；非经营性资产104万元不入股， 继续由天羽公司经营管理。资产评估情况详见表5
表5 评估基准日期:1993年11月30日
单位:万元
项目 帐面净值 评估值 增减值 增值率%
固定资产 1,425.61 2,448.19 1,022.58 71.73
在建工程 3,243.35 3,933.03 689.68 21.26
流动资产 9,005.62 12,205.54 3,199.92 35.53
长期投资 217.49 225.64 8.15 3.75
无形资产 917.02 917.02
递延资产 9.93
资产总值 13,902.00 19,739.35 5,837.35 41.99
负债总值 9,545.02 12,634.89 3,089.87 32.37
净资产 44,356.98 7,107.46 2,747.48 63.06
十五、财务会议资料
以下会计资料摘自宁波会计师事务所(1997)005号审计报告。
(一)合并资产负债表主要数据(19％年12月31日(见表6)
表6
资产负债表主要数据
单位:人民币元
资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产：
货币资金 30620933.78 14313227.41 11417384.94
短期投资 1449887.07 96922.66 145000.00
应收票据
应收帐款 87016201.29 25346277.42 44495682.66
减：坏帐准备 429350.77 159753.16 214671.54
应收帐款净额 86586850.50 25186524.26 44281011.12
预付货款 7955368.33 3277615.68 9570481.06
其他应收款 53885386.06 68720025.95 46460262.23
存货 56442405.94 79831381.30 65408778.79
待摊费用 3724002.36 4824990.07 4740312.55
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 240664834.06 196250687.33 182023230.69
长期投资：
长期投资 6180760.91 19970580.00 4711610.90
其中：合并价 86575.10 86575.10
固定资产：
固定资产原价 169249702.72 122713509.18 36393569.24
减：累计折旧 15642060.05 9981108.39 5721330.16
固定资产净值 153607642.67 112732400.79 30672239.08
在建工程 917095.42 22763458.41 71579608.89
固定资产清理
固定资产合计 154524738.09 135495859.20 102251847.97
无形资产及递延资产：
无形资产 10386339.87 8482435.00 8940945.00
递延资产 5765141.68 5720576.76 4482086.79
无形资产及递延资产合计16151481.55 14203011.76 13423031.79
资产总计 417521814.61 365920138.29 302409721.35
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 155577684.95 132636112.17 96217761.66
应付票据 118589.61
应付帐款 75376148.69 38321525.00 28895287.89
预收货款 7304693.48 5619334.04 22108359.91
应付福利费 2070639.08 2008337.50 1692894.51
未付股利 9000000.00 16000000.00 18000000.00
未交税金 -2414121.06 -978547.54 -10546077.47
其他未交款 503667.95 155714.02 31656.87
其他应付款 22841790.39 33267103.05 34763698.32
预提费用 8377305.42 2104055.50 30000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 278756398.51 229133633.74 191193582.19
长期负债：
长期借款 10000000.00 23391014.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 10000000.00 23391014.00
负债合计 288756398.51 252524647.74 191193582.19
少数股东权益 3241403.88 3350019.97 3573460.57
股东权益：
股本 100000000.00 100000000.00 100000000.00
资本公积 389709.71 389709.71 389709.71
盈余公积 12099322.19 7619971.19 4295646.16
其中：公益金 3991184.53 2000361.86 1909176.07
未分配利润 11731831.92 713202.12 1569054.75
外币报表折算 1303148.40 1322587.56 1388267.97
股东权益合计 125524012.22 110045470.58 107642678.59
负债及股东权益总计 417521814.61 365920138.29 302409721.35
(二)合并损益表主要数据(见表7)
表7: 利润及利润分配表
单位:人民币元
项目 1996年度 1995年度 1994年度
一、主营业务收入 312275119.57 290822344.84 325130970.30
减：营业成本 234799752.41 225154219.44 259893120.77
销售费用 12422101.63 11270978.45 16545653.86
管理费用 26927280.97 26623006.85 15844989.09
财务费用 10472092.31 6993639.05 6390266.46
营业税金及附加 1459388.97 1722448.76 292772.09
二、主营业务利润 26194503.28 19058052.29 26164168.03
加：其他业务利润 3895762.99 2129432.77 1096017.22
三、营业利润 30090266.27 21187485.06 27260185.25
加：投资收益 360801.89 170368.12 200000.00
补贴收入 502434.26 1868532.43
营业外收入 110448.82 151807.86 512694.25
减：营业外支出 190796.48 816480.95 1635990.82
四、利润总额 30873154.76 20693180.09 28205421.11
减：所得税 6483790.05 2505362.59 4158588.16
减：少数股东损益 -108616.09 -280654.90 182132.04
五、净利润 24497980.80 18468472.40 23864700.91
(三)主要会计指标(见表8)
表8
主要会计指标 1996年 1995年 1994年
营运资金(万元) -3,809.16 -3,288.29 -917.04
净资产收益率(%) 20.8 17.0 22.2
每股权益(元) 2.36 2.18 2.15
流动比率 0.86 0.86 0.95
速动比率 0.66 0.51 0.61
应收帐款周转率(%) 555.83 832.80 730.70
存货周转率(%) 344.60 310.04 397.34
股东权益比率(%) 30.06 30.07 35.60
主要财务指标说明：
(1)营运资金=流动资产-流动负债；
(2)净资产收益率=税后利润、平均净资产，其中1994年指标根据1994年末净资产计算。
(3)每股权益=平均净资产÷5000万股，其中1994年指标根据1994年末净资产计算;
(4)流动比率：流动资产＋流动负债；
(5)速动比率：(流动资产-存货)＋流动负债；
(6)应收帐款周转率=主营业务收入×100%阮／应收帐款平均余额，其中1994年指标根据1994年末应收帐款余额计算；
(7)存货周转率：营业成本×100%／存货平均余额，其中1994年指标根据1994年末存货余额计算；
(8)股东权益比率：净资产＋总资产
(四)说明
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国(役份制试点企业会计制度)。
2、会计期间
本公司采用公历年度为会计在度，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记帐原则和计价基础
本公司采用权责发生制原则记帐，以历史成本为计价基础。
4、外币折算方法
本公司以人民币为记帐本位币，发生涉及外币的经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记帐，在期末按市场汇率调整，由此产生的汇兑损益计人当期的财务费用。
5、存货计价方法。
本公司存货购入按实际成本计价，发出采用加权平均法核算。低值易耗品采用一次摊销法核算。
6、固定资产及其折旧
本公司固定资产按实际成本计价， 其标准为：使用年限在一年以上且单位价值在2000元以上。固定资产的折旧以分类直线法计算。本公司根据固定资产原价、预计可使用年限和预计残值率，分类别确定的年折旧率如下：
类 别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率
房屋及建筑物 40年 3% 2.4%
机器设备 8-12年 3% 8.1-12.1%
运输设备 5-8年 3% 12.1-19.4%
其他 5年 3% 19.4%
7、坏帐准备
公司采用备抵法核算，每年按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。
8、无形资产及其摊销
本公司无形资产为土地使用权，按其使用年限平均摊销。
9、递延资产及其摊销
递延资产主要系开办费和装修费用，其中开办费按10年平均摊销，其他按5年平均摊销。
10、利息资本化
本公司为购建固定资产而发生的借款，在固定资产办理竣工决算前所发生的利息支出计入固定资产成本，竣工决算后的利息支出计人当期损益。
11、销售收入的确认
本公司以产品、商品已发出，劳务已提供，商品所有权已转移给买力，贷款已收到或取得了索取货款的权利作为确认销售收入的原则。
12、税项
税 种 税率 备 注
增值税 17% 出口退税比照外贸企业办理
营业税 5% 税目:餐饮,客房
营业税 10% 税目:娱乐
城市维护建设税 7% 按增值税,营业税额计算
教育费附加 3.5% 按增值税,营业税额计算
所得税：本公司及投资企业绍兴天然羽绒制品一厂、绍兴天然羽绒制品二厂、绍兴市天然贸易公司、绍兴天然商场、绍兴王朝大酒店根据浙江省人民政府办公厅浙政办发(l993)137号文件、当地税务局文件，l994年至1996年按15%税率计征所得税。根据浙江省人民政府浙政发(1997)2号文批复，本公司股票上市后所得税按15%税率计征。本公司投资企业深圳天然羽绒制品公司亨受经济特区优惠政策按15％税率出纳所得税；宁波保税区天然羽绒公司根据宁波市税务局保税区分局民保税政(1993)19号文件和甬保税政(1996)29号文件规定至1997 年底享受所得税全额返还待遇；美国天然羽绒公司按累进税率缴纳联邦、州、城市所得税，1994－1996年度缴纳情况如下(单位：美元)：
税 项 1996年度 1995年度 1994年度
联邦所得税 256761 2175 7200
州所得税 68239 19490 6944
城市所得税 54063 12079 5310
合 计 379063 33744 19454
十六、盈利预测
1、盈利预测基准
本公司盈利预测是依据本公司1994、1993、1996年度经营业绩，分析公司现时各项基础、能力、业务发展计划、投资项目等，本着稳键的原则编制的，并建立在本公司所确定的基本假设之上，在各重要方面依据的会计原则与本公司目前采用的一致。
2、基本假设
(1)公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
(2)公司遵循的税收制度(包括出口退税)和有关税收优惠政策无重大变化；
(3)公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济、政策无重大变化；
(4)现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
(5)公司生产、经营计划能如期实现；
(6)公司拟发行新股的股本金将预期募足， 且主要投资项目能在预定的时间内实施并取得预计收益；
(7)无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表（见表9）。
表9 单位:万元
项目 1997年度
主营业务收入 42,287.3
减:营业成本 32,414.4
销售费用 1,639.6
管理费用 2,757.7
财务费用 1,005.7
营业税金及附加 260.2
主营业务利润 4,209.7
加:其他业务利润 70.0
营业利润 4,279.7
加:投资收益 40.0
补贴收入 0.0
营业外收入 12.2
减:营业外支出 21.0
利润总额 4,310.9
减:所得税(15%) 804.4
减:所得税(33%) 1,392.5
减:少数股东权益(15%) 187.5
减:少数股东权益(33%) 147.8
净利润(15%) 3,319.0
净利润(33%) 2,770.6
经浙江省人民政府浙政发[1997]2 号文《关于浙江天然集团股份有限公司申请减免企业所得税的批复》批准，本公司股票上市后所得税实际税负按15％计征。
4、上述预测结果已经宁波会计师事务所审核验证。
十六、重要合同及重大诉讼事项
（一）重大事项
截止本招股说明书刊登之日，本公司有如下重大事项：
1、本公司1997年1月10日召开的第四次临时股东大会通过决议，对本公司原股份按1：0.5的比例进行同比例缩股，该缩股方案于1997年1月14 日获得浙江省证券委员会浙证委[1997]7号文批准。同日， 本公司在绍兴市工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记，本公司注册资本变更为5,000万元。
2、本公司原发起人绍兴交行同越通公司签署了股权转让协议，于1997年1月8日将其持有的全部发起人股（100万股）转让给了越通公司， 并在浙江省证券登记中心办理了过户手续。
3、本公司的主要发起人天羽公司于1995年6月16日通过绍兴市商标事务所向国家商标局申请，将其作为注册人的两件“天然”注册商标的注册人变更为本公司，国家商标局已受理上述申请，有关核准手续正在办理之中。
4、本公司第四次临时股东大会决议，1996年利润分配后尚余的1,173.18万元，由老股东和本次社会公众股东共同享有。
（二）重大诉讼事项
截止本招股说明书刊登之日. 本公司及本公司的董事并无涉及任何与本公司有重大关系的诉讼,仲裁有关的其它法律指控或行政处罚.
十八、公司发展规划
本公司董事会认为，服装、畜产品有着广阔的市场前景。根据行业特点和本公司“工、贸结合，内、外结合”的优势，本公司将利用本次发行股票的有利时机，把羽绒制品作为本公司的根本，在继续提高产品质量、扩大生产能力、增加国内外市场份额、使“天然”品牌成为国家名牌和世界名牌的基础上，大力发展多种经营，使本公司发展成为“农、工、贸结合，内、外贸结合”的综合性公司，在本世纪未销售额超过10亿元，出口创汇达到8,000万美元。
1、在稳定和发展国外市场的同时，积极开拓国内市场。
本公司自1988年获得自营进出口权以来，已与10多个国家和地区建立了较为稳定的合作关系。到目前为止，本公司产品90％以上销往国外市场。从国内情况来看，目前国内羽绒制品加工厂家虽然有几千家，但真正上档次、上水平的企业不多，难以满足消费者对高档羽绒制品的需求。因此，一方面，本公司将通过建立国外贸易公司和办事机构，减少原料进口的中间环节，继续扩大国外销售渠道，增加市场份额。1997年，本公司拟在莫斯科设立公司或办事机构；在汉堡与中国土畜产进出口
公司德国三利公司合作设立由本公司派人员管理的服装部；在香港设立贸易公司和办事机构。另一方面，本公司将利用在生产技术、管理水平、产品质量和市场信息等方面的优势，通过完善国内销售渠道、加大推销力度等措施，提高天然品牌的知名度和产品的市场占有率，同时，本公司将通过兼并和改造资产质量较好的羽绒制品生产企业，扩大本公司生产规模，提高产品质量和档次，增加盈利水平。
2、开展多种经营，提高本公司的抗风险能力和盈利能力。
从产业结构来看，本公司羽绒制品销售额占总销售额的95%以上， 且90%以上外销，产业结构比较集中，销售市场较单一，为降低本公司经营风险和市场风险，增加盈利能力，增强综合竞争实力，本公司将大力发展多种经营。本公司拟投资4,500万元用于建设鸭、鹅养殖原料基地，除为本公司提供羽绒等原料外，还可发展农村副业；投资4,660万元建设羽毛综合利用加工厂、天然纺织厂等， 向其他经济领域发展。
3、培训高质量的人才。增强本公司的整体实力
为了增强本公司的整体实力，提高全体员工的业务水平和技能，本公司一方面定期对管理人员、技术人员和生产人员进行不脱产或脱产培训，努力培养自己的人才，另一方面，最大限度地引进和消化经营管理、销售和技术专业人才，以增强本公司的整体实力。
备查文件：
1、发行人成立的注册登记文件
2、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
3、承销协议
4、发行人改组的其他有关文件
5、重要合同
6、证监会要求的其他文件
查阅地点：浙江天然集团股份有限公司
中信证券有限责任公司
浙江天然集团股份有限公司
1997年3月18日
