股票简称：浙大网新             证券代码：600797                编号：2019-022


                       浙大网新科技股份有限公司
                     关于计提商誉减值准备的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于2019年4月12日召开第九届董事会第十二次会议，以11票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司对公司2017年收购浙江
华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权事项形成的商誉计提减值
准备。本次计提商誉减值准备事项经公司同日召开的第九届监事会第六次会议审议通过。
具体情况公告如下：
    一、计提商誉减值准备情况概述
    （一）商誉的形成
    2017年7月27日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙大网新科技股份
有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司以发行股份及支付现金方式收购华通云数据80%股
权事项，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。根据重组报告书备考合并财务报表，
预计上述交易形成133,688.09万元的商誉，考虑到过渡期损益等影响，本次重大资产重
组事项在交割日形成的实际商誉为126,201.90万元。
    （二）计提商誉减值准备情况
    2018年，由于千岛湖二期机房上架进度晚于预期、行业提速降费的持续影响、广电
加大自建资源力度以及部分客户经营周转困难等原因，根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的初步审计，华通云数据2018年度经营业绩低于预期，无法完成2018年度业绩
承诺，存在商誉减值迹象。
    为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合
企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2018年12月31日为基准日对上
述商誉进行减值测试，并聘请天源资产评估有限公司进行评估。
    根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情况，公
司确定了华通云数据的资产组组合（包含商誉），包含归属于资产组的商誉、固定资产、
开发支出、在建工程、无形资产及长期待摊费用，采用现金流折现法估算其预计未来现
金流量现值。具体方法及过程如下：
     1、评估模型及各参数的确定
     1.1 评估模型
     本次评估对象为公司合并华通云数据形成的商誉相关的资产组组合（包含商誉）预
计未来现金流量的现值，结合资产组范围、资产组组合业务的经营情况及所在行业资产
负债结构，采用自由现金流量折现模型。经对资产组组合业务管理人员的访谈，及对评
估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，本次评估取资产组组
合经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预
测，即将预测范围内资产组组合的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定
期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：




     式中：P：评估值
           Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流
           R：折现率
           t：收益预测期
           it：未来第t个收益期的折现期
           n：详细预测期的年限
           W：期初营运资金
     1.2 各参数确定方法简介
     1）Ft的预测主要通过对资产组组合业务的历史业绩、相关产品的经营状况，以及
所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。计算公式为：
     预计未来现金流量Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加
额
     2）收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC，并
根据迭代计算，得出税前WACC为15.49%。税后WACC计算公式如下：
    式中：WACC：加权平均资本成本
             KE：权益资本成本
             KD：债务资本成本
             T：所得税率
             D/E：目标资本结构
    3）详细预测期的确定
    根据对委托人、资产组组合业务经营管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和
预测，综合考虑了资产组组合业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，
取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2023年，期后为永
续预测期。
    2、商誉减值测试结论
    根据天源资产评估有限公司于2019年4月12日出具的《浙大网新科技股份有限公司
拟对合并浙江华通云数据科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包
含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评字报〔2019〕0095号），公司
合并华通云数据形成的商誉相关资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值为
207,369.00万元。
    3、计提商誉减值准备情况
    根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对2017年重大资产重组收购华通
云数据80%股权事项所形成的商誉计提减值准备，金额为人民币5,076.94万元。具体情况
如下：
                                                               单位：人民币   万元
                       项   目                     华通云数据及其下属子公司

商誉账面余额①                                                   126,201.90

商誉减值准备余额②

商誉账面价值③=①-②                                             126,201.90

未确认归属于华通云子公司少数股东权益的商誉价值④                   5,885.29

调整后的商誉账面价值⑤=③+④                                     132,087.19

资产组的账面价值⑥                                                80,379.89

包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥                             212,467.08

包含商誉的资产组的可收回金额⑧                                   207,369.00

减值损失⑨=⑦-⑧                                                   5,098.08
其中：华通云子公司少数股东应确认的商誉减值损失⑩                  21.14

公司应确认的商誉减值损失=⑨-⑩                                  5,076.94



    二、计提商誉减值准备对公司的影响
    本次计提商誉减值准备金额为 5,076.94 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损
 益，将导致公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润减少 5,076.94 万元（该数据最
 终以公司 2018 年年度报告为准）。



    三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，
基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，
公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产
价值及经营成果。


    四、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
    公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公
允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。


    五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

    公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合
公司资产的实际情况，计提商誉减值准备后，更能公允的反映公司的资产状况、财务状
况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，同意本次计提商誉减值准备。
    特此公告。




                                              浙大网新科技股份有限公司董事会

                                                        二〇一九年四月十二日