股票简称:浙大网新 证券代码:600797
浙大网新科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议资料时 间：2008年4月18日上午9：30
地 点：杭州市天目山路226号2楼
主持人：陈 纯
序号 议 程 页码 发言人
1 宣布到会情况及股东会议事规则 陈 纯
2、 审议关于以控股子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司 赵 建
新增股份暨重大关联交易议案
股东发言讨论及表决
宣读表决结果 吴晓农
宣读法律意见书 律 师
宣读股东大会决议 陈 纯
浙大网新科技股份有限公司董事会
以控股子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司
新增股份暨重大关联交易议案
（议案一）
各位股东：
公司是一家以IT应用服务、软件外包出口以及机电脱硫为业务结构
的高科技信息产业公司。经过七年的努力，公司的软件外包业务与机电
脱硫业务取得了快速的发展，但目前软件外包业务与机电脱硫业务两大
业务板块同时面临着行业整合与发展机遇，对公司有限的资金、技术、
管理等各环节的资源配置提出了严峻的挑战。业务多元化不仅影响市场
合理估值，也影响了公司核心竞争能力的建立。因此，公司拟剥离机电
脱硫业务，为其寻求更好的业务发展平台，同时集中资源，更好地发展
IT及软件外包出口业务，实现公司从多元化向IT专业化公司经营的转
型。
浙江海纳科技股份有限公司资产重组工作给浙大网新实施向IT专
业化公司的战略转型带来了良好的时机。根据公司第五届董事会第二十
二次会议决议，公司拟在浙江海纳完成破产重整，恢复正常经营能力的
基础上，以子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权，作价
546,080,700.00元，认购浙江海纳新增股份44,724,054股(每股12.21
元)，占浙江海纳定向转增股本、定向增发后总股本的32.05%，成为浙
江海纳的第一大股东。方案具体说明详见《重大关联交易说明》。
本次交易将与浙江海纳的股权分置改革同步实施，需经浙江海纳相
关股东会议审议通过、在取得证监会核准、并取得豁免要约收购义务后
方可生效、实施。
根据上市规则，本次交易构成关联交易。公司特别聘请了浙江勤信
资产评估有限公司作为本次资产出售的资产评估机构，同时聘请上海申
银万国证券研究所有限公司作为本次交易的独立财务顾问。具体报告详
见附件。
以上议案，请各位股东审议表决。
附件：
1、《重大关联交易说明》
2、《浙江浙大网新机电工程有限公司整体资产评估报告书》（浙勤评报[2008]33
号）
3、《重大关联交易之独立财务顾问报告》(上海申银万国证券研究所有限公司)
浙大网新科技股份有限公司董事会
二00八年四月三日
关于以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%的股权
认购浙江海纳科技股份有限公司
新增股份暨重大关联交易的说明
一、 释义
公 司 指浙大网新科技股份有限公司
浙江海纳 指浙江海纳科技股份有限公司
网新机电 指浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正 指浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资 指深圳市大地投资发展有限公司
通凯科技 指杭州通凯科技有限公司
网新集团 指浙江浙大网新集团有限公司
评估机构 指浙江勤信资产评估有限公司
审计机构 指浙江天健会计师事务所有限公司
独立财务顾问 指申银万国证券研究所有限公司
法律顾问 指 国浩律师集团（杭州）事务所
二、重要内容提示
● ● 交易内容：公司以全资子公司网新机电100%的股权，作价人民币5.46亿元，
认购浙江海纳定向增发的股份4472万股，占浙江海纳公积金转增、定向增发后总股
本的32.05%。成为浙江海纳第一大股东。
● ● 是否为关联交易：鉴于公司与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2006）》的有关规定，该收购行为属于关联交易，并且
需取得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
● ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易不会影响
公司的持续经营能力，在不摊薄公司未来三年的净利润的基础上，有利于公司集中
资源，全力发展软件外包及IT应用服务主业，促使公司向专业化IT公司转型，全
面提升公司的价值。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易将与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。如果上述事项未获得
批准或核准，本次以股权认购浙江海纳新增股份的交易将无法实施。
三、交易概述
1、交易情况
公司是一家以软件外包及IT服务、机电脱硫为两大核心业务的高科技信息产业
公司。公司的软件外包及机电脱硫业务是国家十一五规划重点扶持的产业。经过几
年的发展，目前公司在两个行业中均取得国内领先的地位。
但是软件外包及IT业务与机电脱硫业务在快速发展的同时，也同样面临着行业
竞争与整合的压力。目前两个业务板块的发展对公司有限的资金、技术、管理等各
环节的资源配置提出了严峻的挑战，在一定程度上制约了公司的发展速度。
现公司拟以全资子公司网新机电100%股权（经资产评估机构评估价值为人民币
54,608万元），认购浙江海纳定向增发的4472万股新增股份（每股认购价格为12.21
元，系定价基准日前二十个交易日股票均价），认购完成后，公司持有浙江海纳
32.05%的股份，成为浙江海纳第一大股东。
本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业为辅的全新业务
平台，不仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题，也为机电
业务的做大做强提供了新舞台。同时机电业务的完全剥离也释放了其对我公司的资
源占用，为公司集中资源发展IT及软件外包业务，实现从多元化向专业化IT公司
转型奠定了至关重要的基础。
2、关联关系情况及审批程序
(1)关联关系：公司与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年）》的有关规定，本次交
易构成关联交易
3、关联关系及框架图
(2)本次关联交易构成重大关联交易，须经公司股东大会三分之二以上股东审议
通过。
(3)公司聘请申银万国证券研究所有限公司为作为本次重大关联交易独立财务
顾问，对本次交易出具独立财务顾问意见。
(4)本次关联交易将与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。尚须经浙江
海纳股东大会审议通过、以及浙江海纳相关股东会议通过。
(5)本次交易须提交中国证监会审核，并取得中国证监会豁免要约收购核准。
四、交易各方情况介绍
（一）拟出售资产的情况介绍
1、网新机电的基本情况
中文名称：浙江浙大网新机电工程有限公司
注册地址：杭州市教工路1号19楼305-306室
法定代表人：张殷
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2001年8月30日
主营业务：环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务等。
2、网新机电三年的财务情况 单位：元
财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
总资产 1,183,707,482.22 1,110,398,791.40 1,090,650,870.69
负债 833,213,912.15 747,408,551.00 764,687,798.03
净资产 350,493,570.07 362,990,240.40 325,963,072.66
财务指标 2007年 2006年 2005年
营业收入 1023,377,699.10 905,599,655.75 676,400,124.16
利润总额 43,948,092.86 64,383,880.00 26,202,736.07
净利润 39,400,003.53 65,131,900.71 23,272,750.29
3、网新机电的评估情况
（1）评估报告概况
根据浙勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2008)第33号《资产评估报告
书》，分别采用成本加和法与收益现值法对网新机电2007年12月31日的企业股权
价值进行评估。
1）成本加和法评估结果
网新机电公司的资产、负债及净资产在2007年12月31日的评估结果为：
资产账面价值为998,730,873.04元，清查调整后账面价值为998,730,873.04元，
评估价值为1,157,482,120.05元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率为15.90%；
负债账面价值为798,886,558.99元，清查调整后账面价值为798,886,558.99元，
评估价值为798,886,558.99元；
净资产账面价值为199,844,314.05元，清查调整后账面价值为199,844,314.05
元，评估价值为358,595,561.06元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率为
79.44%。
2）收益现值法评估结果
网新机电公司的净资产在2007年12月31日的收益现值法评估价值为
546,080,700.00元。
收益法的基本公式为：
公式中：
n R
∑
P＝［R (1＋r) -i] + n (1＋r) . n
i r
i＝1
P——企业价值；
Ri——企业第i年的收益；
r——折现率
n——预测年限
根据未来2008至2012年网新机电的主营业务收入水平，扣除主营业务成本、
相关税费之后，按照资本市场平均风险和收益水平确定的折现率10.29%估算，网新
机电全部股权价值为546,080,700.00元。
为充分保护公司投资人的利益，本次交易最终采用两种评估结果中的最高值，
即收益现值法的评估结果作为网新机电的定价参考依据。即网新机电公司在评估基
准日的净资产评估价值为546,080,700.00元。
（二）拟认购资产的情况
1、浙江海纳基本情况
中文名称：浙江海纳科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd
注册地址：杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼
法定代表人：陈均
注册资本：9,000万元人民币
成立日期：1999年6月7日
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：S*ST海纳
股票代码：000925
税务登记号码证：
主营业务：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；
自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技
术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的销售与服务；高新技术产业的
投资开发；按商务部批准范围从事进出口业务等。主要产品为单晶硅及其制品。
2、主要业务最近三年发展状况
单位：元
财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
总资产 222,985,552.06 222,959,569.88 173,426,797.21
归属于母公司股
102,952,324.87 -288,098,625.18 -300,477,395.60
东权益
股东权益合计 108,771,736.34 -282,860,618.79 -296,887,963.70
归属于上市公司
1.14 -3.14 -3.30
股东每股净资产
财务指标 2007年1－12月 2006年度 2005年度
主营业务收入 133,264,439.01 127,358,334.42 118,981,127.53
营业利润 23,290,296.21 88,885,570.41 -250,223,923.08
净利润（归属于
391,632,355.13 11,812,879.42 -664,478,544.63
母公司）
基本每股收益 4.35 0.13 -7.38
稀释每股收益 4.35 0.13 -7.38
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、介绍收购、出售资产协议的主要条款
现公司拟与浙江海纳签订《发行股份收购资产协议》，拟以网新机电100%的股权，
作价人民币54,608万元，认购浙江海纳定向增发的股份4472万股，占浙江海纳公
积金转增、定向增发后总股本的32.05%。具体条款如下：
（1）生效条件：
A、浙江海纳股东大会批准向公司发行股份收购标的资产；
B、公司股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份；
C、浙江海纳向公司发行股份收购标的资产已获得中国证监会核准；
E、公司以标的资产认购浙江海纳发行股份，触发的要约收购义务获得中国证监
会的豁免批复；
(2）交易的交割及其他安排
A、双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或双方书面议定的
较后的日期)完成。
B、双方同意，自协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，
未经浙江海纳事先书面许可，公司不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且
应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为。
C、双方同意，标的资产自评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由
甲方承担或享有。
D、公司成为浙江海纳股东后，交割完成之日前的浙江海纳滚存利润由公司及浙
江海纳其他股东依其所持股份比例共同享有。
2、定价情况
网新机电的定价依据：根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字
（2008）第33号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年12月31日，成本加和
法下，网新机电在2007年12月31日的净资产评估价值为358,595,561.06元，评估
增值率为79.44%；收益现值法下，网新机电公司在2007年12月31日的净资产评
估价值为546,080,700元，二者相差187,485,138.94元，差异率为52.28%。本次交
易最终采用两种评估结果中的最高值，即收益现值法的评估结果作为网新机电的定
价参考依据。
浙江海纳新增股份的认购价格依据：按定价基准日前二十个交易日股票均价
12.21元/股为发行价。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、关联交易情况：自2005年起，公司将机电业务全部切换到网新机电的业务
平台，因此本次交易完成后，随着前期机电脱硫合同的实施完成，网新机电与公司
之间关于脱硫业务合同的关联交易将逐步减少；
2、同业竞争情况：由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由公司承接的7
个烟气脱硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全
部完成。平顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在2007年底或2008年完成。待上述两
个项目完成后，公司与网新机电将不存在同业竞争。
3、网新集团针对本次交易的承诺
（1）在2008年—2010年，公司持有浙江海纳32.05%的股权合计获得的投资收
益，不低于公司因持有网新机电100%股权合计获得的净利润贡献。若未能达到上述
指标，则网新集团以合规的方式补足。
（2）网新集团承诺在2009年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依
据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果注入浙江海纳。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
（1）解决公司目前业务发展面临的资源与管理冲突
以软件外包及IT服务为核心的IT产业和机电脱硫产业是国家当前鼓励支持发
展的产业。经过前几年的努力，公司在这两个产业均已取得全国领先的地位，发展
势头很好，并期望今后在这两个产业有更好的作为。但是，软件外包业务与机电脱
硫业务两大业务板块同时面临着行业整合与发展机遇，对公司有限的资金、技术、
管理等各环节的资源配置提出了严峻的挑战，并已开始产生严重的资源和管理等方
面的冲突。
A、进一步发展软件外包和IT服务业务需要大量资源投入：公司软件外包与IT
服务在2007年中期主营利润贡献率合计占68.38%，在公司的主营业务中担当了至
关重要的角色。目前公司拟重点做大做强的软件外包业务的收入规模在3000万美金
左右。按照公司的战略计划，预计未来三年公司需要通过自有资金、股权融资、债
权融资等方式对软件外包业务陆续投入8000—10000万美金，以促进公司的软件外
包业务IT服务规模快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。
B、进一步发展机电总包业务需要新的资源投入
随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度，并先后出
台了关于《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展烟气脱硫特
许经营试点工作的通知》，烟气脱硫在面临着行业洗牌的同时，也面临着新的挑战与
机遇。尤其是特许经营试点的推出，将使国内的脱硫企业从以设计为核心的脱硫总
承包公司发展成为从设计、运行、维护一体化的专业公司，脱硫公司将负责脱硫设
施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并负责完成合同约定的电厂脱硫任务。
这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面的准入门槛，客观上
要求公司对现有脱硫业务进行大规模的资金、技术、管理方面的支持。根据公司初
步测算，要保持网新机电目前的市场占有率，根据新的BOT业务模式，至少还需要
陆续投入资金规模约人民币3亿元。
因此，公司希望寻找新的资源平台同时发展这两大产业，以期从这两大国家重
点扶持的产业发展中获得巨大收益。
（2）采纳投资者建议，实现业务从多元化向专业化转型的关键步骤
在经过几年稳定发展期后，公司的管理层意识到业务的多元化不仅影响市场
合理估值，也必将影响未来可持续发展的能力。公司IT业务板块的国际战略合
作者、战略投资者也从他们多年国际化专业运作的角度对公司的业务专业化提出
了合理的建议。
(3)实现资产证券化，分享资本市场的高速发展的成果。
本次剥离在客观上实现了公司部分资产证券化，为公司分享国内资本市场高
速发展打下基础。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易将机电脱硫业务剥离至浙江海纳，彻底解决公司IT与机电两块业务的
资源冲突和潜在的利益冲突，使公司可动用更多内部资源集中发展其IT核心业务，
同时，也使其机电业务在新的浙江海纳的平台上，获得更多的发展机会。此外，公
司作为浙江海纳的第一大股东，还可分享持有浙江海纳股权所带来的丰厚的投资收
益，因此，本次交易对公司是有益的。具体影响分析如下：
(1)本次交易不会摊薄公司未来三年的净利润
作为浙江海纳第一大股东，公司未来三年的净利润不会因本次交易而摊薄：
A、机电总包业务在新的平台上做大做强
由于脱硫行业正面临重大的整合，现有脱硫企业的商业盈利模式将从传统的
EPC模式向BOT模式转变，对烟气脱硫公司的技术设计、项目管理、运维能力提出
了更高更专业化的要求。
将网新机电资产注入海纳后，浙江海纳将成为以机电总包为主业的平台，使网新
机电由公司的全资控股子公司位置转为直接面对资本市场，获得来自于其他股东的
更多资源支持，提高网新机电的筹融资能力，提高经营层的积极性与管理效率，以
促使其在行业整合中进一步做大做强，分享中国电力环保市场健康持续的发展成果。
B、浙江海纳获得可持续发展能力以及后续增量资产的注入，全面提升浙江海
纳的盈利能力，从而确保公司作为浙江海纳第一大股东的利益不受损害
本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业务为辅的全新业
务平台。机电业务的注入使得浙江海纳主营业务结构得到了优化，资产质量发生了
质的变化，重新获得了可持续经营发展能力，重新具备了融资能力。不仅机电总包
业务在新的平台中可以做大做强，而且其原有半导体业务在以前年度自身经营积累
的条件下，恢复并不断扩充产能，全面改善浙江海纳的盈利能力。
同时网新集团将在浙江海纳股权分置改革中承诺注入优质资产，该部分增量资
产将为浙江海纳带来新的利润增长点。基于上述假设，考虑到期间的债务豁免收益，
浙江海纳预期在2008、2009年将分别实现13,636万元，14,284万元的净利润，2010
年浙江海纳净利润达到1.5亿元以上。从而确保公司作为浙江海纳第一大股东，未
来三年的利润不会因为本次交易而摊薄。
C、公司大股东作出承诺，确保本次交易不摊薄利润
为了保护公司及公司股东利益，网新集团针对本次交易做出承诺：在2008年
—2010年，公司因本次认购浙江海纳发行股份所持有的浙江海纳的股份合计获得的
投资收益，不低于公司因持有网新机电100%股权获得的利润贡献。若未能达到上
述指标，则网新集团承诺对不足部分，由网新集团通过让渡其实际持有浙江海纳股
份的全资子公司（大地投资）享有的浙江海纳当年度的收益权补足。
(2)本次交易将促进公司重点发展软件外包及IT应用服务，大幅提升公司盈利
能力
公司借助浙江海纳发展机电总包业务后，本身将明确定位为专业化IT公司，
整合资源加大投入，通过加快与道富、微软等在业务、资本层面的合作，进一步实
施收购和IT产业整合，提高IT业务盈利能力，主营业务利润在2008年、2009年
预计同比增长将达到20%~30%，具体举措如下：
A、重点发展软件外包：公司拟在不断深化推进现有对美、对日软件外包业务，
实现现有业务的内生式增长的基础上，积极运用战略合资、吸收、并购等一系列方
式推进软件外包业务的快速扩张，力争在三年内发展成为国内软件外包行业的领军
企业。公司于2007年3月与国际IT巨头微软公司签定的战略合作伙伴协议；并与
美国道富公司直接成立了合资公司发展软件外包。国际巨头在业务、技术和资本方
面全方位的支持给公司的软件外包业务发展极大地拓展了空间，提供强大的驱动力。
公司拟增加投资约8000万元美金，通过收购、兼并等方式做大做强软件外包产业，
力争成为国内软件外包领军企业。
推进对美软件外包。公司在2006年投资700万美金收购了微软亚洲硬件中心
的合作伙伴COMTECH GEMS公司的基础上，2007年已与微软在国内的大型软件外包
提供商——上海微创签订并购框架协议，通过整合COMTECH与上海微创的软件外包
业务，争取在未来三年将其发展成为年收入规模超7000万美金微软公司全国最大的
软件外包提供商；与美国唐氏集团合作，在美国积极寻求境外IT咨询类公司作为
收购目标，进一步实施软件外包业务的国际化并购战略。
拓展对日软件外包业务。公司已锁定了一家境外对日软件外包企业作为收购目
标，目前正在积极推进商务谈判。
积极开拓业务流程外包模式（以下简称BPO）的软件外包业务。目前公司正与
全球最大的共同基金管理公司——美国道富集团就BPO项目进行商榷，双方将以浙
江大学为依托，建立大规模BPO基地，在做大做强公司BPO业务的同时，积极开展
BPO业务的人力资源培养与储备，预计未来投入规模在4000万—5000万美金左右，
随着公司软件外包BPO业务模式的日渐成熟，该项业务将带来每年2000万美金以上
的收入。
B、积极推进IT服务发展。作为国内领先的IT应用服务提供商，公司将继续
稳定IT服务业务收入与规模，并以创新IT服务为手段，加大应用软件与增值服务
的业务比重，以3G正式启动为契机，抓住网络设备需求与维护升级的热潮，大力
发展网络应用设备。在实施“大客户战略”的基础上，以金字工程、SG186工程为
契机，加大对电信、电力、政府、金融、交通、能源等行业优质客户资源的整合与
共享，多维度挖掘客户价值，提升盈利能力。公司还将通过引入国际知名的产业投
资者及合作伙伴，对现有IT应用服务产业链上下游资源进行优化整合，力争营建新
的商业模式，实现利润的快速增长。
(3）浙江大学与网新集团将继续支持公司
公司是浙江大学的重点支持的企业，其以IT服务及软件外包为核心的主营业
务符合国家重点产业发展方向。在本次交易实施后，浙江大学将依托在计算应用及
软件学科的科研优势，加大在研发、技术等各方面对公司的投入与支持，通过建立
联合实验室、促进科研成果的产业化，同时积极利用学校的国际间交流合作关系，
以及浙江大学强大的软件外包人力资源储备，为发展公司的软件外包及IT服务业务
打造更好、更大的平台。
目前浙江大学与公司已经联手推进了国际计算金融工程中心、基于下一代互联
网的移动增值多媒体实验室以及大型存储数据库中心等多个研发中心。浙江大学与
公司将进一步强化全面战略合作，支持网新的自主技术研发创新体系，为公司发展
成为国内IT外包与服务的领先者提供强大的技术研发平台。
在人力资源方面，浙江大学与公司建立了长期的校企合作伙伴关系，针对公司
的软件外包业务，在浙大软件学院设立了专门的定制培训班，从大三学生中筛选优
秀且符合企业要求的学生作定向实习，并与公司达成了优先校园招聘协定，在同等
条件下，保证公司优先进行校园招聘，确保了浙江大学本科及硕士的优质人力资源
输入公司，为公司的业务尤其是软件外包业务提供了强大的支持。
以“创新、健康、睿智”为核心理念、以“Computer+X”为发展战略的网新集
团，经过近六年的发展，直接重要客户7000余户，分支机构遍及全国25个大中
城市和纽约、东京、香港，在北京中关村、上海张江高科技园区、杭州三地拥有多
处研发基地。
除了将轨道交通业务注入海纳，网新集团也将加大对公司IT服务产业的扶持，
未来网新集团将在地铁信号系统和售检票系统、基础设施BOT建设业务系统集成等
方面继续委托公司开发或承接，以支持公司的IT业务发展。
本次交易完成后，浙江大学与网新集团将对公司在IT业务领域进行排他性的支
持，包括在人力资源、技术研发等方面提供优先资源配置，积极寻求优质资源为公
司今后的资产注入及境外并购提供支持与保障。促使公司做大做强做专，成为高校
上市公司的标杆，从而更好地回报广大投资者。
(4)本次交易对公司本年度财务状况的影响
如本次交易产生的1.5亿元左右权益增值能确认计入08年股权转让收益，预
计2008年公司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40元以上。
八、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
1、 独立财务顾问意见
申银万国证券研究所对本次关联交易各方进行了实地调研，基于审慎原则对本
次关联交易进行了尽职调查，并认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告、
法律意见书、股权分置改革说明书和转让协议等相关资料，认为本次关联交易未发
现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规，以及《上海证券交易所股票上市规则（2006修订版）》
和《浙大网新科技股份有限公司章程》的相关规定；交易过程贯彻了公开、公平、
公正和诚实信用的交易原则，未发现损害公司及全体股东合法利益的行为；本次交
易的结果将有利于公司发展战略目标的实现。
2、 法律顾问意见
国浩律师集团（杭州）事务所就本次关联交易发表法律顾问意见认为：(1)本次
关联交易的各方主体资格合法；(2)《发行股份收购资产协议》系双方真实意思表示，
依法成立，待《发行股份收购资产协议》约定的生效条件全部成就后依法生效；(3)
本次关联交易的各方已履行了阶段性的相关程序，但尚需要获得浙江海纳股东大会
批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准并豁免公司及其一致行动人要约收购
义务；(4)本次关联交易的价格公允、决策程序合规，不存在明显损害公司股东利益
情形；(5)本次关联交易完成后，公司依然符合上市条件。
浙大网新科技股份有限公司
二00八年四月三日
浙江浙大网新机电工程有限公司
整体资产评估项目
浙勤评报字（2008）第33号
资产评估报告书
二○○八年三月二十九日
目 录
摘 要................................................................................................................................19
资产评估报告书...............................................................................................................23
一、委托方和资产占有方概况....................................................................................23
二、评估目的................................................................................................................24
三、评估的资产范围和对象........................................................................................25
四、价值类型和定义....................................................................................................25
五、评估基准日............................................................................................................26
六、评估原则................................................................................................................26
七、评估依据................................................................................................................26
八、评估方法................................................................................................................27
九、评估过程................................................................................................................39
十、评估结论................................................................................................................40
十一、重要事项说明....................................................................................................40
十二、其他事项说明....................................................................................................42
十三、评估报告评估基准日期后重大事项................................................................42
十四、评估报告的法律效力........................................................................................42
十五、评估报告提交时间............................................................................................43
浙江浙大网新机电工程有限公司整体资产评估项目
评 估 报 告 书
浙勤评报字（2008）第33号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的
全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
浙江勤信资产评估有限公司接受浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙
江海纳公司”）和浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技公司”）的委
托，以国家的有关法律、法规、制度和浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简
称“网新机电公司”）提供的有关资料为依据，本着独立、客观、公正、科学的
原则，以2007年12月31日为评估基准日，对网新机电公司的全部资产及相关
负债进行了评估。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性
是网新机电公司的责任，我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，
对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本
评估项目分别采用成本加和法和收益现值法进行评估。本公司评估人员按照必要
的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估
的资产和负债在2007年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映，但本评
估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，现将资产评估情况和评
估结果报告如下：
一、评估结论
1、成本加和法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，网新机电公司的资产、负债及净资
产在2007年12月31日的评估结果为：
资产账面价值为998,730,873.04元，清查调整后账面价值为998,730,873.04
元，评估价值为1,157,482,120.05元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率
为15.90%；
负债账面价值为798,886,558.99元，清查调整后账面价值为798,886,558.99
元，评估价值为798,886,558.99元；
净资产账面价值为199,844,314.05元，清查调整后账面价值为199,844,314.05
元，评估价值为358,595,561.06元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率为
79.44%。
成本加和法评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币
元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 955,075,548.37 955,075,548.37 972,057,256.36 16,981,707.99 1.78
二、非流动资产 43,655,324.67 43,655,324.67 185,424,863.69 141,769,539.02 324.75
其中:长期股权投资 18,661,783.98 18,661,783.98 164,095,366.97 145,433,582.99 779.31
固定资产 12,813,714.77 12,813,714.77 11,629,178.00 -1,184,536.77 -9.24
其中:建筑物类
设备类 12,813,714.77 12,813,714.77 11,629,178.00 -1,184,536.77 -9.24
无形资产 7,344,279.15 7,344,279.15 7,344,279.15
递延所得税资产 4,835,546.77 4,835,546.77 2,356,039.57 -2,479,507.20 -51.28
其他非流动资产
资产总计 998,730,873.04 998,730,873.04 1,157,482,120.05 158,751,247.01 15.90
三、流动负债 791,286,558.99 791,286,558.99 791,286,558.99
四、非流动负债 7,600,000.00 7,600,000.00 7,600,000.00
负债总计 798,886,558.99 798,886,558.99 798,886,558.99
净资产 199,844,314.05 199,844,314.05 358,595,561.06 158,751,247.01 79.44
2、收益现值法评估结果
在本报告所揭示的假设前提及适用条件下，网新机电公司的净资产在2007
年12月31日的收益现值法评估价值为546,080,700.00元。
3、评估结论
成本加和法下，网新机电公司在2007年12月31日的净资产评估价值为
358,595,561.06元，收益现值法下，网新机电公司在2007年12月31日的净资
产评估价值为546,080,700.00元，二者相差187,485,138.94元，差异率为52.28%，
差异较大。
我们认为，由于成本加和法固有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及
负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉
等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评估结
果中体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种方法下的评估结果产生差异。
从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的净资产价
值。
因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电公司整体净资产
的评估价值。即网新机电公司在评估基准日的净资产评估价值为546,080,700.00
元。
四、需说明的重要事项
1、本公司对网新机电公司提供的评估对象的权属资料及其来源进行了必要
的查验，从网新机电公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，评估对
象的权属明确，应属资产占有方所有。提供有关评估对象真实、合法、完整的权
属资料是网新机电公司的责任，我们的责任是对网新机电公司提供的资料作必要
的查验，评估报告不能作为对评估对象权属的确认和保证。若资产占有方不拥有
前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估
对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
2、本评估结果，仅在评估报告所揭示的假设和前提条件下成立，报告使用
者应详细阅读和分析评估报告所揭示的假设和前提条件。
3、网新机电公司承诺，截至评估基准日，没有对本次评估可能存在影响的
对外担保、资产抵押、质押事项，以及法律诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4、对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评
估时资产占有方未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，
评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
（此页无正文）
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：朱永勤
注册资产评估师：王传军周敏
报告提交日期：2008年3月29日
浙江浙大网新机电工程有限公司整体资产评估项目
资产评估报告书
浙勤评报字(2008)第xx号
浙江勤信资产评估有限公司接受浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙
江海纳公司”）和浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技公司”）的委
托，以国家的有关法律、法规、制度和浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简
称“网新机电公司”）提供的有关资料为依据，本着独立、客观、公正、科学的
原则，以2007年12月31日为评估基准日，对网新机电公司的全部资产及相关
负债进行了评估。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性
是网新机电公司的责任，我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，
对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本
评估项目分别采用成本加和法和收益现值法进行评估。本公司评估人员按照必要
的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估
的资产和负债在2007年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映，但本评
估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，现将资产评估情况和评
估结果报告如下：
一、委托方和资产占有方概况
（一）委托方简介
本次评估的委托方为浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳公
司”）和浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技公司”）。
浙江海纳科技股份有限公司（原名“浙江浙大海纳科技股份有限公司”），系
经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公
司（现更名为“浙江浙大圆正集团有限公司”）主发起设立，于1999年6月7
日在浙江省工商行政管理局登记注册。2007年8月22日，浙江海纳公司换领了
新的注册号为330000000005778号的《企业法人营业执照》，公司注册地址为杭
州高新区之江科技工业园2号路6号楼，法定代表人为陈均，现有注册资本9,000
万元，股份总数9,000万股（每股面值1元），其中已流通股份：A股3,000万股。
公司股票已于1999年6月11日在深圳证券交易所挂牌交易。浙江海纳公司属制
造行业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术
服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工
程技术的开发、应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技
术产业的投资开发；经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）；
电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、化工原料（除
化学危险品）、金属材料、建筑材料的销售。
浙大网新科技股份有限公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
[1993]68号文批准，采用定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月8
日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001008072的《企业法
人营业执照》。公司注册地址为浙江省杭州市教工路1号18幢6层，法人代表为
陈纯，现有注册资本813,043,495.00元，股份总数813,043,495股（每股面值1
元），其中有限售条件股份178,839,296股，无限售条件股份634,204,199股。公
司股票已于1997年4月18日在上海证券交易所挂牌交易。公司属于信息技术行
业。经营范围为：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、
咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高
新技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子
仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。
（二）资产占有方简介
本次评估的资产占有方为浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新
机电公司”）。按照注册号为3300001008120号的《企业法人营业执照》记载，公
司成立于2001年8月30日，注册资本为3亿元，住所为杭州市教工路1号19
号楼305-306室，法定代表人为张殷，公司类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、
电子设备、电力设备的销售；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调
试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
网新机电公司成立时原名浙江浙大网新电子信息有限公司，系由浙大网新科
技股份有限公司与浙江大学快威科技集团有限公司（以下简称快威科技公司）共
同发起组建，经过历次股权变更，截至2007年12月31日，网新科技公司持有
网新机电公司100%的股权。
网新机电公司执行新颁布的企业会计准则，评估基准日会计报表业经浙江天
健会计师事务所有限公司审计。截至2007年12月31日，总资产为998,730,873.04
元，负债总额为798,886,558.99元，净资产199,844,314.05元，2007年营业收入
为912,722,200.47元，利润总额为6,593,891.98元。
网新机电公司下属有两家子公司，情况见下表：
业务 注册资本 实际投资占股
企业全称 经营范围
性质 (万元) (万元) 比例
浙江浙大网新环境工程有 能源 环境保护工程的设计、设备采购、安
2,000 1,800 90%
限公司 环保 装等；货物进出口
国际 技术开发、技术服务、技术咨询机电
网新机电(香港)有限公司 USD280 USD8 100%
贸易 产品等，经营进出口业务
二、评估目的
因网新科技公司拟以其持有的网新机电公司100%的股权认购浙江海纳公司
定向发行的股票的需要，浙江海纳公司和网新科技公司委托浙江勤信资产评估有
限公司对网新科技公司持有的网新机电公司100%的股权进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供网新机电公司净资产价值的参考依据。
三、评估的资产范围和对象
评估范围为涉及该经济行为的网新机电公司的全部资产和相关负债。按照网
新机电公司提供的业经注册会计师审计的2007年12月31日的资产负债表反映，
其账面资产总计为998,730,873.04元，负债合计为798,886,558.99元，净资产
199,844,314.05元。评估对象包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负
债。
四、价值类型和定义
本次资产评估价值类型为"市场价值"或"市场公允价值"，是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象公允价值进行估
算并发表专业意见。本报告所称评资产估结果系指评估对象在持续经营和评估基
准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件
没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的公允价值估算成果，不能理解
为市场成交价格保证。
五、评估基准日
本次评估的基准日为2007年12月31日。
本次评估所选用的一切取价标准、依据均为该评估基准日有效的价格标准和
依据。
六、评估原则
本次资产遵循如下原则：
1、独立、客观、公正和科学的工作原则；
2、产权利益主体变动原则；
3、资产持续经营、公开市场和替代性原则；
4、国家及行业规定的公认原则。
七、评估依据
(一)主要法律法规
1、国务院1991年11月16日91号令发布的《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估
管理办法施行细则》；
3、中国资产评估协会以中评协(1996)03号文发布的《资产评估操作规范意
见(试行)》；
4、财政部财评字[1999]91号文印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂
行规定》；
5、国务院办公厅国办发[2001]102号转发财政部《关于改革国有资产评估行
政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；
6、财政部财企[2001]802号财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办
法》的通知；
7、财政部财企[2004]20号关于印发《资产评估准则---基本准则》和《资产
评估职业道德准则---基本准则》的通知；
8、国务院国有资产监督管理委员会[2005]第12号令《企业国有资产评估管
理暂行办法》；
9、中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134
号）；
10、财政部第15号令《国有资产评估违法行为处罚办法》；
11、公司法、合同法、税法、城市房地产管理法、土地管理法及实施条例、
城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例、企业会计准则及其他会计法规和制
度、部门规章等其他法律法规。
(二)经济行为文件
1、委托方与本评估公司签订的资产评估业务约定书。
(三)重大合同协议、产权证明文件
1、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
2、车辆行驶证、合同、发票等权属证明；
3、其他产权证明文件。
(四)取价标准
1、相关工程的原始资料、完工结算资料、工程承包合同、业务合同、询价
记录等；
2、《机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、《全国办公设备及家用电
器报价》、《精实商情》以及专业市场及生产厂家的市场价格信息，询价记录；
3、大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、
保养报告；向生产厂家或及其代理商询价记录；
4、主要原材料市场价格信息；
5、网新机电公司历史生产经营统计资料，经营规划及收益预测资料；
6、行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司相关资料；
7、评估基准日中国人民银行公布的外汇汇价表及贷款利率；
8、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、鉴定、分析等所搜集的佐证资
料；
9、其他资料。
八、评估方法
本评估项目分别采用成本加和法和收益现值法进行评估。
（一）成本加和法
评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分
项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，
再扣减相关负债评估值，得出净资产评估值。
简要说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
账面价值292,564,106.45元，清查调整后账面价值292,564,106.45元，包括
库存现金339,041.48元，银行存款236,652,484.50元，其他货币资金55,572,580.47
元。
1）库存现金
账面价值339,041.48元，清查调整后账面价值339,041.48元。按财务会计制
度核实，未发现不符情况，以清查调整后账面值339,041.48元为评估价值。
2）银行存款
账面价值236,652,484.50元，清查调整后账面价值236,652,484.50元，由存
放于中国银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行等22个人
民币账户的余额组成。我们通过查阅银行对账单及调节表，对银行存款余额进行
函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清查调整后账面值
236,652,484.50元为评估价值。
3）其他货币资金
账面价值55,572,580.47元，清查调整后账面价值55,572,580.47元，系承兑
保证金、信用证保证金等各种保证金。按财务会计制度核实，未发现不符情况，
以清查调整后账面值55,572,580.47元为评估价值。
货币资金评估价值292,564,106.45元，包括库存现金339,041.48元，银行存
款236,652,484.50元，其他货币资金55,572,580.47元。
（2）应收票据
账面价值45,239,977.78元，清查调整后账面值为45,239,977.78元，均为无
息的银行承兑汇票。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清查调整后账面
值45,239,977.78元为评估价值。
（3）应收账款与坏账准备
账面价值498,213,149.80元（其中账面余额530,450,128.26元，坏账准备
32,236,978.46元），清查调整后账面价值498,213,149.80元（其中账面余额
530,450,128.26元，坏账准备32,236,978.46元）。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。清查调整后应收账款主要为应收的货款等，账龄均在1年以内，其中
应收母公司浙大网新科技股份有限公司181,658,579.83元。公司坏账准备政策采
用账龄分析法，其中账龄在1年以内的按其余额的3%计提，账龄在1-2年的计
提10%，账龄在2-3年的计提20%，账龄在3-5年的计提50%，账龄在5年以上
的计提100%。
评估时，对于应收关联方浙大网新科技股份有限公司的款项，估计其收回有
保障，故评估时保留清查调整后账面余额，同时将相应的坏账准备评估为零。
其余款项由于没有确切依据证明各款项的回收损失情况，而从整体上看，坏
账风险肯定存在。我们查阅了企业以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账
准备计提依据的合理性，认为计提的坏账准备较合理地反映了该部分非关联方应
收账款的变现风险，故评估时保留该部分应收账款的账面余额及其相应的坏账准
备。
应收账款评估价值为514,743,197.79元（其中余额530,450,128.26元，坏账
准备15,706,930.47元），评估增值额为16,530,047.99元，增值率为3.32%。
（4）预付款项
账面价值58,510,664.92元，清查调整后账面价值58,510,664.92元。清查调
整后预付款项系预付的货款、工程款、运费等，其中关联方往来款有：预付浙江
浙大网新易盛网络通讯有限公司1,000,000.00元。清查调整后预付款项中，账龄
在1年以内的有57,749,301.25元，占总金额的98.70%；账龄在1-2年的有
231,110.00元，占总金额的0.39%；账龄在2-3年的有530,253.67元,占总金额的
0.91%。
评估人员对大额的预付款项进行了函证，其余款项抽查了原始凭证、合同、
协议及相关资料，经核无误，预计期后能形成相应的资产或权利，故以清查调整
后账面值58,510,664.92为评估值。
（5）其他应收款与坏账准备
账面价值47,820,333.42元（其中账面余额49,604,445.68元，坏账准备
1,784,112.26元），清查调整后账面价值47,820,333.42元（其中账面余额
49,604,445.68元，坏账准备1,784,112.26元）。按财务会计制度核实，未发现不
符情况。清查调整后其他应收款主要为备用金、押金、往来款以及代垫款项等，
其中关联方往来款有：应收浙江浙大网新环境工程有限公司14,892,703.94元、
应收网新机电香港有限公司132,629.17元。清查调整后其他应收款账面余额中，
账龄在1年以内的有47,820,003.90元，占总金额的96.40%；账龄在1-2年的有
1,128,793.53元，占总金额的2.28%；账龄在2-3年的有602,194.89元，占总金
额的1.21%；账龄在3-5年的有53,333.36元，占总金额的0.10%，账龄在5年以
上的有120.00元,占总金额的0.01%。公司坏账准备政策见应收账款科目说明。
评估时，对于应收关联方的款项，估计其收回有保障，故评估时保留清查调
整后账面余额，同时将相应的坏账准备评估为零。
其余款项由于没有确切依据证明各款项的回收损失情况，而从整体上看，坏
账风险肯定存在。我们查阅了企业以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账
准备计提依据的合理性，认为计提的坏账准备较合理地反映了该部分非关联方其
他应收款的变现风险，故评估时保留该部分其他应收款的账面余额及其相应的坏
账准备。
其他应收款评估价值为48,271,993.42元（其中余额49,604,445.68元，坏账
准备1,332,452.26元），增值额为451,660.00元，增值率为0.94%。
（6）存货
账面价值为12,727,316.00元，清查调整后账面价值为12,727,316.00元，评
估价值为12,727,316.00元。
存货包括在途物资和在产品。
1）在途物资
账面价值为12,073,416.90元，清查调整后账面价值12,073,416.90元。清查
调整后的在途物资主要为近期订购的为各工程项目配套的材料、设备和设备备件
等。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
在途物资评估时，由于其采购时间均为近期，价格变化较小，账面成本核算
合理，故以核实的清查调整后账面值12,073,416.90元为评估值。
2）在产品
账面价值为653,899.10元，清查调整后账面价值653,899.10元。按财务会计
制度核实，未发现不符情况。清查调整后的在产品系脱硫项目调试。
在产品由于其调试周期较短，且企业人工、材料成本核算比较合理，故以核
实的清查调整后账面值653,899.10元为评估值。
（7）流动资产评估结果
账面价值 955,075,548.37元
清查调整后账面价值 955,075,548.37元
评估价值 972,057,256.36元
评估增值额 16,981,707.99元
增值率 1.78%
2、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资账面价值18,661,783.98元，清查调整后账面价值18,661,783.98
元，包括1家全资子公司和1家控股子公司。按财务会计制度核实，未发现不符
情况。基本情况如下表：
序 减值
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面余额 账面价值
号 准备
1网新机电（香港）有限公司 2005年4月 100% 661,783.98 0 661,783.98
2浙江浙大网新环境工程有限公司2005年4月 90% 18,000,000.00 0 18,000,000.00
3 合计 18,661,783.98 0 18,661,783.98
我们查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关
公司设立文件，查阅了被投资单位的有关股东会决议，了解了被投资单位的生产
经营情况。
对于上述2家被投资单位，本次按相同的评估基准日，按照相同的评估方法
和原则进行现场清查核实和整体评估，并以被投资单位评估后的净资产和网新机
电公司对其投资比例的乘积作为该项长期投资的评估价值。2家被投资单位的评
估结果详见本评估说明附件一和附件二。
长期股权投资具体结果汇总如下表：
序 投资 被投资单位
被投资单位名称 评估价值 备注
号 比例 净资产
1浙江浙大网新环境工程有限公司90% 61,419,544.12 55,277,589.71附件一
2网新机电（香港）有限公司 100% 108,817,777.26 108,817,777.26附件二
3 合计 164,095,366.97
其中：网新机电（香港）有限公司的评估后净资产已按评估基准日汇率折算。
长期股权投资评估价值为164,095,366.97元，评估增值额为145,433,582.99
元，增值率为779.31%。
（2）设备类固定资产
1）概况
网新机电公司列入评估范围的设备类固定资产共计678台(辆)，合计账面原
值17,700,913.69元，账面净值12,813,714.77元。其中列入列入《电子设备清查
评估明细表》的设备共有644台，合计账面原值5,340,979.91元，账面净值
2,567,927.69元；列入《车辆清查评估明细表》的车辆有34辆，合计账面原值
12,359,933.78元，账面净值10,245,787.08元。
网新机电公司的主要设备类固定资产有电脑、打印机、复印机和空调等办公
电子设备和车辆，均位于企业办公地点内。
设备类固定资产清查调整后账面原值17,700,913.69元，账面净值
12,813,714.77元。
2）评估方法
设备类固定资产的评估主要采用重置成本法。
重置成本法的基本公式为：
评估价值＝重置价值 成新率
①重置价值的确定
重置价值由购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及
其他费用中的若干项组成。
A、购置价
a、对于电脑、打印机、空调等办公电子设备，直接网上询价，或向市场询
价或查阅相关价格信息手册和期刊，如《全国办公设备及家用电器报价》、《精实
商情》等，经分析比较、调整，以获得的当前市场价作为购置价。
b、对车辆，主要通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料取得
现行购置价，并参考基准日近期二手车市场价格。
B、相关费用
由于本次所评设备购置使用简便，所以不再单独考虑运杂费、安装调试费、
建设期管理费和资本化利息等相关费用。
车辆的相关费用包括车辆购置附加税和一定的证照杂费，根据车辆具体情况
确定。
②成新率的确定
在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的
经济寿命、技术寿命确定使用年限。
A、对于一般价值量较小的设备，以及电脑、打印机、空调等办公设备，主
要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
B、车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的实际使用和维护情况
后综合评定。
C、耐用年限系根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、
腐蚀、材质等影响后综合评定。
3）设备类固定资产评估结果
账面原值 17,700,913.69元
账面净值 12,813,714.77元
清查调整后账面原值 17,700,913.69元
清查调整后账面净值 12,813,714.77元
重置价值 15,655,630.00元
评估价值 11,629,178.00元
评估减值额 1,184,536.77元
减值率 9.24%
（3）无形资产——其他无形资产
其他无形资产账面价值7,344,279.15元，清查调整后账面价值7,344,279.15
元。系从网新科技公司转入的ALSTOM WFGO脱硫技术使用费的摊余额，有效期至
2010年12月。经复核，摊销无误，估计期后仍存在对应的价值或权利，故以核
实的清查调整后账面值7,344,279.15元为评估值。
（4）递延所得税资产
账面价值为4,835,546.77元，清查调整后账面值4,835,546.77元，系企业对
应收账款计提坏账准备产生的暂时性差异与企业适用的所得税税率的乘积。我们
对其进行了复核，经核无误。评估时,因计提的关联方坏账准备评估为零,故对应
的递延所得税资产也评估为零,其余部分以核实的清查调整后账面值为评估值。
递延所得税资产评估价值为2,356,039.57元,评估减值额为2,479,507.20元,
减值率为51.28%。
3、流动负债
（1）应付票据
账面价值166,060,165.13元，清查调整后账面价值为166,060,165.13元。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后应付票据均为无息的银行承兑
汇票，经核均需支付，以清查调整后账面值166,060,165.13元为评估值。
（2）应付账款
账面价值492,114,844.89元，清查调整后账面价值为492,114,844.89元。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后应付账款主要系应付的货款、
工程款等，其中应付子公司浙江浙大网新环境工程有限公司283,942,358.33元。
经核，均需支付，以清查调整后账面值492,114,844.89元为评估值。
（3）预收款项
账面价值100,058,714.86元，清查调整后账面价值为100,058,714.86元。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。清查调整后预收款项均为预收的货款，经
核无误，期后均需正常结算，以清查调整后账面值100,058,714.86元为评估值。
（4）应付职工薪酬
账面价值2,646,109.87元，清查调整后账面价值2,646,109.87元。按财务会
计制度核实，未发现不符情况。清查调整后应付职工薪酬系职工教育经费，经核
应需支付，以清查调整后账面价值2,646,109.87元为评估值。
（5）应交税费
账面价值为15,296,480.92元，清查调整后账面价值为15,296,480.92元。按
财务会计制度进行核实，未发现不符情况。清查调整后应交税费为应缴纳的营业
税、增值税、企业所得税、城建税、教育费附加及水利建设基金等。评估人员复
核税金及附加的计、交情况，按企业提供的有关资料核实无误，应需支付，以清
查调整后账面价值15,296,480.92元为评估值。
（6）其他应付款
账面价值15,110,243.32元，清查调整后账面价值15,110,243.32元。按财务
会计制度进行核实，未发现不符情况。清查调整后其他应付款主要为投标保证金、
质保金、代扣建安税金等。其中关联方往来主要有：应付子公司浙江浙大网新环
境工程有限公司852,611.75元。经核实无误，各款项均需支付，以清查调整后账
面值15,110,243.32元为评估值
（7）流动负债评估结果
账面价值 791,286,558.99元
清查调整后账面价值 791,286,558.99元
评估价值 791,286,558.99元
4、非流动负债
（1）专项应付款
账面价值为7,600,000.00元，清查调整后账面价值为7,600,000.00元，系公
司收到的杭州市滨江区财政局拨入的科研生产用房房租补贴的结转余额。按财务
会计制度核实，未发现不符情况。经核无误，以核实的清查调整后账面值
7,600,000.00元为评估值。
（2）非流动负债评估结果
账面价值 7,600,000.00元
清查调整后账面价值 7,600,000.00元
评估价值 7,600,000.00元
（二）收益现值法
收益现值法，是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价值的一种资产评估方法，在企业整体评估中，收益现值法是实现
企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。它是根据企业未来预期收
益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为企业价值（净资产）
评估值。
本次收益现值法评估时采用分段法。分段法是将持续经营的收益预测分为前
后两段，对于前段企业的预期收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的
企业收益则针对企业具体情况假设其按某一规律变化，并按企业收益变化规律，
对企业后段预期收益进行还原及折现处理；将企业前后两段收益现值加在一起便
构成了整体企业的收益现值。本次评估收益现值法以前段最后一年的收益作为后
段各年的年金收益，其基本公式为：
n R
∑
P＝［R (1＋r) -i] + n (1＋r) . n
i r
i＝1
式中：
P棗为企业价值（净资产）；
Ri棗企业第i年的收益；
r棗折现率
n棗预测年限
由于网新机电公司及下属两家子公司的经营业务系同一业务的不可分割的
组成部分，即由网新机电公司总承包项目，下属子公司提供配套服务，因此本次
评估对其按业务项目整体合并进行考虑。
1、收益现值法假设及适用前提
（1）一般性假设及限制条件
1）企业的业务在预测期内保持持续经营状态，能在既定的经营范围内开展
经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍，并在经营范围、经营模式和决策
程序上与现时基本保持一致；在预测期限内，没有导致企业无法正常营运的战争、
强烈地震、重大意外事件等自然灾害和人为破坏因素的发生。
2）国家现有的宏观经济、政治、政策及企业所处行业的产业政策无重大变
化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对
社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定或既定规定，税种及税率无较大
变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
3）企业所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4）假设企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，企
业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可
以得到有效化解。
（5）根据评估工作需要，评估人员根据对企业历史经营状况、历史财务数
据的了解及与管理层的讨论和询问，协助编制公司未来若干年的收益预测。对此，
企业管理当局认同预测中的有关假设。
6）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算
是根据评估基准日本地货币购买力做出的。
7）本评估报告中所依据的由委托方和资产占有方提供的法律文件、技术资
料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方和资产占有方负责，我们不承
担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律责任。
8）无其他不可抗力及不可预测因素对企业经营产生重大不利影响。
2、特殊假设和限制条件
1）交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。
2）公开市场假设，即假设待评资产拟进入的市场为一个充分发达与完善的
市场，即公开市场，资产在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该资产在当
时条件下有效使用的社会认同。
3）持续使用假设，即假定资产在可预见的若干年内将按现行用途继续使用。
4）除已明确的国家关于会计制度的改变外，假设企业在预测期内所采用的
会计政策与历史及当前所采用的会计政策在所有重大方面保持一致。
5）企业所提供的服务收入和成本能够及时结转，企业制定的目标和措施能
按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款
项需正常支付；
6）本次评估假设公司未来年度的所得税政策不变，即网新机电公司和其控
股子公司浙江浙大网新环境工程有限公司（以下简称“网新环境公司”）未来年
度继续享有15%的优惠税率，其全资子公司网新机电(香港)有限公司（以下简称
“网新机电香港公司”）根据香港《税务条例》相关规定，所经营的业务符合离
岸性质的规定，不需缴付公司利得税。
7）本次评估中假设网新机电公司及下属子公司预测期内实现的所有税后盈
余都能分配给投资者，但未考虑未来网新机电香港公司分配现有的未分配利润可
能带来的所得税影响。
8）本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而
确定的现时公允市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折
价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也
未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影
响。
在评估过程中，评估人员根据相关要求，考虑现行的法律法规以及评估人员
在资产评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件
在资产评估基准日成立，当未来经济环境和以上前提条件与假设发生较大变化
时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
2、各项目未来预测数值及折现率的确定
（1）主营业务收入及成本：根据公司历史情况、经营现状、现有工程项目
及发展趋势等预测得出。预计公司近期内的业务规模将不断扩大，保持一定的增
长速度；主营业务成本根据毛利率倒推，已有项目的毛利率按照企业实际预测数
确定，未来新项目的毛利率参考现有毛利情况综合分析确定。
（2）主营业务税金及销售费用、管理费用、财务费用：参照公司历年的实
际水平结合未来年份的收入水平测定，同时考虑随着公司经营管理经验的增加，
以及对技术的掌握趋于成熟，咨询费、研究与开发费等费用占收入的比率将逐步
降低。
（3）所得税：假设公司未来年度的所得税政策不变，即网新机电公司和其
控股子公司网新环境公司未来年度继续享有15%的优惠税率；其全资子公司网新
机电香港公司根据香港《税务条例》相关规定，所经营的业务符合离岸性质的规
定，不需缴付公司利得税。由于网新机电公司所获得的网新机电香港公司的股利
需要按照15%的比例补缴所得税，故实际上公司的所有利润总额均需缴纳税款，
因此，网新机电公司未来各年的所得税为进行纳税调整后的应纳税所得额乘以
15%的税率。
（4）折现率：
本次评估折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：
折现率r＝无风险利率＋股权风险溢价
=无风险利率＋β （期望的股权投资回报率—无风险利率）
评估时，以2007年12月31日国债市场各交易品种的平均到期收益率3.57%
作为无风险利率。以10.52%作为资本市场期望的股权投资回报率，通过分析从
事类似业务上司公司的β系数，计算得出网新机电公司调整后的有财务杠杆的β
系数为0.9670。从而得出折现率为10.29%。
3、收益现值法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法时，网新机电公司
在2007年12月31日时的企业价值（净资产）评估价值为546,080,700.00元。
具体计算如下表： 金额单位：人民币万
元
2013年
项目\年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 及以后
一、主营业务收入 110,575.15 116,103.91 121,909.10 128,004.56 134,404.79 134,404.79
减：主营业务成本 93,996.56 98,688.32 103,622.74 108,803.88 114,244.07 114,244.07
主营业务税金 1,190.98 1,250.53 1,313.06 1,378.71 1,447.65 1,447.65
销售费用 5,143.09 5,415.82 5,599.91 5,721.67 5,848.87 5,848.87
管理费用 5,195.05 5,368.29 5,507.10 5,360.29 5,452.51 5,452.51
财务费用 24.15 55.36 75.51 91.07 107.36 107.36
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 5,025.31 5,325.59 5,790.79 6,648.94 7,304.33 7,304.33
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 5,025.31 5,325.59 5,790.79 6,648.94 7,304.33 7,304.33
业务招待费调整 174.80 183.50 186.21 186.93 187.65 187.65
调整后应纳税所得额 5,200.11 5,509.09 5,977.00 6,835.87 7,491.99 7,491.99
所得税率(%) 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税 780.02 826.36 896.55 1,025.38 1,123.80 1,123.80
四、净利润 4,245.29 4,499.23 4,894.24 5,623.56 6,180.54 6,180.54
减：少数股东享有部分 75.10 79.59 86.58 99.49 109.34 109.34
五、净利润净额 4,170.19 4,419.64 4,807.66 5,524.07 6,071.20 6,071.20
乘：折现系数(折现率
=0.1029) 0.9067 0.8221 0.7454 0.6759 0.6128 5.9553
六、净现值 3,781.11 3,633.38 3,583.63 3,733.72 3,720.43 36,155.80
净现值（净资产）合计 54,608.07
九、评估过程
本次评估工作分五个阶段进行：
（一）接受委托阶段
本阶段的主要工作有：明确评估目的、评估范围和评估基准日，制定资产评
估工作方案，签订评估业务约定书。
（二）现场调查阶段
1、评估机构提供表格，协助资产占有方对资产负债进行清查，搜集准备资
料；
2、听取有关人员对企业情况介绍，向企业各级管理人员进行尽职调查访谈，
了解企业的经营、管理及未来发展状况；
3、检查核实资产，验证资料，分析企业提供未来年份财务预测数据，与企
业有关财务记录数据进行核对，验证财务预测资料的可靠性、完整性。
（三）评定估算阶段
1、收集同行业上市公司及在证券市场的历史交易数据，判断风险溢价水平；
2、收集行业发展数据，研究企业发展趋势；
3、根据公司自身数据、行业数据和市场数据，调整公司未来年份财务预测，
计算公司未来年份净利润，选用适当的折现率，采用收益现值法估算公司净资产
价值；
4、采用成本加和法对公司净资产进行评定估算；
（四）评估汇总阶段
1、分析确定评估结果，撰写评估说明；
2、汇总编写资产评估报告，汇集资产评估工作底稿；
3、进行内部复核，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，与有关各方商讨后，
向委托方提交正式资产评估报告书，并按规定报送有关材。
十、评估结论
（一）成本加和法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本加和法时，网新机电公司
的资产、负债及净资产在2007年12月31日的评估结果如下：
资产账面价值为998,730,873.04元，清查调整后账面价值为998,730,873.04
元，评估价值为1,157,482,120.05元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率
为15.90%；
负债账面价值为798,886,558.99元，清查调整后账面价值为798,886,558.99
元，评估价值为798,886,558.99元；
净资产账面价值为199,844,314.05元，清查调整后账面价值为199,844,314.05
元，评估价值为358,595,561.06元，评估增值额为158,751,247.01元，增值率为
79.44%。
评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益现值法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法时，网新机电公司
在2007年12月31日时的净资产评估价值为546,080,700.00元。
（三）成本加和法和收益现值法评估结果差异比较及其分析结论
成本加和法下，网新机电公司在2007年12月31日的净资产评估价值为
358,595,561.06元，收益现值法下，网新机电公司在2007年12月31日的净资
产评估价值为546,080,700.00元，二者相差187,485,138.94元，差异率为52.28%，
差异较大。
我们认为，由于成本加和法固有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及
负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉
等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评估结
果中体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种方法下的评估结果产生差异。
从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的净资产价
值。具体来说，导致收益现值法评估结果增值较大的原因主要有以下几个方面：
1、网新机电公司系浙大网新科技股份有限公司以优质资产投入组建，技术
先进、效率高、盈利能力强，正处于一个稳步增长的收益周期内，并且作为从事
电厂烟气脱硫工程项目总包的专业公司，网新机电公司已经具有完备的管理体
制、成熟的技术团队、较强的科研实力及较高的市场开拓能力，这些方面的优势
将给网新机电公司带来一定的超额收益。
2、根据网新机电公司所从事的业务性质来看，电厂烟气脱硫工程项目总包
业务不需要大量的固定资产投入，主要依靠人员的合理调配及技术的开发更新来
实现公司的收益和利润，因此，相比需要大量的固定资产和存货投入的生产性企
业来说，网新机电公司采用收益现值法的评估增值空间相对要较大一些。
3、网新机电公司所依附的“网新”企业群体，在全国具有较高的知名度，
能为公司带来一定的超额收益，从而形成评估增值。
因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电公司整体净资产
的评估价值。即网新机电公司在评估基准日的净资产评估价值为546,080,700.00
元。
十一、重要事项说明
1、本公司对网新机电公司提供的评估对象的权属资料及其来源进行了必要
的查验，从网新机电公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，评估对
象的权属明确，应属资产占有方所有。提供有关评估对象真实、合法、完整的权
属资料是网新机电公司的责任，我们的责任是对网新机电公司提供的资料作必要
的查验，评估报告不能作为对评估对象权属的确认和保证。若资产占有方不拥有
前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估
对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
2、本评估结果，仅在评估报告所揭示的假设和前提条件下成立，报告使用
者应详细阅读和分析评估报告所揭示的假设和前提条件。
3、网新机电公司承诺，截至评估基准日，没有对本次评估可能存在影响的
对外担保、资产抵押、质押事项，以及法律诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4、对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评
估时资产占有方未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，
评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、其他事项说明
1、本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，评估结论由评
估机构出具，受具体参加本次项目的评估人员的职业水平和能力的影响。本公司
和参与本次资产评估的工作人员与资产占有单位及其他产权变动利益主体之间
均无任何特殊利害关系，不受各方利益的影响。评估人员在评估过程中恪守职业
道德和规范，并进行了充分努力。
2、本评估报告所依据的有关财务和其他基础资料均由资产占有单位提供。
资产占有单位对所提供资料的真实性、可靠性、完整性和所填报资产的真实性、
合法性、完整性负责，并承担相应的法律责任。
3、本评估结论是对2007年12月31日这一评估基准日所委托评估资产价值
的客观公允反映，本评估机构对评估基准日以后该资产发生评估时不能预测到
的、可能出现的重大变化而导致其价值发生重大变化不承担任何责任。
十三、评估报告评估基准日期后重大事项
评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额
进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时,
应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
十四、评估报告的法律效力
(一)评估报告的前提条件和假设条件
1、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况；
2、该公司取得相关资产权益，使用或支配相应资产，从事相应生产经营活
动，承担相应负债，获取相关收益，支付相关成本费用；
3、本项资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式可能追加付出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评
估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)评估报告的使用依照法律法规的有关规定发生法律效力；
(三)以上评估结果有效期为一年，即自2007年12月31日起至2008年12
月30日止。
(四)本项资产评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交资产评估主管部
门核准或备案使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构
不得随意向他人提供或公开。委托单位因资产评估报告书使用不当引起不良后果
的，本评估公司不承担任何责任。
十五、评估报告提交时间
本资产评估报告于2008年3月29日提交委托方。
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：王传军周敏
上海申银万国证券研究所有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司以浙江浙大网新
机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技
股份有限公司新增股份暨关联交易之
独立财务顾问报告
上海申银万国证券研究所有限公司
二〇〇八年四月二日
2008年第一次临时股东大会会议议案
上海申银万国证券研究所有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司以浙江浙大网新
机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技
股份有限公司新增股份暨关联交易之
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
浙大网新 是指：浙大网新科技股份有限公司
浙江海纳 是指：浙江海纳科技股份有限公司
网新集团 是指：浙江浙大网新集团有限公司
网新机电 是指：浙江浙大网新机电工程有限公司
浙江天然 是指：浙江天然科技股份有限公司
浙大圆正 是指：浙江浙大圆正集团有限公司
通凯科技 是指：杭州通凯科技有限公司
大地投资 是指：深圳市大地投资发展有限公司
网新教育 是指：浙江浙大网新教育发展有限公司
杭州海纳 是指：杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子 是指：杭州杭鑫电子工业有限公司
评估机构、浙江勤信 是指：浙江勤信资产评估有限公司
审计机构、浙江天健 是指：浙江天健会计师事务所有限公司
律师 是指：国浩律师集团（杭州）事务所
本次关联交易、本次交易 是指：浙大网新科技股份有限公司以浙江浙大网新机
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2008年第一次临时股东大会会议议案
电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限
公司新增股份
是指：浙江海纳债权人大会通过并于2007年11月26
《重整计划草案》
日公告的《浙江海纳科技股份有限公司重整计划草案》
是指：国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙
大网新科技股份有限公司以持有浙江浙大网新机电工
《法律意见书》
程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司
新增股份暨重大关联交易之法律意见书》
是指：《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明
《股权分置改革说明书》
书》
《上市规则》 是指：《上海证券交易所股票上市规则（2006修订版）》
《公司章程》 是指：《浙大网新科技股份有限公司章程（2006）》
申银万国证券研究所、本
是指：上海申银万国证券研究所有限公司
独立财务顾问
评估基准日 是指：2007年12月31日
元/万元 是指：人民币元/万元
二、绪言
申银万国证券研究所接受浙大网新的委托，担任本次关联交易之独立财务顾
问，本着勤勉、尽责的态度，秉承独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾
问报告。本独立财务顾问报告系根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》、
《中华人民共和国证券法（2005年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006修订版）》等有关
法律、法规和规章的要求，经过审慎调查出具，旨在对本次关联交易做出独立、
客观、公正的评价，以供浙大网新股东以及有关各方参考。
本独立财务顾问报告出具的主要依据是：
1.《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书》；
2.国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司
以持有浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公
司新增股份暨重大关联交易之法律意见书》；
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2008年第一次临时股东大会会议议案
3.浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第280号《浙江
海纳科技股份有限公司2005-2007年度审计报告》；
4.浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第468号《浙江
海纳科技股份有限公司审核报告》；
5.浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2008）第33号《浙江浙
大网新机电工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
6.浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第466号《浙江
浙大网新机电工程有限公司2005-2007年度审计报告》；
7.《浙江海纳科技股份有限公司重整计划草案》；
8.网新集团出具的《承诺函》。
作为本次关联交易的独立财务顾问，申银万国证券研究所特作如下声明：
1、上海申银万国证券研究所有限公司与本次关联交易各方之间不存在关联
关系。作为本次关联交易的独立财务顾问，申银万国证券研究所未参与本次关联
交易相关协议条款的磋商与谈判，独立财务顾问意见是在假设本次关联交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由浙大网新提供并向本独立财
务顾问保证：其所提供的、为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、
意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，
并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立
财务顾问意见。本独立财务顾问旨在通过对本次关联交易的核查和分析，就本次
关联交易是否合法合规，对浙大海纳全体股东是否公平、合理，是否损害浙大网
新及其全体股东的利益发表独立意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
浙大网新董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评价，也不包括应由财
务顾问或保荐机构负责的对本次关联交易触发的上市公司收购及豁免要约收购
所应履行的相关义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对投资者任何投资建议。
对投资者依据本报告而作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本
报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明。
5、本报告人特别提醒浙大网新全体股东和广大投资者认真阅读《浙江海纳
科技股份有限公司股权分置改革说明书》、非公开发行方案、浙大网新董事会就
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2008年第一次临时股东大会会议议案
本次关联交易事项发布的各项公告，以及与本次关联交易相关的审计报告、资产
评估报告、法律意见书及本独立财务顾问报告的所有备查文件。
三、主要假设
本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，其意见是建立在下列
前提假设之上的：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，社会经济形势良好，政
治稳定；
2、本次关联交易各方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，本次关
联交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次关联交易各方及审计机构、评估机构、律师等相关中介机构所提供
的文件、资料真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
4、本次关联交易各方的公司治理结构完善，所执行之税收政策等外部经营
环境无重大变化；
5、资产评估方法科学、公允，评估值准确；
6、本次交易不存在重大障碍，能够如期完成；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、关联交易概述
2008年4月1日，浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议
决议通过了股权分置改革暨非公开发行议案，浙江海纳拟向浙大网新定向增发
44,724,054股，增发价格为12.21元/股，浙大网新以所持网新机电的100%股权
认购该等增发新股。
2008年4月1日，浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会
议决议通过了参与浙江海纳非公开发行的议案，浙大网新拟以所持网新机电的
100%股权认购浙江海纳新增股份44,724,054股。本次交易完成后，浙大网新持
有浙江海纳股份比例为32.05%（浙江海纳以资本公积金向全体流通股股东每10
股定向转增1.6股实施后），为其第一大股东。
本次交易尚待浙大网新股东大会审议批准和浙江海纳股东大会审议批准。
鉴于浙大网新与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《上海证券交易
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2008年第一次临时股东大会会议议案
所股票上市规则（2006修订版）》的有关规定，本次交易属于关联交易。根据《上
市规则》10.2.5条规定及《浙大网新科技股份有限公司章程（2006）》，本次关
联交易金额超过3000万元并且占浙大网新最近一期经审计净资产绝对值5%以
上，需提交浙大网新股东大会审议。
本次关联交易作为浙大网新及其一致行动人收购浙江海纳股份行为的一部
分，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，浙大网新及其一致行动人持有
浙江海纳股份比例超过30%，应当发出全面要约或者部分要约。若浙大网新及其
一致行动人不发出收购要约，则应根据《上市公司收购管理办法》第六章的规定，
向中国证监会申请免除发出要约。在取得中国证监会豁免后，方可完成交易并履
行相关手续。
五、本次关联交易各方当事人
（一）本次关联交易各方介绍
1、浙大网新
（1）公司全称：浙大网新科技股份有限公司
英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD
（2）注册地址：浙江省杭州市教工路1号18栋6层
（3）法定代表人：陈纯
（4）注册资本：人民币813,043,495元
（5）成立日期：1994年1月8日
（6）股票上市地：上海证券交易所
股票简称：浙大网新
股票代码：600797
（7）基本情况：浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是1993年2
月经浙江省股份制试点工作协调小组[浙股（1993）68号]文批准，由浙江省绍
兴市天然羽绒制品总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等
3家企业法人发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年，经中国证监
会[证监发字（1997）63号]、[证监发字（1997）64号]文批准，于3月25日向
社会公开发行人民币普通股3,000万股，浙江天然总股本变更为8,000万元。1997
年4月18日，经上海证券交易所[上证上字（1997）16号]文批准，浙江天然3,000
万股社会公众股（A股）在上海证券交易所上市交易。
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2008年第一次临时股东大会会议议案
2001年6月27日，浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的浙江天然科技股份有限公司6,730万股和1,000万股股
权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（浙江浙大网新集团有限公司前身）。
上述股权转让后，浙江天然科技股份有限公司更名为浙江浙大网新科技股份有限
公司，证券代码不变。网新集团持有浙大网新7,730万股，成为浙大网新第一大
股东。经过历次股权变动及股权分置改革，浙大网新现有注册资本
813,043,495.00元，股份总数813,043,495股，其中有限售条件股份95,932,027
股，无限售条件股份717,111,468股。网新集团持有浙大网新135，196，059
股，持股比例16.63%，为第一大股东。
（8）经营范围：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工
程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药
的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营；第二类医用电子仪器
设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营,第二
类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子食品设备、临床检验分析仪
器的经营,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除国家限定经营或禁止进
出口的商品和技术)；及承接环境保护工程。
（9）子公司：浙江浙大网新机电工程有限公司（持股比例100%）、北京晓
通网络科技有限公司（持股比例100%）、浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
（持股比例95%）、浙江网新恒天软件有限公司（持股比例89.80%）、北京网新
易尚科技有限公司（持股比例100%）、浙江大学快威科技集团有限公司（持股
比例95%）、浙江浙大网新软件产业集团有限公司（持股比例99.75%）、北京新
思软件技术有限公司（持股比例75%）、网新香港国际投资有限公司（持股比例
95%）、浙江汇信科技有限公司（持股比例60%）、浙江网新富士科技有限公司
（持股比例33%）、浙江浙大网新中研软件有限公司（持股比例90%）、上海浙
大网新易得科技发展有限公司（持股比例70%）、北京浙大网新科技有限公司（持
股比例100%）、浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司（持股比例80%）、江
西浙大网新科技有限公司（持股比例60%）、Comtech Global Engineering&
Management Service Limited（持股比例51.50%）。
（10）财务数据：根据经审计的合并会计报表，截止至2006年12月31日，
浙大网新总资产 4,078,772,965.53元，归属于母公司所有者权益
1,320,280,455.09元；2006年度实现营业收入4,920,672,885.66元，归属于母
公司所有者净利润122,738,101.85元。
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2008年第一次临时股东大会会议议案
2、浙江海纳
（1）中文名称：浙江海纳科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co., Ltd
（2）注册地址：杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼
（3）法定代表人：陈均
（4）注册资本：9,000万元人民币
（5）成立日期：1999年6月7日
（6）股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：S*ST海纳
股票代码：000925
（7）基本情况：浙江海纳科技股份有限公司原名浙江浙大海纳科技股份有
限公司，系经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团
控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司）主发起设立，于1999年
6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001005753的企
业法人营业执照，现注册号为330000000005778。经中国证监会证监发行字
[1999]47号文批准，浙江海纳于1999年5月7日通过深圳证券交易所向社会公
开发行人民币普通股3000万股，并于1999年6月11日在深圳证券交易所挂牌
交易，总股本9,000万股，其中：流通A股3,000万股，占总股本的33.33%；
非流通股6,000万股，占总股本的66.67%。公司股票已于1999年6月11日在
深圳证券交易所挂牌交易。
（8）经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技
术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学
工程技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新
技术产业的投资开发；销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、
化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料、建筑材料；经营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（9）子公司：浙江海纳拥有杭州海纳半导体有限公司（持股比例96.55%）、
浙江海纳进出口贸易有限公司（持股比例100%）2家子公司，以及1家重要联营
企业杭州杭鑫电子工业有限公司（持股比例45.36%）。
（10）浙江海纳股东结构及其变动情况：
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2008年第一次临时股东大会会议议案
浙江海纳设立时控股股东为浙大圆正，其所持股份占浙江海纳总股本的
62.44%。2004年2月5日，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于
批复浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权
［2004］60号），国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持浙江海纳
5,620万股国有法人股中的4,720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公
司（以下简称“溶信投资”，后更名为深圳市瑞富控股有限公司（以下简称“瑞
富控股”)）2,560万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海
南皇冠”）2,160万股。因瑞富控股与海南皇冠的实际控制人为邱忠保。
2006年4月，海南皇冠实际控制人邱忠保被司法拘捕。浙江海纳的实际控
制人变为科铭实业和浙大圆正。
2007年5月25日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字58-7
号、（2007）海中法委执字第3-1号、（2007）海中法执提字第11-1号民事裁定
书以及（2005）海中法执字58-8号、（2007）海中法委执字第3-2号、（2007）
海中法执提字第11-2号民事裁定书送达大地投资，海南省海口市中级人民法院
于2007年4月30日裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160万法人股股份抵债给大
地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。
大地投资及浙大圆正为一致行动人，合计持有上市公司股份总额的34%，构
成收购行为，大地投资及浙大圆正已向中国证监会提出豁免要约收购申请。（详
细情况请见浙江海纳于2007年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告的《浙江海纳科技股份有限公司
收购报告书（摘要）》）。截止本报告书签署之日，该等股份尚未完成过户。
截至本报告书签署日，公司股本总额为9,000万股，股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
大地投资 2,160 24
金时永盛 1,380 15.33
科铭实业 400 4.44
非
流 杭州融捷 420 4.67
通 杭州泰富 360 4
股
浙大圆正 900 10
浙江风投 200 2.22
吴浩成 45 0.50
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2008年第一次临时股东大会会议议案
章全 45 0.50
顾伟康 45 0.50
赵春燕 45 0.50
社会公众股 3,000 33.33
合计 9,000 100.00
说明：2007年3月16日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳全
部股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。
2007年3月21日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持浙江海纳全部股
份转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。
2007年5月25日，海南皇冠持有的浙江海纳的2160万股已经海口法院裁定以股抵债
给大地投资，目前过户手续尚未完成。
2007年8月14日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让
给杭州融捷420万股浙江海纳股份（占公司总股本的4.67%）；转让给杭州泰富360万股浙
江海纳股份（占公司总股本的4%）。目前过户手续尚未完成。
2007年9月15日，科铭实业与金时永盛签订股份转让协议,科铭实业将持有浙江海纳
1,380万股股份,占总股本的15.33%转让给金时永盛。目前过户手续尚未完成。
2007年11月10日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持浙江海纳全
部股份转让给吴浩成，目前过户手续尚未完成。
2007年11月10日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持浙江海纳全
部股份转让给赵春燕，目前过户手续尚未完成。
（11）浙江海纳重整计划
浙江海纳因协商债务重组及资产重组等事宜，股票于2007年4月23日起停
牌。2007年9月13日，浙江海纳债权人袁建华向法院申请浙江海纳破产重整。
浙江省杭州市中级人民法院[（2007）杭民二初字第184-1号]《民事裁定书》裁
定予以立案受理。2007年9月28日，浙江海纳公告称，法院[（2007）杭民二
初字第184-2号]《民事裁定书》裁定：依照《中华人民共和国企业破产法》第
七十一条之规定，宣告浙江海纳科技股份有限公司进入破产重整程序。
2007年10月24日，浙江海纳科技股份有限公司破产重整程序第一次债权
人会议在杭州市中级人民法院主持下召开，与会债权人按照法定程序表决通过了
管理人向杭州市中级人民法院和债权人会议提交的《重整计划草案》。
2007年11月23日，浙江省杭州市中级人民法院[（2007）杭民二初字第184
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2008年第一次临时股东大会会议议案
—3号]《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，破产重整
执行完毕
根据重整计划草案，按债务本金计算，浙江海纳的偿债率约为25.35%。网
新集团的全资子公司大地投资向浙江海纳提供11,073万元现金。扣除重整期间
发生的重整费用和共益债权后，全部用于直接清偿债权人。重整计划执行完毕后，
大地投资拥有对浙江海纳9,846万元的债权。大地投资拟转让其持有的浙江海纳
的2,650万元债权给网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教
育同时成为浙江海纳的债权人。
2007年12月24日，浙江海纳管理人向法院提交了公司重整计划执行情况
监督报告。杭州中院作出［（2007）杭民二初字第184—4号］《民事裁定书》：1、
浙江海纳公司管理人的监督期限届满，自2007年12月24日起，管理人的监督
职责终止。2、按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。
（12）股权分置改革方案
浙江海纳已聘请国都证券有限责任公司担任股权分置改革的保荐机构。本次
股权分置改革将与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要
约收购义务相结合，同步实施，如本次非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新
及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得浙江海纳股东
大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。
根据股权分置改革说明书，浙江海纳股权分置改革方案包含如下几个部分：
（a）资本公积金定向转增
浙江海纳以现有流通股股本3,000万股为基数，用资本公积金向股改方案实
施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股。相当于流通
股股东每10股获得1.01股对价安排。
（b）非流通股送股
非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000万股为基数，向股改方案实
施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.6股。
因此，流通股股东每10股实际获得1.61股对价安排。
（c）非流通股股东追送现金及后续资产注入的承诺
详见《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书》。
3、网新集团
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2008年第一次临时股东大会会议议案
（1）中文名称：浙江浙大网新集团有限公司
英文名称：Insigma Group Co., Ltd.
（2）注册地址：杭州市文二路212号
（3）法定代表人：赵建
（4）公司类型：合资经营企业
（5）注册资本：337,026,000元
（6）成立日期：2001年6月6日
（7）基本情况：浙江浙大网新集团有限公司原名浙江浙大网新信息控股有
限公司，成立于2001年6月6日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注册
号为3300001007897号企业法人营业执照。
（8）经营范围：软件产品开发，计算机技术开发、通信设备的研究开发；
经济信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；培训服务（国家设置专
项行政许可除外）。
（9）子公司：浙大网新科技股份有限公司（持股比例16.6284%）、浙江浙
大网新教育发展有限公司（持股比例100%）、浙江浙大网新科技产业孵化器有
限公司（持股比例60%）、浙江易泰信息工程技术有限公司（持股比例90%）、
浙江浙大网新快威科技有限公司（持股比例34.82%）
（10）财务数据：根据经审计的合并财务报表，截止至2006年12月31日，
网新集团总资产4,912,576,686.42元，归属于母公司股东权益455,700,579.30
元；2006年度实现主营业务收入5,133,174,527.09元，归属于母公司所有者净
利润56,652,602.56元。
4、浙大圆正
（1）公司全称：浙江浙大圆正集团有限公司
（2）住所：杭州玉古路20号灵峰山庄内
（3）法定代表人：褚健
（4）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（5）注册资本：7,000万元
（6）基本情况：浙大圆正成立于1998年4月24日，其前身为浙江大学企
业集团控股有限公司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005年11月28
日，浙江大学企业集团控股有限公司名称变更为浙江浙大圆正集团有限公司。
2005年12月20日，浙大圆正的股东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限
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2008年第一次临时股东大会会议议案
公司。目前浙大圆正持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001007034
《企业法人营业执照》。
（7）经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软
件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、
通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化
仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，
承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、
建筑及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口
业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
（8）子公司：浙大圆正的主营业务为资产经营管理。浙大圆正的主要控股
子公司有：浙江大学机械厂（持股比例100%）、浙江圆正宾馆管理有限公司（持
股比例90%）、杭州浙大同力教育彩印有限公司（持股比例58.14%）。主要参股
公司有：浙江海纳科技股份有限公司（持股比例10%）、浙江浙大网新集团有限
公司（持股比例10.68%）、浙江浙大医学仪器有限公司（持股比例30%）、浙大
药业有限公司（持股比例7.5%）。
（9）主要财务数据
根据经审计的合并财务报表，截止至2007年12月31日，浙大圆正总资产
296,751,349.33元，股东权益247,396,721.78元；2007年度实现主营业务收入
67,012,676.74元，净利润6,320,736.01元。
（二）本次关联交易各方之关联关系
浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
10.68%
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网新集团
25%
2008年第一次临时股东大会会议议案
根据网新集团章程规定，网新集团董事会由十一名董事组成，其中：浙江网
新创业投资有限责任公司、中信科技有限公司各委派二名董事，浙大圆正、上海
金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙
江图灵计算机应用工程有限公司、唐氏（中国）投资有限公司、唐氏投资控股有
限公司各委派一名董事。
浙江网新创业投资有限责任公司、浙江大学图灵信息科技有限公司和浙江融
顺投资有限公司于2007年9月30日签署《股东共同声明》，上述三家公司同意
按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆
正提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解
决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董
事会决议并按决议的内容具体履行自身职责。网新集团董事会中十一名董事中由
上述三家公司及浙大圆正委派的董事共计五名。由此，浙大圆正对网新集团董事
会决议构成重大影响，浙大圆正可视为网新集团的实际控制人。
鉴于浙大网新与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年）》的有关规定，本次交易
构成关联交易。
六、本次关联交易标的
（一）网新机电100%股权
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2008年第一次临时股东大会会议议案
1、网新机电基本情况
浙江浙大网新机电工程有限公司成立于2001年8月30日（原名浙江浙大网
新电子信息有限公司），系由浙大网新科技股份有限公司与浙江大学快威科技集
团有限公司共同发起组建，注册资本3亿元，公司类型为有限责任公司（法人独
资），《企业法人营业执照》注册号3300001008120号。公司住所为杭州市教工路
1号19号楼305-306室，法定代表人张殷。公司属电力环保行业，从事燃煤发
电厂的机电脱硫工程总承包业务，经营范围包括计算机软件开发、技术转让及销
售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；环境保护工程
的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律、
法规禁止或限制的项目除外）。
截至2007年12月31日，网新机电为浙大网新的全资子公司。
2、主要财务数据
根据浙天会审[2008]第466号审计报告，网新机电截至2007年12月31日
的总资产为1,183,707,482.22元，负债合计833,213,912.15元，归属于母公司
股东权益合计345,226,669.25元，2007年营业收入为1,023,377,699.10元，
归属于母公司所有者净利润为39,114,297.20元。
网新机电历年审计报告的主要数据（单位：万元）
财务数据 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
总资产 118,370.75 111,039.88 109,065.09
总负债 83,321.39 74,740.86 76,468.78
归属于母公司股东权益合计 34,522.67 35,800.90 32,195.00
2007年 2006年 2005年
营业收入 102,337.77 90,559.97 67,640.01
利润总额 4,394.81 6,438.39 2,620.27
归属于公司所有者净利润 3,911.43 6,218.42 2,327.28
2006年网新机电财务数据占浙大网新比例（单位：万元）
项目 网新机电 浙大网新 网新机电/浙大网新
主营业务收入 90,560 492,067 18.40%
资产总额 110,681 407,877 27.14%
净资产 35,789 132,028 27.11%
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2008年第一次临时股东大会会议议案
3、子公司
网新机电公司下属有两家子公司：浙江浙大网新环境工程有限公司和网新机
电(香港)有限公司，具体情况见下表。
网新机电子公司情况
注册资
业务 实际投资占股
企业全称 本(万 经营范围
性质 (万元) 比例
元)
浙江浙大网新环 能源 环境保护工程的设计、设备采
2,000 1,800 90%
境工程有限公司 环保 购、安装等；货物进出口
技术开发、技术服务、技术咨
网新机电(香港) 国际
USD280询机电产品等，经营进出口业USD7.8 100%
有限公司 贸易
务
4、评估结果
根据浙勤评报字（2008）第33号《资产评估报告书》：成本加和法下，网新
机电在2007年12月31日的净资产评估价值为358,595,561.06元；收益现值法
下，网新机电公司在2007年12月31日的净资产评估价值为546,080,700.00
元。二者相差187,485,138.94元，差异率为52.28%，差异较大。
评估机构认为，由于成本加和法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资
产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对
商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评
估结果中体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种方法下的评估结果产生差
异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的净资
产价值。因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电整体净资产
的评估价值，即网新机电公司在评估基准日的净资产评估价值为
546,080,700.00元。
本次交易中网新机电100%股权的交易价格确定为546,080,700.00元。
评估机构对网新机电评估结果（单位：元）
评估方法 净资产评估价值 差异值 评估机构采用
成本加和法 358,595,561.06
187,485,138.94
收益现值法 546,080,700.00 √
5、网新机电2008-2009年度盈利预测
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2008年第一次临时股东大会会议议案
根据浙天会审[2008]第468号《盈利预测审核报告》，预计2008年度网新机
电将实现净利润4,170.19万元（归属于母公司股东）；预计2009年度将实现净
利润4,419.64万元（归属于母公司股东）。
网新机电2008-2009年度盈利预测（单位：万元）
2007年已审实际数 2008年度预测数 2009年度预测数
一、营业收入 102,337.77 110,575.15 116,103.91
二、营业利润 4,459.75 5,088.35 5,407.06
三、利润总额 4,394.81 5,025.29 5,325.59
四、净利润 3,940.00 4,245.27 4,499.23
归属于母公司股东
的净利润 3,911.43 4,170.19 4,419.64
（二）浙江海纳新增股份
1、本次定向增发情况
根据浙江海纳于2008年4月1日召开的第三届董事会第十二次会议决议内
容，本次浙江海纳向浙大网新非公开发行股份情况如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。
（2）发行股票面值：每股1.00元。
（3）发行股票数量：44,724,054股。
（4）发行股票价格：定价基准日前二十个交易日股票均价，即每股12.21
元。
（5）发行股票对象：浙大网新。
（6）发行股票方式：向特定对象非公开发行。
（7）发行股票的锁定期限：浙大网新在本次非公开发行中认购的股份自发
行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让。
（8）收购资产的标的：收购资产的标的为浙大网新所持网新机电之100%股
权。
2、本次定向增发和股权分置改革后浙江海纳的股东结构
假设浙江海纳股权分置改革（向流通股东定向转增每10股转增1.6股）、非
公开发行（向浙大网新定向增发44,724,054股）及与股权分置改革同步实施的
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2008年第一次临时股东大会会议议案
股东之间股权转让顺利完成后，浙江海纳的股东结构将变更为：
股权分置改革、非公开发行及股权转让完成前后浙江海纳的股东结构
完成前 完成后
股东名称
股份（股） 持股比例（%） 股份（股） 持股比例（%）
浙大网新 0 0.00% 44,724,054 32.05%
大地投资 21,600,000 24.00% 32,720,000 23.45%
金时永盛 13,800,000 15.33% 7,570,000 5.43%
网新教育 0 0.00% 5,000,000 3.58%
科铭实业 4,000,000 4.44% 4,000,000 2.87%
杭州融捷 4,200,000 4.67% 2,730,000 1.96%
浙大圆正 9,000,000 10.00% 2,700,000 1.94%
杭州泰富 3,600,000 4.00% 2,340,000 1.68%
浙江风投 2,000,000 2.22% 600,000 0.43%
吴浩成 450,000 0.50% 135,000 0.10%
章全 450,000 0.50% 135,000 0.10%
顾伟康 450,000 0.50% 135,000 0.10%
赵春燕 450,000 0.50% 135,000 0.10%
非流通股合计 60,000,000 66.67% 104,724,054 75.06%
流通股 30,000,000 33.33% 36,600,000 26.23%
合计 90,000,000 100.00% 139,524,054 100.00%
浙江海纳股权分置改革、非公开发行股份及股东之间进行股权转让后，浙大
圆正、浙大网新、大地投资及网新教育作为一致行动人将持有浙江海纳8,514
万股，持股比例为61.02%。
3、浙江海纳最近三年主要财务数据
根据浙天会审[2008]第280号审计报告，截止至2007年12月31日，浙江
海纳总资产222,985,552.06元，归属于母公司股东权益102,952,324.87元；2007
年度实现营业收入133,264,439.01元，归属于母公司所有者净利润
391,050,950.05元。
浙江海纳三年主要财务数据（单位：元）
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 222,985,552.06 222,959,569.88 173,426,797.21
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2008年第一次临时股东大会会议议案
归属于母公司股东权益 102,952,324.87 -288,098,625.18 -300,477,395.60
每股净资产 1.14 -3.20 -3.34
2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 133,264,439.01 127,358,334.42 118,981,127.53
营业利润 23,290,296.21 88,885,570.41 -261,352,871.65
归属于母公司所有者的净利润 391,050,950.05 11,812,879.42 -664,478,544.63
每股收益(全面摊薄) 4.35 0.13 -7.38
4、浙江海纳2008-2009年度盈利预测
根据盈利预测审核报告，预计备考前2008、2009年度浙江海纳将分别实现
归属于母公司所有者净利润3,301万元和4,273万元。
浙江海纳2007-2008年度备考前盈利预测（单位：万元）
2007年度已审实际数 2008年度预测数 2009年度预测数
一、营业收入 13,326.44 15,165.94 20,129.72
二、营业利润 2,329.03 3,992.50 5,205.19
三、利润总额 39,872.35 3,977.52 5,185.06
四、净利润 39,163.24 3,390.65 4,421.87
归属于母公司股东的净利润 39,105.10 3,301.29 4,273.40
本次交易完成后，预计2008、2009年浙江海纳将分别实现净利润（归属于
母公司股东）7,471万元和8,693万元，浙江海纳2008、2009年每股收益预计
为0.54元和0.62元。
浙江海纳2008-2009年备考合并盈利预测（单位：元）
项目 2007年度已审实现数 2008年度预测数 2009年度预测数
一、营业收入 115,664.21 125,741.09 136,233.63
二、营业利润 6,788.78 9,080.85 10,612.25
三、利润总额 44,267.16 9,002.81 10,510.65
归属于母公司股东
的净利润 43,016.53 7,471.48 8,693.04
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2008年第一次临时股东大会会议议案
七、本次关联交易动因
（一）浙大网新实施专业化经营发展战略的必然要求
自2001年以来，浙大网新陆续剥离了纺织、酒店、制药、房地产等非核心
业务和资产，形成了软件外包、IT应用服务和机电脱硫三足鼎立的业务格局。
从2004年起，随着IT行业的逐步复苏与全球化信息产业链的分工与转移，软件
外包业务正面临着前所未有的发展机遇。根据IDC预测，未来5年内软件外包市
场规模年复合增长率将达到37.9%。自2005年以来，浙大网新软件外包与IT应
用服务的增长非常迅速，尤其是软件外包业务，年增幅均达到或超过100%。2007
年前三季度，软件外包与IT应用服务对浙大网新主营利润贡献率超过了三分之
二。在此背景下，浙大网新于2007年对发展战略进行重新梳理，制定了新一轮
发展规划，集中资源更好地发展IT业务，进一步推进软件外包和IT应用服务主
业，将浙大网新打造成为国内领先的软件外包和IT应用服务企业。
因此，浙大网新本次拟剥离机电脱硫业务，是浙大网新实施专业化经营战略，
集中推进软件外包和IT应用服务主业的需要，对浙大网新提升核心竞争力将产
生积极影响。
（二）浙大网新集中资源发展软件外包主业的需要
1、为提升竞争力，浙大网新未来在软件外包领域将加大并购重组力度，必
然要求浙大网新集中资源于软件外包主业
国内软件外包企业竞争日趋激烈，软件外包领域收购兼并加剧，软件外包企
业纷纷通过并购、引入国际资本等方式，力图做大企业规模，拓展业务版图，占
领行业制高点。浙大网新的软件外包业务逐步发展壮大的同时也同样面临着快速
增长的业务需求和规模瓶颈的矛盾。因此，未来一个阶段，浙大网新也将在资金、
人力资源上重点投入软件外包业务，不断进行并购扩张规模，并持续做好软件外
包人力资源的储备。
2007年12月，为进一步深化和推进与微软公司的战略合作，吸收整合优质
外包业务资源，做大公司IT外包业务，增强公司基于微软技术的软件开发能力，
浙大网新持股51.5%的控股子公司Comtech Global Engineering & Management
Services Ltd.拟与上海微创软件有限公司（微软公司和上海联和投资有限公司
各持有49%和51%的股权）以1：1.5的比例进行合并。合并后浙大网新持有新公
司20.6%，为第三大股东。浙大网新拟对新公司增资666万美元，以成为其第一
大股东。合并后的新公司将成为微软公司在中国国内最大的软件外包提供商之
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2008年第一次临时股东大会会议议案
一。
2、机电脱硫业务未来的BOT模式将占用大量资源，剥离机电脱硫业务后将
有利于浙大网新软件外包业务的发展
网新机电脱硫业务的发展趋势是BOT模式，而BOT模式对于资金具有较大的
需求。软件外包业务与机电脱硫业务将对公司有限的资金、技术、管理等各环节
的资源形成争夺。因此，通过剥离机电业务，能够减少机电脱硫业务对软件外包
业务和IT应用服务的资源挤占。
（三）资产整合重组的需要
浙大海纳业务的多元化一定程度上影响了市场对其合理估值。公司的战略合
作者和战略投资者也曾多次对此提出合理化建议。在浙江海纳处于财务危机和股
权分置改革时期，浙大网新将机电脱硫业务剥离至浙江海纳这个新的上市公司平
台，不仅为机电脱硫业务寻找到更好的发展空间，而且为浙江海纳获得一个新的
盈利资产以改善财务结构。本次交易后，浙大网新从持有非上市公司网新机电
100%股权变成持有上市公司浙江海纳32.05%限售股份，资产流动性大大增强。
八、本次关联交易的定价原则和生效条件
（一）定价原则：
1、网新机电100%股权：根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字
（2008）第33号《浙江浙大网新机电工程有限公司整体资产评估项目资产评估
报告书》，采用收益现值法时，网新机电公司在2007年12月31日时的净资产
评估价值为546,080,700.00元。
2、浙江海纳新增股份：本次非公开发行新股的定价为基准日前20个交易日
股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。据此可以计算得出
浙江海纳的非公开发行价格为12.21元/股。因此，浙大网新以所持网新机电100%
股权认购浙江海纳新增股份数为44,724,054股。
（二）交易生效条件：
1、截至本报告出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（1）2008年4月1日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了股权
分置改革方案和非公开发行股份方案并提交股东大会审议；
（2）2008年4月1日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了浙江
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2008年第一次临时股东大会会议议案
海纳非公开发行股份的系列议案；
（3）浙大网新第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易并提交股
东大会审议；
（4）浙江海纳与浙大网新于2008年4月1日签署了《浙江海纳科技股份有限
公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》。
2、本次交易尚需取得的批准或授权：
（1）浙江海纳股东大会批准本次关联交易及股权分置改革方案；
（2）浙大网新股东大会批准本次关联交易；
（3）浙江海纳向浙大网新发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；
（4）浙大网新及其一致行动人因本次关联交易触发的要约收购义务经申请
获得中国证监会的豁免批复。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次关联交易之前，浙大网新与网新集团的关联交易情况。
浙大网新2006年度报告显示，浙大网新的关联交易情况如下：
（1）与日常经营相关的关联交易
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
合计 2,660.69 3,168.60
其中：与控股股东
234.00 0
及其子公司之间
（2）资产、股权转让的重大关联交易：浙大网新在2006年度受让网新机电
合计51%的股权，属关联交易，合计交易金额18,714万元。
（3）共同对外投资的重大关联交易：浙大网新与网新集团共同投资组建浙
江浙大网新置地管理有限公司，注册资本3,000万美元，其中公司出资750万美
元，占注册资本25%。
（4）关联债权债务往来
单位:万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
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2008年第一次临时股东大会会议议案
合计 59,151.17 1,247.38 65,581.95 1,492.18
其中：与控股股东
4,637.69 0
及其子公司之间
（5）大股东资金占用
单位：万元
2006年期初 2006年清欠总额 2006年末余额
423.36 423.36 0
2、本次关联交易之后，浙大网新与网新集团的关联交易情况。
本次关联交易完成之后，浙大网新与网新集团之间的关联交易将发生变化，
由于网新机电从本公司的全资子公司变为浙江海纳的全资子公司，在本次交易完
成之后本公司与网新机电之间发生的交易均属于关联交易。具体情况如下：
2005年起为了集中资源发展IT业务，浙大网新已经将机电脱硫业务完全切
换至网新机电的业务平台，不再承接机电脱硫业务，原有机电脱硫事业部人员也
已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商承接。
2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元。其
中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.9亿元。目前由浙大网新承接的7个烟
气脱硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目（项目金额合计约为2.3亿元）尚在
施工建设阶段外，其他均已全部完成（平顶山姚孟及郑州泰祥项目预计将于
2009年完成）。随着上述机电脱硫合同的实施完成，网新机电与浙大网新之间关
于脱硫业务合同的关联交易将逐步减少。
浙大网新与网新机电历年签订的机电分包合同明细
序号 年度 签订日期 合同类型 合同内容 合同金额
1 2004年 2004年5月16日 采购合同 河北大唐王滩项目技术服务 709.27
2 2005年 2005年10月13日 系统买卖合同 河北大唐王滩发电一期 5,809.03
3 2004年 2004年12月 采购合同 柳州项目2*200MW机组脱硫技术服务 574.08
4 2004年 2004年12月26日 采购合同 柳州项目建安工程 2,300.00
5 2005年 2005年4月 采购合同 柳州项目设备 9,442.00
6 2005年 2005年7月12日 系统买卖合同 沙A电厂1-4号机组 6,013.08
7 2004年 2004年5月12日 采购合同 沙A电厂设备，材料，服务 3,401.00
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2008年第一次临时股东大会会议议案
8 2005年 2005年4月12日 采购合同 沙A湿法脱硫部份设备、材料 11,958.67
9 2004年 2004年4月19日 采购合同 沙C电厂设备，材料，服务 12,074.00
10 2005年 2005年7月12日 采购合同 华能岳阳电厂二期扩建工程 13,758.55
11 2005年 2005年7月16日 技术服务 平顶山姚孟第二发电 790.60
12 2006年 2006年6月 采购合同 平顶山姚孟第二发电 4751.26
13 2007年 2007年6月 采购框架合同 平顶山姚孟第二发电 12,285.05
14 2007年 2007年6月 采购框架合同 郑州泰祥热电股份有限公司 5,138.89
合计金额 89,005.48
（二）同业竞争情况
本次关联交易完成后，浙大网新主营业务将集中于软件外包和IT应用服务。
浙江海纳的主营业务将集中于半导体和机电脱硫。网新集团的主营业务仍集中在
软件产品开发、计算机技术的研究及产品开发等领域，未发现本次关联交易带来
新的同业竞争情形。
十、本次关联交易对浙大网新的影响
（一）本次交易有助于浙大网新快速实现专业化战略布局。
本次交易完成后，浙大网新将不再从事机电脱硫业务，而是集中管理、资金、
技术等各方面资源聚焦于IT业务的经营，通过在IT业务领域的收购、扩张，加
快与道富、微软等在业务、资本层面的合作，进一步实施收购和IT产业整合，
提高IT业务盈利能力，实现“致力于国内领先的IT咨询与服务企业”战略的快
速布局。本次交易完成后，浙大网新专注于IT领域、浙江海纳则专注于大机电
业务和半导体业务。
（二）本次交易将使浙大网新资产流动性和增值空间大大提升。
通过本次交易，浙大网新以持股32.05%成为浙江海纳的第一大股东。浙大
网新以非上市资产转换为上市公司股份，资产流动性和增值空间大大提升。根据
相关规定，浙大网新所持浙江海纳股份为限售股，锁定期36个月，此后，该部
分股份将获得流通权，流动性的提升将带来资本增值的空间。网新机电进入浙江
海纳后，将进入一个新的公司平台获得发展，而浙大网新也将通过持有浙江海纳
股权享受相应的增值。
（三）本次交易不会降低浙大网新净利润和每股收益
为确保浙大网新完成本次交易后，其未来三年的净利润不会因为本次交易而
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2008年第一次临时股东大会会议议案
降低，网新集团承诺：
1、在2009年6月30日前，网新集团承诺将其合法持有的轨道交通类资产
按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果为依据，以
合规方式注入浙江海纳。
2、网新集团承诺在2008年—2010年，浙大网新因本次认购浙江海纳发行
股份所持有的浙江海纳的股份合计获得的投资收益，不低于浙大网新因持有网新
机电100%股权获得的利润贡献。若未能达到上述指标，则网新集团承诺对不足
部分，由网新集团通过让渡其实际持有浙江海纳股份有限公司的全资子公司（深
圳市大地投资发展有限公司）享有的浙江海纳当年度的收益权补足，该承诺事项
将在浙江海纳章程中进行约定。
3、网新集团所作的上述承诺不可撤销，如果不履行或者不能完全履行有关
承诺，网新集团愿意承担相关法律责任。
十一、独立财务顾问意见
我们对本次关联交易各方进行了实地调研，基于审慎原则对本次关联交易进
行了尽职调查，并认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告、法律意见书、
股权分置改革说明书和转让协议等相关资料，并在本独立财务顾问报告所依据的
假设前提成立的情况下，根据我们的审慎审查和必要的专业判断，我们认为本次
关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规，
以及《上海证券交易所股票上市规则（2006修订版）》和《浙大网新科技股份有
限公司章程》的相关规定；交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易
原则，未发现损害浙大网新及全体股东合法利益的行为；本次交易的结果将有利
于浙大网新发展战略目标的实现。
（一）浙大网新具备上市公司收购人的资格条件
根据国浩律师集团（杭州）事务所出具的《法律意见书》，浙大网新具备上
市公司收购人的资格条件。未发现不符合《上市公司收购管理办法》第六条规定
之不得收购上市公司之情形。浙大网新具备较强的经营能力，本次收购不影响浙
江海纳的经营独立性，并且对浙江海纳的未来持续发展具有较有利的影响。未发
现浙大网新利用浙江海纳的资产或者由浙江海纳为本次收购提供财务资助的情
形。
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2008年第一次临时股东大会会议议案
（二）本次关联交易的合法性
根据国浩律师集团（杭州）事务所出具的《法律意见书》，本次关联交易符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，以及《上海证券交易所股
票上市规则（2006）》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次关联交易的合理性
1、本次交易符合浙大网新发展战略的需要
近年来浙大网新陆续剥离了纺织、酒店、制药、房地产等非核心资产，形成
了目前以软件出口、IT应用服务、机电脱硫以及为核心发展方向的业务格局。
2007年，浙大网新对发展战略进行重新梳理，集中资源，更好地发展IT业务。
本次拟剥离脱硫业务是公司实施专业化经营战略的必然选择，对浙大网新提升现
有主营业务的竞争力产生积极影响。
2、本次交易的作价依据充分
本次网新机电的交易价格依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报
字（2008）第33号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年12月31日。网
新机电采用成本加和法时评估价值为358,595,561.06元，评估增值额为
158,751,247.01元，增值率为79.44%；采用收益现值法，网新机电2007年12
月31日的整体股权的评估价值为546,080,700元。本次交易最终采用两种评估
结果中的较高者作为网新机电的定价参考依据，对于保护浙大网新股东利益具有
一定的合理性。
我们认为，本次交易价格的确定依据专业机构的审计、评估报告，作价依据
充分。
3、本次交易的价格合理
（1）网新机电100%股权的交易价格处于合理估值范围
根据评估机构出具的评估报告，本次对网新机电的评估采用了成本加和法和
收益现值法两种方法，最终的评估值取两种方法中的较高者，在评估基准日2007
年12月31日，网新机电100%股权的评估价值为54,608.07万元。
2006年8月2日，浙大网新第五届董事会第二次会议审议通过了在产权交
易所摘牌方式竞购网新机电46%股权，交易价格为16,879万元。以1,835万元
受让另一股东浙江华辰投资发展有限公司所持网新机电5%股权。以上交易完成
后浙大网新持有网新机电100%股权。以上述交易价格推算网新机电100%股权估
值为36,693万元。本次交易的网新机电价格高出上述购入交易价格48.82%，浙
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2008年第一次临时股东大会会议议案
大网新股东利益得到合理保护。
与市场同类交易相比，本次网新机电的交易价格也处于合理范围。2006年
10月11日，武汉凯迪电力股份有限公司股东大会决议通过向CCMP亚洲投资基
金出售武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称电力环保）70%股份的决议。根据
《收购协议》约定的电力环保2006年净利润达到人民币3,000万元的财务目标,
以70%股权转让价款35,420万元计算,电力环保公司总价格为人民币50,600万
元，该次交易对应的动态市盈率倍数为16.87倍。2006年度电力环保实际实现
净利润4,445.80万元，对应的动态市盈率倍数为11.38倍。参照该交易
11.38-16.87倍动态市盈率计算，按照网新机电2008年4,170万元的盈利预测，
得到网新机电的估值范围为47,454万元—70,348万元。
最后，我们对网新机电100%股权价值进行了DCF估值，结果如下：
网新机电DCF估值结果（单位：元）
项目 评估值
企业价值 532,694,956
权益价值 532,694,956
归属于母公司股东权益价值 524,690,098
综合以上，我们认为网新机电100%股权的交易价格54,608.07万元处于合理
区间。
（2）浙江海纳非公开发行的价格符合法律法规的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司以发行股份作为支付方式购买资产的，新股的定价不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。浙江海纳
本次非公开发行新股的定价为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。
浙江海纳于2007年4月23日起停牌，前20个交易日为2007年3月26日至4
月20日，期间成交金额总计26,109万元，成交股数合计2,137.73万股。据此
可以计算得出浙江海纳的非公开发行价格为12.21元/股。因此，浙大网新以所
持网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份数为44,724,054股。
（3）本次交易前后浙大网新股东利益得到了合理保护
本次交易前，浙大网新持有的网新机电100%股权经DCF估值为524,690,098
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2008年第一次临时股东大会会议议案
元。本次交易完成后的浙江海纳由两部分组成：原浙江海纳的半导体业务和新注
入的机电脱硫业务（即网新机电）。原半导体业务经DCF估值为1,097,417,186
元。本次交易完成后浙大网新持有的浙江海纳32.05%股权估值为519,962,055
元，与原网新机电100%股权估值差异率为-0.90%，基本处于合理范围之内。
本次交易前后浙大网新股东利益变动比较（单位：万元）
项目 估值
交易前 网新机电100%股权 524,690,098
网新机电100%股权 524,690,098
原浙江海纳半导体业务 1,097,417,186
交易后
两项业务合计 1,622,107,283
新海纳32.05%股权价值 519,962,055
差异数 -4,728,043
交易前后比较
差异率 -0.90%
（4）浙江海纳增发价格基本处于合理范围
根据盈利预测审核报告，本次交易完成后浙江海纳将拥有半导体和机电脱
硫两大业务，半导体业务和机电脱硫业务的2008年度净利润预测分别为3,301
万元和4,170万元，根据国内A股市场的相对估值水平，我们对本次交易后的浙
江海纳进行分部相对估值，并进行情景分析如下：
浙江海纳2008年度分部相对估值情景分析表（单位：万元）
机电脱硫业务
20 25 30 35 40
20 149,420 170,270 191,120 211,970 232,820
25 165,925 186,775 207,625 228,475 249,325
半导体业务 30 182,430 203,280 224,130 244,980 265,830
35 198,935 219,785 240,635 261,485 282,335
40 215,440 236,290 257,140 277,990 298,840
机电脱硫业务的估值参考A股上市公司龙净环保的估值水平，取2008年动
态市盈率25—30倍。半导体业务的估值参考国内同行业上市公司08年的动态市
盈率，取25—30倍（以上08年预测数据来源于wind资讯计算的分析师预测数
据的平均数）。因此本次交易完成后浙江海纳的相对估值在186,775万元—
224,130万元之间，按139,524,054的总股本计算，每股估值在13.39-16.06元。
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2008年第一次临时股东大会会议议案
浙江海纳停牌前的收盘价格为17.57元。因此，从相对估值的角度看本次浙大网
新认购浙江海纳新增股份12.21元/股具有一定的合理性。
此外，考虑到以下两个因素，我们认为本次交易有利于保障浙大网新的股东
利益：
（a）以上估值结果并未考虑轨道交通业务注入为浙江海纳带来的新价值。
网新集团承诺，在2009年6月30日前通过合规方式以合理的价格向浙江海
纳注入轨道交通机电工程业务。考虑到轨道交通业务注入时间、注入价格及其他
的不确定性因素，因此以上估值中并未考虑轨道交通业务对浙江海纳价值的贡
献。若考虑轨道交通业务，则将更有利于对浙大网新的股东利益保护。
网新集团轨道交通业务已签合同金额及预中标金额表（单位：元）
已签合同项目 合同金额
南京地铁一号线南延线工程自动售检（AFC）系统采购项目 77,430,714
深圳地铁2号线工程（首期工程）信号正线系统设备采购及相 120,124,388
关服务
沈阳地铁二号线一期工程信号系统采购 244,983,690
沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程信号系统采购 288,901,589
小计 731,440,381
预中标项目 合同金额
南京地铁一号线南延线工程自动售检票 77,836,389
深圳地铁二号线工程信号正线系统设备采购及相关服务 244,994,618
沈阳地铁二号线一期工程信号系统采购 244,983,690
沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程信号系统采购 288,901,589
小计 856,716,286
注：以上数据由网新集团、浙大网新提供
（b）鉴于浙大网新从持有非上市公司股权转而持有上市公司股权，其流动
性可带来一定的流动性溢价。
（四）本次关联交易的公平性
1、浙大网新以网新机电100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股
份，本次关联交易以资产评估机构出具的资产评估报告确认的资产评估值作为交
易基准价，本次关联交易触发的上市公司收购的豁免已按法律法规规定的程序进
行审批和核准。本次关联交易的定价是公平、合理的，本次交易遵循了公平、公
正、自愿、诚信的原则。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，本次
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2008年第一次临时股东大会会议议案
关联交易和上市公司收购需履行相应的信息披露义务。浙大网新董事会作出同意
本次收购的决议之日后2日内应公告该决议，并根据本次收购的进程以及法律法
规的规定履行持续披露义务。
十二、提请本独立财务顾问报告使用人注意的问题
1、本次交易属关联交易，且占浙大网新最近一期净资产5%以上，因此须经
浙大网新董事会审议通过，并提请股东大会审议通过后方可实施。在浙大网新董
事会审议本次关联交易时，关联董事陈纯、赵建、史烈、潘丽春已放弃表决权。
在股东大会审议本次关联交易时，关联股东网新集团应放弃投票权。
2、本次关联交易前，浙大圆正持有浙江海纳900万股，占股本总额的10%。
大地投资通过法院裁定获得浙江海纳2,160万股，占浙江海纳股本总额的24%。
上述两者合计占有浙江海纳股本总额的34%。浙江海纳股权分置改革、非公开发
行股份及股东之间进行股权转让后，浙大圆正、浙大网新、大地投资及网新教育
作为一致行动人将持有浙江海纳8,514万股，持股比例为61.02%。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，浙大网新（及一致行动人）应向中国证监会申
请免于以要约方式增持股份。
3、本次关联交易与浙江海纳的股权分置改革同步实施，本次关联交易的完
成须待浙江海纳相关股东会议审议通过股权分置改革方案及非公开发行议案、并
经证监会核准才能实施，若其中某个或若干个环节未能获得批准，则本次交易将
不能完成。因此，本次交易的实施具有一定的不确定性。
4、浙大网新不参与浙江海纳的股权分置改革，既不送出对价也不获得对
价，本独立财务顾问报告不对浙江海纳的股权分置改革方案的合理性发表意见。
5、浙大网新以网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份暨关联交易与浙
江海纳股权分置改革同步实施，非公开发行定价未考虑浙江海纳股改方案中的定
向转增因素。
6、网新集团出具的承诺函称，在2009年6月30日前通过合规方式向浙江
海纳注入轨道交通机电工程业务，但未承诺具体的注入方式和价格。
7、本次关联交易价格公平性的总体评价是基于评估结果作出的，本报告人
并未对浙江勤信资产评估有限公司所采用的评估方法是否适用于本次交易，以及
评估结果的准确性作出判断。
8、网新机电在评估基准日至交割实际完成日期间的损益由浙江海纳承担
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2008年第一次临时股东大会会议议案
或享有。
9、公司股权分置改革必须等第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限
公司及第四大股东深圳市瑞富控股有限公司股权归属明确后，并只有在完成债务
重组工作后才能启动。浙江海纳截至本报告出具日仍被实施暂停退市风险警示
（*ST），未来的股权分置改革、债务重组、盈利状况均具有一定不确定性，公司
仍存在被暂停上市的风险。
10、本报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观
的评价，不构成对浙大网新的任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何
投资决策可能产出的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
十三、备查文件
1、浙大网新第五届董事会第二十二次会议决议及关联交易公告；
2、浙江海纳第三届董事会第十二次会议决议公告；
3、《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交
易报告书》；
4、《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书》；
5、《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书摘要》；
6、国都证券有限责任公司出具的《保荐意见书》；
7、国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙大网新科技股份有限公
司以持有浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限
公司新增股份暨重大关联交易之法律意见书》；
8、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第280号《浙
江海纳科技股份有限公司2005-2007年度审计报告》；
9、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第468号《浙
江海纳科技股份有限公司审核报告》；
10、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2008）第33号《浙江
浙大网新机电工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
11、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第466号《浙
江浙大网新机电工程有限公司2005-2007年度审计报告》；
12、网新集团于2008年3月31日向浙大网新出具的《承诺函》；
13、《浙大网新科技股份有限公司章程》（2006年4月修订）；
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2008年第一次临时股东大会会议议案
14、浙江海纳于2007年11月26日公告的《浙江海纳科技股份有限公司重
整计划草案》；
15、其他与本次关联交易相关的重要文件。
上海申银万国证券研究所有限公司
2008年4月2日
