股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-011
浙大网新科技股份有限公司
关于拟以协议转让方式转让众合科技股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟以协议转让方式向浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称
“网新机电”）转让公司持有的浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科
技”）无限售流通股27,478,300股，股份转让价款为206,087,250.00元。
过去十二个月内，公司未与网新机电发生交易；与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易（含本次交易）达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司持有众合科技无限售流通股 57,317,110 股，占众合科技总股本的 10.43%。
因公司战略发展需要，公司于 2020 年 4 月 1 日与浙江浙大网新机电科技集团有
限公司签署《股份转让协议》，拟将持有的众合科技无限售流通股 27,478,300 股
（占众合科技总股本的 5%）转让给网新机电，转让价格 7.5 元/股，股份转让价
款为 206,087,250.00 元。
网新机电过去十二个月内曾为公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司全
资子公司杭州成尚科技有限公司之全资子公司，本次股份转让构成关联交易。上
述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司未与网新机电发生交易；与不同关联人之间交易类别
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相关的关联交易（含本次交易）达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，均已履行披露义务。
二、关联方介绍
1. 公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2. 企业性质：其他有限责任公司
3. 注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501
室
4. 法定代表人：陈均
5. 成立时间：2001 年 08 月 30 日
6. 注册资本：30,000 万人民币
7. 经营范围：一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务，计算机系统服务；
信息技术咨询服务；园区管理服务：企业管理；物业管理；市场营销策
划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；
轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动：货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8. 主要股东及各自持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 杭州霁青投资管理有公司 45%
2 浙江玖合创新科技有限公司 25%
3 杭州网新投资合伙企业（有限合伙） 20%
4 网新创新研究开发有限公司 5%
5 浙江网新银通投资控股有限公司 5%
9. 最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币 元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,053,766,742.78 1,032,790,471.50
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负债总额 804,151,871.39 767,242,980.40
银行贷款总额 130,370,579.31 114,230,043.81
流动负债总额 662,840,071.99 648,905,026.59
资产净额 249,614,871.39 265,547,491.10
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 283,336,882.74 241,498,666.43
利润总额 2,987,689.56 9,383,197.94
净利润 2,881,032.93 5,376,127.15
10. 关联关系：网新机电过去十二个月内曾为公司控股股东浙江浙大网新集
团有限公司全资子公司杭州成尚科技有限公司之全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.6 条，网新机电系公
司关联法人。
11. 资金来源：网新机电自有资金及自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1. 公司名称：浙江众合科技股份有限公司
2. 企业性质：其他股份有限公司(上市)
3. 注册地：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
4. 法定代表人：潘丽春
5. 成立时间：1999 年 06 月 07 日
6. 注册资本：54,956.4903 万人民币
7. 经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术
服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售
与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、
通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境
保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技
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术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、
电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、
金属材料的销售；经营进出口业务。
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币 元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,465,692,940.92 6,942,520,376.53
负债总额 4,027,311,834.53 4,464,623,761.06
资产净额 2,438,381,106.39 2,477,896,615.47
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日-9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,089,148,767.22 631,114,054.97
净利润 26,426,995.63 53,820,735.75
扣除非经常性损益后
17,044,396.03 28,714,687.46
的净利润
（三）主要股东及各自持股比例
截至本公告日，持有众合科技 5%以上股份的股东情况如下：
1、股东名称：浙大网新科技股份有限公司
成立时间：1994 年 01 月 08 日
注册地点：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501
室
注册资本：104,663.5611 万人民币
主营业务：智慧城市、智慧生活、智慧商务、智慧云服务。
持股比例：10.43%
2、股东名称：杭州成尚科技有限公司
成立时间：2005 年 05 月 10 日
注册地点：杭州市滨江区六和路 368 号 4 楼 B4124 室
注册资本：3,000 万人民币
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主营业务：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品。
持股比例：6.42%
（四）权属状况说明
截至本公告日，公司持有众合科技无限售流通股 57,317,110 股，占众合科技
总股本的 10.43%，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。
其中质押股份数为 30,000,000 股，存在被限制转让的情况。未涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司占用上市公司资金及担保情况
截至本公告日，公司为众合科技担保余额为 5,000 万元，不存在资金占用。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让价格不低于转让协议签署日众合科技股份大宗交易价格范围
的下限，符合相关法律法规的规定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公
平、公正的原则。
四、股份转让协议的主要内容和履约安排
（一）股份转让协议的主要条款
1、合同主体
转让方：浙大网新科技股份有限公司
受让方：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2、交易标的及交易价格
公司拟将持有的众合科技无限售流通股 27,478,300 股（占众合科技总股本的
5%）转让给网新机电，转让价格 7.5 元/股，股份转让价款为 206,087,250.00 元。
3、过户交割安排
3.1 在上市公司就本次股份转让协议生效之日起 2 个工作日内，双方应共同
委托并协助上市公司向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请。
3.2 转让方应在双方向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，取得
质权人对本次标的股权转让的书面同意。
3.3 在受让方按期支付第一期股权转让款且双方配合的前提下，转让方应确
保在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的 30 个工作日内完成前述标的股
份过户手续，受让方应给予必要的配合。
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4、支付安排
4.1 双方同意，在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下，受让方应
按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）在取得深交所对本次股份转让的合规性审查确认书后 5 个工作日内，
受让方应向转让方支付 50%的股权转让款即 103,043,625 元。
（2）在双方就标的股份转让事在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手
续后的 3 个月内，受让方应向转让方支付 30%的股权转让款，即 61,826,175 元。
（3）在双方就标的股份转让事宜在中国结算深圳分公司办理完成过户登记
手续后的 6 个月内，受让方应向转让方支付 20%的股权转让款，即 41,217,450
元。
4.2 转让方承诺于标的股份过户完成后促成原委派至上市公司的董事和监事
辞去相关职务。
5、过渡期安排
5.1 过渡期内，转让方应促使上市公司董事、监事以及高级管理人员保持稳
定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规
的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营
状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及
妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。
5.2 过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方
不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、
质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
5.3 过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、
增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交
所除权除息规则作相应调整。
6、违约责任
6.1 本协议生效后，转让方未依照本协议的约定办理股份解除质押或标的股
份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的万分之五向
受让方支付违约金，逾期超过 30 日，受让方有权解除本协议以及其他交易文件
（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照已支付
转让价款的 30%支付违约金。
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6.2 本协议生效后，受让方未按照本协议的约定支付股份转让价款的，受让
方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让方支付违约金，逾期超
过 30 日，转让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转
让方支付等额于应付未付款项 30%的违约金。
6.3 除本协议约定的违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他约定、承
诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额 10%的违约金。
如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际
损失承担相应的损害赔偿责任。
7、合同的生效条件及生效时间
本协议经转让方和受让方签字、盖章，并经转让方履行完毕必要的决策程序
后生效。
本股权转让协议尚需获得公司股东大会的批准。
（二）付款方支付能力及或有风险的说明
基于受让方网新机电最近一年及一期财务状况，协议生效后可能存在支付进
度不及预期的风险。网新机电拟通过自有资金及自筹资金的方式分期支付股权转
让款，公司董事会将及时跟进股权转让事项的相关进展，并要求对方严格按照协
议约定履行相关的支付义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让是基于公司战略发展需要，有利于公司优化资产结构，不会导
致公司合并报表范围变更，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让完成后，公司仍持有众合科技无限售流通股 29,838,810 股，占众合
科技总股本的 5.43%。
本次股权转让预计产生股权转让收益 6,600 万元左右（未考虑所得税影响），
对公司的财务状况将产生积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 4 月 1 日召开第九届董事会第二十次会议，以 6 票赞成、0
票反对、0 票弃权、5 票回避审议通过了《关于拟以协议转让方式转让众合科技
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股份暨关联交易的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲、潘丽春回避本
议案的表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
本次协议转让交易价格定价原则符合相关规则规定，本次交易符合公司战略
发展需要，有利于公司优化资产结构。公司将议案提交董事会审议前已经取得了
我们独立董事的认可，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，
关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意提交公司股东大会审议。
该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二日
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