浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙大网新科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“浙大网新”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易补偿义务人做出的关于浙江华
通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）2019 年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况
深圳如日升股权投资有限公司（以下简称“如日升投资”）、宁波嘉越云通创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云通创投”）、上海嘉信佳禾投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“佳禾投资”）、杭州云径投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“云径投资”）、深圳思通盛达股权投资有限公司（以下简称“盛
达投资”）、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“云计投资”）
承诺华通云数据 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 15,800 万元、19,750 万元和
24,687.50 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的累计净利润分别不得低于 15,800 万元、35,550 万元
和 60,237.50 万元。如果华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺
扣非净利润，补偿义务人以本次交易转让华通云数据股权所取得的股份进行补偿。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
1
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，
补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
（二）减值测试要求情况
根据公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
“在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
2
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露
后 30 日内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办
理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务
人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相
关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额”。
二、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据天健所出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审〔2020〕1028 号），2017-2019 年度华通云数据业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
实际盈利数
项 目 期 间 承诺数 差 异 完成率
2017 年 2018 年 2019 年 三年累计
扣除非经常
2017-2019 年
性损益后归 14,988.29 10,694.06 7,708.87 33,391.22 60,237.50 26,846.28 55.43%
累计
属于母公司
3
所有者的净
利润
注：上述数据均为经审计数据
鉴于 2017 年至 2019 年度华通云数据累计实现扣除非经营性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润未达到承诺的累计利润数，本独立财务顾问将持续关注
补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的补偿条款及公式
对上市公司进行股份补偿的具体进展。
（二）业绩承诺未能完成的原因分析
由于千岛湖二期机房使用进度未达预期，且华通云数据部分机房根据需求进
行改造，造成 IDC 业务收入不达预期。由于广电提速降费的持续影响及其加大
自建力度，公司互联网资源业务收入不达预期。导致 2019 年度华通云数据未能
完成业绩承诺。
（三）因业绩承诺未达预期需补偿的股份数
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人因华通云数
据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为 16,092,140 股，补偿义务人应向公司
予以股份补偿的具体情况如下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 深圳如日升股权投资有限公司 5,877,132
2 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） 3,988,050
3 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 1,959,047
4 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） 1,539,246
5 深圳思通盛达股权投资有限公司 1,469,280
6 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 1,259,385
合 计 16,092,140
（四）减值测试情况
1、天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对截至 2019 年 12 月
31 日华通云数据预计未来现金流量现值进行了估算，估算有关情况如下：
单位：万元
预计未来现金流量现值
对象 报告文号 评估基准日 评估报告日期
估算结果
华通云数 天源评报字[2020] 2019-12-31 2020-3-20 179,000.00
4
据 第 0066 号
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
序号 项目 华通云数据
A 2019-12-31 全部股权评估价值 179,000.00
B 2017-2019 年三年累计分配利润 0.00
C=A+B 测算金额 179,000.00
D 收购股权比例 80%
E=C*D 按收购股权比例计算的金额 143,200.00
F 重大资产重组时标的资产的交易价格 180,000.00
G 减值情况 36,800.00
截至 2019 年 12 月 31 日，基于华通云数据评估值考虑承诺期间累计利润分
配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，低于重大资产重组时各标的资产的
交易价格，标的资产发生减值。本独立财务顾问将持续关注补偿义务人根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》所约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份
补偿的具体进展。
（五）因标的资产减值需补偿的股份数
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人因华通云数
据减值共计应补偿的股份数量为 3,016,369 股，补偿义务人应向公司予以股份补
偿的具体情况如下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 深圳如日升股权投资有限公司 1,101,631
2 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） 747,534
3 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 367,211
4 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） 288,522
5 深圳思通盛达股权投资有限公司 275,407
6 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 236,064
合 计 3,016,369
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
5
2017 年至 2019 年度华通云数据累计实现的实际净利润低于累计业绩承诺水
平，较累计业绩承诺少 26,846.28 万元。补偿义务人应严格按本次重组各方签订
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行
股份补偿，需补偿股份数为 16,092,140 股。
华通云数据截至 2019 年 12 月 31 日的评估值在考虑承诺期间累计利润分配
的影响得出的按收购股权比例计算的金额，低于重大资产重组时各标的资产的交
易价格，标的资产发生减值。补偿义务人应严格按本次重组各方签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，
需补偿股份数为 3,016,369 股。
补偿义务人因华通云数据业绩未达预期及减值共需向上市公司补偿的股份
数合计为 19,108,509 股。
本独立财务顾问及主办人针对华通云数据 2017 年至 2019 年度累计业绩实现
情况未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
6
