浙大网新科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 4 月
事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
浙大网新科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《浙大网新科技股份有限公司章程》、《浙大网新科
技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场
并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加
会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场
投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共
同利益的质询，公司有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
1
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决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
2
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 22 日 15:00
会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼 1403 会
议室
会议主持人：董事长史烈先生
序号 议 程
1 宣布到会情况及宣读会议须知
2 审议关于以协议转让方式转让众合科技股份暨关联交易的议案
3 审议关于以协议转让方式转让众合科技股份的议案
审议关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的
4
议案
审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事
5
宜的议案
6 股东发言讨论及表决
7 宣读表决结果
8 宣读法律意见书
9 宣读股东大会决议
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3
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关于以协议转让方式转让众合科技股份暨关联交易的议案
（议案之一）
各位股东：
根据公司第九届董事会第二十次会议决议，公司拟将持有的众合科技无限售
流通股27,478,300股（占众合科技总股本的5%）转让给浙江浙大网新机电科技集
团有限公司（简称“网新机电”），转让价格7.5元/股，股份转让价款为
206,087,250.00元。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司持有众合科技无限售流通股 57,317,110 股，占众合科技总股本的 10.43%。
因公司战略发展需要，公司于 2020 年 4 月 1 日与浙江浙大网新机电科技集团有
限公司签署《股份转让协议》，拟将持有的众合科技无限售流通股 27,478,300 股
（占众合科技总股本的 5%）转让给网新机电，转让价格 7.5 元/股，股份转让价
款为 206,087,250.00 元。
网新机电过去十二个月内曾为公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司全
资子公司杭州成尚科技有限公司之全资子公司，本次股份转让构成关联交易。上
述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司未与网新机电发生交易；与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易（含本次交易）达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，均已履行披露义务。
二、关联方介绍
1. 公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2. 企业性质：其他有限责任公司
3. 注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501
室
4. 法定代表人：陈均
5. 成立时间：2001 年 08 月 30 日
6. 注册资本：30,000 万人民币
4
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7. 经营范围：一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务，计算机系统服务；
信息技术咨询服务；园区管理服务：企业管理；物业管理；市场营销策
划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；
轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动：货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8. 主要股东及各自持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 杭州霁青投资管理有公司 45%
2 浙江玖合创新科技有限公司 25%
3 杭州网新投资合伙企业（有限合伙） 20%
4 网新创新研究开发有限公司 5%
5 浙江网新银通投资控股有限公司 5%
9. 最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币 元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,053,766,742.78 1,032,790,471.50
负债总额 804,151,871.39 767,242,980.40
银行贷款总额 130,370,579.31 114,230,043.81
流动负债总额 662,840,071.99 648,905,026.59
资产净额 249,614,871.39 265,547,491.10
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 283,336,882.74 241,498,666.43
利润总额 2,987,689.56 9,383,197.94
净利润 2,881,032.93 5,376,127.15
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10. 关联关系：网新机电过去十二个月内曾为公司控股股东浙江浙大网新集
团有限公司全资子公司杭州成尚科技有限公司之全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.6 条，网新机电系公
司关联法人。
11. 资金来源：网新机电自有资金及自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1. 公司名称：浙江众合科技股份有限公司
2. 企业性质：其他股份有限公司(上市)
3. 注册地：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
4. 法定代表人：潘丽春
5. 成立时间：1999 年 06 月 07 日
6. 注册资本：54,956.4903 万人民币
7. 经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术
服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售
与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、
通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境
保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技
术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、
电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、
金属材料的销售；经营进出口业务。
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币 元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,465,692,940.92 6,942,520,376.53
负债总额 4,027,311,834.53 4,464,623,761.06
资产净额 2,438,381,106.39 2,477,896,615.47
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2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日-9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,089,148,767.22 631,114,054.97
净利润 26,426,995.63 53,820,735.75
扣除非经常性损益后
17,044,396.03 28,714,687.46
的净利润
（三）主要股东及各自持股比例
截至目前，持有众合科技 5%以上股份的股东情况如下：
1、股东名称：浙大网新科技股份有限公司
成立时间：1994 年 01 月 08 日
注册地点：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501
室
注册资本：104,663.5611 万人民币
主营业务：智慧城市、智慧生活、智慧商务、智慧云服务。
持股比例：10.43%
2、股东名称：杭州成尚科技有限公司
成立时间：2005 年 05 月 10 日
注册地点：杭州市滨江区六和路 368 号 4 楼 B4124 室
注册资本：3,000 万人民币
主营业务：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品。
持股比例：6.42%
（四）权属状况说明
截至目前，公司持有众合科技无限售流通股 57,317,110 股，占众合科技总股
本的 10.43%，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。其中
质押股份数为 30,000,000 股，存在被限制转让的情况。未涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司占用上市公司资金及担保情况
截至目前，公司为众合科技担保余额为 5,000 万元，不存在资金占用。
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（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让价格不低于转让协议签署日众合科技股份大宗交易价格范围
的下限，符合相关法律法规的规定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公
平、公正的原则。
四、股份转让协议的主要内容和履约安排
（一）股份转让协议的主要条款
1、合同主体
转让方：浙大网新科技股份有限公司
受让方：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2、交易标的及交易价格
公司拟将持有的众合科技无限售流通股 27,478,300 股（占众合科技总股本的
5%）转让给网新机电，转让价格 7.5 元/股，股份转让价款为 206,087,250.00 元。
3、过户交割安排
3.1 在上市公司就本次股份转让协议生效之日起 2 个工作日内，双方应共同
委托并协助上市公司向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请。
3.2 转让方应在双方向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，取得
质权人对本次标的股权转让的书面同意。
3.3 在受让方按期支付第一期股权转让款且双方配合的前提下，转让方应确
保在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的 30 个工作日内完成前述标的股
份过户手续，受让方应给予必要的配合。
4、支付安排
4.1 双方同意，在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下，受让方应
按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）在取得深交所对本次股份转让的合规性审查确认书后 5 个工作日内，
受让方应向转让方支付 50%的股权转让款即 103,043,625 元。
（2）在双方就标的股份转让事在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手
续后的 3 个月内，受让方应向转让方支付 30%的股权转让款，即 61,826,175 元。
（3）在双方就标的股份转让事宜在中国结算深圳分公司办理完成过户登记
手续后的 6 个月内，受让方应向转让方支付 20%的股权转让款，即 41,217,450
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元。
4.2 转让方承诺于标的股份过户完成后促成原委派至上市公司的董事和监事
辞去相关职务。
5、过渡期安排
5.1 过渡期内，转让方应促使上市公司董事、监事以及高级管理人员保持稳
定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规
的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营
状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及
妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。
5.2 过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方
不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、
质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
5.3 过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、
增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交
所除权除息规则作相应调整。
6、违约责任
6.1 本协议生效后，转让方未依照本协议的约定办理股份解除质押或标的股
份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的万分之五向
受让方支付违约金，逾期超过 30 日，受让方有权解除本协议以及其他交易文件
（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照已支付
转让价款的 30%支付违约金。
6.2 本协议生效后，受让方未按照本协议的约定支付股份转让价款的，受让
方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让方支付违约金，逾期超
过 30 日，转让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转
让方支付等额于应付未付款项 30%的违约金。
6.3 除本协议约定的违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他约定、承
诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额 10%的违约金。
如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际
损失承担相应的损害赔偿责任。
7、合同的生效条件及生效时间
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本协议经转让方和受让方签字、盖章，并经转让方履行完毕必要的决策程序
后生效。
本股权转让协议尚需获得公司股东大会的批准。
（二）付款方支付能力及或有风险的说明
基于受让方网新机电最近一年及一期财务状况，协议生效后可能存在支付进
度不及预期的风险。网新机电拟通过自有资金及自筹资金的方式分期支付股权转
让款，公司董事会将及时跟进股权转让事项的相关进展，并要求对方严格按照协
议约定履行相关的支付义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让是基于公司战略发展需要，有利于公司优化资产结构，不会导
致公司合并报表范围变更，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让完成后，公司仍持有众合科技无限售流通股 29,838,810 股，占众合
科技总股本的 5.43%。
本次股权转让预计产生股权转让收益 6,600 万元左右（未考虑所得税影响），
对公司的财务状况将产生积极影响。
以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二〇年四月
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关于以协议转让方式转让众合科技股份的议案
（议案之二）
各位股东：
根据公司第九届董事会第二十次会议决议，公司拟将持有的众合科技无限售
流通股27,478,300股（占众合科技总股本的5%）转让给浙江朗讯信息技术有限公
司（以下简称“朗讯信息”），转让价格7.5元/股，股份转让价款为206,087,250.00
元。具体情况如下：
一、交易概述
公司持有众合科技无限售流通股 57,317,110 股，占众合科技总股本的 10.43%。
因公司战略发展需要，公司于 2020 年 4 月 1 日与浙江朗讯信息技术有限公司签
署《股份转让协议》，拟将持有的众合科技无限售流通股 27,478,300 股（占众合
科技总股本的 5%）转让给朗讯信息，转让价格 7.5 元/股，股份转让价款为
206,087,250.00 元。
二、交易对方情况介绍
1. 公司名称：浙江朗讯信息技术有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3. 注册地：浙江省绍兴市越城区观音弄 97 号 5 幢-4
4. 法定代表人：魏毅
5. 成立时间：2010 年 04 年 14 日
6. 注册资本：3,000 万人民币
7. 经营范围：一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软、硬
件，电子产品，通讯设备；信息系统集成；销售：计算机软、硬件（除
电子出版物），电子产品；企业管理咨询、商务信息咨询（除期货、金
融、证券）、教育信息咨询（除各类培训）；建筑劳务分包服务；创业投
资业务；代理其他创业投资企业的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
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8. 主要股东及各自持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 魏毅 50%
2 吴岳 50%
9. 最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币 元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 52,717,690.10 50,541,209.18
负债总额 -217,165.56 -217,165.56
资产净额 52,934,855.66 50,758,374.74
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00- 0.00
利润总额 4,968.97 -2,091,238.68
净利润 4,968.97 -2,176,480.92
10. 关联关系：朗讯信息与公司不存在关联关系。
11. 资金来源：朗讯信息自有资金及自筹资金。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：浙江众合科技股份有限公司
2. 企业性质：其他股份有限公司(上市)
3. 注册地：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
4. 法定代表人：潘丽春
5. 成立时间：1999 年 06 月 07 日
6. 注册资本：54,956.4903 万人民币
7. 经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术
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服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售
与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、
通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境
保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技
术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、
电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、
金属材料的销售；经营进出口业务。
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币 元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,465,692,940.92 6,942,520,376.53
负债总额 4,027,311,834.53 4,464,623,761.06
资产净额 2,438,381,106.39 2,477,896,615.47
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日-9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,089,148,767.22 631,114,054.97
净利润 26,426,995.63 53,820,735.75
扣除非经常性损益
17,044,396.03 28,714,687.46
后的净利润
（三）主要股东及各自持股比例
截至目前，持有众合科技 5%以上股份的股东情况如下：
1、股东名称：浙大网新科技股份有限公司
成立时间：1994 年 01 月 08 日
注册地点：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501
室
注册资本：104,663.5611 万人民币
主营业务：智慧城市、智慧生活、智慧商务、智慧云服务。
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
持股比例：10.43%
2、股东名称：杭州成尚科技有限公司
成立时间：2005 年 05 月 10 日
注册地点：杭州市滨江区六和路 368 号 4 楼 B4124 室
注册资本：3,000 万人民币
主营业务：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品。
持股比例：6.42%
（四）权属状况说明
截至目前，公司持有众合科技无限售流通股 57,317,110 股，占众合科技总股
本的 10.43%，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。其中
质押股份数为 30,000,000 股，存在被限制转让的情况。未涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司占用上市公司资金及担保情况
截至目前，公司为众合科技担保余额为 5,000 万元，不存在资金占用。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让价格不低于转让协议签署日众合科技股份大宗交易价格范围
的下限，符合相关法律法规的规定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公
平、公正的原则。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）股份转让协议的主要条款
1、合同主体
转让方：浙大网新科技股份有限公司
受让方：浙江朗讯信息技术有限公司
2、交易标的及交易价格
公司拟将持有的众合科技无限售流通股 27,478,300 股（占众合科技总股本的
5%）转让给朗讯信息，转让价格 7.5 元/股，股份转让价款为 206,087,250.00 元。
3、过户交割安排
3.1 在上市公司就本次股份转让协议生效之日起 2 个工作日内，双方应共同
委托并协助上市公司向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请。
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3.2 转让方应在双方向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，取得
质权人对本次标的股权转让的书面同意。
3.3 在受让方按期支付第一期股权转让款且双方配合的前提下，转让方应确
保在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的 30 个工作日内完成前述标的股
份过户手续，受让方应给予必要的配合。
4、支付安排
4.1 双方同意，在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下，受让方应
按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）在取得深交所对本次股份转让的合规性审查确认书后 5 个工作日内，
受让方应向转让方支付 50%的股权转让款即 103,043,625 元。
（2）在双方就标的股份转让事在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手
续后的 3 个月内，受让方应向转让方支付 30%的股权转让款，即 61,826,175 元。
（3）在双方就标的股份转让事宜在中国结算深圳分公司办理完成过户登记
手续后的 6 个月内，受让方应向转让方支付 20%的股权转让款，即 41,217,450
元。
4.2 转让方承诺于标的股份过户完成后促成原委派至上市公司的董事和监事
辞去相关职务。
5、过渡期安排
5.1 过渡期内，转让方应促使上市公司董事、监事以及高级管理人员保持稳
定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规
的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营
状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及
妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。
5.2 过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方
不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、
质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
5.3 过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、
增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交
所除权除息规则作相应调整。
6、违约责任
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
6.1 本协议生效后，转让方未依照本协议的约定办理股份解除质押或标的股
份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的万分之五向
受让方支付违约金，逾期超过 30 日，受让方有权解除本协议以及其他交易文件
（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照已支付
转让价款的 30%支付违约金。
6.2 本协议生效后，受让方未按照本协议的约定支付股份转让价款的，受让
方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让方支付违约金，逾期超
过 30 日，转让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转
让方支付等额于应付未付款项 30%的违约金。
6.3 除本协议约定的违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他约定、承
诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额 10%的违约金。
如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际
损失承担相应的损害赔偿责任。
7、合同的生效条件及生效时间
本协议经转让方和受让方签字、盖章，并经转让方履行完毕必要的决策程序
后生效。
本股权转让协议尚需获得公司股东大会的批准。
（二）付款方支付能力及或有风险的说明
基于受让方朗讯信息最近一年及一期财务状况，协议生效后可能存在支付进
度不及预期的风险。朗讯信息拟通过自有资金及自筹资金的方式分期支付股权转
让款，公司董事会将及时跟进股权转让事项的相关进展，并要求对方严格按照协
议约定履行相关的支付义务。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让是基于公司战略发展需要，有利于公司优化资产结构，不会导
致公司合并报表范围变更，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司之间的股权转让及本次股权转让完
成后，公司仍持有众合科技无限售流通股 2,360,510 股，占众合科技总股本的
0.43%。
本次股权转让预计产生股权转让收益 6,600 万元左右（未考虑所得税影响），
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
对公司的财务状况将产生积极影响。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二〇年四月
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产
部分股份的议案
（议案之三）
各位股东：
公司于 2017 年实施了发行股份及支付现金购买浙江华通云数据科技有限公
司（以下简称“华通云数据”）80%股权项目，根据公司与交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据
原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普
通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据 2017-2019 年度实现的累计
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 60,237.50 万元。
若华通云数据 2017-2019 年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润未达到 60,237.50 万元，则由补偿义务人按照《购买资产
协议》的约定向公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028 号），华通云数
据 2017-2019 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
33,391.22 万元，未能完成 2017-2019 年度业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公
司重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744 号），
华通云数据 80%股权的减值金额为 36,800.00 万元。
经计算，补偿义务人因华通云数据业绩未达预期及标的资产发生减值需补偿
公司股份数合计为 19,108,509 股。具体情况如下：
一、资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网
通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
﹝2018﹞1328 号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据 80%
股权，并募集配套资金。2017 年 8 月 18 日，华通云数据完成了标的资产过户的
工商变更登记手续，公司持有华通云数据 100%股权，华通云数据成为公司全资
子公司。2017 年 9 月 12 日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据
2017-2019 年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于 60,237.50 万元。
（二）补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺
扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累
计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
（三）减值测试
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去业
绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及
利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得
的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补
偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期
可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，
按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计
算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028 号），华通云数
据 2017-2019 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
33,391.22 万元，未能完成 2017-2019 年度业绩承诺，差额为 26,846.28 万元，业
绩承诺完成率 55.43%。
（二）减值测试情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
司重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744 号），
减值测试结论如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的华通云数据全部股权评估价值为
179,000.00 万元，华通云数据 80%股权所对应的评估价值为 143,200.00 万元，低
于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为
36,800.00 万元。
四、补偿实施方案
（一）未完成业绩承诺应补偿的股份
根据《购买资产协议》的约定，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业
绩承诺共计应补偿的股份数量为 16,092,140 股，补偿义务人应向公司予以股份补
偿的具体情况如下：
序号 补偿义务人 业绩补偿股份数量（股）
1 深圳如日升股权投资有限公司 5,877,132
2 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） 3,988,050
3 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 1,959,047
4 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） 1,539,246
5 深圳思通盛达股权投资有限公司 1,469,280
6 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 1,259,385
合计 16,092,140
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
公司拟以总价人民币 1 元的价格回购上述业绩补偿股份，并将按照相关规定
和程序，办理该部分股份的注销事项。
（二）标的资产减值应补偿的股份
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公
司重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744 号），
华通云数据 80%股权的减值金额为 36,800.00 万元。
根据《购买资产协议》的约定，经计算，补偿义务人因华通云数据减值共计
应补偿的股份数量为 3,016,369 股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
况如下：
序号 补偿义务人 减值补偿股份数量（股）
1 深圳如日升股权投资有限公司 1,101,631
2 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） 747,534
3 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 367,211
4 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） 288,522
5 深圳思通盛达股权投资有限公司 275,407
6 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 236,064
合计 3,016,369
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
公司拟以总价人民币 1 元的价格回购上述减值补偿股份，并将按照相关规定
和程序，办理该部分股份的注销事项。
（三） 现金分红返还情况
鉴于华通云数据 2019 年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》中关
于业绩承诺补偿安排的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红
部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的
情况如下：
1、公司于 2018 年 7 月 4 日实施 2017 年度利润分配，每股派发现金红利 0.05
元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的 16,092,140 股股份对应的 2017 年现
金红利 804,607.00 元将返还给公司。
2、公司于 2019 年 7 月 12 日实施 2018 年度利润分配，每股派发现金红利
0.03 元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的 16,092,140 股股份对应的 2018
年现金红利 482,764.20 元将返还给公司。
五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条
件的流通 22,836,952 2.18 -19,108,509 3,728,443 0.36
股份
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
其中：境内
22,836,952 2.18 -19,108,509 3,728,443 0.36
法人持股
境 内
自然人持 0 0 0 0 0
股
无限售条
件 的 流 通 1,023,798,659 97.82 0 1,023,798,659 99.64
股份
股份合计 1,046,635,611 100 -19,108,509 1,027,527,102 100
以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二〇年四月
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事如神 2020 年第一次临时股东大会资料
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
股份回购注销相关事宜的议案
（议案之四）
各位股东：
因公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产事项的标的公司浙江华通云数
据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）2019 年度业绩承诺未能实现，且标
的资产发生减值，根据公司与补偿义务人的协议约定，公司拟分别以总价 1 元的
价格定向回购业绩补偿股份和减值补偿股份并进行后续注销。
为保证公司本次补偿部分股份回购注销事项的顺利进行，公司董事会拟提请
公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相关事宜，包括但
不限于：
1、根据相关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注
销的具体方案；
2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规
定办理回购账户开立和股份回购事宜；
3、本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司注销股份等相关事项；
4、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
5、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜；
6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减
资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二〇年四月
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