浙大网新科技股份有限公司
                       信息披露管理制度

                               第一章 总则
    第一条 为规范和加强浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上
市公司信息披露事务管理制度指引》之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票、债券及其衍生品种
交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管机构要求披
露的信息，并在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，
并按规定送达证券监管机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
    第三条 本制度适用于如下单位和人员：
    （一）公司董事会和董事；
    （二）公司监事会和监事；
    （三）公司高级管理人员；
    （四）公司董事会秘书和董事会办公室；
    （五）公司各部门、各分支机构、控股子公司及其负责人；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司各部门和人员。
    以上单位和人员统称“信息披露义务人”。


                       第二章 信息披露的基本原则
    第四条 信息披露是公司的持续责任，公司及相关信息披露义务人应当根据
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及上交所其他规定
和本制度的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完
整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

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    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司应当在告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能
保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
    第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
    公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
    公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第八条信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严
格履行其所作出的承诺。
    第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅。


                   第三章 信息披露的内容及披露标准
    第十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。


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    第十二条 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制内容与格式、
披露时间与要求等均按有关证券监管机构及上交所的统一规定执行。
    第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报
告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度
报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
    第十五条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
    第十六条 半年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；


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    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第十七条 季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定的其他事项。
    第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否
同意定期报告的内容。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，达到相关规则
披露要求的，应当及时进行业绩预告。
    第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十二条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按中国
证监会和上交所的相关规定执行。
    第二十三条 公司披露的除定期公告之外的其他公告为临时报告。临时报告
的范围、内容和要求按照《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等相关法律


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法规、部门规章以及规范性文件的相关要求执行。
    第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；


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    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易出现异常交易情况。
    第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
    第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可


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能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
    第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。


                第三章 信息披露的传递、审核、披露程序
    第三十一条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
    （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作；
    （二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的重大事件；
    （三）对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书。
    上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
    第三十二条 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责
审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
    第三十三条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
    （一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；


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    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
    第三十四条 临时报告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
    第三十五条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
    （一）向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室负责草拟；
    （二）董事会秘书负责审核。
    第三十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强宣
传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对
外发布前应当经董事会秘书书面同意。
    第三十七条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
    第三十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
    第三十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
    公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由公司
董事会办公室负责。
    第四十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或者上交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向上交所提出暂缓披露申请，并说明暂缓披露的理由和期限：
    （一）拟披露的信息未泄露；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2


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个月。暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
    第四十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者上交所认可的
其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规
定或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相
关义务。


                       第四章 信息披露事务管理
    第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负
有直接责任；
    （三）董事会全体成员负有连带责任；
    （四）公司董事会办公室为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，信
息披露事务部门由董事会秘书负责；
    （五）董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公
室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
    第四十三条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
    第四十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
    第四十五条 董事会秘书的责任：
    （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要
求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；


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    （二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；
    （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信
息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来
访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公
司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
    （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
    （五）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并承担相应责任；证券事务
代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董
事会秘书做好信息披露事务。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说
明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会
秘书按有关法律、法规及规则要求披露信息。
    第四十六条 高级管理人员的责任：
    （一）高级管理人员应当及时向董事会秘书和公司董事会办公室报告需要披
露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
    （二）总裁办公会应责成有关部门，包括但不限于财务部、审计部等部门对
照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生的当日内报告
总裁；
    （三）全资、控股子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发
生的第一时间向董事会秘书报告全资、控股子公司所需披露的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。全资、控股子公司负责人必须保证
该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。全资、控
股子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
    （四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时


                                  10
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任；
    （五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方
就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
    第四十七条 董事、董事会的责任：
    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
    （二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
    （三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董
事、董事会应当及时向董事会秘书和公司董事会办公室报告需要披露的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
    （四）就任全资、控股子公司董事的公司董事有责任将涉及全资、控股子公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉
及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事
会秘书和公司董事会办公室报告。如果有两人以上公司董事就任同一全资、控股
子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一全资、控股子公司
董事的公司董事共同承担全资、控股子公司应披露信息报告的责任；
    （五）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布；
    （六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况；
    （七）公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事
应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向上交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露


                                  11
事务管理制度进行检查的情况。
    第四十八条 监事、监事会的责任：
    （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务；
    （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
    （三）公司监事会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应
当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即
向上交所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制
度进行检查的情况；
    （四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
    第四十九条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任：
    （一）建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏；
    （二）明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计
机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不
定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
    第五十条 公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度：
    （一）明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和
报告的第一责任人；
    （二）各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会
秘书和公司董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息；
    （三）根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门和下属公司的报告流程
为：各部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在
第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息


                                   12
披露需要及时提供所需文件或资料。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员
应及时报告其负责人并同时通知董事会秘书和公司董事会办公室；
    （四）董事会秘书和公司董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
    第五十一条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，
防止出现违反公平信息披露的行为：
    （一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动；
    （二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包
括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；
    （三）公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作
的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏
的紧急处理措施等。
    第五十二条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应报告、申报和接
受监督：
    （一）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事前报
告、事后申报程序，并遵守有关禁止买卖本公司股份的规定；
    （二）董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司
股份应按相关规定进行申报程序；公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股份进行监督，在发现存在违规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规定及时
通知上交所等有关监管部门，并根据上交所等有关监管部门的意见与违规买卖人
员谈话并对该事件予以处理，并提醒公司董事会主张公司因此所享有的合法权
益。
    第五十三条 公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
    （一）公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市
公司及投资者利益的，可以豁免披露。
    前述所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定
的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保


                                   13
密措施的技术信息和经营信息。
    前述所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系
国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
    （二）暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
    1、相关信息尚未泄漏；
    2、有关内幕人士已书面承诺保密；
    3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    （三）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负
责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。董事会秘书登记的事项包
括：
    1、暂缓或豁免披露的事项内容；
    2、暂缓或豁免披露的原因和依据；
    3、暂缓披露的期限；
    4、暂缓或豁免事项的知情人名单；
    5、相关内幕人士的书面保密承诺；
    6、暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
    （四）已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司将及时披
露：
    1、暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
    2、暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
    3、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。


                   第五章 信息披露文件的存档与管理
    第五十四条 公司应将董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行
前述职责的具体情况做成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、
高级管理人员或有关人员共同签字并予以保存，保存期限不得少于十年。
    第五十五条 公司所有信息披露相关文件、资料交由公司董事会办公室保存，
并指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的


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第一责任人。董事、监事、高级管理人员、各部门、全资、控股子公司履行信息
披露职责的相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后
交由公司董事会办公室妥善保管。
    第五十六条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。公司相关人员
的履职文件应在公司证券部门收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存
期限不得少于十年。
    第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露相关文件、资料的，应向公司董事会办公室提出书面申请，且经董事会秘
书审核批准后方可进行，并应及时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承
担相应责任，公司应根据内部规章制度给予一定处罚。


                      第六章 信息披露的保密措施
    第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。
    第五十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范
围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保
密协议，明确保密责任。公司明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密
工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第
一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
    第六十条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚未
披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动
时，公司应当立即将该信息予以披露。
    第六十一条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
流程：
    （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围：包括但不限于：监管部门新
颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部


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门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等；
    （二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监管部
门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国
家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向
所有董事、监事和高级管理人员通报。


                           第八章 法律责任
    第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
    第六十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司责任追究相关制
度的规定，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告上
交所，中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
    第六十四条 公司各部门和各全资、控股子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，应当按照公司责任追
究相关制度的规定对相关责任人给予相应的处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求。
    第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公
司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。
    第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员信息披露违反规定
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。


                             第九章 附则
    第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公


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司章程的有关规定不一致的，或遇到有关法律、法规、规范性文件进行调整的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
   第六十八条 本制度由董事会负责解释与修订。
   第六十九条 本制度自董事会审议通过后生效、实施，修订时亦同。




                                       浙大网新科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年四月十六日




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