北京雍行律师事务所




关于浙大网新科技股份有限公司




差异化分红事项的法律意见书




        二零二一年六月
                        北京雍行律师事务所

                 关于浙大网新科技股份有限公司

                   差异化分红事项的法律意见书


    致：浙大网新科技股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称本所）接受浙大网新科技股份有限公司（以

下简称浙大网新、公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交

易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙

大网新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就浙大

网新2020年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权息处理（以下简称本次差异化

分红）相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所及经办律师已根据中华人民共和国现行的法

律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

    2、浙大网新已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必

需的全部有关事实材料、批准文件和其他有关文件，其提供的所有文件均真实、

准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、本所律师同意浙大网新在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或

根据审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但浙大网新作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师根据《证券法》 证券法律业务管理办法》 证券法律业务执业规则》

等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：




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    一、本次差异化分红的方案
    根据浙大网新2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配
方案的议案》，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差
异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期
末可供分配利润为人民币940,104,478.68元。经董事会决议，公司2020年度拟以
2020年末总股本1,027,527,102股扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公
司股份数5,990,809股后的股份总数1,021,536,293股为基数，向全体股东按每10股
派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金30,646,088.79元，剩余可分配利润
909,458,389.89 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。


    二、本次差异化分红的原因和依据
    根据浙大网新 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交
易方式回购股份预案的议案》及第九届董事会第十一次会议审议通过的《关于调
整回购股份方案的议案》，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元、不超过人
民币 10,000 万元，回购价格不超过人民币 12.72 元/股，回购期限自股东大会审
议通过回购方案之日起十二个月。公司于 2020 年 5 月完成前述回购，回购股份
5,990,809 股，本次回购股份将全部用于股权激励计划。
    根据浙大网新第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》，公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回
购股份数量不低于 1,500 万股、不超过 2,500 万股，回购价格不超过 9.35 元/股，
回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 6
月 15 日，公司已回购股份 15,064,638 股。
    截至本法律意见书出具之日，浙大网新已累计回购股份数量为 21,055,447 股。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条之规定，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和配股、质押等权利，故浙大网新回购专用证券账户持有的 21,055,447
股股份不享受利润分配权，其 2020 年度利润分配应实施差异化分红。



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    三、本次差异化分红的计算依据
    根据浙大网新提供的差异化申请文件，浙大网新目前股本总数为
1,027,527,102股，本次可参与利润分配的股数为1,006,471,655股，其累计回购的
21,055,447股不参与本次分配。
    浙大网新申请按照以下公式计算除权除息参考价格：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
    根据浙大网新2020年年度股东大会审议通过的利润分配方案，浙大网新本次
仅进行现金红利分配，向全体股东每10股派人民币0.3元现金（含税）,无送股和
转增分配，因此，浙大网新流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-0.03）+0×0]÷
（1+0）=前收盘价格-0.03
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1,006,471,655×0.03）÷1,027,527,102≈0.02939
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-0.02939
    根据上述除权除息方案，以2021年6月11日的浙大网新股票收盘价7.41元/股
计算：
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|
（7.41-0.03）-（7.41-0.02939）|÷（7.41-0.03）≈0.0083%
    因此，浙大网新本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%
以下，影响较小。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。


    本法律意见书一式肆份。



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