第五届董事会第三十五次会议决议公告



    

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    股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2009-007

    

    浙大网新科技股份有限公司

    

    第五届董事会第三十五次会议决议公告

    

    公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述

    

    或重大遗漏承担责任。

    

    浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2009 年4 月23 日以现场方

    

    式召开。本次会议的通知已于4 月13 日向各位董事发出。应到董事11 人,实到董事8 人，

    

    董事潘丽春女士因出差在外，无法亲自到场参会，授权史烈董事代为表决，董事郁强先生、

    

    董事陈锐先生通讯表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议

    

    通过如下决议：

    

    一、审议通过了2008年度董事会工作报告

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    二、审议通过了2008年度总裁工作报告

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    三、审议通过了公司2008年度报告全文及摘要

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    四、审议通过了公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告的议案

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    五、审议通过了公司2008年度利润分配预案

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2008 年度实现净利

    

    润27,209,077.16 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金2,720,907.72 元，加上第五届董事会第三十五次会议决议公告

    

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    年初未分配利润65,082,141.73 元，减派发上年度股利16,260,869.90 元，年末实际可供分

    

    配的利润为73,309,441.27 元。

    

    现拟以2008 年末股份总数813043495 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利

    

    0.1 元（含税），共计派发现金 8,130,434.95 元，剩余可分配利润65,179,006.32 元转入

    

    以后年度分配。

    

    本年度公司不进行公积金转增股本方案。

    

    此议案须经2008年度股东大会审议通过后方可实施，股东大会召开时间另行通知。

    

    六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司年度财务审计费用人民币160万元整。

    

    同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。

    

    此议案中续聘会计师事务所事项须经2008年度股东大会审议通过。2008年年度股东大

    

    会时间另行通知。

    

    七、审议通过了关于公司董事会换届议案

    

    选举陈纯先生担任公司第六届董事会董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    

    选举史烈先生担任公司第六届董事会董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    

    选举赵建先生担任公司第六届董事会董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    

    选举潘丽春女士担任公司第六届董事会董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    

    选举郁强先生担任公司第六届董事会董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    

    选举陈锐先生担任公司第六届董事会董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    

    选举陈健先生担任公司第六届董事会董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票第五届董事会第三十五次会议决议公告

    

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    选举施继兴先生担任公司第六届董事会独立董事

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0 票、弃权0票、回避0票

    

    选举张仁寿先生担任公司第六届董事会独立董事

    

    议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    

    选举刘俊先生担任公司第六届董事会独立董事

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    选举张驰先生担任公司第六届董事会独立董事

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    公司独立董事候选人承诺，将在担任公司独立董事之前，取得独立董事任职资格证书。

    

    该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过，方可实施。2008年度股东会召开时间

    

    另行通知。

    

    八、审议通过了关于审议关于公司董事薪酬方案的议案

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    公司第六届董事会的薪酬方案如下：

    

    公司董事长津贴确定为每年15万元；

    

    公司独立董事津贴确定为每年4.8万元。

    

    公司可根据公司业务经营情况与市场水平，对上述津贴进行调整。

    

    该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过，方可实施。2008年度股东会召开时间

    

    另行通知。

    

    九、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    十、审议通过了关于公司审计委员会履职报告

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    十一、审议通过了关于修订《浙大网新科技股份有限公司董事会审计委员会年度报告

    

    工作规程》的议案

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票第五届董事会第三十五次会议决议公告

    

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    十二、审议通过了公司2008年度内部控制制度自我评价报告

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    十三、审议通过了公司2008年度社会责任报告

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

    

    十四、审议通过了修改《公司章程》的议案

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    《公司章程》原文第一百六十条现修改为：

    

    公司的利润分配应该重视对投资者的合理回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳

    

    定性。公司的盈利年度，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金和股

    

    票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

    

    公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的

    

    30%。

    

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用

    

    于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。

    

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

    

    其占用的资金。

    

    本议案须经2008年度股东大会审议通过。2008年度股东大会召开时间另行通知。

    

    十五、审议通过了公司2009年第一季度报告

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    审议通过了公司2009年第一季度报告。

    

    十六、审议通过了关于为子公司北京网新易尚科技有限公司提供担保的议案

    

    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    

    同意公司为控股子公司北京网新易尚科技有限公司在光大银行北京首体支行提供综合

    

    授信担保，其业务品种包括：保函及信用证。担保金额为人民币壹仟万元整,担保期限为壹

    

    年。第五届董事会第三十五次会议决议公告

    

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    被担保方情况：

    

    1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司

    

    2、注册资金： 人民币5000 万元整

    

    3、注册地：北京市丰台区科学城星火路10 号B-520 室

    

    4、法人代表： 罗永涛

    

    5、经营范围：计算机网络设备、通信设备等。

    

    6 、经营状况：至2008 年12 月31 日，网新易尚的总资产为19,586.74 万元,资产负

    

    债率为67.46%，实现营业收入63539.25 万元，实现净利润503.17 万元。公司持有其90%股

    

    权。

    

    截止至2009年3月31日,公司累计对外担保总额为47911万元，占公司2008年经审计净资

    

    产的33 %，无逾期担保。

    

    特此公告。

    

    浙大网新科技股份有限公司董事会

    

    二00 九年四月二十三日

    

    附：董事简历

    

    (1)陈纯,1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生

    

    导师。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。

    

    2001 年任公司总裁，2002 年起任公司董事长。

    

    (2)史烈,1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，硕士导师、浙

    

    江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1989 年起历任浙江大学

    

    图灵信息科技有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、总裁。

    

    (3)赵建,1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业

    

    总公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网

    

    新集团有限公司董事长,公司董事。

    

    (4)潘丽春,1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金

    

    华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集

    

    团股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大

    

    网新集团有限公司副总裁。

    

    (5)陈健，1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。

    

    1991 年至2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技第五届董事会第三十五次会议决议公告

    

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    有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理，公司副总裁、董事。

    

    (6)陈锐,1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部

    

    十二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科

    

    技有限公司总经理，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司董事。

    

    (7)郁强,1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技

    

    产业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事。

    

    (8)张仁寿,1956 年出生。福建师范大学经济学硕士学位，瑞士圣加仑大学访问学者。

    

    1974 年起任浙江省乐清市慎海中学教师，1984 年起任浙江省社科院经济所助理研究员、副

    

    所长，1994 年起任浙江省社科院副院长、研究员，2000 年至今任浙江工商大学教授、副校

    

    长。

    

    （9）施继兴，1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代

    

    通信技术研究与创新创业实践，1988 年至2003 年一直担任东方通信股份有限公司及其前身

    

    企业掌门人，在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，

    

    杭州神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙

    

    江省企业家联合会和企业家协会副会长。

    

    （10）刘俊，1960 年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长

    

    江学者。1999 年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005 年9 月起成为加州大

    

    学终身副教授，2006 年起任西南财经大学金融学院院长，2007 年起任长江商学院教授。

    

    （11）张驰，1958 年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民

    

    商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学

    

    会理事。浙大网新科技股份有限公司

    

    独立董事提名人声明

    

    （2008 年修订）

    

    提名人浙大网新科技股份有限公司董事会现就提名张仁寿、施继兴、刘俊、

    

    张驰为浙大网新科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，

    

    被提名人与浙大网新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的

    

    关系，具体声明如下：

    

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

    

    兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙大网新科技股份有限公司第六

    

    届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

    

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    

    二、符合浙大网新科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的

    

    独立性：

    

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙大网新科技股份有限公司及

    

    其附属企业任职；

    

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发

    

    行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发

    

    行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。四、被提名人及其直系亲属不是浙大网新科技股份有限公司控股股东或实

际控制

    

    人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙大网新科技股份有限公司及其

    

    附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    

    六、被提名人不在与浙大网新科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属

    

    企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任

    

    职；

    

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员

    

    法》的规定；

    

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央

    

    纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、

    

    基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

    

    包括浙大网新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不

    

    超过五家，被提名人在浙大网新科技股份有限公司连续任职未超过六年。

    

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工

    

    作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进

    

    行核实。

    

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本

    

    提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

    提名人： 浙大网新科技股份有限公司董事会

    

    （盖章）

    

    2009 年4 月23 日浙大网新科技股份有限公司独立董事候选人声明

    

    声明人张仁寿、施继兴、刘俊、张弛，作为浙大网新科技股份有限公司第六届董

    

    事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙大网新

    

    科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙大网新科技股份有限公司及其

    

    附属企业任职；

    

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发行

    

    股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发行

    

    股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    

    五、本人及本人直系亲属不是浙大网新科技股份有限公司控股股东或实际控制人

    

    及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙大网新科技股份有限公司及其附属

    

    企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    

    七、本人不在与浙大网新科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业

    

    具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》

    

    的规定；

    

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、

    

    中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金

    

    管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；十、本人没有从浙大网新科技股份有限公司及其主要股东或

有利害关系的机构和

    

    人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    

    十一、本人符合浙大网新科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

    

    十三、本人保证向拟任职浙大网新科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信

    

    息资料的真实、准确、完整。

    

    包括浙大网新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过

    

    五家，本人在浙大网新科技股份有限公司连续任职未超过六年。

    

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚

    

    假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

    

    所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期

    

    间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的

    

    要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独

    

    立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个

    

    人的影响。

    

    声明人： 张仁寿、施继兴、刘俊、张弛

    

    2009 年4 月 23 日