浙大网新：浙大网新科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-04-20
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2022-029
浙大网新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司
对《公司章程》及相关议事规则进行了系统性的梳理及修订。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、 关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意对
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作出相应
修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订内容
原公司章程条款 修订后公司章程条款
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上 定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。 务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（九）对公司合并、分立 、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）对公司因本章程第二十三条第 划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出 （十六）对公司因本章程 第二十四条 第
决议； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 决议；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 提供的任何担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过最近一
供的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）法律法规规定的其他担保。
的担保；
（七）法律法规规定的其他担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、 （五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）公司因本章程第二十四条第（一）、
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及 （二）项规定的情形收购本公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
计票结果应当及时公开披露。 数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
任。 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除，其后条款序号顺延
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公 二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司
方案； 形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第（三）、 （八）对公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出
决议； 决议；
（九）在股东大会授权范围内,决定公司对 （九）在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
和奖惩事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
无 第一百一十四条 董事会行使公司一年内
合计不超过最近一期经审计净资产 2%的对外捐
赠决策权。
第一百二十四条 除本章程另有规定外，董 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董 会对公司对外担保、财务资助事项作出决议，除
事三分之二以上通过；董事会作出其他决议，必 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
须经全体董事过半数通过。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
董事会决议的表决，实行一人一票。 过。董事会作出其他决议，必须经全体董事过半
数审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
无 第一百四十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露 第一百四十七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 政法规及部门规章的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 第一百八十七条 公司有本章程第一百八
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 有关证明材料。
料。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 第二十一条 公司应当在股东大会通知中
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
其他方式的表决时间以及表决程序。 程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。 3:00。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权的股份总数。
限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
的决议，可以实行累积投票制。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
中使用。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
…… ……
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集 他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
无 第四十七条 公司制定或修改章程应依照
本规则列明股东大会有关条款。
第四十七条 本规则所称公告或通知，是指 第四十八条 本规则所称公告、通知或股
在中国证监会指定报刊《上海证券报》上刊登有 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 披露内容。公司同时指定 www.insigma.com 网站
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指 为公司披露有关信息的网站。
定 的 网 站 上 公 布 。 公 司 同 时 指 定
www.insigma.com 网站为公司披露有关信息的
网站。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
原董事会议事规则条款 修订后董事会议事规则条款
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
制订本规则。 等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有 第二条 公司董事为自然人。
公司股份。
第三条 《公司法》第 147 条规定的情况以 第三条 《公司法》第一百四十六条规定的
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市 禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。独立
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 董事人选除应当符合董事人选的一般规定外，
“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独 还应当遵守《上市公司独立董事规则》的相关规
立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。 定。
第四条 董事（包括独立董事）由股东大会 第四条 董事（包括独立董事）由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选 选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事 除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连
（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无 任，独立董事连任期间不得超过 6 年。
故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任
至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任 期与公司其他董事任期相同。
期与公司其他董事任期相同。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人），独立 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
董事除外。 过公司董事总数的 1/2。
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公
司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人），独立
董事除外。
第五条 公司的独立董事除应当具有《公司 第五条 公司的独立董事除应当具有《公司
法》和其他法律、行政法规给予董事的职权外， 法》和其他法律、行政法规给予董事的职权外，
还有如下特别职权： 还有如下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，
所； 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中
（三）提议召开董事会； 介机构出具专项报告；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征 所；
集投票权； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （四）提议召开董事会；
成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 票权；
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 者发表专业意见；
判断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得 （七）法律法规、中国证监会和本所相关规
全体独立董事的二分之一以上的同意。 定及公司章程规定的其他职权。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以
披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第六条 除依前条规定行使职权外，独立董 第六条 除依前条规定行使职权外，独立董
事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表 事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表
独立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）聘用、解聘会计师事务所；
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
款； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （七）内部控制评价报告；
的事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司章程规定的其他事项。 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立 影响；
董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
董事同等的知情权。 现金分红方案；
除上述外，公司独立董事行使职权的其他相 （十一）需要披露的关联交易、提供担保
关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规
定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的
意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。公司保证独立董事有效行使职
权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。
第二十条 董事会依照《公司法》和公司章 第二十条 董事会依照《公司法》和公司章
程行使以下职权： 程行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章
或者合并、分立、解散的方案； 程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变
风险投资、资产抵押及其他担保事项； 更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）对公司《公司章程》第二十四条第
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书； （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 份作出决议；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
奖惩事项。 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十一）制定公司的基本管理制度； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制定公司章程的修改方案； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
审计的会计师事务所； 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
裁的工作； 报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及 （十二）制定公司的基本管理制度；
股东大会授予的其他职权。 （十三）制定公司章程的修改方案；
（十七）行使一年内不超过最近一期经审计 （十四）管理公司信息披露事项；
总资产 30%的投资、收购和出售资产决策权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十八）行使单项不超最近一期经审计净资 审计的会计师事务所；
产 10%的对外担保决策权，公司对外担保议案应 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
取得董事会全体成员三分之二同意方可执行。 裁的工作；
（十九）行使一年内合计不超过最近一期经 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及
审计净资产 30%的累计抵押决策权。 股东大会授予的其他职权；
（二十）行使一年内合计不超过最近一期经 （十八）行使公司一年内不超过公司最近一
审计净资产 30%的合同（委托经营、受托经营、 期经审计总资产 30%的投资、收购和出售资产决
委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。 策权，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
（二十一）行使一年内合计不超过最近一期 员进行评审，并报股东大会批准；
经审计净资产 20%的国债投资、战略者投资、新 （十九）行使单项不超公司最近一期经审计
股申购等资金运用决策权。 净资产 10%的对外担保决策权；
（二十二）行使总额不超过最近一期经审计 （二十）行使公司一年内合计不超过最近一
净资产 5%（含 5%）的关联交易（含同一标的或 期经审计净资产 50%的累计抵押决策权；
同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交 （二十一）行使公司一年内合计不超过最近
易累计金额）的决策权。 一期经审计净资产 50%的合同（委托经营、受托
（二十三）在公司负债率 70%以下，董事会 经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止
有权决定公司举债贷款。 决策权；
（二十二）行使公司一年内合计不超过最近
一期经审计净资产 50%的国债投资、战略者投
资、新股申购等资金运用决策权；
（二十三）行使总额不超过最近一期经审计
净资产 5%（含 5%）的关联交易（含同一标的或
同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交
易累计金额）的决策权。
（二十四）行使公司一年内合计不超过最
近一期经审计净资产 2%的对外捐赠决策权；
（二十五）在公司负债率 70%以下，董事会
有权决定公司举债贷款。
第二十五条 董事长行使下列职权： 第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
…… ……
（七）董事长有权行使单笔不超过公司最近 （七）董事长有权行使单笔不超过公司最
一期经审计净资产 5%，且不高于 5000 万元的 近一期经审计净资产 5%的委托经营、受托经营、
委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投 委托贷款、委托理财、对外投资等范围的短期资
资、证券投资、股权投资等范围的短期资金运用 金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负
及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率 债率 70%以下，有权签署单笔金额不高于 5000
70%以下，有权签署单笔金额不高于 5000 万元 万元的融资合同。
的融资合同。 （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事会秘书的主要职责是： 第二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
会和股东大会出具的报告和文件； 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责 制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
会议的记录和会议文件、记录的保管； 息披露相关规定；
（三）协调和组织公司信息披露事务，保证 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
公司信息披露的及时、合法、准确、真实和完整； 券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
（四）负责管理和保存公司股东名册资料， 媒体等之间的信息沟通；
董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
及董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
件的人及时得到有关文件和记录； 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
（五）使公司董事、监事和高级管理人员明 记录工作并签字；
确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
规、规章、政策、公司章程的有关规定； 公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议 报告并披露；
违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
当及时提出异议，并报告有关主管部门； 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
（七）为公司重大决策提供咨询和建议； 问询；
（八）负责公司咨询服务，协调处理公司与 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工 就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进
作； 行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、 的职责；
地方证券管理部门、上海证券交易所、各中介机 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
构之间的有关事宜； 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章
（十）负责信息的保密工作，制订保密措施。 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和 事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交 实向上海证券交易所报告；
易所上市规则所规定的其他职责。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专 第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专
业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的任 业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的任
职资格： 职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上 （一）董事会秘书应当由具有大学本科以上
学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作 学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作
经验的自然人担任； 经验的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的 律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公 章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公
共事务的能力。 共事务的能力。
本规则第三条规定不得担任公司董事的情 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
形适用董事会秘书。 秘书：
（一）本规则第三条规定不得担任公司董
事的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政
处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第二十九条 定期会议 第二十九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。 召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第三十条 定期会议的提案 第三十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成 会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。 会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁
和其他高级管理人员的意见。 和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 临时会议 第三十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 会议通知 第三十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 董事会召开临时董事会会议，可采用电子
公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办 邮件、传真等快捷方式，在会议召开二日以前通
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 快召开紧急会议的，可以通过口头或者电话等
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但
过电话进行确认并做相应记录。 召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 认可并进行会议记录。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 会议通知的内容 第三十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、二）
（五）董事表决所必需的会议材料； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 会议的说明。
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第三十七条 会议召开 第三十七条 会议召开
董事会会议应当有过半数得董事出席方可 董事会会议应当有过半数得董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。 董事会会议。
第三十八条 亲自出席和委托出席 第三十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事
委托书应当载明： 不得委托他人对定期报告签署书面确认意见。
（一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （二）委托人对每项提案的简要意见；
的指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向
（四）委托人的签字、日期等。 的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确 （四）委托人的签字、日期等。
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十条 会议召开方式 第四十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 持人）、提议人同意，可以通过通讯表决方式召
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 进行的方式召开。
开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 算出席会议的董事人数。
算出席会议的董事人数。
第四十二条 发表意见 第四十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。 关情况。
第四十五条 决议的形成 第四十五条 决议的形成
除本规则第四十六条规定的情形外，董事会 除本规则第四十六条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规 成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。 其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体 其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
二以上董事的同意。 议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。 成时间在后的决议为准。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
四、《监事会议事规则》修订内容
原监事会议事规则条款 修订后监事会议事规则条款
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行 方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规则。 规定，制订本规则。
第三条 《公司法》第 147 条规定的情形以 第三条 公司监事为自然人，有下列情形
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 之一的，不能担任公司监事：
未解除的，不得担任公司的监事。 （一）《公司法》规定不得担任监事的情形；
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监
事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司监事，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
或者 2 次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情
形。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事在任职期间违反本条第（一）、（二）项情形
的应当立即停止履职并按相应规定解除职务；
监事在任职期间出现其他法律法规、上海证券
交易所规定的不得担任监事情形的，应当在该
事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会
议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人
数。
第五条 监事的任期每届为 3 年，股东担任 第五条 监事的任期每届为 3 年，股东担任
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事 的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事
由公司工会委员会在广泛征求职工意见的基础 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
上推举产生。监事任期届满,连选可以连任。 其他形式民主选举产生。监事任期届满,连选可
以连任。
第六条 监事任期届满未及时改选,或者监 第六条 监事的辞职自辞职报告送达监事会
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 时生效，但下列情形除外：
的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最
法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 低人数；
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监
内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的,在 事人数少于监事会成员的三分之一。
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 内辞职导致前款规定情形的,在改选出的监事就
任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
第七条 监事应当保证公司披露的信息真 第七条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第十三条 监事会的职权为： 第十三条 监事会的职权为：
（一）检查公司的财务状况，了解公司生产 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告
经营情况，对公司财务报表、文件和数据的真实 进行审核并提出书面审核意见；
性、合法合规性提出意见，必要时可以向董事、 （二） 检查公司财务；
总经理及职能部门提出质询； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职
（二）对董事、总裁执行公司职务时违反法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
律、法规或者公司章程及股东大会决议的行为进 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
行监督； 提出罢免的建议；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员存 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害
在违反法律、法规和公司章程的行为或损害公司 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
利益时，要求其予以纠正。必要时可以向董事会 正；
或股东大会反映，也可以直接向证券监督机构及 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会
其他有关部门报告； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（四）对涉及数额大的投资、融资担保、抵 责时召集和主持股东大会；
押、转让、收购、兼并、关联交易、合并分立等 （六） 向股东大会提出提案；
事项进行监督； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高
（五）对公司内部控制制度的建立完善和执 级管理人员提起诉讼；
行情况进行监督； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行
（六）提议召开临时股东大会； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
（七）列席董事会会议，必要时列席公司经 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
营管理层会议，并获取会议资料； （九） 公司章程规定或股东大会授予的其
（八）公司章程规定或股东大会赋予的其他 他职权；
职责。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第十七条 监事会办公室 第十七条 监事会主席行使下列职权：
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 （一）召集和主持监事会会议；
务。 （二）检查监事会会议的实施情况；
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管 （三）代表监事会向股东大会报告工作；
监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务 （四）代表监事会提起对公司董事、高级管
代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 理人员提起诉讼；
（五）监事会授予的其他职权；
监事会主席可以要求证券事务代表或者其
他人员协助处理监事会日常事务。
第十九条 定期会议的提案 第十九条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监 在发出召开监事会定期会议的通知之前，由
事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至 董事会办公室协助监事会主席向全体监事征集
少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提 会议提案，在征集提案和征求意见时，董事会办
案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会 公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营
行为的监督而非公司经营管理的决策。 管理的决策。
第二十条 临时会议的提议程序 第二十条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过
监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提 董事会办公室或者直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项： 列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由； 由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式； 和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事 在董事会办公室或者监事会主席收到监事
的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召 的书面提议后三日内，董事会办公室应当发出召
开监事会临时会议的通知。 开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监 董事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应
事应当及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
第二十一条 会议的召集和主持 第二十一条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，监事会
会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
共同推举一名监事召集和主持。 议。
第二十二条 会议通知 第二十二条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办 召开监事会定期会议和临时会议，可采用电
公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印 子邮件、传真等方式，董事会办公室分别在会议
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 召开前十日和二日内通知全体监事。
邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 会议通知的内容 第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）发出通知的日期
议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、二）
（四）监事表决所必需的会议材料； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 会议的说明。
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
第二十四条 会议召开的方式 第二十四条 会议召开的方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行 必要时，在保障监事充分表达意见的前提
表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与 下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监 过通讯表决方式召开。监事会会议也可以采取
事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 现场与其他方式同时进行的方式召开。
在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票 监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限
理由。 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的监事人数。
第二十九条 会议记录 第二十九条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做 董事会办公室工作人员应当对现场会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容： 好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办
公室应当参照上述规定，整理会议记录。 公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十一条 决议公告 第三十一条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办
理。 理。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的
时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委
托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表
决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审
议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第三十四条 本规则未尽事宜，参照本公司 第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有
《董事会议事规则》有关规定执行。 关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规
则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执
行。
本规则与有关法律、法规、《上海证券交易
所股票上市规则》或公司章程的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股
票上市规则》或公司章程的规定为准。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
本次《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
修订事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
