第十届董事会第七次会议决议公告


 股票简称：浙大网新              证券代码：600797              编号：2022-021



                  浙大网新科技股份有限公司
             第十届董事会第七次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    浙大网新科技股份有限公司第十届董事会第七次会议于 2022 年 4 月 18 日以
现场表决加通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2022 年 4 月 8 日向全体董事发
出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事 11 人，实际出席会议的董事 11 人。
本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。


    二、董事会会议审议情况
    (一) 审议通过了关于 2021 年度董事会工作报告的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    (二) 审议通过了关于 2021 年度总裁工作报告的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票


    (三) 审议通过了关于公司 2021 年年度报告全文及其摘要的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    《2021年年度报告全文》详细披露于2022年4月20日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。《2021年年度报告摘要》详细披露于2022年4月20日《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    (四) 审议通过了关于公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
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    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    (五) 审议通过了关于计提资产减值准备的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司对需计提减值的相关资产计提减值准备，金额为人民币
696,913,006.39元，其中计提信用减值损失27,214,809.69元，计提商誉减值准备
624,228,655.03元，计提固定资产减值准备38,147,932.81元，计提存货跌价准备
5,093,664.25元，计提合同资产减值准备391,584.82元，计提其他非流动资产减值
准备1,836,359.79元。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，相关审议程序合法、合规。本次计
提资产减值准备后，公司财务报表能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、
资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于计提资产减值准备
的公告》。


    (六) 审议通过了关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公
司2021年度归属于母公司股东的净利润为-631,570,571.39元，母公司2021年度实
现的净利润为-562,119,296.62元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
当年不计提盈余公积，年末实际可供分配的利润为342,451,815.10元。
    由于年度实现的可供分配利润为负，不满足现金分红的条件，公司董事会为
保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东
的长远利益，综合考虑实际经营情况和资金需求等因素，拟定2021年度利润分配
预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会拟定的2021年度不进行利润分
配的预案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩、战略需
要和股东的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规
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及《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的有关规定，
程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该议案
提交公司2021年年度股东大会审议。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2021年度拟不进行
利润分配的公告》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


       (七) 审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用人民
币180万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    公司独立董事发表独立意见认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必需
的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计
报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司
2022年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议符合法律规定和《公司章
程》等相关规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《续聘会计师事务所公
告》。
    本议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审
议。


       (八) 审议通过了关于公司参与转融通证券出借交易的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司将持有的浙江万里扬股份有限公司（股票代码002434）股票用于参
与转融通证券出借交易，出借股份余额不超过3,000万股，有效期为自董事会审议
通过之日起12个月。授权公司管理层在上述有效期和额度范围内办理转融通证券
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出借交易的相关事宜。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通
证券出借交易，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具
有较强的资金实力和市场信誉，安全性较高，产生公司自行承担证券及其相应权
益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果的可能性较小。通过参与该项业
务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议案的审议、表决
程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议
合法、有效。我们同意公司参与转融通证券出借交易。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司参与转融通证券出借
交易的公告》。


    (九) 审议通过了关于向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司向兴业银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币1亿元的综合
授信，期限一年。


    (十) 审议通过了关于向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的
议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币1亿元的
综合授信，期限一年。


    (十一) 审议通过了关于向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请
综合授信的议案
    议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票
    同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请敞口金额为 1
亿元人民币的综合授信，期限一年。


    (十二) 审议通过了关于公司 2022 年度为子公司提供担保额度的议案
    议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票
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    同意公司及下属控股子公司为资产负债率不超过 70%的子公司提供总额不超
过人民币 32,600 万元的连带责任担保，为资产负债率超过 70%的子公司提供总额
不超过人民币 64,000 万元的连带责任担保。具体明细如下：
    1、公司及控股子公司为资产负债率不超过 70%的子公司提供担保情况
   （1）公司为浙大网新系统工程有限公司的融资提供余额不超过人民币 10,000
万元的担保。
   （2）公司为浙江网新电气技术有限公司的融资提供余额不超过人民币 800 万
的担保。
   （3）公司为浙江浙大网新软件产业集团有限公司提供余额不超过人民币
6,000 万元的担保。
   （4）公司为浙江汇信科技有限公司提供余额不超过人民币 2,000 万元的担保。
   （5）全资子公司浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司的
融资提供余额不超过人民币 2,800 万元的担保。
   （6）全资子公司浙江网新电气技术有限公司为浙大网新系统工程有限公司的
融资提供余额不超过 6,000 万元的担保。
   （7）全资子公司浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公
司的融资提供余额不超过人民币 5,000 万元的担保。

    2、公司及控股子公司为资产负债率超过 70%的子公司提供担保情况
   （1）公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的融资提供余额不超过人民
币 9,000 万元的担保。
   （2）控股子公司浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有
限公司的融资提供余额不超过人民币 2,000 万的担保。
   （3）公司为北京晓通智能系统科技有限公司的融资提供余额不超过人民币
3,000 万元的担保。
   （4）全资子公司浙江华通云数据科技有限公司为杭州云盈云数据有限公司的
银行融资提供余额不超过人民币 50,000 万元的担保。
    上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于公司 2023 年度为子公
司提供担保额度的议案》之日止。

    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度为子公司
提供担保额度的公告》。
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    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    (十三) 审议通过了关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
    议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票
    关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲回避本议案的表决。
    同意公司2022年度日常关联交易总金额8,450万元，其中采购商品、接受劳务
的关联交易预计总金额4,450万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额
4,000万元。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司 2022 年日常关联交易均系公司日常生
产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交
易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。上述
关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合
法，关联董事回避表决。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2022年度日常
关联交易预计的公告》。


    (十四) 审议通过了关于修订《公司章程》的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》的相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及
相关议事规则的公告》。《公司章程》（2022年4月修订）详细披露于2022年4月20
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    (十五) 审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的相关规定对《股
东大会议事规则》相关条款进行修订。
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    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及
相关议事规则的公告》。《股东大会议事规则》（2022年4月修订）详细披露于2022
年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    (十六) 审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的相关规定对
《董事会议事规则》相关条款进行修订。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及
相关议事规则的公告》。《董事会议事规则》（2022年4月修订）详细披露于2022年
4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。


    (十七) 审议通过了关于会计政策变更的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更，并按文
件规定的起始日开始执行相应会计准则。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关
规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    具体内容详细披露于2022年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公
告》。


    (十八) 审议通过了关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
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    公司独立董事发表独立意见认为：公司对照中国证监会、上海证券交易所关
于内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合公司本身经
营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营
情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，在设计和执
行方面不存在重大缺陷。
    《2021年度内部控制自我评价报告》详细披露于2022年4月20日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。


    (十九) 审议通过了关于公司 2021 年度财务报告内部控制审计报告的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    《2021年度财务报告内部控制审计报告》详细披露于2022年4月20日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    (二十) 审议通过了关于公司 2021 年度社会责任报告的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    《2021年度社会责任报告》详细披露于2022年4月20日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


    (二十一) 审议通过了召开 2021 年年度股东大会的议案
    议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
    同意公司于2022年5月10日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的
方式召开公司2021年年度股东大会。
    具体内容详细披露于 2022 年 4 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开 2021 年年度
股东大会的通知》。


    会议还审阅了《2021年度独立董事述职报告》、《2021年度董事会薪酬与考核
委员会履职报告》和《2021年度董事会审计委员会履职报告》。
    《2021年度独立董事述职报告》和《2021年度董事会审计委员会履职报告》
详细披露于2022年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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特此公告。




              浙大网新科技股份有限公司董事会

                        二〇二二年四月十九日




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