2008 年度股东大会会议议案
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2008 年年度股东大会会议资料2008 年度股东大会会议议案
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2008 年年度股东大会会议议程
时 间：2009 年6 月25 日上午9：30
地 点：杭州市天目山路226号2楼
主持人：陈 纯
序号 议 程
1 宣布到会情况及股东会议事规则
2 审议公司2008 年度董事会工作报告
3 审议公司2008 年度监事会工作报告
4 审议《公司2008 年年度报告（全文及摘要）》
5 审议关于公司2008 年度财务决算报告及2009 年财务预算报告的议案；
6 审议公司2008 年度利润分配方案；
7 审议关于公司续聘会计师事务所的议案；
8 审议关于公司第六届董事会换届选举的议案；
9 审议关于公司第六届监事会换届选举的议案；
10 审议关于公司第六届董事会董事薪酬议案；
11 审议关于修改公司章程的议案。
12 股东发言讨论及表决
13 宣读表决结果
14 宣读法律意见书
15 宣读股东大会决议
浙大网新科技股份有限公司董事会2008 年度股东大会会议议案
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2008 年度董事会工作报告
（议案之一）
各位股东：
根据大会安排，现由我代表董事会，向大家简单汇报一下2008 年度公司董
事会工作情况，具体内容请详见公司《2008 年度报告——董事会报告》。
1、 2008 年公司体经营情况
（1）总体经营情况
2008 年，在国际金融危机恶劣环境下，浙大网新主营业务收入较2007 年略
有下滑，但业务发展情况保持基本稳定。软件外包业务保持20％以上增长，IT
应用服务业务在大客户战略上取得一定成效，并实现了连续五年跻身全国软件十
强，连续三年蝉联中国软件外包第二名的成绩。
（2）主营业务经营情况
A、软件出口业务
在软件外包领域，2008 年前三季度，公司软件外包业务继续保持了较快发
展的势头，第四季度受日本发包市场形势变化，对日业务受到一定影响，但全年
业务仍保持了20％以上的增长，年度经营计划的各项重点工作基本完成。公司
2008 年8 月投资成立网新美国，海外市场拓展工程正式启动；正式启动了对上
海微创的收购工作，成为微软在华最大软件外包提供商，完成网新北京、上海、
杭州三地外包交付基地的初步联动。一年来，在与原有战略客户道富、微软的合
作进一步得到拓展的基础上，与原有客户CFETS、Schooner、PFS、IFDS 的合作
纵深发展，新增AIA、DST、IBM 等国际客户，并在国内首批通过ISO27001 信息
安全认证。在加快外包人才培养上，公司的专业培训机构累计实训人数逾千人，
并相继获得杭州国家电子信息产业基地实训中心、杭州市服务外包实训基地等称
号。
公司多年来致力推进的国际外包市场与国内IT 服务并重的业务战略在2008
年取得一定突破，从为美国道富提供金融外包服务到承接国家外汇结算中心业务
系统开发，从对日外包业务到顺利承接新农村医保大型项目，一系列实践案例表
明，公司的国际外包业务与国内IT 服务的业务协同效应越来越明显。这使得公
司在金融危机中受冲击较小，也是公司在“金融风暴”中争取新一轮发展机遇的2008 年度股东大会会议议案
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信心所在。
B、IT 应用服务
2008 年网新的IT 服务业务以集中资源、组建队伍、注重业绩为工作思路，
大客户战略业绩显著，与思科、微软的战略合作得到进一步深化。2008 年IT 服
务业务的80％以上业绩来自大客户，部分业务跨入到大客户的核心业务层面，
新签服务合同金额已达数千万元级。在城市信息化协同服务领域，公司的“市民
卡”解决方案获国家金卡工程金蚂蚁奖——最佳软件平台奖，并与宁波签订《创
新型市民卡金卡应用工程》，为促进该产品在全国范围推广应用打下坚实基础。
在社保解决方案领域，公司所承建的全国首例“社保核心平台三班系统”在义乌
成功上线，并先后中标江西省“金保工程”应用软件开发项目。以外包加连锁运
营管理，公司的数字城管采集服务业务也拓展到浙江、河南、山东等省11 个城
市。
多年来，公司通过积极培育软件外包业务，形成了具有领先优势的大型软件
工程开发与生产能力，通过承接大批国家级IT 服务项目的丰富积累，形成了网
新在IT 服务领域强大的市场整合能力。2009 年公司将在原有业务基础上，以推
进服务外包、IT 协同服务为发展主线，通过实施品牌国际推广、人才引进、收
购兼并战略，进一步抓住发展外包业务的有利时机；通过实施“提升、整合、协
同”工程，实现公司在IT 协同服务创新能力上的突破。为迎接下一轮经济复苏
捕捉发展机遇做好开局工作。
C、机电总包服务
2008 年，网新机电环保业务在国内市场萎缩的情况下，国际市场开拓工作
取得突破，中得保加利亚近十亿元大单。公司所积极推进的网新机电资产重组工
作获公司、浙江海纳股东大会高票认可，并于2009 年4 月3 日获中国证监会有
条件通过，推动了公司的IT 专业化进程，也为未来资产证券化探索了一条创新
之路。
D、技术创新2008 年度股东大会会议议案
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过去几年中，公司在Linux 与Windows 操作系统共享内核技术的开发方面取
得了不错的进展并积累了大量的技术成果。在此基础上，公司分别与中国移动和
中国软件与集成电路促进中心(CSIP)联合申报了国家"核高基(核心、高端、基
础)"软件项目。其中与中国移动联合申报的是基于Linux 和Google Android 的
手机操作系统平台，公司负责解决在采用Linux 操作系统的手机上直接运行
WinCE 手机软件(许多手机都采用微软的WinCE 操作系统)的问题。与CSIP 联合
申报的是国产Linux 操作系统参考设计平台，公司负责解决在Linux 操作系统上
直接运行Windows 应用软件的问题。
（3）主营业务分行业、产品情况表
分行业或分产品 营业收入 营业成本
营业利
润率
(%)
营业收
入比上
年增减
(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润率比上
年增减(%)
分行业
网络设备与终端
3,320,595,260.76 3,149,163,986.38
5.16
-2.88
-3.66
0.77
软件外包与服务
946,643,449.11 635,520,265.89
32.87
-3.41
-8.58
3.80
机电总包
962,891,985.35 827,187,586.66
14.09
-6.15
-4.84
-1.18
小 计
5,230,130,695.22 4,611,871,838.93
11.82
-3.60
-4.58
0.91
抵 消 18,244,360.24 18,244,360.24
合 计 5,211,886,334.98 4,593,627,478.69
11.86
-3.61
-4.60
0.92
主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内，公司实现主营业务收入521,188.63万元，较上年同期下降3.61%，
实现主营业务毛利61,825.89万元，较上年同期增长4.45%。
报告期内，受国际金融危机影响，公司软件外包与服务业务规模略有下降，
但由于盈利能力较强的业务收入占比继续提高，使得毛利水平仍然维持了增长，
2008 年实现毛利31,112.32 万元，对公司整体的毛利贡献由2007 年度的48.14%
上升到本年度的50.32%。网络设备与终端业务继续保持规模优势，同时受人民
币对美元的升值影响，进口设备的成本降低，毛利率水平有所提高，2008 年实
现毛利17,143.13 万元，占公司整体毛利27.73%。机电总包业务各个项目实施2008 年度股东大会会议议案
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顺利，随着行业竞争越来越激烈，逐渐从高增长走向平稳发展，毛利率水平有所
下降，占公司整体毛利从上年度的26.47%下降到本年度的21.95%。
报告期内公司业务结构中，由于IT 业务的盈利能力增长带动了公司整体盈
利能力的增长，公司的毛利率水平达到11.86%，上升0.92 个百分点。
2、 2009 经营计划
(1) 公司2009 年度经营计划
在顺利完成网新机电业务重组后，公司迈入专业化发展崭新时期。2009 年，
公司将以“COMPUTER＋X”为发展导向，以IT 协同服务为引领，在新技术、新业
务、新模式上积极投入，进一步夯实业务基础，为未来主业升级打好基础。公司
将积极利用国际金融风暴所带来的机遇，加快服务外包业务发展步伐，在外包基
地建设、人才培训工程、国际资质认证、国际品牌提升工程、国际战略合作上加
大投入，加快推进企业购并、团队收募战略实施；以IT 协同服务为发展主线实
现业务的贯通，实现业务的提升、整合、协同。积极加大业务创新支撑平台建设
力度，在数据中心、SaaS 运营中心、创新体验中心、金融信息技术中心等创新
支撑平台建设，跨产品与服务的技术架构重整上加大投入，引导业务从项目承接
向运营服务的拓展转型。继续发挥产学研合作综合优势，加大技术创新投入，实
现主营业务收入44.53 亿元，毛利5.15 亿元，为迎接下一轮经济复苏做好开局
工作，实现公司可持续发展。
A、持续推进服务外包业务发展
2009 年，公司在欧美市场上继续通过重点承接国际大型金融信息系统业务
开发，提高自身在大型信息系统、软件产品的整体架构能力与技术积累。在对日
业务上采取稳扎稳打的策略，保证市场、规模与实力同步成长，通过进一步发挥
对日软件外包团队在大型软件工程与解决方案领域的规模化运作的成熟开发能
力，做好与国内市场的对接，通过国内IT 项目实施与软件服务外包的结合为客
户提供更持久、稳定的长期服务，促成一批大客户向战略大客户的转变。在欧美
市场 ，通过加大与Gartner、IDC、IAOP 等业界知名咨询公司国际组织机构的合
作，在国际品牌提升工程上加快步伐，利用跨国企业普遍存在的应激调整时间差，2008 年度股东大会会议议案
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积极扩大网新在国际业界的知名度和影响力，为今年第四季度可能陆续开始启动
的新一轮发包做好铺垫。在外包人才实训工程上用足国家相关政策倾斜与配套支
持，继续拓展与高校、科技园区合作思路，进一步扩大人才培训规模，提升实训
水平。进一步加强项目开发管理水平，加快相关资质认证工作开展。
B、稳定传统IT 业务规模，加快IT 协同服务步伐
2009 年，公司将继续稳固IT 集成、网络产品与终端渠道、SMB 市场业务，
积极巩固、加强与相关厂商生态环境的地位，通过把握网络主流厂商产品战略，
保持所代理厂商产品的领先市场份额及竞争力。在推进IT 协同服务上，公司要
努力实现业务广度与业务深度的协调。在业务广度上重点加强商业机会与增值服
务整合策划、技术架构的规划搭建能力建设，争取在复合业务、新服务上创造增
长点。在业务深度上以加快发展软件外包（ Outsourcing ） 和内部合包
（Co-sourcing）为依托，重点在核心技术平台与产品底层研发、大型软件工程
开发实施上强化能力，提升技术含量形成业务亮点。
C、加强产学研合作，加快支撑平台建设
2009 年，公司将加快数据中心、创新体验中心、金融信息技术中心等创新
支撑平台建设进程，在跨产品与服务的技术架构重整上加大投入。进一步加快建
立网新内部面向IT 协同服务的市场需求与竞争情报搜集、分析、互动机制，抓
紧构建内部专家顾问体系。
2009 年，公司将积极推进与中移动等联合开发基于Linux 的手机操作系统平
台、与中国软件与集成电路促进中心等联合开发国产Linux 参考设计版，与航天
科技等联合开发通用数据库国产化等国家“核高基”项目，积极推进与中科院软
件所、浙大联合开发的《高速铁路车载网络关键设备国产化与产业化》国家科技
部重大产业专项，与浙大联合推进的《中国残疾人信息无障碍关键技术支撑体系
及示范应用》国家科技部科技支撑计划重点项目，为网新迈向“国家队”，争取
更大发展空间做好前期技术研发积累。
（2）资金需求及使用计划2008 年度股东大会会议议案
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根据09 年的工作计划，公司正常的生产经营所需资金主要由销售款项回笼
解决，不足部分以银行贷款解决。预计新增用于软件外包企业收购的计划用资约
10000 万人民币，对浙大网新软件园基地的建设投入约11000 万人民币，对数据
中心、SaaS 运营中心等的投入及运营资金约8000 万人民币。所需资金主要是自
有资金，部分以债权融资方式解决。
（3）风险与对策
1）软件外包业务客户需求下降风险
2008 年，美国次级债券风波影响加剧，美国金融企业大面积出现亏损倒闭，
在相当大的程度上影响了欧美企业、特别是欧美金融企业对外发包数量。与此同
时，日本国内也受经济危机的影响，对外发包量持续下降，加剧了对日外包市场
的竞争程度。受此经济危机影响，公司软件外包的金融客户需求出现萎缩，公司
软件外包业务的增量将受到一定程度影响。
2009 年，公司将借助海外市场的分支结构，在深度挖掘现有客户的基础上，
积极开拓欧美新客户，扩大公司的客户群体。同时，公司还将采用兼并收购、合
作联姻模式迅速扩大业务，实现业务规模的快速扩张、业务管理能力的快速提升。
2）人力成本升高引发的成本风险
随着2008 年劳动法的实施，企业的人力成本风险持续上升，在外部市场激
烈的竞争环境下，成本无法向上游发包商专业转移，在一定程度上压缩了企业的
盈利空间。
公司将扩大人力资源的来源途径，增加全国招聘的范围，引入充分竞争机制，
尽可能降低公司营业成本。同时，公司也将尽力提升技术能力、产品品质、服务
与支持等各环节的核心竞争力，提高客户对公司的粘性，增强公司的议价能力。
3）人民币升值的汇率风险
随着美国经济的进一步衰退，人民币升值的预期依然存在，将对公司的软件
出口业务造成一定程度的冲击，使得软件出口业务的成本优势有所下降。
公司将继续有效的利用各种金融工具，例如远期结售汇合约，规避汇率风险。
三、董事会日常工作情况2008 年度股东大会会议议案
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2008 年公司董事会共召开11 次董事会，并根据《股票上市规则的要求》履
行了相关信息披露义务。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二00 九年六月2008 年度股东大会会议议案
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2008 年度监事会工作报告
（议案之二）
各位股东：
根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2008 年度监事会
工作情况。具体内容详见公司《2008 年度报告——监事会报告》
2008 年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司三会依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面
行使监督职能。公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司董事、
经理及其他高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现
上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的
行为。
一、监事会的工作情况
2008 年，公司监事会召开了5 次监事会会议，监事会决议及时进行了公告，
各次监事会议题如下：
1、第五届监事会第十一次会议审议通过如下议案：
（1）审议通过了关于以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认
购上市公司浙江海纳科技股份有限公司新增股份的议案
2、第五届监事会第十二次会议审议通过如下议案：
（1）审议通过了公司2007 年度监事会工作报告的议案；
（2）审议通过了公司2007 年度报告正文及其摘要的议案；
（3）审议通过了公司2007 年度财务报告的议案.
3、第五届监事会第十三次会议审议通过如下议案：
（1）审议通过关于2008 年第一季度报告正文及全文的议案。
4、第五届监事会第十四次会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过关于2008 年中期报告正文及摘要的议案。
5、第五届监事会第十五次会议审议通过了如下议案：
（1）审议通过关于2008 年第三季度报告正文及全文的议案。
二、监事会独立意见2008 年度股东大会会议议案
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监事会对公司的经营情况、财务情况、重大关联交易及重大资产收购及出售
情况进行审核，经审核我们认为公司财务状况正常，未发现有违反财经法规的行
为；公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的情况；公司关联交易公平，价格合理，无有
损于公司和股东利益的行为。
通过上述监督工作，我们认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规
定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。股东大会和董事会的召开
程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规和公司《章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，公司内控制
度比较完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。
以上议案请各位股东审议、表决。
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审议《公司2008 年年度报告（全文及摘要）》
（议案之三）
各位股东：
具体内容请详见《公司2008 年年度报告（全文及摘要）》
以上议案请各位股东审议、表决。
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公司2008 年度财务决算报告及2009 年财务预算报告的议案
（议案之四）
各位股东：
公司2008 年度财务审计工作已完全结束。浙江天健会计师事务所有限公司
为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。
具体内容请详见公司《2008 年度报告——审计报告》
以上议案请各位股东审议、表决。
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公司2008 年度利润分配方案
（议案之五）
各位股东：
经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司2008 年度利润分配预
案如下：
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2008 年
度实现净利润27,209,077.16 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金
2,720,907.72 元，加上年初未分配利润65,082,141.73 元，减派发上年度股利
16,260,869.90 元，年末实际可供分配的利润为73,309,441.27 元。
现拟以2008 年末股份总数813043495 股为基数，向全体股东按每10 股派发
现金红利0.1 元（含税），共计派发现金 8,130,434.95 元，剩余可分配利润
65,179,006.32 元转入以后年度分配。
本年度公司不进行公积金转增股本方案。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案之六）
各位股东：
经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟续聘浙江天健东方会
计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构。
以上议案请各位股东审议、表决。
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公司第六届董事会换届选举的议案
（议案之七）
各位股东：
公司于2006 年6 月22 日经公司2005 年度股东大会选举产生第五届董事会，
根据公司章程第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。”本届
董事会将于2009 年召开的2008 年度股东大会选举产生新一届董事会成员后期满
终止。
经公司第五届董事会第三十五次提名，第六届董事会仍由11 名董事构成，
候选人名单为：陈纯先生、史烈先生、赵建先生、潘立春女士、陈锐先生、郁强
先生、陈健先生、张仁寿先生、施继兴先生、张弛先生、刘俊先生为公司董事，
其中张仁寿先生、施继兴先生、张弛先生、刘俊先生为公司独立董事候选人。公
司将于本次股东大会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，
确认独立董事候选人资格。
董事会提名陈纯先生作为第六届董事会董事长人选，在股东大会批准董事人
选后，提交第六届董事会第一次会议审议。
以上议案请各位股东审议、表决。
附：董事会候选人简历
独立董事提名人声明
独立董事候选人声明
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附件：
公司第六届董事会董事候选人简历
(1)陈纯,1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生
导师。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。
2001 年任公司总裁，2002 年起任公司董事长。
(2)史烈,1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，硕士导师、浙
江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1989 年起历任浙江大学
图灵信息科技有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、总裁。
(3)赵建,1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业
总公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网
新集团有限公司董事长,公司董事。
(4)潘丽春,1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金
华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集
团股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大
网新集团有限公司副总裁。
(5)陈健，1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。
1991 年至2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技
有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理，公司副总裁、董事。
(6)陈锐,1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部
十二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科
技有限公司总经理，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司董事。
(7)郁强,1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技
产业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事。
(8)张仁寿,1956 年出生。福建师范大学经济学硕士学位，瑞士圣加仑大学访问学者。
1974 年起任浙江省乐清市慎海中学教师，1984 年起任浙江省社科院经济所助理研究员、副
所长，1994 年起任浙江省社科院副院长、研究员，2000 年至今任浙江工商大学教授、副校
长。
（9）施继兴，1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代
通信技术研究与创新创业实践，1988 年至2003 年一直担任东方通信股份有限公司及其前身
企业掌门人，在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，
杭州神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙
江省企业家联合会和企业家协会副会长。
（10）刘俊，1960 年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长
江学者。1999 年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005 年9 月起成为加州大
学终身副教授，2006 年起任西南财经大学金融学院院长，2007 年起任长江商学院教授。
（11）张驰，1958 年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民
商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学
会理事。2008 年度股东大会会议议案
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独立董事提名人声明
（2008 年修订）
提名人浙大网新科技股份有限公司董事会现就提名张仁寿、施继兴、刘俊、
张驰为浙大网新科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，
被提名人与浙大网新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的
关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙大网新科技股份有限公司第六
届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙大网新科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙大网新科技股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发
行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发
行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。2008 年度股东大会会议议案
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四、被提名人及其直系亲属不是浙大网新科技股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙大网新科技股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与浙大网新科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括浙大网新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，被提名人在浙大网新科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工
作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进
行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 浙大网新科技股份有限公司董事会
（盖章）
2009 年4 月23 日2008 年度股东大会会议议案
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浙大网新科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张仁寿、施继兴、刘俊、张弛，作为浙大网新科技股份有限公司第六
届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙大
网新科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙大网新科技股份有限公司及其
附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发行
股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙大网新科技股份有限公司已发行
股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙大网新科技股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙大网新科技股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙大网新科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；2008 年度股东大会会议议案
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十、本人没有从浙大网新科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙大网新科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙大网新科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括浙大网新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
五家，本人在浙大网新科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期
间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独
立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
声明人： 张仁寿、施继兴、刘俊、张弛
2009 年4 月 23 日2008 年度股东大会会议议案
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公司第六届监事会换届选举的议案
（议案之八）
各位股东：
公司于2006 年6 月22 日经公司股东大会选举产生第五届监事会，根据公司
章程规定：“监事由股东大会选举或更换，任期三年。”本届监事会将于2009 年
召开的2008 年度股东大会选举产生新一届董事会成员后期满终止。
经公司第五届监事会第十六次提名，第六届监事会仍由3 名监事构成，候选
人名单为：吴晓农先生、李晖先生、谢飞先生为公司监事。
董事会提名吴晓农先生作为第六届监事会主席人选，在股东大会批准监事人
选后，提交第六届监事会第一次会议审议。
以上议案请各位股东审议、表决。
附：
一、 监事候选人简历
浙大网新科技股份有限公司
二00 九年六月2008 年度股东大会会议议案
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附件：
监事候选人简历：
吴晓农,1964 年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究生。
1987 年起至2001 年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书记。2001
年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005 年1 月起至今任浙
江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理。
李晖,1971 年出生，浙江大学工商管理硕士学位。1994 年至2000 年，先后就职于广
东中山市教委、中山广播电台，2001 年至今，就职浙大网新科技股份有限公司，历任研发
经理、品牌战略部副经理、品牌战略部经理；2006 年起，任公司总裁助理，兼品牌战略部
经理。
谢飞,1970 年7 月出生。浙江财经学院会计系学士学位，注册会计师，国际内部审计
师。1991 年起先后就职于浙江省机械设备进出口公司、杭州阿尔卡特通讯系统有限公司，
2001 年起进入公司工作，现任公司审计部经理。2008 年度股东大会会议议案
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公司第六届董事会董事薪酬议案
（议案九）
各位股东：
根据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟定第六届董事会
董事薪酬方案如下：
公司董事长津贴确定为每年15 万元；
公司独立董事津贴确定为每年4.8 万元。
公司可根据公司业务经营情况与市场水平，对上述津贴进行调整。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二00 九年六月2008 年度股东大会会议议案
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关于修改《公司章程》部分条款议案
（议案十）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2008 年第57 号《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》要求，公司拟修改公司章程，将股利分配政策具体化及详尽化，
具体修改内容如下：
《公司章程》原文第一百六十条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修改为：
公司的利润分配应该重视对投资者的合理回报，公司利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司的盈利年度，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公
司可以采取现金和股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中期现金
分红。
公司最近3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二00 九年六月
