2022 年度独立董事述职报告



                    浙大网新科技股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告

    作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在 2022 年度工作
中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大
事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，认真审议各项议题，对
相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现
将 2022 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    2022 年度，公司第十届董事会独立董事为凌云先生、段祺华先生、沈林华先
生、蔡家楣先生，独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定。第十届董事会独立董事基本情况如下：
    凌云先生，1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大
学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。1997 年
7 月至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长，2004 年 7 至
2013 年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长，2014 年 1 月至 2016 年 12
月浙江工商大学科研处处长。
    段祺华先生，1956 年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合
伙人、主任。现任上海爱建集团股份有限公司独立董事、上海市工商联合会主席咨
询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员。曾任上海华谊集团股份有限公
司独立董事，第十一、十二届全国政协委员。
    沈林华先生，1965 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。1983 年
起历任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计
师、副处长(主持工作)，浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限
公司财务总监、董事、总经理，华数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行
总裁、党委委员，北京中广云媒网络技术有限公司总经理；2022 年 7 月起任罗顿
发展股份有限公司总经理至今。
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    蔡家楣先生，1946 年出生，本科学历，浙江工业大学二级教授。1991-1993 年
为德国萨尔大学访问学者，1999-2004 年任浙江工业大学信息工程学院院长，2002-
2006 年任浙江工业大学软件学院院长，2004-2006 年兼任软件职业技术学院院长。
现任浙江省软件行业协会名誉理事长、杭州数字经济联合会专家委员会常务副主
任。
    公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够保持客观、独
立的专业判断，独立履行职责，不存在任何影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况
    2022 年度，公司召开董事会 7 次，审议议案 40 项，召开股东大会 3 次，审议
议案 15 项。独立董事出席董事会和股东大会情况如下：
                                                                            参加股东
                                     参加董事会情况
                                                                            大会情况
 独立董事
                                    以通讯   委 托            是否连续两    出席股东
   姓名       本年应参加   亲自出                     缺 席
                                    方式参   出 席            次未亲自参    大会的次
              董事会次数   席次数                     次数
                                    加次数   次数             加会议        数
   凌云           7          7        6        0        0         否            2
  段祺华          7          7        7        0        0         否            0
  沈林华          7          7        6        0        0         否            1
  蔡家楣          7          7        6        0        0         否            3

    2022年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策
事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和
全体股东的利益。我们认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极
参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的员工持股计划、关联交易、对
外担保、利润分配、计提资产减值准备、聘任/变更会计师事务所等事项发表独立
意见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会会议审议的相关议案均投了
同意，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
    （二）召开董事会专门委员会情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
按照各自的职责开展工作。我们依据相关规定召开、出席会议，对公司的规范发展
提供合理化建议。2022年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告
审议、年报审计会计师工作监督与评价、2022年度审计机构聘任建议及核查、审计
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部工作监督及审核等；薪酬与考核委员会开展了高管薪酬与考核等工作。
    （三）现场考察情况
    报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间，对
公司进行了现场考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，
深入了解公司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执
行情况以及公司的重大战略决策等。并通过电话、邮件等渠道，与公司董事、董事
会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，充
分发挥了指导和监督的作用。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会
议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的
进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，
为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持。2022年度，公司组织独立董事参
加上海证券交易所举办的独立董事后续培训，积极配合独立董事工作，切实维护公
司和股东的权益。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2022年，我们根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行
了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作
出了独立、公正的判断。具体情况如下：
    (一) 定期报告的审核
    报告期内，我们对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度
报告和2022年第三季度报告进行了认真审核，对上述定期报告的信息披露进行了
监督，我们认为公司上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规的要求。
    (二) 调整2018年回购股份用途
    报告期内，公司调整2018年回购股份用途为实施员工持股计划。经核查，我们
认为：公司调整2018年回购股份用途是充分考虑了公司实际情况、公司和员工利益
等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大
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影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整回
购股份的用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序召集、表决程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。
    (三) 实施员工持股计划
    报告期内，公司实施了2022年员工持股计划。我们从以下几个方面对公司实施
员工持股计划事项进行了核查：员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持
股计划。
    经核查，我们认为：公司2022年员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在公告
前已通过召开职工代表大会充分征求意见，公司不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形。董事会的召集、表决程序符合《公司法》《公司
章程》等有关规定，在审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事
会审议和决策程序合法、合规。
    (四) 关联交易
    报告期内，我们对公司年度日常关联交易预计、转让上海微创软件股份有限公
司5%股份暨关联交易事项从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
    经核查，我们认为：公司董事会对上述关联交易事项的审议、决策程序及披露
符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    (五) 对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会的相关规定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查后认
为：报告期内公司严格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控
制对外担保风险，不存在违反监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在
控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
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    (六) 计提资产减值准备
    报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，我们认为：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状
况，相关审议程序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加
充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更
加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    (七) 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，由于2021年度实现的可供分配利润为负，不满足现金分红条件，公
司未实施2021年度利润分配；公司2021年度以集中竞价方式回购股份所支付金额
视同现金分红。我们认为：公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》
的规定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司董
事会拟定的2021年度不进行利润分配的方案符合公司当前的实际情况，充分考虑
了公司现阶段的经营业绩、战略需要和股东的长远利益，有利于公司的持续、稳定、
健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红
回报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情况。
    (八) 参与转融通证券出借交易
    报告期内，公司将持有的不超过3,000万股万里扬股票用于参与转融通证券出
借交易。经核查，我们认为：通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公
司利益和中小股东利益。议案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
    (九) 会计政策变更
    报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更。经核查，我们认
为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益
的情形。
    (十) 变更会计师事务所
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    报告期内，公司变更2022年度财务审计机构和内部控制审计机构为中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）。经核查，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必
需的专业知识及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状
况良好，能够满足公司2022年度审计工作要求。鉴于天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保持公司审计工作的独立性、客
观性、公允性，保证公司审计工作质量，同意变更公司2022年度财务审计机构和内
部控制审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司股东大会审议。
本次变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    (十一) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司对以前年度公司及公司股东承诺的履行情况进行了梳理，经审
核，未发现公司及公司股东存在违反承诺履行的情况。
    (十二) 信息披露的执行情况
    我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行
法定信息披露义务。报告期内，公司共进行信息披露71次，其中定期报告4次，临
时公告67次，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
    (十三) 内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健全
内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公
司编制了《2022年度内部控制评价报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，我们
认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。
    (十四) 董事会下属专门委员会的运作情况
    作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规
则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、关联交易、高管薪酬与考
核等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会在董事会工作中的重要
作用。
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    四、总体评价和建议

   报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外
披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公
司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法
律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护
公司及全体股东的合法权益。
   2023年，我们仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求
是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。进一步加强与公司
董事、监事及管理层的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作
用，为公司的决策和发展提出建设性意见，推进公司治理结构的完善与优化，切
实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展
贡献力量。




第十届独立董事：凌云          段祺华        沈林华           蔡家楣




                                              浙大网新科技股份有限公司
                                                二〇二三年四月二十三日