股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2018－066
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：175,683,253 股
发行价格：4.55 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 12 月 12 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。本次新增股份为有限售
条件流通股，限售期为 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日
可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
资产过户情况
本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
验资情况
2018 年 12 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份
购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字
[2018]000671 号）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2018 年
12 月 8 日，宁波海运变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,206,534,201.00
元。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《宁波海运股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、发行股份购买资产暨关联交易概况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过；
2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会
1
议审议通过；
3、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易正式方案并同意
向本公司出售富兴海运 51%股权；
4、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输 77%股
权；
5、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利 60%股
权；
6、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让
给本公司，且标的公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明；
7、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙
江省国资委备案；
8、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审
议通过；
9、本次交易正式方案已由上市公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过，且上市公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要
约；
10、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过；
11、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文
件。
（三）本次交易发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元。
2、发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次
会议）决议公告日，即 2018 年 4 月 19 日。
2
根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确
定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即 4.60 元/股。
2018 年 4 月 26 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过《关
于 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 的 预 案 》， 以 公 司 现 有 总 股 本
1,030,850,948 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
（含税），并已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。考虑前述利润分配除
权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 4.55 元/股。
3、发行数量
本次宁波海运向交易对方发行股份总量为 17,568.3253 万股，具
体情况如下：
本次购买股权 标的资产交易
交易对方 标的公司 发行股数（万股）
比例（%） 价格（万元）
浙能集团 富兴海运 51 70,404.99 15,473.6242
煤运投资 浙能通利 60 4,851.60 1,066.2857
海运集团 江海运输 77 4,679.29 1,028.4154
合计 79,935.88 17,568.3253
（四）验资和股份登记情况
2018 年 12 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验
资报告》（大华验字[2018]000671 号）。经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，截至 2018 年 12 月 8 日，宁波海运变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 1,206,534,201.00 元。
3
本次发行股份购买资产新增股份已于 2018 年 12 月 12 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。
（五）资产过户情况
截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
具体详见公司于 2018 年 12 月 12 日披露的《宁波海运股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公
告编号：临 2018-065）。
（六）独立财务顾问及法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
宁波海运本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标
的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风
险和障碍。
2、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
本次交易已按照《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管
理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚需办理本法律意
见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次发行的具体情况如下：
4
序号 发行对象名称 发行数量（万股） 锁定期（月）
1 浙江省能源集团有限公司 15,473.6242 36
2 浙江浙能煤运投资有限责任公司 1,066.2857 36
3 宁波海运集团有限公司 1,028.4154 36
（二）发行对象基本情况
1、浙江省能源集团有限公司
公司名称 浙江省能源集团有限公司
成立时间 2001 年 03 月 21 日
注册资本 1,000,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 童亚辉
注册地址 杭州市天目山路 152 号
统一社会信用代码 913300007276037692
经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和
国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息
的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利
用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色
金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）
经营范围 的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输
（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备
制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、浙江浙能煤运投资有限责任公司
公司名称 浙江浙能煤运投资有限责任公司
成立时间 2005 年 12 月 8 日
注册资本 10,000 万元
5
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王建堂
注册地址 杭州市滨江区滨盛路 1751 号浙能第二大厦 302 室
统一社会信用代码 913301087823654764
煤炭开采的投资、煤炭运输的投资；其他无需报经审
经营范围
批的一切合法项目。
3、宁波海运集团有限公司
公司名称 宁波海运集团有限公司
成立时间 1981 年 12 月 10 日
注册资本 12,000 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王建堂
注册地址 宁波市江北区北岸财富中心 1 幢
统一社会信用代码 91330200144050146X
国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有
效期限内经营）。 船舶及其辅机的修造；海上货物中转、
经营范围 联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批
发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；
实业投资。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波海运集团有限公司 365,062,214 35.41
2 浙江华云清洁能源有限公司 44,346,072 4.30
6
3 宁波保税区路远投资有限公司 26,720,003 2.59
4 天津港（集团）有限公司 15,000,000 1.46
5 宁波江北富搏企业管理咨询公司 7,268,288 0.71
6 傅湘涛 3,882,300 0.38
7 董健 2,753,500 0.27
8 宁波交通投资控股有限公司 2,606,631 0.25
9 李雄国 2,591,800 0.25
10 浙江省兴合集团有限责任公司 2,100,000 0.20
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2018 年 12 月 12 日，公司前十名股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波海运集团有限公司 375,346,368 31.11
2 浙江省能源集团有限公司 154,736,242 12.82
3 浙江华云清洁能源有限公司 44,346,072 3.68
4 宁波保税区路远投资有限公司 26,720,003 2.21
5 天津港（集团）有限公司 15,000,000 1.24
6 浙江浙能煤运投资有限责任公司 10,662,857 0.88
7 宁波江北富搏企业管理咨询公司 7,268,288 0.60
8 傅湘涛 4,192,300 0.35
9 董健 2,818,500 0.23
10 宁波交通投资控股有限公司 2,606,631 0.22
7
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，海运集团仍为上市公司的控股股东，浙能集团
仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生
变更。
四、本次交易前后公司股本结构变动表
本次交易前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例（%） 持股比例（%）
（万股） （万股）
海运集团 36,506.22 35.41 37,534.64 31.11
浙能集团 - - 15,473.62 12.82
煤运投资 - - 1,066.29 0.88
其他股东 66,578.87 64.59 66,578.87 55.18
合计 103,085.09 100.00 120,653.42 100.00
五、管理层讨论与分析
本次发行股份购买资产将有助于上市公司进一步完善公司治理
结构，改善公司资产状况，提升公司盈利能力。本次交易对上市公司
的影响具体详见公司于 2018 年 12 月 1 日披露的《宁波海运股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次交易相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
层
法定代表人：毕明建
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
8
财务顾问主办人：张磊、陈超
财务顾问协办人：沈诗白
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
座 40 层
单位负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：叶国俊、许胡英
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人：梁春
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
经办注册会计师：胡超、吴美芬
（四）评估机构
名称：万邦资产评估有限公司
注册地址：海曙区布政巷 16 号科创大厦 1903 室
法定代表人：梅芳
电话：0571-8521 5056
传真：0571-8521 5010
经办注册资产评估师：马百金、韩帅烽、边腾
七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙
江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
9
[2018]1974 号）；
（二）独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《中国国
际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关
于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施
情况的法律意见书》；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波海运股
份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000671 号）；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公
司新增股份登记证明文件；
（六）经中国证监会审核的本次交易申报材料。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
10
