宁波海运股份有限公司
2018 年度股东大会会议材料
2019 年 4 月 29 日
宁波海运股份有限公司 2018 年度股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2019 年 4 月 29 日 09：00
现场会议地点：
宁波市海曙区永丰西路 215 号 宁波新芝宾馆东楼“鸿腾”厅
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2019 年 4 月 29 日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2019 年 4 月 29 日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通
过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于 2019 年 4 月 2
日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
1
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议
的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》 ----报告人：胡 敏
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》 ----报告人：周海平
3、审议《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年财务预算报告》
----报告人：邬雅淑
4、审议《关于公司 2018 年度利润分配预案》 ----报告人：邬雅淑
5、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构并确定其报酬的议案》 ----报告人：邬雅淑
6、审议《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》
----报告人：董 军、邬雅淑
7、审议《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》 ----报告人：董 军
8、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》 ----报告人：董 军
9、审议《关于向银行申请授信额度及借款的议案》 ----报告人：邬雅淑
10、审议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》
----报告人：邬雅淑
11、审议《关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事的议案》
----报告人：胡 敏
12、审议《关于增补叶其礼先生为公司第八届监事会监事的议案》
----报告人：周海平
13、独立董事述职报告 ----报告人：独立董事
2
14、股东代表发言
15、现场投票表决
16、宣布现场投票表决结果 ----报告人：周海平
17、宣读公司 2018 年度股东大会决议 ----报告人：黄敏辉
18、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师
19、与会董事签署文件
20、宣布闭会
3
会议议案一
宁波海运股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第八届董事会，向会议作 2018 年度董事会工作报告，请各位
股东和股东代理人审议。
一、经营情况讨论与分析
2018 年以来全球经济延续温和增长，但动能有所放缓，且各经济体经济增长由同
步复苏逐步走向分化。全球贸易增速放缓，从 2017 年的 5.3%放缓至 2018 年的 3.8%。
2018 年全球干散货运输市场总体平稳，但增速减缓。全年干散货海运量约 52.10 亿吨，
同比增幅 2.25%，而全年干散货船总运力增速达 2.82%，海运量需求增速低于运力增
速，使运价回升力度减弱。全年 BDI 均值 1,358.06 点，较上年上涨 19.86%。
1800 1800
1700 1700
1600 1600
1500 1500
1400 1400
1300 1300
1200 1200
1100 1100
1000 1000
18-01-31 18-02-28 18-03-31 18-04-30 18-05-31 18-06-30 18-07-31 18-08-31 18-09-30 18-10-31 18-11-30
波罗的海干散货指数(BDI)
数据来源：Wind
2018 年我国经济总体保持平稳、稳中有进的良好态势，全年国内生产总值比上年
增长 6.6%，实现了预期增长目标。我国沿海散运市场总体表现依然不错，但未能延续
2017 年年底的火爆行情，上半年市场呈现“淡季不淡、旺季不旺”的反常态势，下半
年在供给侧改革继续推进、环保要求趋严、煤炭供需格局改变、需求基本面改善空间
有限等因素的影响下，市场整体稳中偏弱。上海航运交易所发布的中国沿海煤炭运价
指数（CBCFI）全年均值为 893.98 点，同比下降 5.25%，其中市场的主流航线秦皇岛
—张家港，秦皇岛—广州，秦皇岛—厦门煤炭运价环比分别下降 5%、7%、8%左右。沿
4
海散运市场全年走出一波前高后低的走势，运价触顶回落，开始震荡反转。
1500 2011年9月1日=1000 2011年9月1日=1000 1500
1400 1400
1300 1300
1200 1200
1100 1100
1000 1000
900 900
800 800
700 700
600 600
18-01-31 18-02-28 18-03-31 18-04-30 18-05-31 18-06-30 18-07-31 18-08-31 18-09-30 18-10-31 18-11-30
CBCFI:煤炭:综合指数
数据来源：Wind
二、报告期内主要经营情况
水路货物运输业务经营工作情况：
一是突出抓好市场业务开拓，经营效益得到新增长。报告期，公司及相关控股子
公司与浙能富兴签订了 3 年期 COA，为未来 3 年经营发展打下了坚实基础，同时以市
场为导向，积极与浙能富兴及其他货主单位签订 1 年期的 COA，稳定公司的货源基础；
紧盯市场新动向，积极挖掘和拓展回程货种运输和客户渠道，努力开发新的货种，承
揽陶土、水渣、砂石等回程货盘，提高船舶营运整体效益；加强市场研判，充分利用
市场信息优势，通过竞争性谈判、集约运作等方式，持续加强沿海市场租船及境外海
岬型散货船（CAP）程租运输业务力度，整体租船成本低于市场价格，努力提高运输
效益；以提高单船营运效率为抓手，加强煤炭物流链管理，降低煤炭综合物流成本，
提供和优化准班轮服务，努力提升船舶运营效率。
报告期，公司完成货运量 4,738.99 万吨、周转量 1,111.33 亿吨公里，实现水路
货物运输业务收入 211,790.50 万元，分别为同口径上年同期的 111.26%、108.56%和
122.93%。
二是突出抓好体制机制改革，企业活力得到新激发。报告期，公司全面完成资产
重组工作，解决了公司与海运集团、浙能集团之间的同业竞争问题，使公司成为浙能
集团下属国内沿海货物运输业务的唯一平台，公司的资产规模、盈利水平等财务指标
均有不同程度的提高，更有利于发挥公司海运专业管理优势以及运力资源内部共享协
同效应；公司积极推进成品油船项目，新建的 1 艘 1 万吨级成品油船已开工兴建，标
志着公司开拓能源运输新格局、谋求自身多元化发展迈出了实质性的一步，为未来打
造油品运输船队奠定基础；公司聚焦主业谋发展，加大市场化业务开拓力度，积极构
建市场开拓新机制，取得了历年来最好的市场化经营业绩；公司探索船员管理体制改
5
革，进一步优化人力资源管理，激发员工队伍整体活力。
三是突出抓好安全生产工作，安全防线得到新夯实。报告期，公司安全形势继续
保持稳定，水上交通运输安全及高速公路运营安全都得到保障，全年无一般及以上上
报事故。公司强化安全生产责任落实，强化跟踪安全检查指导，强化服务外包安全管
理，深化基层班组建设，同时本着“权责明确、积极稳妥、交接有序、管理到位”原
则，稳妥实施对委托管理船舶的安全管理工作。公司还积极参与 2018 年国家重大海
上溢油应急处置实兵演习，得到了交通运输部演习评估专家和浙江海事局的充分肯定。
四是突出抓好提质增效工作，管理水平得到新提升。报告期，公司持续深化安全
经营对标活动，PSC/FSC 检查缺陷数、船舶千吨海里能耗、燃油采购成本等指标均低
于目标值；公司进一步发挥集中采购和专业化采购的优势，全面提升公司集约化管理
水平，并积极做好制度的“立、改、废”工作，推进管理规范精细集约化；以管理创
新为主深化员工素质教育培训，着力提升员工的综合素养和业务技能；以资产保值增
值、企业健康发展为目标，深入加强产权管理工作。
收费公路运营业务工作情况：
明州高速所辖宁波绕城高速（西段）是宁波市“一环五射三复三连三疏港”高速
公路网的重要组成部分，在宁波市高速公路网中发挥着核心和枢纽作用。2007 年 12
月建成通车至今，已累计安全运行了 4,300 多天。报告期，明州高速持续做好路况、
桥梁、设备设施的科学养护和维修，全年共累计投入 4,000 多万元，保持道路的快速
安全畅通；多措并施，继续深化“安、畅、优、美”创建活动，不断提高收费服务文
明礼仪规范化工作，取长补短、共同促进，扩大了班组建设创建外延，凝成了创建合
力，使各收费所的微笑服务率、规范操作率和礼仪用语率明显提高，从而进一步提升
了班组建设水准和文明窗口形象；坚持“应征不漏、应免不征”的原则，加强收费员
业务技能培训，充分利用卡口抓拍系统做好道路主动监控，实施收费稽查等手段，积
极做好堵漏增收工作。报告期，明州高速所辖路段客车流量、货车流量、ETC 车流量
的增幅均领先于全省平均水平，进出口车流量继续保持增长态势，进出口车辆首次突
破 2,000 万辆，创通车来的新高；通行费收入持续提高，再创自投入营运以来的最好
效益。
报告期，明州高速完成进出口车流量 2,169.57 万辆，为年度计划的 101.43%，为
上年同期的 112.16%。断面流量（换算成一类车）为 3,203.81 万辆，同比增加 348.97
万辆。实现通行费收入 44,998.79 万元，比上年同期增长 9.23%；实现净利润 11,264.74
万元，比上年同期下降 7.53%。
6
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 257,084.60 213,770.74 20.26
营业成本 190,237.98 154,704.14 22.97
管理费用 10,439.57 8,320.25 25.47
研发费用 63.75 35.25 80.85
财务费用 11,955.92 13,601.03 -12.10
经营活动产生的现金流量净额 85,622.72 80,451.43 6.43
投资活动产生的现金流量净额 -22,265.05 -15,305.15 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -51,844.86 -61,472.21 不适用
1.收入和成本分析
收入变化的因素分析
公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司
实现营业收入 257,084.60 万元，为上年同期的 120.26%，其中：水运业务收入
211,790.50 万元，为上年同期的 122.93%；通行费收入 44,998.78 万元，为上年同期
的 109.23%。
报告期公司营业收入较上年同期增长 20.26%的主要原因：
（1）水路货物运输业务收入较上年同期增长 22.93%，主要原因：①报告期公司
所属新加坡公司充分利用信息资源优势，持续加大境外海峡型船程租运输业务，该项
业务报告期收入较上年增长 11,310.40 万元；②报告期公司利用品牌优势，不断拓展
市场，抓住市场行情节点，大幅增加境内租赁船舶业务，报告期该项业务收入较上年
同期增加 13,746.41 万元；③公司紧盯市场动向，积极组织市场回程货源，此项业务
增加收入 3,263.68 万元。
（2）收费公路运营业务收入较上年同期增长 9.23%，主要原因是随着经济发展、
车辆保有量持续增长及路网效应的进一步显现。报告期车辆通行断面流量（换算成一
类车）3,203.81 万辆，同比增加 348.97 万辆；报告期日均通行费收入 123.28 万元/
天，同比增加 9.23%。尽管收费公路运营业务毛利率较上年同期减少 2.16 个百分点，
但由于收入较大幅度的增加，使得该项业务毛利较上年同期增长 1,412.10 万元。
成本变化的因素分析
报告期，公司营业成本比上年同期增加 22.97%的主要原因：
（1）水路货物运输业务成本较上年同期增长 23.75%，其中：
①燃料成本较上年同期增长 25.59%，主要系：公司采用集约化采购，持续关注油
7
价合理采购时点，充分利用油价地域差等多种方式，力求降低燃料采购价格。但由于
报告期国际油价较上年同期涨幅较大，公司燃油采购成本较上年同期大幅增长；
②船舶租赁费较上年同期增长 52.58%，系报告期公司持续加大租赁船舶运输业务
力度以及租赁价增长所致。
（2）收费公路运营业务成本比上年增长 15.55%，其中：
①公路经营权摊销较上年同期增长 18.64%，系公司预测报告期标准车流量增加所
致；
②公路养护成本较上年同期增长 16.74%，系报告期公司公路养护项目增加所致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比上年 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 增减（%） 增减（%）
水路货物运输业务 211,790.50 172,293.49 18.65 22.93 23.75 减少 0.54 个百分比
收费公路运营业务 44,998.78 17,770.03 60.51 9.23 15.55 减少 2.6 个百分比
(2).成本分析表
单位：万元 币种:人民币
分行业情况
上年同期 本期金额较
本期占总成 上年同期
分行业 成本构成项目 本期金额 占总成本 上年同期变
本比例(%) 金额
比例(%) 动比例(%)
燃料费 37,798.48 21.94 30,097.53 21.62 25.59
港口费 6,709.21 3.89 7,627.29 5.48 -12.04
人力成本 19,623.86 11.39 19,553.58 14.04 0.36
水路货物 船舶折旧费 22,305.75 12.95 21,545.85 15.48 3.53
运输业务 船舶修理费 6,707.60 3.89 6,144.93 4.41 9.16
船舶租赁费 74,126.41 43.02 48,583.57 34.90 52.58
安全生产费 1,021.46 0.59 1,009.24 0.72 1.21
小计 168,292.77 97.68 134,561.99 96.65 25.07
公路经营权摊销 11,276.29 63.46 9,504.37 61.80 18.64
收费公路 公路养护成本 3,233.97 18.20 2,770.27 18.01 16.74
运营业务 人力成本 1,815.74 10.22 1,753.82 11.40 3.53
小计 16,326.00 91.87 14,028.46 91.22 16.38
(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 190,572.89 万元，占年度销售总额 74.13%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 175,268.72 万元，占年度销售总额 68.18%。
8
前五名供应商采购额 79,318.55 万元，占年度采购总额 48.50%；其中前五名供应
商采购额中关联方采购额 50,532.59 万元，占年度采购总额 30.90%。
2.费用
单位:万元 币种:人民币
项目 本期金额 上期金额 本年比上年增减（%）
管理费用 10,439.57 8,320.25 25.47
财务费用 11,955.92 13,601.03 -12.10
所得税费用 12,242.12 6,915.29 77.03
（1）报告期，公司管理费用比上年增加 25.47%，主要系 2018 年度重大资产重组
中介费用计入当期损益以及人力成本因社保基数提高而增长等所致；
（2）报告期，公司财务费用比上年同期下降 12.10%，主要系报告期公司合理调
度资金，发挥资金的最大效益，通过提前归还借款等措施降低带息负债支出。同时，
报告期公司经营性活动产生的现金流量持续上升，公司对外融资总额比上年同期下降。
报告期利息支出较上年同期减少 1,320.47 万元；
（3）公司所得税费用比上年同期增长 77.03%，主要系公司应纳税利润增加，子
公司明州高速亏损弥补期结束所致。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：万元 币种:人民币
本期费用化研发投入 63.75
研发投入合计 63.75
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.02
4.现金流
单位:万元 币种:人民币
项目 本期金额 上期金额 本年比上年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 85,622.72 80,451.43 6.43
投资活动产生的现金流量净额 -22,265.05 -15,305.15 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -51,844.86 -61,472.21 不适用
（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入 85,622.72 万元，较上年同期
增加 5,171.29 万元，主要系收入增长所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出 22,265.05 万元，较上年同期增加
6,959.90 万元，主要系支付购船款较上期增加所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出 51,844.86 万元，比上年同
期减少 9,627.35 万元，主要系公司净借款总额小于上期所致。
9
5.其他
报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为 23,562.75 万元，比上年同期增
长 11.32%。
单位:万元 币种:人民币
序号 项目 本期金额 上期金额 增减额 增减率%
1 营业收入 257,084.60 213,770.74 43,313.86 20.26
2 营业成本 190,237.98 154,704.14 35,533.84 22.97
3 税金及附加 998.39 906.07 92.32 10.19
4 管理费用 10,439.57 8,320.25 2,119.32 25.47
5 财务费用 11,955.92 13,601.03 -1,645.11 -12.10
6 其他收益 2,942.06 1,910.06 1,032.00 54.03
7 投资收益 42.87 213.25 -170.38 -79.90
8 资产处置收益 3,191.68 1,837.57 1,354.11 73.69
9 营业利润 49,537.64 40,116.28 9,421.36 23.49
10 营业外收入 167.58 43.61 123.97 284.27
11 营业外支出 443.73 -443.73 不适用
12 利润总额 49,705.22 39,716.16 9,989.06 25.15
13 所得税费用 12,242.12 6,915.29 5,326.83 77.03
14 净利润 37,463.10 32,800.87 4,662.23 14.21
15 归属于母公司所有者的净利润 23,562.75 21,167.31 2,395.44 11.32
报告期净利润变动的其他因素：
（1）报告期，公司税金及附加比上年增长 10.19%，主要系应缴增值税增长所致；
（2）报告期，公司其他收益比上年同期增长 54.03%，主要系报告期公司收到的
政府补助较上年同期增加所致；
（3）报告期，公司投资收益比上年同期下降 79.90%，主要系报告期联营企业利
润下滑所致；
（4）报告期,公司资产处置收益比上年同期增长 73.69%，主要系报告期子公司处
置了老旧船舶“富兴 9”轮、“富兴 6”轮，上年同期处置了“富兴 7”轮，报告期处
置收益为 3,191.68 万元，上期为 1,874.69 万元，处置收益大于上期所致；
（5）报告期，公司营业外支出比上年同期减少 443.73 万元，主要系上期子公司
明州高速根据桥下空间诉讼一审判决结果，预提了相关诉讼损失；
（6）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年
同期有一定比例增长，主要系报告期公司坚持大客户战略、紧盯市场动向，利用回程
货源和加大租船增效益、准班轮服务提营运率；同时加强高速公路保畅增收，过境车
流量持续增加等使公司营业收入增幅超 20%，从而使公司整体效益提升。
10
(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：万元 币种:人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 60,343.38 8.04 48,590.14 6.58 24.19
应收票据及应收账款 39,272.24 5.23 28,424.63 3.85 38.16
预付款项 289.42 0.04 510.91 0.07 -43.35
存货 6,662.03 0.89 4,406.87 0.60 51.17
在建工程 242.64 0.03 82.63 0.01 193.65
应付账款 30,412.82 4.05 19,218.60 2.60 58.25
预收款项 333.50 0.04 87.82 0.01 279.75
应交税费 7,835.34 1.04 4,441.13 0.60 76.43
预计负债 0.00 0.00 559.36 0.08 不适用
实收资本（股本） 120,653.42 16.07 103,085.09 13.96 17.04
资本公积 118,741.02 15.81 139,011.51 18.83 -14.58
其他综合收益 -452.20 -0.06 -570.37 -0.08 不适用
盈余公积 24,604.31 3.28 23,810.32 3.23 3.33
未分配利润 80,795.37 10.76 63,180.86 8.56 27.88
归属于母公司所有者权
344,341.92 45.86 328,517.42 44.50 4.82
益合计
少数股东权益 107,190.17 14.28 95,763.66 12.97 11.93
所有者权益合计 451,532.08 60.14 424,281.07 57.47 6.42
资产总计 750,851.41 100.00 738,241.90 100.00 1.71
报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）应收票据及应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长 38.16%，主要系
公司报告期业务量增长较快，应收款未到收款期所致；
（2）存货报告期期末余额比上年年末余额增长 51.17%，主要系燃料价格上涨所
致；
（3）应付账款报告期期末余额比上年年末余额增长 58.25%，主要系期末应付燃
料费未到结算期所致；
（4）应缴税费报告期期末余额比上年年末余额增加 76.43%，主要系企业所得税
期末应交余额增长所致；
（5）预计负债报告期期末余额比上年年末余额减少 559.36 万元，系子公司明州
高速上期预提了诉讼损失；
（6）报告期实收资本及资本公积的变动原因系公司 2018 年度发行股份
17,568.32 万股，购买了浙能集团、煤运投资、海运集团所持有的富兴海运 51%股权、
浙能通利 60%股权、江海运输 77%股权所致。
11
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
应收账款 6,677,273.23 银行长期借款质押担保
无形资产 3,444,869,170.75 银行长期借款质押担保
合计 3,451,546,443.98 /
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期，公司实施完成资产重组工作，向浙能集团发行股份购买其持有的浙江富
兴海运有限公司 51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的宁波江海运输有限公司
77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙江浙能通利航运有限公司 60%股权。
对子公司的投资
单位：元 币种：人民币
本 本期 减值
期 计提 准备
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额
减 减值 期末
少 准备 余额
宁波海运明州高速公路有限公司 608,430,000.00 608,430,000.00
宁波海运（新加坡）有限公司 74,075,200.00 74,075,200.00
宁波江海运输有限公司 51,745,643.40 51,745,643.40
浙江浙能通利航运有限公司 37,942,046.42 37,942,046.42
浙江富兴海运有限公司 432,086,265.67 432,086,265.67
合计 682,505,200.00 521,773,955.49 1,204,279,155.49
重大的股权投资
详见“对外股权投资总体分析”
(四) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
12
单位：万元 币种：人民币
本企业在被
本企业持股
被投资单位名称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 投资单位表 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润
比例(%)
决权比例(%)
子公司
一般经营项目：公路、桥
宁波海运明州高速 梁、场站、港口的开发、 11,264.74
交通运输业 119,300.00 51 51 355,158.61 229,175.55 125,983.05
公路有限公司 投资、建设、养护；广告
服务
SHIP AND BOAT LEASING
宁波海运（新加坡） WITH OPERATOR(INCLUD
交通运输业 10 万美元 100 100 24,933.20 22,807.29 2,125.91 610.08
有限公司 ING CHARTERING);SHIP
BROKERING SERVICES
国内沿海及长江中下游普
宁波江海运输有限 通货船运输；沿海普通货
交通运输业 1,800.00 77 77 25,290.20 18,569.98 6,720.21 770.11
公司 船海务、机务管理和安全
与防污染管理。
浙江浙能通利航运 国内沿海及长江中下游普
交通运输业 5,000.00 60 60 7,063.52 739.85 6,323.67 912.84
有限公司 通货船运输
浙江富兴海运有限 国内沿海及长江中下游普
交通运输业 30,000.00 51 51 96,047.82 11,325.02 84,722.80 15,274.62
公司 通货船运输
联营企业
上海协同 科技
通讯设备制造 电子设备的销售和服务 5,000.00 28.60 28.60 28,377.97 18,085.63 10,292.34 101.59
股份有限公司
宁波港海 船务
船舶代理 代理服务 50.00 45 45 111.24 0.56 110.68 30.72
代理有限公司
13
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019 年世界经济增长动能有所削弱，不确定性不稳定性因素增多，经济环境挑战
加剧。据国际货币基金组织(IMF)预计，2019 年世界经济将增长 3.7%，与 2018 年持
平。受“逆全球化”的贸易投资政策以及发达国家加息、减税等宏观经济政策调整影
响，全球企业和消费者信心出现波动。世界贸易组织预计，2019 年全球贸易量将增长
3.7%，较 2018 年降低 0.2 个百分点，全球贸易增速预计整体放缓。国际干散货海运
贸易量将继续小幅增长，据克拉克森预计，2019 年全球干散货海运贸易量为 53.26
亿吨，同比增长 2.3%，增速与 2018 年持平，而国际干散货船队运力预计增速小幅提
升至 2.9%左右，运力增速继续高于运量增速。
2019 年面对全球经济放缓，我国经济下行压力加大，经济增长预计仍将延续稳中
趋缓的态势。2019 年是极具挑战性的一年，并影响国内的航运市场。受行业内部运力
过剩等因素的影响，中国沿海散运市场需求并不乐观，沿海市场面临一定幅度回调的
可能。
公司面临的机遇与挑战：
1、面临的机遇
（1）国家“一带一路”建设、浙江省国企改革行动方案、“凤凰行动”计划以及
实际控制人浙能集团“海外创业”战略等，为公司下一步发展带来契机，同时也为公
司推进“走出去”战略、探索海外拓展和产业投资提供机遇；
（2）浙能集团出台的打造“新浙能”五年发展规划中明确能源运输项目将是未
来五年能源服务产业的重点领域，本公司 1 万吨级成品油船已开工兴建，将使公司从
目前单一的散货船经营模式迈向船舶类型多元化和打破货种单一的经营格局，积极配
套浙能集团打造能源全产业链项目，有助于提升公司能源运输领域的配套服务能力；
（3）海运资产重组完成后，提升了公司业务布局、资产规模和盈利能力，使公
司成为浙能集团下属国内沿海货物运输业务的唯一平台，有利于发挥公司海运专业管
理以及运力资源内部共享协同效应，提高市场化运输能力与水平。同时，也有利于公
司未来资本运作，助推公司的长远发展。
2、面临的困难
（1）公司海运主业发展受国际国内航运市场波动影响较大，2019 年外部市场竞
争优势不明显，需求增长趋缓，运力过剩局面依然存在，整体航运市场形势不容乐观；
（2）当前燃油价格持续波动，以及今年 1 月 1 日起生效的沿海靠港船舶使用低
硫油新规等政策因素影响，将使公司的经营成本进一步提高；
（3）能源“双控”、“蓝天保卫战”、“清洁能源示范省建设”等政策的实施，火
14
力发电一定程度上的受控或将影响公司煤炭运输量；
（4）高速公路经营方面，根据浙江省政府办公厅下发的意见，自 2019 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日，省属及市、县（市）属国有全资和控股的高速公路路段，
浙江省货车使用非现金支付卡支付通行费实行八五折优惠政策，将对明州高速的通行
费收益产生一定影响。
（二）公司发展战略
公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓
市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发
展战略，致力于实现股东回报的最大化。
发展战略：提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健
持续发展。
发展目标：致力于船舶结构调整和运力规模的适度扩张，不断拓展国际、国内运
输市场，巩固与战略大客户的合作关系以获取稳定货源，建设以煤炭、矿石、粮食等
为主的专业化干散货运输船队；陆上交通投资初具规模、收益良好。不断提高企业核
心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌。
（三）经营计划
1、报告期经营计划执行情况
报告期，按重组前口径，公司完成货运量 2,958.83 万吨、周转量 849.70 亿吨公
里，分别为年度计划的 109.37%和 98.24%。按重组完成后合并口径，公司完成货运量
4,739.00 万吨、周转量 1,111.34 亿吨公里，同比分别增长 11.26%和 8.56%。
报告期，按重组前口径，公司实现营业总收入 187,089.48 万元，为年度计划的
110.58%：其中，水路货物运输业务收入 137,334.15 万元，为年度计划的 115.21%；
收费公路运营业务收入 44,998.79 万元，为年度计划的 98.43%。按重组完成后合并口
径，公司实现营业总收入 257,084.60 万元，其中水路货物运输业务收入 211,790.50
万元，同比分别增长 20.26%和 22.93%。
报告期，按重组前口径，公司营业总成本 165,312.12 万元，为年度计划的 112.88%：
其中，水路货物运输业务成本 117,979.21 万元，为年度计划的 113.60%；收费公路运
营业务成本 16,372.00 万元，为年度计划的 90.21%。按重组完成后合并口径，公司营
业总成本 184,771.18 万元，其中水路货物运输业务成本 168,399.18 万元，同比分别
增长 22.97%和 23.75%。
2、2019 年经营计划
2019 年公司主要经营计划为：货物运输量：4,617.40 万吨；货物周转量：1,155.15
亿吨公里；营业总收入：250,859.00 万元 ；营业总成本：209,676.10 万元。
为实现上述目标计划将采取的工作举措：
15
（1）积极参与市场竞争，力促经营管理工作持续提升。持续加大对航运市场的
研判，抢抓市场波段机遇，协调港作联系，根据货主需求及港口码头等实际，科学合
理调配船舶，优化运力配置，着力提高船舶营运效率；确保 COA 兑现率不断提升，同
时要加大国内外“两个市场”开拓力度，夯实基础货源，以开发新货种、新航线和回
程货来提升市场化比例，促进全年市场化业务占比的进一步提升；通过自有运力投入
国际市场和国际租船开展市场运输，提高经济效益和扩大市场空间，充分运用新加坡
公司平台信息优势，密切关注进口煤政策动向，合理规避经营风险，努力降低租船成
本；扎实推进 1 万吨级成品油船的建造工作，确保按时保质投产，并积极谋划提升公
司能源运输领域的服务能力，促进公司船舶类型多元经营格局的形成。
（2）推进保畅创建活动，力促收费公路效益持续增长。明州高速将进一步强化
精细化管理理念，提升服务内涵，继续深化“安、畅、优、美”创建活动；加大日常
桥梁和路段的巡查力度，及时修复路面病害，认真履行公路养护管理制度，明确责任，
努力提升路况水平，确保道路安全保畅工作；加强绿色通行和其他免费车辆管理，持
续开展行之有效的增收堵漏工作，在履行好社会责任的同时促进经营业绩的持续增长。
（3）深化内部管理举措，力促提质增效工作扎实推进。进一步完善公司治理工
作，严格履行内部管控流程，尤其是在资产重组后，要在管理融合、业务整合、企业
风控等方面下功夫，确保公司持续规范科学化运作；精心组织，科学管理；根据沿海
电厂布局实际，发展与之相适应、相配套的船舶，淘汰落后产能船舶，做好运力结构
调整工作，提高公司船队的整体竞争力；坚持过“紧日子”思想，实施成本领先战略，
以“依法合规、高品质管理”为目标，积极落实降本增效举措，促进公司精细化管理；
坚持安全管理全面覆盖、源头防控和持续改进的原则，全面落实各项环保措施，确保
公司安全管理工作持续稳定。
（4）强化担当作为意识，力促改革实施方案落地生根。主动寻找商机，关注市
场收购兼并动态，利用好上市公司平台，谋划“新海运”发展；建立公司管理层与大
股东、中小投资者利益协同机制，持续回报投资者，提高公司内在价值创造能力；以
市场为导向，积极优化完善薪酬绩效、激励奖惩考核体系，开展员工竞争上岗工作，
优化用人机制；增强关心关爱服务一线意识，将职工关心、关注的问题做细、做实，
营造和谐企业稳定大局。
（四）可能面对的风险
1、运输价格波动的风险及其对策
运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动
性较大。公司的运输合同主要以 COA 为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波动
影响相对较小，但公司主要从事国际国内的大宗散货运输，受到经济增长周期性波动
16
的影响，如国际国内运输市场价格受经济影响在较长时间内有较大波动，仍然会对公
司的营业收入和盈利水平产生一定影响。为此，公司将继续坚持大客户战略，充分利
用战略客户稳定的货源及运价，不断提高船舶的运行效率，并大力拓展市场化业务，
尽力减少国际国内运输市场价格的波动影响。同时，公司将通过提高经营管理水平、
降低经营成本、改善服务质量、扩大市场份额等举措，抵御宏观经济波动、运价变化
带来的影响。
2、燃油价格波动的风险及其对策
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况
等多方面因素的影响，国内原油价格参照国际原油价格确定。燃油消耗是航运企业的
主要经营成本之一，2018 年国际油价较上年同期大幅度上涨，如国际油价继续回升，
将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。为此，公司在签订运
输合同时包含燃油附加费，尽力降低燃油波动给公司带来的不利影响。在管理上，公
司通过提高船舶效率，降低船舶的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能
经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，
凭借浙石油销售公司较强的议价能力，利用集中采购，降低和锁定燃油成本。
3、汇率变动风险及其对策
公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果将受到外汇汇率变动的影
响，同时公司也通过境外融资获得发展资金，存在外币负债，汇率的变动直接影响公
司的财务费用。针对这一风险，公司将密切关注汇率变动趋势，提高预测分析能力，
提前或延期结汇，必要时调整运输业务结算货币币种，最大限度避免汇兑损失，控制
汇率变动风险。
4、业务整合风险及其对策
公司已完成资产重组事项，公司已持有富兴海运 51%股权、浙能通利 60%股权与
江海运输 77%股权。虽然公司和上述控股子公司都具有完善的组织架构、有效的管理
体系和成熟的业务模式，但是上述控股子公司在经营模式和企业内部运营管理体系等
方面与公司存在的差异将为公司进一步整合带来一定难度。公司与上述控股子公司之
间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。为此，
公司将分类展开工作对接和工作指导，并以上市公司的规范运作要求，完善控股子公
司的治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并发挥海运专业化经营管理优势，协
同共进，促进海运主业提质增效，实现公司整体经济效益的提升。
四、董事会日常工作及董事履行职责情况
（一）报告期，公司召开董事会会议情况
报告期公司召开 8 次董事会，相关情况简介如下：
17
1、公司第七届董事会第四次临时会议于 2018 年 3 月 16 日以通讯方式召开。会
议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。详见 2018 年 3 月 17 日《中
国证券报》、《上海证券报》和 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
2、公司第七届董事会第十六次会议于 2018 年 3 月 23 日举行。审议通过了《公
司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度总经理业务报告》、《关于公司 2017
年度财务决算和 2018 年财务预算报告》、《关于公司 2017 年度利润分配的预案》、《关
于 2017 年度审计报酬事项的议案》、《公司 2017 年年度报告》和《公司 2017 年年度
报告摘要》、《关于<公司 2017 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司 2017 年
度社会责任的报告>的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于
公司向银行申请授信额度及借款的议案》、《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提
供委托贷款的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<
宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公
司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司总经理工作规则>的
议案》、《关于第八届董事会董事候选人的议案》和《关于召开公司 2017 年度股东大
会 的 议 案 》。 详 见 2018 年 3 月 27 日 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和
http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
3、公司第七届董事会第十七次会议于 2018 年 4 月 17 日举行。会议审议通过了
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易
的议案》、《关于<宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要
的议案》、《关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组且
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公
司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关
于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于公司本次发行股份购
买资产暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》、《关于公司股票价格波动未
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司实际
控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》和《关于暂不召开公司临时股东大会
18
的 议 案 》。 详 见 2018 年 4 月 19 日 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和
http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
4、公司第八届董事会第一次会议 2018 年 4 月 26 日举行。会议选举胡敏先生为
公司董事长,选举应鸿先生、董军先生和姚成先生为公司副董事长；续聘董军先生为
公司总经理；续聘戴智勇先生、蒋海良先生、黄敏辉先生和傅维钦先生为公司副总经
理；聘任周浩杰先生为公司副总经理；续聘邬雅淑女士为公司副总经理（财务负责人）；
续聘黄敏辉先生为公司董事会秘书（兼）；续聘李红波女士为公司证券事务代表。审
议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会
审计委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》、
《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》和《公司 2018 年第一季
度 报 告 》。 详 见 2018 年 4 月 27 日 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和
http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
5、公司第八届董事会第二次会议于 2018 年 7 月 27 日举行。会议审议通过《关
于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议
案》、《关于<宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效
的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于聘请公
司本次交易相关中介机构的议案》、《关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会审议同意浙能集
团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本
次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公
司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计
机构并确定其报酬的议案》、《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》、《关于公司新建
1 艘 1 万吨级成品油船的议案》和《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
详见 2018 年 7 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》和 http://www.sse.com.cn 上
海证券交易所网站。
6、公司第八届董事会第三次会议于 2018 年 8 月 24 日以通讯方式召开。审议通
19
过了《关于<公司 2018 年半年度报告>和<公司 2018 年半年度报告摘要>的议案》。详
见 2018 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》和 http://www.sse.com.cn 上海
证券交易所网站。
7、公司第八届董事会第四次会议于 2018 年 10 月 26 日以通讯方式召开。审议通
过《关于<宁波海运股份有限公司 2018 年第三季度报告>的议案》。详见 2018 年 10 月
30 日《中国证券报》、《上海证券报》和 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网
站。
8、公司第八届董事会第一次临时会议于 2018 年 12 月 18 日以通讯方式召开。审
议通过《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》。详见 2018 年 12 月 19 日《中
国证券报》、《上海证券报》和 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
胡 敏 否 8 8 4 0 0 否 2
应 鸿 否 5 4 3 1 0 否 2
董 军 否 8 8 4 0 0 否 2
姚 成 否 8 8 4 0 0 否 2
蒋海良 否 8 8 4 0 0 否 2
吴洪波 否 8 8 4 0 0 否 2
王端旭 是 8 8 4 0 0 否 2
杨华军 是 5 5 3 0 0 否 2
钟昌标 是 8 8 4 0 0 否 2
徐衍修 是 5 5 3 0 0 否 2
庄 婷 否 1 1 0 0 0 否 1
丁自强 否 3 2 1 1 0 否 0
彭 法 否 3 3 1 0 0 否 0
包新民 是 3 3 1 0 0 否 0
胡正良 是 3 3 1 0 0 否 0
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
20
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，
存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职
责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
1、董事会审计委员会
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2017 年年审工作，深入了解公司整
体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内
部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指
导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计
工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，
并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了
公司实际财务状况和经营成果，同意会计师事务所出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的
监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意会计师事务所出具的内部控制审计报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，对《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司签订煤炭运
输合同的议案》、改聘审计机构等事项发表审核意见，维护公司和股东利益。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，根据公司高管人员分管工作范围、主要职责等对其进行绩效评
价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬
与绩效考核办法》，结合会计师事务所出具的《公司 2017 年度审计报告》，对 2017 年
度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
3、董事会提名委员会
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董
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事会提名委员会结合本公司实际情况,就公司董事会换届、公司第八届董事会董事候
选人的有关事项作出提议，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后并提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
各位股东、股东代理人，2019 年全球经济放缓，我国经济下行压力加大，经济增
长预计仍将延续稳中趋缓的态势。2019 年是极具挑战性的一年，希望公司经营班子围
绕公司年度重点工作，凝心聚力、攻坚克难，把工作做好、做实，为共同创造宁波海
运改革发展新局面，为实现公司的各项目标而不懈努力。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
22
会议议案二
宁波海运股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
监事会主席 周海平
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第八届监事会，向会议报告 2018 年度监事会工作，请审议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了 6 次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依
照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，
亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力
度。忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：
1、2018 年 3 月 23 日召开了公司第七届监事会第十三次会议，就公司 2017 年度
监事会工作报告、公司 2017 年度财务决算和 2018 年财务预算报告、公司 2017 年度
利润分配预案、2017 年度审计报酬事项、公司 2017 年年度报告和年报摘要、公司 2017
年度内部控制评价报告、公司 2017 年度社会责任报告、公司 2018 年度日常关联交易
预计、向银行申请授信额度及借款、向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款、
修改《宁波海运股份有限公司章程》、修改《宁波海运股份有限公司股东大会议事规
则》、修改《宁波海运股份有限公司监事会议事规则》、公司八届监事会候选人等议案
进行了审议，并作出了决议。
2、2018 年 4 月 17 日召开了公司第七届监事会第十四次会议，就公司本次发行股
份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定、公司发行股份购买资产暨关联交易
方案、公司交易构成关联交易、公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要、公
司拟于浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》、公司交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性、公司交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定、公司交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题饿规定》第四条规定、公司交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条规定、公司交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市、公司交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
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资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重
组情形、公司交易事宜采取的保密措施及保密制度、公司发行股份购买资产暨关联交
易前 12 个月内购买、出售资产、公司股票价格波动为达到《关于规范上市公司信息
披露及相关多方行为的通知》第五条相关标准、公司实际控制人延长避免同业竞争承
诺履行期限等议案进行了审议，并作出了决议。
3、2018 年 4 月 26 日召开了公司第八届监事会第一次会议，选举了周海平先生为
公司第八届监事会主席，同时就 2018 年第一季度报告进行了审议，并作出了决议。
4、2018 年 7 月 17 日召开了公司第八届监事会第二次会议，就公司本次发行股份
购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定、公司发行股份购买资产暨关联交易方
案、公司交易构成关联交易、公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其
摘要、公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、聘请公司交易相关中介机构、确认
公司交易相关审计报告和资产评估报告、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见、公司交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性、提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行
动人免于以要约收购方式增持公司股份、公司交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定、公司交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定、公司交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定、
公司交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形、公司本次交易
事宜采取的保密措施及保密制度、聘请公司 2018 年度审计机构并确定其报酬、公司
签订《煤炭运输合同》、公司新建 1 艘 1 万吨级成品油船等议案进行了审议，并作出
了决议。
5、2018 年 8 月 24 日以通讯方式召开了公司第八届监事会第三次会议，就公司
2018 年半年度报告和报告摘要等议案进行了审议，并作出了决议。
6、2018 年 10 月 26 日以通讯方式召开了公司第八届监事会第四次会议，就公司
2018 年第三季度报告进行了审议，并作出了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建
立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。
监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法
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规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的
各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有
违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为
公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告后，
无异议。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
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会议议案三
关于公司 2018 年度财务决算和
2019 年财务预算报告
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
2018 年全球经济复苏步伐加速，中国经济稳中有进、稳中向好，全球干散货运输
市场整体形势改善，干散货运输市场有所反弹，BDI 指数全年均值为 1,358 点，较 2017
年同期的 1,133 点相比，涨幅达 19.86 %。2018 年，公司坚持以市场为导向，以效益
为中心，围绕“拓市场、强基础、控成本、增效益”工作主线，立足电煤提效率、力
拓市场增效益、保畅增收创业绩，多措并举同向发力，运输业和高速公路收费业务效
益提升明显，公司创效能力稳中有升。公司于 2018 年 12 月完成重大资产重组，以发
行股份购买资产方式完成同一控制下企业合并，企业实力得到明显增强，公司报告期
年营收、利润指标与上年同期比增幅良好。现将公司 2018 年度财务决算和 2019 年财
务预算报告如下：
一、2018 年度财务决算（上年同期数据均按同一控制下企业合并要求进行追溯调
整）
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期公司财务决算数据如下：
（一）主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 257,084.60 万元，比上年同期增长 20.26%；
归属于上市公司股东的净利润 23,562.75 万元，比上年同期增长 11.32%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,279.61 万元，比上年同期
减少 1.23%。
经营活动产生的现金流量净流入为 85,622.72 万元，比上年同期增长 6.43%。
归属于上市公司股东的净资产为 344,341.92 万元,比上年度末增长 4.82%。
期末总资产为 750,851.41 万元, 比上年度末增长 1.71%。
基本每股收益：0.1953 元/股，上年为 0.1754 元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.1385 元/股，上年为 0.1403 元/股。
加权平均净资产收益率 7.05%，上年为 6.63%。
26
本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益
率，均不存在稀释现象。
（二）报告期内股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
股 本 103,085.09 17,568.33 120,653.42
资本公积 139,011.51 20,270.49 118,741.02
其他综合收益 -570.37 118.17 -452.20
盈余公积 23,810.32 793.99 24,604.31
未分配利润 63,180.86 17,614.51 80,795.37
归属于上市公司股东的净资产 328,517.42 36,094.99 20,270.49 344,341.92
（三）财务收支说明
1、利润表相关科目变动情况
单位:万元 币种:人民币
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 257,084.60 213,770.74 20.26
营业成本 190,237.98 154,704.14 22.97
管理费用 10,439.57 8,320.25 25.47
财务费用 11,955.92 13,601.03 -12.10
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 增减
水路货物运输业务 211,790.50 172,293.49 18.65 22.93 23.75 减少 0.54 个百分点
收费公路运营业务 44,998.78 17,770.03 60.51 9.23 15.55 减少 2.16 个百分点
合 计 256,789.28 190,063.52 25.98 20.29 22.94 减少 1.60 个百分点
（1）营业收入分析
公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司
实现营业收入 257,084.60 万元，为上年同期的 120.26%，其中：水运业务收入
211,790.50 万元，为上年同期的 122.93%；通行费收入 44,998.78 万元，为上年同期
的 109.23%。
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报告期公司营业收入较上年同期增长 20.26%的主要原因：
①水路货物运输业务收入较上年同期增长 22.93%，主要原因：A.报告期公司所属
新加坡公司充分利用信息资源优势，持续加大境外海峡型船程租运输业务，该项业务
报告期收入较上年增长 11,310.40 万元；B.报告期公司利用品牌优势，不断拓展市场，
抓住市场行情节点，大幅增加境内租赁船舶业务，报告期该项业务收入较上年同期增
加 13,746.41 万元；C.公司紧盯市场动向，积极组织市场回程货源，此项业务增加收
入 3,263.68 万元。
②收费公路运营业务收入较上年同期增长 9.23%，主要原因是随着经济发展、车
辆保有量持续增长及路网效应的进一步显现。报告期车辆通行断面流量（换算成一类
车）3,203.81 万辆，同比增加 348.97 万辆；报告期日均通行费收入 123.28 万元/天，
同比增加 9.23%。尽管收费公路运营业务毛利率较上年同期减少 2.16 个百分点，但由
于收入较大幅度的增加，使得该项业务毛利较上年同期增长 1,412.10 万元。
主要销售客户的情况
单位：万元 币种:人民币
金 额 占比（%）
报告期主要销售客户前五名汇总 190,572.89 74.13
（2）营业成本分析
单位:万元 币种:人民币
分行业情况
本期金额较
本期占总成 上年同期 上年同期占总
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期变
本比例(%) 金额 成本比例(%)
动比例(%)
燃料费 37,798.48 21.94 30,097.53 21.62 25.59
港口费 6,709.21 3.89 7,627.29 5.48 -12.04
人力成本 19,623.86 11.39 19,553.58 14.04 0.36
水路货物 船舶折旧费 22,305.75 12.95 21,545.85 15.48 3.53
运输业务 船舶修理费 6,707.60 3.89 6,144.93 4.41 9.16
船舶租赁费 74,126.41 43.02 48,583.57 34.90 52.58
安全生产费 1,021.46 0.59 1,009.24 0.72 1.21
小计 168,292.77 97.68 134,561.99 96.65 25.07
公路经营权摊销 11,276.29 63.46 9,504.37 61.8 18.64
收费公路 公路养护成本 3,233.97 18.20 2,770.27 18.01 16.74
运营业务 人力成本 1,815.74 10.22 1,753.82 11.40 3.53
小计 16,326.00 91.87 14,028.46 91.22 16.38
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报告期，公司营业成本比上年同期增加 22.97%的主要原因：
①水路货物运输业务成本较上年同期增长 23.75%，其中：
A.燃料成本较上年同期增长 25.59%，主要系：公司采用集约化采购，持续关注油
价合理采购时点，充分利用油价地域差等多种方式，力求降低燃料采购价格。但由于
报告期国际油价较上年同期涨幅较大，公司燃油采购成本较上年同期大幅增长；
B.船舶租赁费较上年同期增长 52.58%，系报告期公司持续加大租赁船舶运输业务
力度以及租赁价增长所致。
②收费公路运营业务成本比上年增长 15.55%，其中：
A.公路经营权摊销较上年同期增长 18.64%，系公司预测报告期标准车流量增加所
致；
B.公路养护成本较上年同期增长 16.74%，系报告期公司公路养护项目增加所致。
主要供应商情况
单位:万元 币种:人民币
金 额 占比（%）
报告期主要供应商前五名汇总 79,318.55 48.50
（3）费用分析
单位:万元 币种:人民币
项 目 本期金额 上期金额 本年比上年增减（%）
管理费用 10,439.57 8,320.25 25.47
财务费用 11,955.92 13,601.03 -12.10
所得税费用 12,242.12 6,915.29 77.03
①报告期，公司管理费用比上年增加 25.47%，主要系 2018 年度重大资产重组中
介费用计入当期损益以及人力成本因社保基数提高而增长等所致；
②报告期，公司财务费用比上年同期下降 12.10%，主要系报告期公司合理调度资
金，发挥资金的最大效益，通过提前归还借款等措施降低带息负债支出。同时，报告
期公司经营性活动产生的现金流量持续上升，公司对外融资总额比上年同期下降。报
告期利息支出较上年同期减少 1,320.47 万元；
③公司所得税费用比上年同期增长 77.03%，主要系公司应纳税利润增加，子公司
明州高速亏损弥补期结束所致。
29
2、现金流量分析
单位:万元 币种:人民币
项 目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 85,622.72 80,451.43 6.43
投资活动产生的现金流量净额 -22,265.05 -15,305.15 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -51,844.86 -61,472.21 不适用
（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入 85,622.72 万元，较上年同期
增加 5,171.29 万元，主要系收入增长所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出 22,265.05 万元，较上年同期增加
6,959.90 万元，主要系支付购船款较上期增加所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出 51,844.86 万元，比上年同
期减少 9,627.35 万元，主要系公司净借款总额小于上期所致。
3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：
报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为 23,562.75 万元，比上年同期增
长 11.32%。
单位:万元 币种:人民币
序号 项 目 本期金额 上年同期金额 增减额 增减率（%）
1 营业收入 257,084.60 213,770.74 43,313.86 20.26
2 营业成本 190,237.98 154,704.14 35,533.84 22.97
3 税金及附加 998.39 906.07 92.32 10.19
4 管理费用 10,439.57 8,320.25 2,119.32 25.47
5 财务费用 11,955.92 13,601.03 -1,645.11 -12.10
6 其他收益 2,942.06 1,910.06 1,032.00 54.03
7 投资收益 42.87 213.25 -170.38 -79.90
8 资产处置收益 3,191.68 1,837.57 1,354.11 73.69
9 营业利润 49,537.64 40,116.28 9,421.36 23.49
10 营业外收入 167.58 43.61 123.97 284.27
11 营业外支出 443.73 -443.73 不适用
12 利润总额 49,705.22 39,716.16 9,989.06 25.15
13 所得税费用 12,242.12 6,915.29 5,326.83 77.03
14 净利润 37,463.10 32,800.87 4,662.23 14.21
15 归属于母公司所有者的净利润 23,562.75 21,167.31 2,395.44 11.32
报告期净利润变动的其他因素：
（1）报告期，公司税金及附加比上年增长 10.19%，主要系应缴增值税增长所致；
（2）报告期，公司其他收益比上年同期增长 54.03%，主要系报告期公司收到的
30
政府补助较上年同期增加所致；
（3）报告期，公司投资收益比上年同期下降 79.90%，主要系报告期联营企业利
润下滑所致；
（4）报告期,公司资产处置收益比上年同期增长 73.69%，主要系报告期子公司处
置了老旧船舶“富兴 9”轮、“富兴 6”轮，上年同期处置了“富兴 7”轮，报告期处
置收益为 3,191.68 万元，上期为 1,874.69 万元，处置收益大于上期所致；
（5）报告期，公司营业外支出比上年同期减少 443.73 万元，主要系上期子公司
明州高速根据桥下空间诉讼一审判决结果，预提了相关诉讼损失；
（6）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年
同期有一定比例增长，主要系报告期公司坚持大客户战略、紧盯市场动向，利用回程
货源和加大租船增效益、准班轮服务提营运率；同时加强高速公路保畅增收，过境车
流量持续增加等使公司营业收入增幅超 20%，从而使公司整体效益提升；
（7）报告期，因重大资产重组新增加的 3 家标的合并企业均完成业绩承诺，具
体明细如下：标的资产浙江富兴海运有限公司 2018 年度实现扣除非经常性损益后的
净利润 11,118.43 万元，完成承诺净利润数的 104.54%；标的资产浙江浙能通利航运
有限公司 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 709.52 万元，完成承诺净利润
数的 119.95%；标的资产宁波江海运输有限公司 2018 年度实现扣除非经常性损益后的
净利润 761.24 万元，完成承诺净利润数的 105.78%。
（五）报告期内公司财务状况
1、报告期内资产构成及同比变动情况：
单位：万元 币种:人民币
本期期末数占总 上年年末数占总 本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上年年末数
资产的比例（%） 资产的比例（%） 年年末变动比例（%）
货币资金 60,343.38 8.04 48,590.14 6.58 24.19
应收票据及应收账款 39,272.24 5.23 28,424.63 3.85 38.16
预付款项 289.42 0.04 510.91 0.07 -43.35
存货 6,662.03 0.89 4,406.87 0.60 51.17
在建工程 242.64 0.03 82.63 0.01 193.65
应付账款 30,412.82 4.05 19,218.60 2.60 58.25
预收款项 333.50 0.04 87.82 0.01 279.75
应交税费 7,835.34 1.04 4,441.13 0.60 76.43
预计负债 559.36 0.08 不适用
实收资本（股本） 120,653.42 16.07 103,085.09 13.96 17.04
资本公积 118,741.02 15.81 139,011.51 18.83 -14.58
31
其他综合收益 -452.20 -0.06 -570.37 -0.08 不适用
盈余公积 24,604.31 3.28 23,810.32 3.23 3.33
未分配利润 80,795.37 10.76 63,180.86 8.56 27.88
归属于母公司所有者
344,341.92 45.86 328,517.42 44.50 4.82
权益合计
少数股东权益 107,190.17 14.28 95,763.66 12.97 11.93
所有者权益合计 451,532.08 60.14 424,281.07 57.47 6.42
资产总计 750,851.41 100.00 738,241.90 100.00 1.71
报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）应收票据及应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长 38.16%，主要系
公司报告期业务量增长较快，应收款未到收款期所致；
（2）存货报告期期末余额比上年年末余额增长 51.17%，主要系燃料价格上涨所
致；
（3）应付账款报告期期末余额比上年年末余额增长 58.25%，主要系期末应付燃
料费未到结算期所致；
（4）应缴税费报告期期末余额比上年年末余额增加 76.43%，主要系企业所得税
期末应交余额增长所致；
（5）预计负债报告期期末余额比上年年末余额减少 559.36 万元，系子公司明州
高速上期预提了诉讼损失；
（6）报告期实收资本及资本公积的变动原因系公司 2018 年度发行股份
17,568.32 万股，购买了浙能集团、煤运投资、海运集团所持有的富兴海运 51%股权、
浙能通利 60%股权、江海运输 77%股权所致。
二、2019 年财务预算
2019 年是新中国成立 70 周年，也是决胜高水平全面建成小康社会、推动高质量
发展的关键之年。2019 年，世界经济环境挑战加剧，全球贸易增速放缓。据国际货币
基金组织预计，2019 年世界经济增长约 3.7%；据上海国际航运研究中心预计，全球
贸易量增长也在 3.7%，低于 2018 年 0.2 个百分点。预计全球海运贸易量或将低于 2.5%
增长，而运力增幅高于运量增速，因此 2019 年航运市场形势更加严竣。2019 年开年
BDI 快速下跌,后期回升阻力大，预计 2019 年国际干散货运输市场仍将处于调整阶段。
另外，高速公路收费政策调整及路网车辆分流等因素将制约公司通行费收入的提升,
预计 2019 年公司生产经营将面临重大挑战和压力。2019 年，公司将继续坚持以效益
32
为中心,内强管理、外拓市场，在董事会的坚强领导下，在国家减税降费的宏观环境
下，发挥自身优势，通过抢抓市场机遇、加强成本精细化管理、提升文明服务抓收费
管理等举措，努力突破各项经营瓶颈，推进公司高质量转型。根据当前的经营形势和
公司实际，现编制 2019 年度财务预算如下：
（一）主要会计数据
单位:万元 币种:人民币
序 号 项 目 合 并
1 货运量（万吨） 4,617.40
2 周转量（亿吨公里） 1,155.15
3 日通行费收入 132.81
4 营业总收入 250,859.00
5 营业总成本 209,676.10
（二）主要会计数据的说明
1、运量：全年计划货物运输量 4,617.40 万吨，货物运输周转量 1,155.15 亿吨
公里；
2、营业总收入：公司将紧紧依托浙能集团的煤电运输，以内贸和外贸相结合的
经营方式，积极开展租船运输业务。计划营业总收入 250,859.00 万元，其中：运输
收入 202,091.35 万元，收费公路通行费收入 48,476.29 万元、其他收入 291.36 万元；
3、营业总成本：预计本年度燃油采购价格与上年相比有一定幅度上升，人力成
本继续增长，公路经营权的摊销因预测车流量的变化会有一定幅度调增。计划营业总
成本 209,676.10 万元，其中：营业成本 184,595.42 万元，税金及附加 1,177.23 万
元，管理费用 11,478.02 万元，财务费用 12,425.43 万元。营业成本中，收费公路运
营成本为 18,028.13 万元，水路货物运输成本为 166,425.23 万元，其他业务成本为
142.06 万元。
（三）投资、融资计划
1、2019 年预计公司经营活动现金净流入为 69,009.80 万元；
2、2019 年预计公司投资活动现金净流出为 51,821.60 万元，主要系本年度拟新
建 1 万吨级油轮安排投资支出 11,000 万元、拟新建 1 艘散货船安排投资支出 3,600
万元、拟购置 3 艘二手船安排资金支出 41,600 万元；明州高速采购生产用车、收费
所及绕城高速公路维修等技改支出 2,142 万元，以及购置新增其他无形资产、固定资
33
产、技改、尾工工程及质保金等；
3、2019 年预计公司筹资活动现金净流出为 25,352.43 万元，主要系各公司归还
贷款以及公司分红支出等；
4、2019 年度拟处置 5 艘老旧废船，预计收益约 2,400 万元。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
34
会议议案四
关于公司 2018 年度利润分配预案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司实现的归属于
上市公司股东的净利润为 235,627,516.87 元，2018 年末公司可供股东分配利润为
807,953,664.82 元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的
利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2018 年度利润分配
预案为：拟以公司现有总股本 1,206,534,201 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.60 元（含税），预计派发现金红利 72,392,052.06 元，不实施送股也不实
施资本公积金转增股本，剩余未分配利润 735,561,612.76 元结转下年度。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
35
会议议案五
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构并确定其报酬的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2018 年度审计服务，经
公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，公司拟续聘该会计师事务所为公
司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司 2019 年
度审计机构，并授权董事会确定其 2019 年度的报酬。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
36
会议议案六
关于《公司 2018 年年度报告》和
《公司 2018 年年度报告摘要》的议案
总经理 董军 副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
现将《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》提交本次会议，
请予审议。
2019 年 4 月 29 日
37
会议议案七
关于追认控股子公司日常关联交易的议案
总经理 董军
各位股东、股东代理人：
2018 年 12 月本公司实施完成资产重组工作，即通过向浙江省能源集团有限公司
（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、
宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买了浙能集团
持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙
江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江
海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次重组”）。
本公司与富兴海运、浙能通利和江海运输同为浙能集团控制的下属企业，已连续
多年为浙能集团下属企业浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等提
供煤炭运输服务。本次重组完成前，即 2018 年 8 月，富兴海运、浙能通利和江海运
输分别与浙能富兴及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）
签署了 3 年期和 1 年期《煤炭运输合同》。本次重组完成后，富兴海运、浙能通利和
江海运输成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变
化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行上述 3 年期《煤炭运输合同》构成关联
交易。按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化
审慎考虑，拟对上述关联交易予以追认，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
富兴海运、浙能通利和江海运输于 2018 年 8 月分别与浙能富兴和舟山富兴签署
了 3 年期《煤炭运输合同》，服务期限从 2018 年 1 月 1 日 00：00 至 2020 年 12 月 31
日 24：00 止，分别按一程 850 万吨、150 万吨和 90 万吨合同年运量分解不同航线的
运量、运价预计。根据协议约定，富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴、舟山
富兴提供煤炭运输服务。
2018 年度富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额分
别为 48,046.75 万元、6,883.70 万元和 12,692.98 万元。
2019 年度和 2020 年度富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴等浙能集团控
38
制的下属企业提供煤炭运输服务的关联交易预计金额将包含在本公司 2019 年度和
2020 年度日常关联交易预计金额中。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000 万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技
术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止 2018 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 83.34 亿元，净资
产 22.17 亿元；2018 年实现营业收入 379.59 亿元，净利润 7.00 亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自
营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 2.73 亿元，净资产 1.90
亿元；2018 年实现营业收入 16.26 亿元，净利润 1.65 亿元。
（二）关联关系
浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公
司的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司；富兴海运、浙能通利和江海运
输为本公司的控股子公司。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，
浙能富兴及舟山富兴为本公司及本公司控股子公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
39
（一）交易的名称和类别：提供劳务。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的
价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确
定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法
实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公
历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST 低硫上海港口人民
币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据（由承运方提供)，4,550 元/吨为基准值。
当平均值较基准值每上升（或下降）300 元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或
减少）一档，两档封顶。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方
式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运
人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合
同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018 年 8 月，为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互利、互惠的原则，
就有关事项的权利和义务协商一致后浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）分
别与富兴海运、浙能通利和江海运输（以下简称“承运人”）签署了 3 年期的《煤炭
运输合同》，主要条款如下：
（一）托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，
双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协
商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
（二）运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，富兴海
运、浙能通利和江海运输 3 年期一程年度数量总计分别为 850 万吨、150 万吨和 90
万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人
存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方
同意可增加合同运量（签订补充协议）。
（三）经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
（四）运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后 10 个
40
工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的
发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（五）运输安排中的条款：托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和
目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还
约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（六）服务期限
有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00：00 至 2020 年 12 月 31 日 24：00（以船舶在装
货港作业完毕时间为标准）。
（七）合同的生效：合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴有着长期良好的合作关系，
形成的关联交易为各方生产经营活动所需要。签订的 3 年期《煤炭运输合同》属煤炭
运输包运协议（COA），COA 是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司
维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价
频繁波动风险，有利于富兴海运、浙能通利和江海运输进一步稳定货源，巩固和拓展
市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般
商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过
去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性。关联交易的价格符
合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合上市公司和股东利益。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
41
会议议案八
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
总经理 董军
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关
联交易的有关规定，本公司根据 2018 年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计
划，按类别预计了 2019 年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年（前 2018 年（前次）
预计金额与实际
关联交易类 2018 年（前次） 次）实际发生 实际发生金额
关联人 发生金额差异较
别 预计金额（万元） 金额(重组 (重组后)（万
大的原因
前)（万元） 元）（注 2）
浙江浙能富兴燃料
向 关 联 人 提 有限公司等浙江省
不超过 110,000 107,715.62 175,339.04 /
供劳务（注 1） 能源集团有限公司
控制的下属企业
在关联人的 日存款最高 日存款最高余
浙江省能源集团财 日存款余额最高
财务公司存 余额 额 57,882.30 /
务有限责任公司 不超过 40,000
款 39,860.48
一是公司经营情
况良好，现金流
充足，资产重组
项目以发行股份
在关联人的 方式进行收购，
浙江省能源集团财
财务公司贷 不超过 50,000 13,000 21,200 无需大额现金支
务有限责任公司
款 付；二是 宁波海
运明州高速公路
有限公司现金流
状况良好，无需
新增短期贷款。
浙江浙能石油新能
向关联人购
源有限公司等浙江
买燃润料等 不超过 31,000 23,783.89 41,398.90 /
省能源集团有限公
物资
司控制的下属企业
注 1：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同；
2：2018 年 12 月公司完成了资产重组工作，按照会计准则及相关规定，2018 年公司将控股子
公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司纳入合并报表
范围。
42
（二）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
上年实际发生
本次预计金额 本次预计金额与上年实际
关联交易类别 关联人 金额（万元）
（万元） 发生金额差异较大的原因
（注 3）
浙江浙能富兴燃料有限公
向关联人提供劳务 司等浙江省能源集团有限 不超过 190,000 175,339.04 /
公司控制的下属企业
本年公司及控股子公司有
在关联人的财务公司 浙江省能源集团财务有限 日存款余额最高 日存款最高余 运力更新计划和项目投资
存款 责任公司 不超过 110,000 额 57,882.30 建设计划,预计将有临时
性的大额存款。
本年公司及控股子公司有
运力更新计划和项目投资
在关联人的财务公司 浙江省能源集团财务有限
不超过 90,000 21,200 建设计划，资金需求量较
贷款 责任公司
大，预计将从浙能财务公
司借入大额贷款。
浙江浙石油燃料油销售有 本年的燃料油价格预计较
向关联人购买燃润料
限公司等浙江省能源集团 不超过 66,000 41,398.90 上年同期有一定幅度的上
等物资
有限公司控制的下属企业 涨。
注 3：上年实际发生额按资产重组完成后合并口径计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000 万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技
术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止 2018 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 83.34 亿元，净资
产 22.17 亿元；2018 年实现营业收入 379.59 亿元，净利润 7.00 亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自
43
营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 2.73 亿元，净资产 1.90
亿元；2018 年实现营业收入 16.26 亿元，净利润 1.65 亿元。
3、公司名称：浙江能源国际有限公司
注册地：香港
注册资本：27.39 亿港元
商业登记证号码：34832089
经营范围：贸易、投资
截止 2018 年 12 月 31 日，浙江能源国际有限公司总资产 80.45 亿元（货币单位：
港币，下同），净资产 35.79 亿元；2018 年实现营业收入 62.27 亿元，净利润 4.62
亿元。
4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
法定代表人：施云峰
注册资本：97,074 万元
统一社会信用代码：91330000717866688J
公司类型：有限责任公司
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产 256.71 亿元，
净资产 28.55 亿元；2018 年实现营业收入 7.21 亿元，净利润 4.71 亿元。
5、浙江浙石油燃料油销售有限公司
注册地：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心 301-10386 室(自贸试验区内)
法定代表人：陆林海
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、石脑油、煤焦油、石油原
油、天然气[富含甲烷的]等的批发无仓储；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；燃
料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售、货物及技术进出口，天
然气综合利用的技术研发、运营管理、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物
44
资供应，船舶、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产 1.93 亿元，净
资产 0.34 亿元；2018 年实现营业收入 8.48 亿元，净利润-0.14 亿元。
（二）关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江
省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限
公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）是浙能富兴的
全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子
公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团
的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）
为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新
能源有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，
浙能富兴、舟山富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的
关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和
浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了 3 年期《煤炭运输合同》（履行
期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止），并将与浙能集团控制的下属企
业签署 1 年期和航次《煤炭运输合同》。2019 年度公司及公司控股子公司预计为浙能
富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过 190,000 万元
人民币。
定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原
则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的
变化合理调整附加费用。
（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案 30 日内与浙能财务公司重新签订为期
2 年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本
公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据
业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：
1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2019 年 5 月-2020 年 5 月，日存款余额最高不超过 11 亿元；
2020 年 5 月-2021 年 5 月，日存款余额最高不超过 12 亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括
45
借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下：
2019 年 5 月-2020 年 5 月，授信总额度不超过 12 亿元；
2020 年 5 月-2021 年 5 月，授信总额度不超过 12 亿元。
根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2019 年度预
计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过
11 亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承
兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过 12 亿元人民币。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四
大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股
份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司
及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率
的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于
其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财
务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；
浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够
给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等
物资采购合同，2019 年度预计关联交易采购金额不超过 66,000 万元人民币。
定价政策：
1、燃料油：
（1）船用 180CST 燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、
黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括嘉兴、镇海、
北仑、象山港、舟山、老塘山、六横、上海等地，以下简称长三角地区）和珠三角地
区（包括广州、深圳、湛江等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资
讯船用油网提供的对应地区“中国内贸船燃供船成交估价”180CST 燃料油平均价下浮
1.5%确定，以需方实际加油时间为准。
（2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加
油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的 0#
柴油平均价下浮 5%确定，以需方实际加油时间为准。
（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下
方式分段结算：
①当偏差比例在±1 个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；
②当偏差比例大于±1 个百分点时，则该部分差价由供需双方按 5:5 的比例分享
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（或分担）；
③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费
用。
（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。
（5）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实
际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。
（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。
（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，
供需双方另行协商定价方式。
2、润滑油：
（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮 2%进行结算（价格四舍五入取整），且该
价格低于即时市场价。
（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产
经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价
原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳
定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专
业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与
协议。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
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会议议案九
关于向银行申请授信额度及借款的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战
略合作关系，公司拟继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、
保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币 10 亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或
授权总经理实施项目的预算内金额。
提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度
内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期 1 年。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
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会议议案十
关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司
融资进行担保的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）是公司在新加坡共和
国注册的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日，新加坡公司总资产 3,632.88 万美元，
净资产 309.75 万美元，资产负债率 91.47%。本公司 2017 年 4 月 28 日召开的公司 2016
年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的
议案》，公司继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过 5,000 万美元，担保期
限为 3 年。截至 2018 年 12 月 31 日，公司对新加坡公司累计担保余额为 2,800 万美
元。
为促进新加坡公司拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公
司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，本公司拟继续为
新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过 5,000 万美元，保证期限为主债务合
同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为 2019 年至 2020 年期
间签署的不超过 3 年的借款合同。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子
代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署相关协议。
上议案请审议。
2019 年 4 月 29 日
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会议议案十一
关于增补俞建楠先生为
公司第八届董事会董事候选人的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
鉴于庄婷女士已辞去公司董事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐俞
建楠先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对俞建楠
先生任职资格审查，俞建楠先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合有关法
律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。董事会同意增补俞建楠先生为公司
第八届董事会董事候选人，现提请本次会议选举。
附件：俞建楠先生简历
2019 年 4 月 29 日
50
附件：
俞建楠先生简历
俞建楠，男，1965 年 6 月出生，大学本科学历，高级工程师。历任杭州闸口电厂
电气分场职工、技术员、生技科电气专工，钱清发电公司筹建组电气专业组组长、设
备管理部副主任，浙能钱清发电公司生产管理部副主任、主任兼支部书记、检修总监、
副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副
总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书
记，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职。现任浙江省能源集团有限
公司煤炭及运输分公司副总经理、党委委员。
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会议议案十二
关于增补叶其礼先生为公司第八届监事会监事的议案
监事会主席 周海平
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》第一百四十四条规定，公司监事会由五名监事组成，其中二名
由职工代表担任。鉴于公司第八届监事会原监事周海平先生因工作原因岗位调整，辞
去公司监事会主席、公司监事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐叶其礼
先生为公司第八届监事会监事候选人。监事会同意增补叶其礼先生为公司第八届监事
会监事候选人，现提请本次会议选举。
附件：叶其礼先生简历
2019 年 4 月 29 日
52
附件：
叶其礼先生简历
叶其礼先生，1964 年 12 月生，大学本科学历，高级政工师，历任紧水滩水电厂
开关班技术员、企管科标准化专职、厂办秘书、机关分工会主席、厂办副主任，石塘
电站董事会秘书，滩坑水电厂筹备处综合管理部主任，浙江北海水力发电有限公司综
合办公室主任、董事会秘书、监事会监事、党委委员、纪委书记、工会主席，浙江省
能源集团有限公司办公室副主任，伊犁新天煤化工有限责任公司党委书记，浙江天虹
物资贸易有限公司党委书记，浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司纪
委书记、工委主任、党委委员，浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、
工委主任、党委委员等职。现任浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、
工委主任、党委委员。
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宁波海运股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（王端旭）
作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018 年，本人严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规及《公司章程》
的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维
护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期，本人出席了公司全部 8 次董事会和 2017 年年度股东大会及 2018 年第一
次临时股东大会。本人做到勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东
大会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名
投票表决。
2、参加专业委员会会议情况
报告期，作为公司董事会下设的三个专业委员会（审计、薪酬与考核、提名）的
委员,本人与其他委员一起严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责。
董事会审计委员会
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2017 年度年审工作，深入了解公司
整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的
内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益
指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审
计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评
估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了
公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的
监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计
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报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，对《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护
公司和股东利益。
董事会薪酬与考核委员会
报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并
根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效
考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2017 年度审计报告》，对 2017 年度
在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
董事会提名委员会
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董
事会提名委员会结合本公司实际情况,结合本公司实际情况, 对公司第八届董事会董
事和高管人员提名聘任等提出有价值的建议和意见。
二、在公司开展现场工作的情况
报告期，本人在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内容是：在公司总部
有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形
势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会
计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。
报告期，本人继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车
流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；同时，还重点关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及
时了解和掌握。
三、发表独立意见情况
报告期内，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有
关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发
表独立意见。
1、关联交易情况
公司 2018 年度关联交易事项如下：
（1）2018 年本公司实施发行股份购买资产事项，向浙江省能源集团有限公司（以
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下简称“浙能集团”）发行 154,736,242 股股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司
（以下简称“富兴海运”）51%股权,交易价格为 70,404.99 万元；向宁波海运集团有
限公司（以下简称“海运集团”）发行 10,284,154 股股份购买其持有的宁波江海运输
有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权，交易价格为 4,679.29 万元；向浙江浙
能煤运投资有限责任公司发行 10,662,857 股股份购买其持有的浙江浙能通利航运有
限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权，交易价格为 4,851.60 万元。上述交易已
于 2018 年 12 月 12 日完成。
（2）公司实际人浙能集团控制的下属企业浙江省能源集团财务有限责任公司（以
下简称“浙能财务公司”）为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服
务。
①2018 年，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州
高速”）向浙能财务公司累计借款 13,000 万元；因资产重组新增的控股子公司江海运
输向浙能财务公司累计借款 8,200 万元；江海运输通过浙能财务公司向海运集团借入
3,000 万元的委托贷款。
2018 年，本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额 21,200 万元，
向海运集团公司累计借款余额为 3,000 万元。
②2018 年，本公司及明州高速在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
39,860.48 万元；因资产重组新增的公司控股子公司富兴海运、浙能通利和江海运输
在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为 34,429.50 万元。
2018 年，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
57,882.30 万元。
（3）本公司及本公司控股子公司为浙能集团控制的浙江浙能富兴燃料有限公司
（以下简称“浙能富兴”）等下属企业提供煤炭运输服务。
按重组前口径，2018 年本公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服
务关联交易金额为 107,715.62 万元。富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴等
浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为 67,623.42 万元。
按重组后口径，2018 年本公司及本公司控股子公司与浙能富兴等浙能集团控制的
下属企业海上运输服务关联交易金额合计为 175,339.04 万元。
（4）本公司及本公司控股子公司向浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙
能新能源”）等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资。
按重组前口径，2018 年本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润
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料等物资金额为 23,783.89 万元。富兴海运、浙能通利和江海运输向浙能新能源等浙
能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为 17,615.01 万元。
按重组后口径，2018 年本公司及本公司控股子公司向浙能新能源等浙能集团控制
的下属企业购买燃润料等物资金额合计为 41,398.90 万元。
本人认为公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易
事项回避表决。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关
联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案》，2018 年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
（以下简称“新加坡公司”）担保金额 2,800 万美元。截止 2018 年末，公司实际为新
加坡公司担保余额为 2,800 万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公
司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效
考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构立信会计师事务所(特
殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上, 本
人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、
客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所
2017 年度的审计报酬。
公司原审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审
计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了
审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续 15 年为公司提供审计服务，为保证
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上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会
股东大会审议通过，改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财
务和内控审计机构。本人经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经
验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企
业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2017 年度利润分配方
案为：向截止 2018 年 5 月 25 日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
本人认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害
投资者利益的情况。
6、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因 2018 年
度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为 2018 年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2018 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相
关人的合法权益。2018 年度公司完成 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018
半年度报告和 2018 年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告 69 项。
公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、
及时和公平的情况。
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8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内
控相关管理工作，2018 年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、
资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通
行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管
理水平。
9、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进
行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，
并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司
年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计
机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
10、其他工作事项
2018 年内，本人事未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董
事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，
维护了公司和中小股东的合法权益。
2019 年，本人将不断提高自身履职能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益。在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公
司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供
参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
宁波海运股份有限公司独立董事 王端旭
2019 年 4 月 29 日
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宁波海运股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（徐衍修）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规
和《公司章程》的规定，在 2018 年度的工作中，勤勉、尽职、忠实履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立
董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、 出席会议情况
2018 年度，出席董事会情况如下：
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
徐衍修 5 5 3 1 0 否
本人对各次董事会会议审议的相关议案在提出意见和建议的基础上均投了赞成
票。
二、在各专业委员会中履职情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，本人担任公司董事会战略委员会、提名
委员会、薪酬考核委员会委员，为更好的履行独立董事相关职责，对公司发展战略、
高管人员提名聘任、高管人员薪酬考核等提出有价值的建议和意见。
三、在公司开展现场工作情况
2018 年度，本人在现场工作时间的天数超过 10 天，主要工作内容是：在公司总
部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶企业、主要管理部门等，了解公司的经营
形势及管理状况、公司的内控建设及实施。关注公司控股经营的宁波海运明州高速公
路有限公司，了解车流状况、通行费收入及安全运营情况等；还重点关注外部环境及
市场变化对公司经营和业绩的影响，对公司的重大事项进展及时了解和问询。
四、2018 年度重点关注的事项
本年度，本人根据国家相关法律法规和监管部门的要求及公司章程的规定，对公
司董事会有关议案和经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司 2018 年度本人任期内的公司关联交易事项如下：
2018 年 7 月 27 日八届董事会第二次会议，审议公司发行股份购买资产暨关联交
60
易符合相关法律、法规规定的议案。公司拟通过向浙江省能源集团有限公司、浙江浙
能煤运投资有限责任公司、宁波海运集团有限公司发行股份的方式，购买浙能集团持
有的浙江富兴海运有限公司 51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司 60%
股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司 77%股权。本人根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，本人及其他独立董事认为：
公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
2、对外担保及资金占用情况
对公司对外担保及资金占用情况进行了审查，公司与控股股东及其他关联方的资
金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况；对外担保没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
对公司年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬核查，认为
公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限
公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩
效考核办法》的规定。
4、更换会计师事务所情况
对新聘任的财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)执业水平、
工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客观、公正的执
业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。
5、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因 2018 年
度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为 2018 年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
6、信息披露的执行情况
2018 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
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关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相
关人的合法权益。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反
真实、准确、完整、及时和公平的情况。
7、内部控制的执行情况
督促公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控
制规范，提高内部控制的能力。2018 年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存
货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、
高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，
提升公司管理水平。
五、其它事项
本人在 2018 年度中能认真学习相关法律法规和规章制度，对公司法人治理结构
和保护公众股东尤其是中小股东合法权益方面有了更深的理解和认识，提高了保护公
司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。另外，该年
度本人：
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人 2018 年度履行职责情况的汇报。本人认为，作为独立董事，能够勤
勉、尽责利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，积极与其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事
的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2018 年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性
的情况发生。
2019 年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规
定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和股
东尤其是中小股东的正当合法利益；将继续在公司重大家决策上积极建言献策，切实
维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
以上报告请各股东及股东代表予以审议，并敬请提出宝贵的意见和建议。
宁波海运股份有限公司独立董事 徐衍修
2019 年 4 月 29 日
62
宁波海运股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（杨华军）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规
和《公司章程》的规定，在 2018 年度的工作中，勤勉、尽职、忠实履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立
董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
本人杨华军，1976 年 9 月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。
历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计系教师，宁
波华瑞电器股份有限公司和宁波东方电缆股份有限公司独立董事。本公司第八届董事
会独立董事。
二、年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2018 年度，本人做到勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大
会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投
票表决。
2018 年度，出席董事会情况如下：
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
杨华军 5 5 3 0 0 否
2018 年度, 本人还出席了公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次临时股东
大会。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员会, 报告
期，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责，具体
工作情况及提出的重要意见和建议如下：
（1）董事会审计委员会
作为审计委员会主任，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有
关要求,在 2018 年年报制作期间,切实履行审计委员会相关职责,在年报前就公司相关
情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2018 年财务报告提
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出了审计委员会的专业意见, 致力于保证公司 2018 年度报告的及时、准确、真实、
完整，发挥了审计委员会的监督作用。具体包括：
（a）监督及评估公司审计工作
报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2018 年年审工作，深入了解公司整
体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内
部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指
导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计
工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，
并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（b）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了
公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
（c）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的
监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计
报告。
（d）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，对《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护
公司和股东利益。
（2）薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会成员，本人依据《公司章程》和《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评
价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬
与绩效考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2018 年度审计报告》，对 2018
年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
（3）董事会提名委员会委员
作为董事会提名委员会委员，本人根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会
提名委员会工作细则》的规定，结合本公司实际情况, 对公司高管人员提名聘任等提
出有价值的建议和意见。
3、在公司开展现场工作的情况
2018 年度，本人在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内容是：在公司总
部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营
形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的
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会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内本人继续关注公司控股经营的宁
波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；
本人还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报
道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过会议、电话、
邮件、传真等方式与独立董事保持密切联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政
经济信息、行业动态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息
的《证券事务》专刊提供给独立董事，使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并
获取有针对性的有助于独立董事作出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、
上交所等监管部门颁布的部分规章规则汇编及业务指导性学习材料，提交独立董事学
习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分上市航运企业的主要财务数据、指标及
运力情况简要分析等材料,提供独立董事参考。召开股东大会、董事会、专业委员会
会议等会议前,公司精心准备会议材料,并及时送达,对于独立董事提出的有关会议材
料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以采纳，为独立董事工作提供了便利条件,
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有
关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发
表独立意见。
1、关联交易情况
公司 2018 年度关联交易事项如下：
（1）2018 年本公司实施发行股份购买资产事项，向浙江省能源集团有限公司（以
下简称“浙能集团”）发行 154,736,242 股股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司
（以下简称“富兴海运”）51%股权,交易价格为 70,404.99 万元；向宁波海运集团有
限公司（以下简称“海运集团”）发行 10,284,154 股股份购买其持有的宁波江海运输
有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权，交易价格为 4,679.29 万元；向浙江浙
能煤运投资有限责任公司发行 10,662,857 股股份购买其持有的浙江浙能通利航运有
限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权，交易价格为 4,851.60 万元。上述交易已
于 2018 年 12 月 12 日完成。
（2）公司实际人浙能集团控制的下属企业浙江省能源集团财务有限责任公司（以
下简称“浙能财务公司”）为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服
务。
①2018 年，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州
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高速”）向浙能财务公司累计借款 13,000 万元；因资产重组新增的控股子公司江海运
输向浙能财务公司累计借款 8,200 万元；江海运输通过浙能财务公司向海运集团借入
3,000 万元的委托贷款。
2018 年，本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额 21,200 万元，
向海运集团公司累计借款余额为 3,000 万元。
②2018 年，本公司及明州高速在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
39,860.48 万元；因资产重组新增的公司控股子公司富兴海运、浙能通利和江海运输
在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为 34,429.50 万元。
2018 年，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
57,882.30 万元。
（3）本公司及本公司控股子公司为浙能集团控制的浙江浙能富兴燃料有限公司
（以下简称“浙能富兴”）等下属企业提供煤炭运输服务。
按重组前口径，2018 年本公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服
务关联交易金额为 107,715.62 万元。富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴等
浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为 67,623.42 万元。
按重组后口径，2018 年本公司及本公司控股子公司与浙能富兴等浙能集团控制的
下属企业海上运输服务关联交易金额合计为 175,339.04 万元。
（4）本公司及本公司控股子公司向浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙
能新能源”）等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资。
按重组前口径，2018 年本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润
料等物资金额为 23,783.89 万元。富兴海运、浙能通利和江海运输向浙能新能源等浙
能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为 17,615.01 万元。
按重组后口径，2018 年本公司及本公司控股子公司向浙能新能源等浙能集团控制
的下属企业购买燃润料等物资金额合计为 41,398.90 万元。
本人认为公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。上述发行股份购买资产事项有利
于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保持独立性、
规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。上述日常生产经营关联
交易遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小
股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关
联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
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银行贷款进行担保的议案》，2018 年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
（以下简称“新加坡公司”）担保金额 2,800 万美元。截止 2018 年末，公司实际为新
加坡公司担保余额为 2,800 万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公
司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效
考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,
独立董事对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按
照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师
事务所 2018 年度的审计报酬。
公司原审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审
计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了
审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续 15 年为公司提供审计服务，为保证
上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会
股东大会审议通过，改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财
务和内控审计机构。独立董事经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务
的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业
务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2017 年度利润分配
方案为：向截止 2018 年 5 月 25 日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
独立董事认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在
损害投资者利益的情况。
6、公司及股东承诺履行情况
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公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因 2018 年
度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为 2018 年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2018 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相
关人的合法权益。2018 年度公司完成 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018
半年度报告和 2018 年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告 69 项。
公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、
及时和公平的情况。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内
控相关管理工作，2018年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、
资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通
行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管
理水平。
9、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，独立董事与公司管理层及审计机构就年度报告编制工
作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况
汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅
了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前
与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
10、其他工作事项
2018 年内，本人作为公司独立董事未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
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（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。
2019 年，本人将进一步提高履职能力，继续围绕董事会相关重点工作，进一步完
善公司治理，强化风险治理，为全行实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大
贡献。
宁波海运股份有限公司独立董事 杨华军
2019 年 4 月 29 日
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宁波海运股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（钟昌标）
本人作为宁波海运股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2018
年的工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事制度》
的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度履行职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
在 2018 年度履职期间，公司董事会共召开 8 次会议，本人亲自出席了所有董事
会，在召开董事会会议前，均对公司送发的会议材料进行认真的审阅，并对议案进行
了更细致的了解。会议上认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨
慎的态度行使表决权。2018 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
2018 年度, 我出席了公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大会，
作为独立董事在公司第七届董事会第十六次会议和 2017 年年度股东大会上就 2017
年度工作情况进行了述职。
二、董事会各专业委员会中工作情况
公司第八届董事会四个专门委员会中，本人任薪酬与考核委员会主任委员及战略
委员会委员、审计委员会委和提名委员会委员。
1.作为薪酬与考核委员会的主任委员，根据《公司章程》、《董事会议事规则》召
开董事会薪酬与考核委员会会议，依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据
公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核
办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2017 年度审计报告》，对 2017 年度在公
司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
2、作为提名委员会委员，参与提名委员会委员会议。根据《公司法》、《公司章
程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实
际情况, 对公司第八届董事会董事和高管人员提名聘任等提出有价值的建议和意见。
3.作为审计委员会委员，对 2017 年度公司财务审计和内控审计工作进行了全程
跟踪，审阅并批准年度审计工作安排，亲自到现场与年审注册会计师、公司财务负责
人就审计过程中关注的问题进行了充分沟通，确保审计报告能够真实反映公司的经营
状况。
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（1）报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2017 年年审工作，深入了解公
司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司
的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有
益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高
审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了
评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了
公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的
监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计
报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，对《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护
公司和股东利益。
三、在公司开展现场工作情况
2018 年度，独立董事在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内容是：在公
司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的
经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘
请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内独立董事继续关注公司控股
经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营
运情况等；还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的
相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
四、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有
关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发
表独立意见。
1、关联交易情况
公司 2018 年度关联交易事项如下：
（1）2018 年本公司实施发行股份购买资产事项，向浙江省能源集团有限公司（以
下简称“浙能集团”）发行 154,736,242 股股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司
（以下简称“富兴海运”）51%股权,交易价格为 70,404.99 万元；向宁波海运集团有
71
限公司（以下简称“海运集团”）发行 10,284,154 股股份购买其持有的宁波江海运输
有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权，交易价格为 4,679.29 万元；向浙江浙
能煤运投资有限责任公司发行 10,662,857 股股份购买其持有的浙江浙能通利航运有
限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权，交易价格为 4,851.60 万元。上述交易已
于 2018 年 12 月 12 日完成。
（2）公司实际人浙能集团控制的下属企业浙江省能源集团财务有限责任公司（以
下简称“浙能财务公司”）为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服
务。
①2018 年，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州
高速”）向浙能财务公司累计借款 13,000 万元；因资产重组新增的控股子公司江海运
输向浙能财务公司累计借款 8,200 万元；江海运输通过浙能财务公司向海运集团借入
3,000 万元的委托贷款。
2018 年，本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额 21,200 万元，
向海运集团公司累计借款余额为 3,000 万元。
②2018 年，本公司及明州高速在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
39,860.48 万元；因资产重组新增的公司控股子公司富兴海运、浙能通利和江海运输
在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为 34,429.50 万元。
2018 年，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
57,882.30 万元。
（3）本公司及本公司控股子公司为浙能集团控制的浙江浙能富兴燃料有限公司
（以下简称“浙能富兴”）等下属企业提供煤炭运输服务。
按重组前口径，2018 年本公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服
务关联交易金额为 107,715.62 万元。富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴等
浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为 67,623.42 万元。
按重组后口径，2018 年本公司及本公司控股子公司与浙能富兴等浙能集团控制的
下属企业海上运输服务关联交易金额合计为 175,339.04 万元。
（4）本公司及本公司控股子公司向浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙
能新能源”）等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资。
按重组前口径，2018 年本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润
料等物资金额为 23,783.89 万元。富兴海运、浙能通利和江海运输向浙能新能源等浙
能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为 17,615.01 万元。
按重组后口径，2018 年本公司及本公司控股子公司向浙能新能源等浙能集团控制
的下属企业购买燃润料等物资金额合计为 41,398.90 万元。
本人认为公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序
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符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。上述关联交易遵循公平、公开、
公正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关
联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案》，2018 年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
（以下简称“新加坡公司”）担保金额 2,800 万美元。截止 2018 年末，公司实际为新
加坡公司担保余额为 2,800 万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公
司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效
考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
公司原审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审
计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了
审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续 15 年为公司提供审计服务，为保证
上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会
股东大会审议通过，改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财
务和内控审计机构。本人经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经
验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企
业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2017 年度利润分配
方案为：向截止 2018 年 5 月 25 日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
本人认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害
投资者利益的情况。
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6、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因 2018 年
度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为 2018 年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2018 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相
关人的合法权益。2018 年度公司完成 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018
半年度报告和 2018 年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告 69 项。
公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、
及时和公平的情况。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内
控相关管理工作，2018年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、
资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通
行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管
理水平。
9、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进
行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，
并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司
年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计
机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
10、其他工作事项
2018 年内，本人事未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
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（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。
2019 年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体
股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
宁波海运股份有限公司独立董事 钟昌标
2019 年 4 月 29 日
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