股票代码：600798        股票简称：宁波海运         编号：临 2021－030



                   宁波海运股份有限公司
         第九届董事会第二次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     宁波海运股份有限公司第九届董事会第二次临时会议通知于
2021 年 9 月 24 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会
议于 2021 年 9 月 29 日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发
表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决
董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通
过了如下议案：
     一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告的议案》
     根据 2018 年 7 月 27 日本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江
浙能煤运投资有限责任公司以及宁波海运集团有限公司签订的《盈利
预测补偿协议》，本次盈利预测补偿期间已于 2020 年度届满。经测试，
截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿
期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。
     详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测
试报告的公告》（临 2021-032）。
     表决结果：本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建
楠和蒋海良回避表决。其余董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     二、审议通过了《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能
绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》
     为抓住绿色能源发展机遇，推进产融结合多元发展，本公司拟收
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购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“绿能基金”）合伙人之一的之江新实业有限公司持有的绿能基金
6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为 1,000,000,000 元，其
中 225,000,000 元已经完成实缴。根据评估价格并经双方协商，其中
实缴份额 225,000,000 元的收购价格为 251,123,643 元，其余认缴部
分根据绿能基金项目投资进度出资到绿能基金。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能
源股权投资基金合 伙企业（有限 合伙）基金份 额的的公告》（临
2021-033）。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
    根据浙江省港航管理局批准的本公司《水路运输服务许可证》的
经营范围和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，结
合公司的实际情况，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修改。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于修改公司<章程>及<股东大会议事规则>部分条款
的公告》（临 2021-034）
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    四、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》
    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，结合
本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，董事会同意对《宁波海
运股份有限公司股东大会议事规则》相应条款进行修改。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于修改公司<章程>及<股东大会议事规则>部分条款
                              2
的公告》（临 2021-034）
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的
议案》
    公司定于 2021 年 10 月 15 日 9：30 召开 2021 年第二次临时股东
大会，股权登记日为 2021 年 10 月 11 日。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（临
2021-035）
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    公司独立董事专就上述第一项和第二项议案发表了无异议的独
立意见。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波
海运股份有限公司独立董事对<关于公司发行股份购买资产暨关联交
易之标的资产减值测试报告的议案>的独立意见》和《宁波海运股份
有限公司独立董事对<关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能
绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案>的独
立意见》。
    特此公告。


                                宁波海运股份有限公司董事会
                                       2021年9月30日


    报备文件
    宁波海运股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议




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