股票代码：600798        股票简称：宁波海运         编号：临 2022－008


                   宁波海运股份有限公司
             第九届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     宁波海运股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于 2022 年
4 月 16 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于 2022
年 4 月 26 日以现场结合通讯方式举行，现场会议地点设在公司会议
室。会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，其中参加现场会议的有 6
位董事，4 位董事以通讯方式参会。5 位监事和公司全体高级管理人
员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定。现场会议由董事长董军主持，经与会董事认真审议和记名投
票表决，通过了如下议案：
     一、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》
     本报告需提交公司股东大会审议。
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     二、审议通过了《公司 2021 年度总经理业务报告》
     表决结果：10 票同意、0 票反对 0 票弃权。
     三、审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年财务预
算报告》
     本报告需提交公司股东大会审议。
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     四、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的预案》
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度本
公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 314,899,435.65 元，
2021 年末母公司可供股东分配利润为 741,439,082.19 元。根据《公
司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、

                                   1
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利
润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2021
年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 1,206,534,201 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），预计派发现金红
利 96,522,736.08 元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母
公司剩余未分配利润 644,916,346.11 元结转下年度。
    本预案尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》（临 2022-010）
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了《关于 2021 年度审计报酬事项的议案》
    公司 2020 年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构、并授
权公司董事会确定其 2021 度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供了 2021 年度的财务审计和内部控制审计服
务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意该会计师事务所
2021 年度审计报酬为 90 万元，其中财务审计费用 67.80 万元、内部
控制审计费用 22.20 万元。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《关于<公司 2021 年年度报告>和<公司 2021 年
年度报告摘要>的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司 2021 年年度报告》及《宁波海运股份有限公司 2021
年年度报告摘要》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合


                              2
伙）为公司 2022 年度审计机构并确定其报酬的议案》
    经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机
构，提请公司股东大会批准其为公司 2022 年度审计机构，并授权董
事会确定其 2022 年度的报酬。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度审计机构的公告》（临 2022-011）
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    八、审议通过了《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议
案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    九、审议通过了《关于<公司 2021 年度社会责任的报告>的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司 2021 年度社会责任报告》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交
易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据 2021 年度
关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了 2022 年
度日常关联交易金额。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计情况的公告》（临
2022-012）


                               3
    本议案需提交公司股东大会审议。
    本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表
决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十一、审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公
司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》
    2022 年公司拟继续与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下
简称“浙能财务公司”）签订《金融服务合作协议》，浙能财务公司
为本公司及本公司的控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，
包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾
问业务及其他金融服务等。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司签订《金融
服务合作协议》暨关联交易的公告》（临 2022-013）
    本议案需提交公司股东大会审议。
    本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表
决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司与浙江省
能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》
    为进一步规范本公司及下属控股子公司与浙能财务公司的存贷
款关联交易，有效防范在浙能财务公司存贷款的风险，根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等相关
要求，结合公司实际情况，董事会同意对《宁波海运股份有限公司与
浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》部分条
款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海


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运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风
险控制制度（2022 年修改）》
    本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表
决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十三、审议通过了《关于对浙江省能源集团财务有限责任公司风
险评估报告的议案》
    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与
关联交易》的要求，本公司通过查验浙能财务公司《金融许可证》《营
业执照》等证件资料，审阅浙能财务公司的财务报表及相关数据指标，
对浙能财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。董事会认
为公司与浙能财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险
可控。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于对浙江省能源集团财务有限责任公司的风险评
估报告》
    本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表
决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
    为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相
关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度
（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信
业务）及借款事项如下：
    1、向银行申请授信额度总额不超过人民币 10 亿元；
    2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、
股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。


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    董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银
行授信额度内办理借款或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。
本授权有效期 1 年。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十五、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司经理层任期制
和契约化管理工作方案>的议案》
    根据浙江省深化国有企业改革工作领导小组办公室《关于加大力
度推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通
知》（浙企改办〔2021〕1 号）文件精神，为更好推进国企改革三年
行动计划的落地实施，董事会同意《宁波海运股份有限公司经理层任
期制和契约化管理工作方案》和《宁波海运股份有限公司经营者绩效
考核与薪酬核定管理办法》。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十六、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、
行政法规和规章的规定，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理
水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，董事会同意对公
司《章程》部分条款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于修改公司<章程>及<股东大会议事规则>部分条
款的公告》（临 2022-014）
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十七、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会


                                6
议事规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、行
政法规和规章的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作，结合公司实际及本次《公司章程》的修改，董事会同意对《公司
股东大会议事规则》中的部分条款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于修改公司<章程>及<股东大会议事规则>部分条
款的公告》（临 2022-014）
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十八、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司内幕信息
知情人登记制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 2
号—信息披露事务管理》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步
加强公司内幕信息知情人管理工作，结合公司实际，董事会同意对《公
司内幕信息知情人登记制度》中的部分条款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2022 年修改）》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十九、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其


                              7
变动管理规则（2022 年修订）》以及上海证券交易所《上市公司自
律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，
为进一步加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理，结合公司实际，董事会同意对《公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理办法》中的部分条款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法（2022 年修改）》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司全面预算
管理制度>的议案》
    根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，董事会同意对《宁波海运股份有限公司全面预算
管理制度》部分条款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司全面预算管理制度（2022 年修改）》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十一、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司对外担
保管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上
海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、
规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，董事会同意对《宁
波海运股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司对外担保管理制度（2022 年修改）》


                               8
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司内部审
计管理制度>的议案》
    根据国家有关法律法规规定及《公司章程》等要求，结合企业实
际，董事会同意将《宁波海运股份有限公司内部审计管理制度》修改
为《宁波海运股份有限公司内部审计管理办法》，并对部分条款进行
修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司内部审计管理办法（2022 年修改）》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十三、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司内部控
制评价管理制度>的议案》
    根据国家有关法律法规规定及《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制评价指引》《公司章程》等要求，结合公司实际，董事会同
意将《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度》修改为《宁波
海运股份有限公司内部控制评价管理办法》，并对部分条款进行修改。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司内部控制评价管理办法（2022 年修改）》
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十四、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会
审计委员会工作细则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会颁布的《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规和规章的规定，
为建立健全公司审计委员会工作的服务保障，充分保障审计委员会履
职和发挥决策作用，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司审计


                              9
委员会工作细则》部分条款进行修改。
     详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2022 年修改）》
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     二十五、审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
     详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     二十六、审议通过了《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
     公司定于 2022 年 5 月 25 日上午 9：00 召开 2021 年度股东大会，
股权登记日为 2022 年 5 月 18 日。
     详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2021 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 （ 临
2022-015）。
     表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。


     公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、七、
十、十一、十二、十三项和十五项发表了无异议的独立意见。
     详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》《宁波海运股份有限
公司独立董事关于对公司第九届董事会第四次会议有关议案的独立
意见和对外担保情况的专项说明》《宁波海运股份有限公司独立董事
对<关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构并确定其报酬的议案>的独立意见》《宁波海运股份有限
公司独立董事对<关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案>的独
立意见》《宁波海运股份有限公司独立董事对关于公司与浙江省能源
集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案


                                     10
的独立意见》《宁波海运股份有限公司独立董事关于浙江省能源集团
财务有限责任公司提供金融服务的风险处置预案的独立意见》和《宁
波海运股份有限公司独立董事对<关于浙江省能源集团财务有限责任
公司风险评估报告的议案>的独立意见》。
    特此公告。


                            宁波海运股份有限公司董事会
                                  2022 年 4 月 28 日




    报备文件
    宁波海运股份有限公司第九届董事会第四次会议决议




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